Contract
关于江苏xxx电子股份有限公司
2020 年度向特定对象发行 A 股股票的
上市保荐书
保 荐 人
（xxxxxxxxxxxx 0 xxxxx 0 x 00 xx 00 x）
江苏xxx电子股份有限公司
2020 年度向特定对象发行 A 股股票上市保荐书
深圳证券交易所：
江苏xxx电子股份有限公司（以下简称“xxx”、“发行人”或“公司”）拟申请向不超过 35 家的特定对象发行不超过 5,400 万股（含 5,400 万股）的人民币普通股股票（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“向特定对象发行 A 股股票”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市保荐书内容与格式指引》
（以下简称“《内容与格式指引》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实性、准确性和完整性。
（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《关于江苏xxx电子股份有限公司 2020 年度向特定对象发行A 股股票之尽职调查报告》中相同的含义）
一、发行人概况
公司名称：江苏xxx电子股份有限公司
英文名称：Maxscend Microelectronics Company Limited注册地址：无锡市滨湖区建筑西路 777 号 A3 幢 11 层通讯地址：无锡市滨湖区建筑西路 777 号 A3 幢 11 层法定代表人：xxx
注册资本：18,000 万元
成立日期：2012 年 8 月 10 日邮政编码：214072
电话号码：0000-00000000传真号码：0510-85168517
互联网网址：xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/电子信箱：xxxx@xxxxxxxx.xxx
股票简称：xxx股票代码：300782
股票上市交易所：深圳证券交易所
统一社会信用代码：913202110518277888
经营范围：集成电路生产；集成电路、软件的技术研发、技术服务、技术转让及批发、进出口业务（以上商品不涉及国营贸易管理商品、涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司的主营业务为射频集成电路领域的研究、开发与销售，主要向市场提供射频开关、射频低噪声放大器、射频滤波器等射频前端分立器件及各类模组的应用解决方案，同时公司还对外提供低功耗蓝牙微控制器芯片。公司产品当前主要应用于智能手机等移动智能终端以及智能家居、可穿戴设备等电子产品。依托公司长期以来的技术积累，公司产品正逐步扩展到更多样化的终端市场和客户，覆盖通信基站、汽车电子等应用领域。公司坚持自主研发核心技术，已成为射频前端细分领域国产芯片的领先企业。
发行人最近三年及一期的主营业务收入按业务类别构成如下：
单位：万元
业务类别 | 2020 年 1-3 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
射频开关 | 38,716.72 | 85.86% | 120,778.82 | 79.86% | 46,085.43 | 82.27% | 46,319.38 | 78.29% |
射频低噪声 放大器 | 5,275.30 | 11.70% | 25,518.50 | 16.87% | 8,435.07 | 15.06% | 11,438.05 | 19.33% |
其他 | 1,098.53 | 2.44% | 4,942.14 | 3.27% | 1,498.49 | 2.67% | 1,407.31 | 2.38% |
总计 | 45,090.55 | 100.00% | 151,239.46 | 100.00% | 56,019.00 | 100.00% | 59,164.74 | 100.00% |
1、技术情况
目前，5G网络已逐步在全球多个市场投入使用，5G为射频前端行业带来新的增长机遇，同时也对射频器件设计企业提出新的挑战：射频前端器件需要支持的频段数量增加；手机留给射频前端的容积越来越小，对高性能的射频器件需求增加；高频段信号处理难度增加；载波聚合及MIMO技术应用逐步普及要求各射频器件进行相应的技术更新等。为了进军5G相关的高增长市场，在新一波浪潮中脱颖而出，基于前期技术积累，公司全面布局5G射频前端技术研发平台，迎接5G的发展机遇。报告期内，公司所开发的技术与产品形态丰富，可以满足各种应用场景需求，并具有显著的成本优势。公司提供的射频低噪声放大器、射频开关的各类型多种型号产品均可满足5G中的sub-6GHz频段应用需求；同时，公司的射频天线调谐开关系列能够全面覆盖sub-6GHz频段并支持高性能天线调谐
的各种功能。上述产品已逐步在三星、华为、vivo、OPPO、小米等终端客户实现量产销售。
随着手机内部空间日益紧张，射频前端器件的集成趋势明显。报告期内，公司研发团队凭借不断创新突破，正式推出射频前端模组产品，实现了射频前端模组从无到有的突破，公司是国内先行推出射频模组的企业之一。公司凭借自身对行业发展趋势的深入了解，以市场为导向，通过提前布局和技术创新，进一步丰富了射频前端产品线布局，扩大了产品的应用范围，使公司在技术演进和需求变动中保持本土市场领先地位，为公司的长期可持续发展注入新的动力。
2、研发情况
近年来，依托对关键技术和资源的持续投入，公司在射频前端和物联网领域保持增长；通过积极调整研发策略应对市场多样化、差异化的需求，继续扩大公司在目标市场的竞争优势；通过提前布局先进的技术平台，结合公司战略目标加强核心技术储备；通过研发中心项目的建设与实施，不断夯实公司射频前端芯片开发的技术水平。
公司坚持自主创新的研发策略，研发一系列具有完全自主知识产权的高性能、高品质的产品并实现产业化，产生了一批新的核心技术专利与集成电路布图设计证书，巩固和扩大了主导产品的市场份额。截至报告期末，公司共计取得 62 项专利，其中国内专利 61 项（包含发明专利 50 项）、境外专利 1 项（该项为发明专利）；10 项集成电路布图设计。
最近三年及一期，公司的研发投入情况如下表所示：
单位：万元
项目 | 2020 年 1-3 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
研发投入金额 | 5,073.78 | 13,764.59 | 6,770.45 | 4,783.81 |
营业收入 | 45,090.55 | 151,239.46 | 56,019.00 | 59,164.74 |
研发投入金额 占比 | 11.25% | 9.10% | 12.09% | 8.09% |
最近三年及一期，公司的主要经营和财务数据及指标如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 3 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 207,316.29 | 192,313.10 | 54,149.04 | 36,300.36 |
负债总额 | 22,129.51 | 22,562.81 | 6,903.74 | 5,291.95 |
股东权益合计 | 185,186.78 | 169,750.29 | 47,245.31 | 31,008.41 |
归属于母公司的 股东权益 | 185,805.65 | 170,310.70 | 47,530.49 | 31,051.37 |
单位：万元
项目 | 2020 年 1-3 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
营业总收入 | 45,090.55 | 151,239.46 | 56,019.00 | 59,164.74 |
营业利润 | 17,682.19 | 56,264.50 | 17,620.93 | 19,338.57 |
利润总额 | 17,492.19 | 56,265.56 | 17,963.67 | 19,298.44 |
净利润 | 15,124.85 | 49,445.68 | 16,037.59 | 16,944.61 |
归属于母公司所 有者的净利润 | 15,180.61 | 49,717.00 | 16,233.29 | 16,988.84 |
单位：万元
项目 | 2020 年 1-3 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
经营活动产生的 现金流量净额 | 330.83 | 5,561.98 | 13,428.27 | 12,856.85 |
投资活动产生的 现金流量净额 | -2,227.80 | -58,185.86 | -4,238.04 | -4,161.51 |
筹资活动产生的 现金流量净额 | - | 73,040.58 | -359.13 | -840.98 |
汇率变动对现金 及现金等价物的影响 | 112.62 | 730.86 | 1,003.81 | -502.63 |
现金及现金等价 物净增加额 | -1,784.35 | 21,147.55 | 9,834.90 | 7,351.74 |
项目 | 2020 年 3 月 31 日/2020 年 1-3 月 | 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 | 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 | 2017 年 12 月 31 日/2017 年度 |
流动比率（倍） | 9.49 | 8.54 | 7.60 | 6.54 |
速动比率（倍） | 6.95 | 6.79 | 5.45 | 4.70 |
资产负债率（母公司报表） | 10.70% | 11.45% | 11.24% | 12.82% |
项目 | 2020 年 3 月 31 日/2020 年 1-3 月 | 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 | 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 | 2017 年 12 月 31 日/2017 年度 |
资产负债率（合并报表） | 10.67% | 11.73% | 12.75% | 14.58% |
应收账款xx率（次） | 1.18 | 6.78 | 10.91 | 13.40 |
存货xx率（次） | 0.45 | 2.65 | 2.15 | 3.19 |
每股净资产（元） | 18.58 | 17.03 | 6.34 | 4.14 |
每股经营活动现金流量（元） | 0.03 | 0.56 | 1.79 | 1.71 |
每股现金流量（元） | -0.18 | 2.11 | 1.31 | 0.98 |
基本每股收益（元） | 1.52 | 5.68 | 2.16 | 2.27 |
稀释每股收益（元） | 1.52 | 5.68 | 2.16 | 2.27 |
扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元） | 1.48 | 5.56 | 2.05 | 2.27 |
加权平均净资产收益率 | 8.53% | 44.62% | 41.32% | 74.75% |
扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率 | 8.32% | 43.66% | 39.06% | 74.80% |
归属于上市公司股东的净利润 （万元） | 15,180.61 | 49,717.00 | 16,233.29 | 16,988.84 |
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润（万元） | 14,818.05 | 48,648.49 | 15,347.31 | 17,000.03 |
注：上述财务指标的计算公式为：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、应收账款xx率=营业总收入/期初期末应收账款平均余额
5、存货xx率=营业成本/期初期末存货平均余额
6、每股净资产=期末净资产（归属于母公司口径）/期末总股本
7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
8、每股现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本
9、净资产收益率和每股收益按中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）所载之计算公式计算
10、2020 年 1-3 月应收账款xx率和存货xx率未经年化处理
1、本次向特定对象发行 A 股的相关风险
（1）审批风险
x次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司董事会及股东大会审议通过，尚需取得深圳证券交易所审核意见、中国证监会予以注册的决定等。该等审批事
项的结果以及所需的时间均存在不确定性。
（2）发行风险
由于本次发行为向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。
（3）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
2、市场风险
（1）行业周期风险
公司所处行业为集成电路设计业，并专注于射频前端芯片的研发、设计及销售，本次向特定对象发行的募集资金投资项目同样聚焦于射频前端芯片领域，其产品主要应用于移动智能终端、通信基站等领域。近年来，集成电路行业及下游行业在国家产业政策的大力支持下，取得了快速的发展。然而，由于集成电路产业的发展受到全球宏观经济、产业政策、贸易环境、产业链上下游供需关系等多种因素的影响，未来若集成电路产业受到不利因素的影响，可能会对公司的经营与发展带来阻碍。
（2）市场竞争风险
目前，射频前端芯片设计行业公司众多，市场竞争日益加剧。公司在射频前
端芯片领域的竞争风险主要来自于欧美传统大厂 Broadcom、Skyworks、Qorvo、 NXP、Infineon、Murata 等，及国内竞争厂商紫光展锐、飞骧科技、唯捷创芯、xx股份等。
一方面，海外龙头企业拥有较强的资金及技术实力、较高的品牌知名度和市场影响力，公司与之相比在整体实力和品牌知名度方面还存在差距；另一方面，本土竞争对手提供的芯片产品趋于同质化，从而导致市场价格下降、行业利润缩减等状况。因此，市场竞争的日益加剧可能导致公司市场份额降低、利润空间缩小，为公司的盈利带来不利影响。
（3）中美贸易摩擦的风险
美国贸易政策的变化以及中美贸易摩擦给全球商业环境带来了一定的不确定性，近期中美贸易摩擦持续发展和升级，美国通过加征关税、技术禁令等方式，对双方贸易造成了一定阻碍。虽然目前中美贸易摩擦尚未对公司的正常经营造成影响，但中美贸易趋向存在不确定性，未来如果中美贸易出现变化，可能导致国内集成电路产业需求不确定，并可能对公司的产品研发、销售和采购等持续经营带来不利影响。
3、业务与经营风险
（1）技术创新风险
射频前端芯片可应用于移动智能终端、智能家居、可穿戴电子、通信基站、汽车电子等诸多领域，其技术创新趋势与通信技术迭代进程息息相关。未来若公司技术研发水平落后于行业升级换代水平，或公司技术研发方向与市场发展趋势偏离，将导致公司研发资源浪费并错失市场发展机会，对公司产生不利影响。
（2）产品研发风险
集成电路产品普遍具有技术含量高、研发周期长、前期投入大的特点，公司在新产品开发的过程中，存在前期规划与市场需求不符、研发项目无法实现、产品推广不及预期等风险，从而导致新产品的研发投入无法有效收回。公司面临着多种新产品开发风险，有可能对公司持续的产品迭代造成障碍，进而影响公司长期可持续的盈利。
（3）客户集中度较高的风险
公司目前的射频前端芯片产品主要应用于智能手机等移动智能终端以及智能家居、可穿戴设备等电子产品，目标终端市场相对集中度较高。2019 年度和 2020 年第一季度，公司对前五大客户的销售收入分别达到 112,547.86 万元和
36,463.44 万元，占总销售收入比例分别达到 74.42%和 80.87%。公司对前五大客户的销售收入占比相对较高，若主要客户自身经营情况发生变化，公司将面临客户重大变动的风险，从而对经营业绩造成不利影响。
（4）原材料供应及外协加工风险
公司作为集成电路设计企业，专注于芯片的研发、设计环节，生产环节主要采取委外加工模式。公司采购的主要原材料为晶圆，而芯片的封测等生产环节主要通过外协厂商完成。若晶圆市场价格、外协加工费价格大幅上涨，或由于晶圆供货短缺、外协厂商产能不足或生产管理水平欠佳等原因将影响公司的产品生产，将会对公司的产品出货、盈利能力造成不利影响。因此，公司面临一定程度的原材料供应及外协加工的风险。
（5）供应商集中度较高的风险
公司产业链上游环节呈现相对集中的态势，报告期内，公司的向主要供应商的采购集中度较高。2019年度和2020年第一季度，公司向前五大供应商采购金额分别为90,309.23万元和35,094.05万元，占比分别达到91.75%和90.33%，其中向第一大供应商Tower及其关联方的采购占比分别为54.87%和56.29%。虽然发行人晶圆供应商、封测供应商具有一定可替代性，且对于单一供应商不存在重大依赖，但若主要采购地区集成电路领域的贸易政策发生不利变化，或其主要原材料供应商或封测供应商的供货因各种原因出现中断或减少，或上述供应商大幅提高供货价格，将对公司的生产经营稳定性和业绩造成一定影响。
4、财务风险
（1）盈利下降的风险
x次募集资金投资项目建成达产后，将新增大量固定资产、研发投入，年均新增折旧、费用金额较大。如本次募集资金投资项目按预期实现效益，公司预计
主营业务收入的增长可以消化本次募投项目新增的折旧及费用支出。但是一方面，本次募投项目的投入、建设、运营存在一定周期，经济效益不能立即体现，因此存在短期内公司的每股收益等盈利能力指标出现一定摊薄的风险。另一方面，如果行业、市场环境发生重大不利变化，或募投项目研发、公司经营状况发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则募投项目折旧、费用支出的增加可能导致公司利润出现一定程度的下滑。
（2）税收优惠政策变动风险
公司于 2019 年 11 月 22 日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的《 xx技术企业证书》（ 证书编号： GR201932003952）认定，公司为xx技术企业，认定有效期为三年，公司可享受企业所得税优惠税率 15%。本公司 2019 年度暂按 15%的税率预提企业所得税。若国家对集成电路产业企业的税收政策发生变化或者公司在xx技术企业认定到期后无法续期，则可能因所得税税率发生变动而影响公司的净利润水平。
（3）汇率波动风险
公司采购中较大比重用美元支付，在销售中存在境外业务及部分产品出口，并且通过美元进行结算。在公司业绩规模不断扩大的情况下，人民币汇率波动的不确定性将可能导致公司出现汇兑损益，对公司财务状况和经营成果产生一定的影响。
5、管理风险
（1）核心技术泄密风险
通过不断创新及自主研发，公司已在射频开关、射频低噪声放大器、射频滤波器、WiFi 蓝牙芯片产品等领域形成了多项发明专利和实用新型专利，这些专利是公司产品竞争优势的有力保障。未来如果因核心技术信息保管不善等原因导致公司核心技术泄露，将对公司造成重大不利影响。
（2）人力资源不足风险
集成电路设计行业属于技术密集型和人才密集型产业，人力资源是企业的核心竞争力之一。从公司本身的发展需要和市场竞争环境来看，仍需要不断吸引优
秀人才的加盟，因此公司对相关优秀人才的需求将愈加迫切。同时，随着集成电路设计行业竞争日益激烈，企业对人才争夺的加剧，公司的相关人才存在一定的流失风险。如果发生核心管理和技术人员大量流失或者因规模扩张导致人才不足的情形，很可能影响公司发展战略的顺利实施，并对公司的业绩产生不利影响。
（3）高速增长带来的管理风险
近几年公司业务规模实现快速增长，2019 年度和 2020 年第一季度，公司的营业收入分别为 151,239.46 万元和 45,090.55 万元，分别同比增长 169.98%和
148.75%；2019 年末和2020 年3 月末的总资产分别为192,313.10 万元和207,316.29万元，增长幅度分别达到 255.16%和 7.80%。随着公司的高速成长和本次募投项目的陆续实施，收入、资产规模的扩张对公司的经营管理方式和水平都提出了更高要求，如果公司未能根据业务规模的发展状况及时改进企业管理方式、提升管理水平，将对公司生产经营造成不利影响。
6、募投项目相关风险
（1）募投项目实施风险
虽然公司对本次募集资金投资项目进行了慎重的可行性研究论证，但多个项目的同时实施对公司的组织和管理水平提出了较高要求，且与Foundry共同投入建立前道晶圆生产专线对公司的内外部资源整合能力要求较高。若公司与晶圆代工厂合作建设产线的进展有所放缓，将对募投项目后续的实施效果带来一定影响。此外，随着新产品的持续开发与晶圆生产专线的陆续搭建，公司的资产规模及业务复杂度将进一步提升，研发、运营和管理人员将相应增加，如果公司未能根据业务发展状况及时提升人力资源、法律、财务等方面的管理能力，可能会影响项目研发及建设进程，导致项目未能按期投入运营的风险。
（2）募投项目业绩不达预期风险
x次募集资金拟用于的项目包括“高端射频滤波器芯片及模组研发和产业化项目”和“5G 通信基站射频器件研发及产业化项目”。若公司本次募集资金投资项目能够顺利实施，将进一步增强研发实力、提升现有产品性能、丰富产品体系，有助于扩大经营规模，提升公司的盈利水平和市场竞争力。虽然公司对本次募集
资金投资项目均进行了审慎的可行性论证和充分的市场调查，认为项目可取得较好的经济效益，但如果市场竞争环境发生重大变化，或公司未能按既定计划完成募投项目，仍可能导致募集资金投资项目的实际效益与预期存在一定的差异。
二、本次发行情况
x次发行的具体方案如下：
x次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
x次发行全部采取向特定对象发行A股股票的方式，在经深交所审核通过以及中国证监会同意注册后的有效期内择机实施。
x次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（以下简称 “发行底价”）。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
在上述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司本次发行通过深交所审核，并完成中国证监会注册后，由公司董事会及其授权人士按照中国证监会、深交所等有权部门的相关规定，在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。
x次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过5,400万股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。
在上述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，根据中国证监会、深交所相关规定、中国证监会注册的发行数量上限及发行对象申报高价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的第二次董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。
若根据中国证监会、深交所的意见，要求发行人调整发行数量的，认购方将同比例相应调整本次认购的数量和金额。
x次发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次发行通过深交所审核，并完成中国证监会注册后，由董事会及其授权人士根据股东大会的授权按照中国证监会、深交所规定及本次发行方案所规定的条件，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定本次发行对象，所有发行对象均以同一价格认购
x次发行股票，且以现金方式认购。
x次发行的发行对象认购的股票，自本次发行的发行结束之日起六个月内不得上市交易。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
x次发行的股票将在深圳证券交易所（创业板）上市交易。
x次发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
三、保荐机构及其人员情况
xxx：于 2012 年取得保荐代表人资格，曾担任威海华东数控股份有限公
司非公开发行、云南云天化股份有限公司 2015 年度非公开发行、深圳市汇顶科技股份有限公司 A 股 IPO 项目、北京昆仑万维科技股份有限公司非公开发行项目、江苏xxx电子股份有限公司 A 股 IPO 项目的签字保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
xxx：于 2016 年取得保荐代表人资格，曾担任江苏xxx电子股份有限
公司 A 股 IPO 项目的签字保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
项目协办人：xxx，于 2006 年取得证券从业资格，曾经参与江苏xxx电子股份有限公司 A 股 IPO、山石网科通信技术股份有限公司科创板 IPO 等项目，执业记录良好。
项目组其他成员：xx、xxx、辛意
1、截至 2020 年 3 月 31 日，中金公司衍生品业务自营账户在二级市场持有
xxx 300 股。除此之外，本机构自身及本机构下属子公司不存在持有发行人或其实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。
3、本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
4、中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至 2020 年 3 月 31 日，中央汇金直接持有中金公司约 44.32%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司约 0.02%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
5、本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
四、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及贵所相关规定，对发行人及其实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。保荐机构认为，发行人申请其股票上市符合
《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的规定，发行人本次向特定对象发行股票具备在深圳证券交易所上市的条件，同意推荐发行人本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所上市交易。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第 26 条的规定，中金公司作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）中金公司承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）中金公司承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、发行人已就本次证券发行上市履行了相关决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体情况如下：
1、2020 年 5 月 29 日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于 2020 年度非公开发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》、《关于 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于 2020 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司未来三年股东分红回报规划（2020 年-2022 年）的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
2、2020 年 6 月 17 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了上述发行相关议案。
3、2020 年 7 月 1 日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于调整公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司
2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于修订 2020 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等议案。
七、保荐机构对公司持续督导工作的安排
事项 | 安排 |
（一）持续督导事项 | 在本次向特定对象发行结束当年的剩余时间及以后2 个完整 会计年度内对发行人进行持续督导 |
1、督导发行人有效执行并完善防止实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制 度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的 内控制度 | 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止其董事、监事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制 度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》、《关联交易管理办法》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息披露制度； 2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易 情况，并对关联交易发表意见。 |
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 1、督导发行人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务； 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露 文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。 |
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，保证募集资金的安全性和专用性； 2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项； 3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关决 策程序和信息披露义务。 |
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 1、督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》等制度，规范对外担保行为； 2、持续关注发行人为他人提供担保等事项； 3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息披露义务。 |
事项 | 安排 |
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 1、指派保荐代表人及其他保荐机构工作人员列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见； 2、指派保荐代表人及保荐机构其他工作人员定期对发行人 进行实地专项核查。 |
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 1、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、发表独立意见所需的文件和资料； 2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促其 协助保荐机构在持续督导期间做好保荐工作。 |
（四）其他安排 | 无 |
鉴于上述内容，保荐机构中国国际金融股份有限公司推荐发行人江苏xxx电子股份有限公司的股票在贵所上市交易，请予批准！
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于江苏xxx电子股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票的上市保荐书》之签署页）
董事长、法定代表人：
xxx 年 月 日
首席执行官：
xxx 年 月 日
保荐业务负责人：
x x | 年 | 月 | 日 | ||
xx清 年 月 日 门负责人： | |||||
xxx | 年 | 月 | 日 | ||
xx | x | xxx | 年 | 月 | 日 |
内核负责人：
保荐业务部
保荐代表人：
项目协办人：
xxx 年 月 日
保荐机构公章
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
3-3-21