名称：北京华特时代电动汽车技术有限公司统一社会信用代码：91110113091879347X法定代表人：王克坚 名称：江苏华特亚太轻合金技术有限公司 统一社会信用代码：91320214MA1XPK7B4J类型：有限责任公司 住所：无锡市新吴区飞凤路 5 号 B2、B3 厂房法定代表人：王克坚

证券代码：002540 证券简称：亚太科技 公告编号：2020-018

江苏亚太轻合金科技股份有限公司关于收购股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、交易概述

1、江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）于 2020

年 3 月 31 日与北京xx时代电动汽车技术有限公司（以下简称“华特”或“甲方”）

（以上甲方、乙方在下文中合并称“双方”）签署《股权转让协议》（以下简称“本协议”），公司以自有资金 1,000 元收购华特持有的江苏xx亚太轻合金技术有限公司（以下简称“目标公司”）55%的股权（以下简称“标的股权”）。本次交易前，公司持有目标公司 45%股权，本次交易后目标公司将成为公司的全资子公司。

2、本次交易已获公司董事长审批通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易金额属公司董事长审批权限，无需提交公司董事会审议。

3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

名称：北京xx时代电动汽车技术有限公司统一社会信用代码：91110113091879347X法定代表人：xxx

住所：xxxxxxxxxxxxx 0 xx 0 x（科技创新功能区）注册资本：5,000 万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）成立日期：2014 年 01 月 28 日

经营范围：生产新能源汽车零配件（不含表面处理作业）；汽车技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；汽车零配件的设计与销售；货物进出口、技术进出口（以上两项不含法律法规规定需要审批的项目）、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股权关系：北京长城华冠汽车科技股份有限公司为华特的控股股东，持股比例 100%。

关联关系：公司与xx不存在关联关系。三、交易标的基本情况

本次交易标的为目标公司 55%股权：

1、基本信息

名称：江苏xx亚太轻合金技术有限公司 统一社会信用代码：91320214MA1XPK7B4J类型：有限责任公司

住所：xxxxxxxxx 0 x B2、B3 厂房法定代表人：xxx

注册资本：5000 万元整

成立日期：2018 年 12 月 29 日

经营范围：铝合金车身、电机壳体总成、电池箱壳体及骨架总成、变速箱壳体总成、铝板金冲压汽车零部件及总成的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、生产及销售（不含国家限制及禁止类项目）；自营和代理各类商品及技术

的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股东情况

目标公司股东情况为华特持股 55%、公司持股 45%，xx基本信息详见“二、交易对方的基本情况”。

3、业务情况

目标公司是一家生产铝合金车身、电机壳体总成、电池箱壳体及骨架总成、变速箱壳体总成、铝板金冲压汽车零部件及总成的供应商，主要应用于新能源汽车领域。

4、财务情况

单位：元

项目	2019 年 12 月 31 日	2020 年 2 月 29 日
总资产	12,823,659.80	11,518,910.08
总负债	8,186,978.19	8,327,877.99
应收款项总额	2,084,591.85	2,084,591.85
净资产	4,636,681.62	3,191,032.09
项目	2019 年 1-12 月	2020 年 1-2 月
营业收入	2,110,547.52	0
净利润	-9,863,318.38	-3,808,149.53
经营活动产生的现金 流量净额	-8,245,064.16	-2,329,410.87

注：1）上述数据已经具有证券业务资格的中兴财光华会计师事务所审计并出具编号为中兴财光华审会字（2020）第 317001 号、第 317003 号的审计报告；2）目标公司不存在担保、诉讼与仲裁等或有事项。

5、股东出资情况

xx与公司于 2018 年 12 月 24 日签署《投资协议》共同出资设立目标公司，注册资本 5,000 万元，其中华特出资 55%、认缴 2,750 万元、公司出资 45%、认缴 2,250 万元（具体详见公司 2018 年 12 月 25 日登载于《证券时报》及巨潮资讯网的《关于对外投资的公告》，公告编号：2018-071）。截至本协议签署日，xx实缴 797.5 万元、公司实缴 933.75 万元，双方合计实缴共计 1,731.25 万元。本

次交易后，公司将承接华特对目标公司的剩余出资义务。

6、评估情况

双方聘请具有证券业务资格的江苏中企华中天资产评估有限公司对标的股权进行评估并出具编号为苏中资评报字（2020）第 7014 号的《资产评估报告》：

评估基准日为 2020 年 2 月 29 日，评估方法采用资产基础法，评估结果汇总如下：

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率
		A	B	C=B-A	D=C/A*100%
一、流动资产	1	630.33	631.96	1.63	0.26
二、非流动资产	2	521.56	524.33	2.76	0.53
其中：固定资产	3	153.42	157.60	4.18	2.73
无形资产	4	5.52	-	-5.52	-100.00
长期待摊费用	5	362.63	366.72	4.10	1.13
资产总计	6	1,151.89	1,156.28	4.39	0.38
流动负债	7	832.79	832.79	-
非流动负债	8	-	-
负债合计	9	832.79	832.79	-
净资产（所有者权益）	10	319.10	323.49	4.39	1.38

基于上述评估结果，同时考虑在评估基准日被评估目标公司股东各方尚有未实缴的注册资本，本次转让股权涉及的股东部分权益价值的折算公式为“股东部分权益价值=(股东全部权益价值+全部尚未实缴出资额)×股东持股比例-该股东尚未实缴出资额”。评估结论：标的股权即目标公司 55%股权的评估价值为人民币 47.98 万元。

四、交易协议的主要内容

甲方：北京xx时代电动汽车技术有限公司乙方：江苏亚太轻合金科技股份有限公司

（一）标的股权

1、本协议标的股权系指甲方持有的目标公司 55%股权。

2、甲方同意转让标的股权给乙方，乙方同意受让该股权。

（二）标的股权定价及股权价款的支付

1、标的股权定价基准日为 2020 年 2 月 29 日。

2、具有证券业务资格的江苏中企华中天资产评估有限公司出具了苏中资评报字（2020）第 7014 号《资产评估报告》，标的股权的评估值为 47.98 万元。根

据目标公司的现状和评估结果，双方商定标的股权的转让价格为人民币 1,000 元。

3、乙方使用自有资金以现金方式在双方办理完成登记变更手续之日起 5 个

工作日内支付完毕股权转让价款 1,000 元。

（三）控制权转移

1、双方确定以本协议签署日（即 2020 年 3 月 31 日）为股权转移交接日，自交接日起乙方全面接管和控制目标公司（目标公司的控制权由甲方全部转让给乙方），甲方将目标公司的财务数据、账本和证照等全部资料向乙方移交。

2、双方应在本协议签署后 20 个自然日内完成本次股权转让的全部登记变更手续。

（四）税费承担

甲乙双方同意各自承担因履行本协议而应缴纳的相应税费。

（五）违约责任

双方应按照本协议约定履行相应义务，如违反本协议约定须向对方赔偿全部损失（包括但不限于实际损失、和守约方为维权而支付的律师费、诉讼费用、交通费和差旅费等）。

（六）生效条件

本协议经双方法定代表人签字或盖章并加盖公章后生效。

（七）其他

除上述主要约定外，双方还就保密约定、xx与保证、双方的权利和义务、变更及解除、使用法律及争议的解决及其他条款进行了明确约定。

五、本次股权收购的目的及对公司的影响

（一）收购的目的

为实现目标公司及轻量化铝材零部件业务的更好的发展，公司收购目标公司 55%股权，本次交易后目标公司将成为公司的全资子公司，有利于实现公司对目标公司的整体经营控制、资源配置优化和业务推进效率提升。

（二）对公司的影响

1、本次交易金额、目标公司的总资产规模均较小，不会对公司生产经营产生重大影响；本次交易符合公司在汽车轻量化铝材零部件领域的业务规划，有利于公司进一步实现资源整合优化及管理效率提升目标。

2、本次交易完成后，目标公司将纳入公司合并报表范围；本次交易预计对公司 2020 年一季度经营业绩产生一定影响，其中净利润预计减少约 160 万元，具体以后续会计师事务所审计意见为准。

六、风险提示

1、本次交易涉及股权的工商变更等行政审批手续，存在一定的不确定性；

2、本次收购股权后，目标公司将成为公司的全资子公司，由公司全面管理，考虑到目标公司主营业务为新能源汽车总成及零部件加工，为公司主营业务下游领域、与公司主营业务存在一定的差异，本次股权收购后公司对目标公司的生产运营存在一定的经营风险；

3、本次收购股权后，目标公司将成为公司的全资子公司，公司将相应调整目标公司的人员安排、资源配置等，存在一定的因配置不当而造成管理风险的可能性。

七、备查文件

1、《股权转让协议》；

2、《资产评估报告》；

3、《审计报告》。

特此公告。

江苏亚太轻合金科技股份有限公司董事会

2020 年 4 月 2 日