Contract
信拓城（上海）海外投资基金合伙企业（有限合伙）
有限合伙协议
2014 年 2 月[ ]日
信拓城海外投资基金管理（xx）xxxxxxxxx
xxx（xx）海外投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议
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条款 页码
第 4 条 Kensington 基金和 Kensington 支线基金管理 15
4.1 Kensington 基金和 Kensington 支线基金管理和控制 15
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(续)
条款 页码
6.4 行政管理人费用 21
7.4 合伙人会议 21
10.4 普通合伙人的赎回；从 Kensington 基金赎回；退伙 30
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(续)
条款 页码
14.10 完整协议；适用 Kensington 基金经营性文件 37
14.15 与 Citadel 高级雇员的特定投资或 Citadel 高级雇员行动之通知 39
目录
(续)
条款 页码
14.21 语言 40
附录 I 合伙人信息 42
附录 II 深圳平安大华汇通财富管理公司（“合伙人”）的附加条款 43
信拓城（上海）海外投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议
序言：
关于信拓城（上海）海外投资基金合伙企业（有限合伙）（“合伙企业”）
（一家根据中华人民共和国（“中国”，就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律组织成立的有限合伙企业）的本有限合伙协议（“协 议”）由以下各方于 2014 年 2 月[ ]日订立：
(A) 信拓城海外投资基金管理（上海）有限公司（“普通合伙人”），一家根据中国法律正式注册的有限责任外商独资企业，其注册地址为xxxxxxxxxxxx 0000 xxxxx 0 x 00 x 0000 x；与
(B) 作为有限合伙人签署本协议副本的各位人士（定义见下文）（合称“有限合 伙人”）。
鉴于：
鉴于， 合伙企业是根据《中华人民共和国合伙企业法》（“ 《合伙企业 法》”）及上海市《关于本市开展合格境内有限合伙人试点工作的实施办法》（沪金融办通（2012）101 号（“《实施办法》”）在中国上海设立并作为一家私人投资合伙企业经营的有限合伙企业；
鉴于，普通合伙人在 2013 年 8 月 30 日根据《实施办法》成立，并有意作为合 伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人，应负责合伙企业的管理及事务；以及
鉴于，有限合伙人均已认购合伙企业的权益（定义见下文）。
有鉴于此，本协议各方，基于本协议所包含的相互承诺及在此确认收讫并确认充分的其他良好且有价值的对价，特此相互承诺并约定如下：
第1条 定义
1.1 定义。本协议中使用的下列词语 — 及根据文义要求其所衍生的词语 — 应具有以下含义（若干其他词语的定义见本协议的其他部分）：
“估值期”系指自上一个估值期结束后即刻开始起算至以下时间结束时（以最早发生的时间为准）的期间：(a)下一个公历月的首日；(b)下一个分配日；(c)认购日的前一日；(d)合伙企业将其资产进行最后利润分配后根据第 13 条终止之日；或(e)普通
合伙人指定的任何一日。但普通合伙人有权根据第 9.5 款延长任何估值期。
“行政管理人”系指美国北美信托银行有限公司或普通合伙人可能不时为合伙 企业指定的其他行政管理人。
“行政管理人费用”参见第 6.4 款。
“关联方”就特定人士而言，系指直接或间接控制（包括通过一个或多个中间人）该等特定人士、受该等特定人士控制或者与该等特定人士受（第三方）共同控制的任何人士。就本定义而言，作为某人士的普通合伙人、管理人、投资组合管理人，及/或与该普通合伙人、管理人、投资组合管理人身份非常相似的人士，均视为控制该等人士。
“协议”系指本有限合伙协议及该协议经不时进一步修订及/或重述并有效的版
本。
“年度升值”系指于各限制赎回的子账户的每一年度升值赎回日，系指按以下方法计算的数额：
(i) “年度升值基数”应等于：(A) 该等限制赎回的子账户于前一年度升值 赎回日后首日的初始余额（如因无已认购的限制赎回的资金而导致该等限制赎回的子账户不存在，则初始余额为 0 美元），加上 (B) 该等限制赎回的子账户在前一年度升值赎回日后次日至下一个年度升值赎回日期间，因出资、第 12 条项下的转让及/或第
10.3 款项下的转换而总计增加的初始余额。
(ii) 年度升值应等于：(A) 该等限制赎回的子账户在任何赎回前的余额，减去 (B) 年度升值基数。
“年度升值赎回日”系指每一财务年度最后一日。
“资产价值”系指于任何价值确定日，合伙企业的资产减去负债之值。为确定资产价值：
(a) 合伙企业的投资工具应按照其各自的公允市场价值进行估值。
(b) 除投资工具以外的所有有形资产（例如在日常经营过程中发生的应收账款）均应由普通合伙人确定其价值。
(c) 在权利主张已得到支持且合理确保合伙企业能胜取任何相关和解、判决或裁定前，合伙企业可能获判支持的权利主张不具备任何价值。
(d) 合伙企业各项债务（包括融资融券、银行贷款及其他形式的借贷）及其相关的利率套期保值均应由普通合伙人确定其价值。
(e) 本协议未提供其估值的所有债务均应由普通合伙人确定其价值。
(f) 普通合伙人可将其确定用于下列目的的金额（“准备金”）记为债务： (i)未知或不确定债务及/或或有负债（包括合伙企业可能需承担责任的权利主张，不论是否能合理确信合伙企业需承担该等责任）；(ii)为使合伙企业无需向 Kengsington 基 金赎回的前提下清偿未来合理期间内的费用；及/或(iii)任何其他原因。当债务得以解除后，准备金应在届时各合伙人的资金账户之间进行分配。
(g) 不得对合伙企业、Kensington 基金及/或任何 Kensington 支线基金的商誉或任何其他无形资产进行估值。不得对合伙企业、Kensington 基金及/ 或任何 Kensington 支线基金使用任何 Citadel 无形资产的权利进行估值。
(h) 不得对合伙企业、Kensington 基金及/或任何 Kensington 支线基金的“持续经营”价值进行估值。
(i) Kensington 基金或 Kensington 支线基金持有的未合并到合伙企业账簿记录中的投资工具应根据该等 Kensington 基金或 Kensington 支线基金的管理文件估值，但该等管理文件规定的估值方法需与本协议约定的估值方法非常相似。如果普通合伙 人确定该等管理文件未提供该等估值方法，或该等管理文件所规定的估值方法与本协议中约定的估值方法有重大差异，则普通合伙人应在其确定为切实可行的范围内按照本协议中约定的估值方法对合伙企业在该等 Kensington 基金或 Kensington 支线基金中所持利益进行估值。
“余额” 参见第 9.6(c) 款。
“期初余额” 参见第 9.6(a) 款。
“中国营业日”系指中国上海证券交易所、深圳证券交易所进行正常交易的任何一日。
“美国营业日”系指除xx、xxx《美国法典》第 5 部分第 6013(a)条规定的法定节假日以外的任何一日。
“资金账户” 参见第 9.1 款。
“出资”系指根据第 8.2(b) 款扣除任何费用后的合伙人（及/或该等合伙人的利益前身）对合伙企业的出资金额，该金额列载于合伙企业的账簿记录中。
“利润分配”系指根据第 11.1 款对有限合伙人所作的分配。 “利润分配日”系指某次利润分配对应的分配日。
“利润分配组”参见第 11.1 款。
“利润分配组合伙人”参见第 11.1 款。
“Citadel Advisors”系指 Citadel Advisors LLC,一家美国特拉华州有限责任公司，且于本协议签署之日担任 Kensington 基金的投资组合管理人，包括其承继方及/或受让方。
“Citadel 费用分摊基金” 参见第 6.3(a) 款。
“Citadel 基金”系指由 Citadel Advisors 及/或其任何关联方担任普通合伙人、管理人、投资组合管理人及/或非常相似职位的合伙企业及任何其他投资实体或账户。
“Citadel 受偿方”系指：(a) 普通合伙人；(b) 代表合伙企业、Kensington 基金及/或 Kensington 支线基金行事的普通合伙人关联方（合伙企业、Kensington 基金及 Kensington 支线基金除外）；(c) 任何直接或间接持有 Citadel Advisors 及/或任何上述关联方百分之十(10%)或以上股份的自然人；以及 (d) 上述第(a)至(c)项中包含的任何人 士的任何代表。
“Citadel 无形资产”参见第 6.3(e) 款。
“Citadel LLC”系指美国特拉华州有限责任公司 Citadel LLC，其承继方及/或受让方。
“Citadel 关联人士” 参见第 3.2(a) 款。
“权利主张”系指任何起诉、诉讼、询问、调查、权利主张或程序。
“类别”系指以人民币计价或美元计价并分别构成独立权益类别的的所有权
益。
“中国营业结束时”系指北京时间中午 12 点。
“美国营业结束时”系指美国东部标准或者东部夏令时（根据具体情况）时间下午 5 点。
“结束时资金账户” 参见第 9.2(g) 款。 “结束时子账户比例”参见第 9.6(c) 款。
“《美国税法》”系指美国 1986 年《国内税收法》。
“限制赎回的资金”系指保存在一个或多个限制赎回的子账户的有限合伙人资 金账户部分（如有）。
“限制赎回的资金赎回日”
(a) 可以从限制赎回的子账户赎回的下一日（但第 10.1(b) 款另有约定的除外）。各限制赎回的子账户均应有一个单独的限制赎回的资金赎回日。限制赎回的 资金赎回日必须是一个月的最后一日。
(b) 非为按季度赎回的子账户指定的每笔出资均应指定到限制赎回的子账户（无论是新账户或是现有账户）中，并设有限制赎回的资金赎回日（在该等出资日后的第十八(18)个公历月末），相关约定载于普通合伙人接受的与该等出资相关的认 购协议或任何其他书面文据中。
(c) 根据第 10.3 款转换为限制赎回的资金的按季度赎回的资金应指定到限 制赎回的子账户（无论是新账户或是现有账户）中，并设有限制赎回的资金赎回日
（在该等转换日后的第十八(18)个公历月末），相关约定载于普通合伙人接受的与该等转换相关的书面文据中。
(d) 在为限制赎回的子账户指定限制赎回的资金赎回日后的首日（“结转 日”），（如果该等限制赎回的子账户未按照第 9.6(c)(viii) 款的约定撤销），则该等限制赎回的子账户应被指定一个新的限制赎回的资金赎回日。新的限制赎回的资金赎回日应为该等结转日后的第十八(18)个公历月末。
“限制赎回的子账户”系指在为子账户指定的限制赎回的资金赎回日之前不得进行赎回（但第 10.1(b) 款另有约定的除外）的子账户。
“保密发行备忘录”系指合伙企业的保密发行备忘录。
“保管人”系指交通银行股份有限公司上海分行或普通合伙人不时为合伙企业指定的其他保管人。
“分配”
(a) 从合伙人的资金账户中支付款项或财物，由此根据第 9.2(e) 款或 9.2(f)
款的约定减少了该等合伙人的资金账户余额。分配可根据第 10.1 款、第 10.3 款、第
11.1 款或第 12.1 款或第 8 条作出。
(b) 根据第 10.6(b) 款向合伙人支付任何利息不构成分配。
(c) 从资金账户中支付的汇率成本（该等资金账户余额因此减少）不构成分 配。
“分配日”系指任何分配的生效日。
“分配比率”就从某一合伙人的资金账户中所作任何分配而言，系指该等分配金额与作出该等分配时（具体时间为在该分配日根据第 9.2 款作出所有分配后，但在该等分配之前）该合伙人资金账户金额的比值（以百分比表示）。
“可选利润分配”参见第 11.1(a) 款。
“同意利润分配的合伙人”参见第 11.1(a) 款。
“美国《雇员退休收入保障法案》”系指美国 1974 年《雇员退休收入保障法案》。
“汇率成本”系指人民币类别中人民币与美元相互转换产生的成本，以及对未来普通合伙人可能决定的合伙企业对 Kensington 基金进行美元计价投资所产生的人民 币类别汇率风险进行对冲产生的成本。
“执行事务合伙人”参见第 3.1(a) 款。
“公允市场价值”。投资工具的公允市场价值由普通合伙人确定。在确定投资 工具的公允市场价值时，普通合伙人应通常按照美国通用会计准则适用以下原则和方法。在确定公允市场价值时，投资工具被分配给不同的子投资组合，每一该等子投资组合（“子投资组合”）通常按照运用的投资策略以及交易的主要地理联系分类。在评估分配给每一子投资组合的投资工具时，普通合伙人将为该子投资组合评估截至市场结束时（由普通合伙人确定）该等投资工具的价值。无论子投资组合中的全部或部分投资工具在市场结束后是否继续交易，这一评估程序将被遵守。公允市场价值将基于每一确定日美国营业结束时有效的估值确定，该等评估值将在下一个美国营业日的美国营业结束时为每一子投资组合作出修改。如果普通合伙人因为考虑到自然灾害、战争或恐怖主义或类似不寻常事件（但不包括特殊的公司或行业的具体发展）已经或者可能对合伙企业的资产价值有重大影响，即使该等事件在美国营业结束时但在相关估值期结束前发生，即使本协议有任何相反规定，普通合伙人可在美国营业结束时之后评估（或重新评估，视情况而定）任何和所有投资工具，只要其认为有必要如此行事以便更好反应公允市场价值。
(a) 定期在有组织的设施（例如交易所、ECN 电子交易平台或任何其他形式的电子交易网络）交易的投资工具应以该等有组织设施发布的收盘价评估。如果某投资工具在一个以上有组织设施上交易，则普通合伙人应确定为评估该等投资工具而需参考的有组织的设施。
(b) 在评估非定期在有组织设施交易的投资工具时，普通合伙人可使用：(i)第三方公布或发布的价格，包括合伙企业作为其成员的会员组织；(ii)从交易该等投资 工具的交易商获得的价格（以相关日的实际报价形式或当日结束时的指示性价格）；和/或(iii)普通合伙人可能确定的该等其他分析和信息。普通合伙人可以其收盘出价和收盘要价的中间价评估该等投资工具（由普通合伙人确定），如果该等信息可容易地计算、获得或另行确定（由普通合伙人确定）。
(c) 在评估作为衍生品（非定期在有组织的设施交易）的投资工具时，普通 合伙人可使用：(i)该等衍生品的评估模型（包括自有模型和第三方模型）；(ii)第三方公布和发布的价格，包括合伙企业作为其成员的会员组织；(iii)从该衍生品的对手方或从类似衍生品的其他交易商处获得的价格（以相关日的实际报价形式或以当日结束时的指示性价格）；(iv)定期在有组织设施交易的类似衍生品的价值；和/或(v)普通合伙人可能确定的该等其他分析和信息。普通合伙人可以其收盘出价和收盘要价的中间价评估该等衍生品（由普通合伙人确定），如果该等信息可容易地计算、获得或另行确定（由普通合伙人确定）。
(d) 在评估不时以配对或组合形式交易的投资工具时，普通合伙人可使用： (i)市场参与者对该等投资工具报出的或从当日结束时的指示性价格推定的该等投资工具之间的价格关系；(ii)该等投资工具的评估模型（包括自由模型和第三方模型）；以及/或(iii)普通合伙人可能确定的该等其他分析和信息。可转换证券亦可按照其可转换价格评估，并可对转换时发生的任何成本作出调整。
(e) 在评估回购协议和反向回购协议时，普通合伙人目前按面值加应计利息的方式评估该等协议，但将来可能会使用：(i)交易员或定价服务机构提供或确认的该等协议的出价和报价之间的某一价格；(ii)回购收益率插值曲线（但应经第三方不时报价确认）；或(iii)评估模型（包括自有和第三方模型）。
(f) 如果合伙企业在投资组合交易中取得投资工具，则最晚在取得后首个九十(90)日内，普通合伙人可决定对该等投资工具的公允市场价值进行调整，以反映普 通合伙人确认该等投资工具作为整体即刻出售后可变现的金额（该决定将反映自获得投资工具之日至确认之日投资组合中的所有购买、出售及其他变更）。普通合伙人可决定将该等调整记为总计公允价值。因此，在该等投资组合交易中购买的投资工具应按“公允市场价值”定义中所述的方式估价。
(g) 对所有其他投资工具进行估价时，普通合伙人可使用：(i)该等投资工具的评估模型（包括自由模型或第三方模型）；(ii)交易员就该等投资工具的提供的价格；和/或(iii)普通合伙人可能确定的其他分析方法及信息。
(h) 普通合伙人可不时决定（但无义务）聘请其认为在下列情形下有资格评估任何投资工具的第三方：(i)就该投资工具而言，无成熟市场存在；(ii)在确定资金账 户金额时，评估存在重大不确定性；及/或(iii)存在普通合伙人认定的其他任何理由。普通合伙人可完全信赖该等第三方提供的评估结论。如果该等第三方向普通合伙人提供的是一定区间内的可能估值，则普通合伙人可从该区间内择取将使用的估值。
(i) 在确定投资工具的美元市场公允价值时，普通合伙人应将以其他货币持有的投资工具的价值转换为美元计算，汇率可由普通合伙人确定。
(j) 如果普通合伙人认为其他方式可更好地反映投资工具市场公允价值，可决定使用与上文第(a)至(i)项所述之不同方式对任何投资工具进行估值。
“财务季度”系指公历季度。 “财务年度”系指公历年。
“ 普通合伙人” 系指信拓城海外投资基金管理（ 上海） 有限公司(Citadel Overseas Investment Fund Management (Shanghai) Co., Ltd.)。
“政府机关”系指中国的任何国家、省、市或地方政府，行政或监管机构或部门，法院、仲裁庭、仲裁员，或行使监管人职责的任何机构。
“近亲属”系指自然人的配偶及子女，包括该自然人的养子女。
“权益”系指每一合伙人在合伙企业中持有的全部权益，包括该合伙人的资金 账户及其在本协议项下的所有权利及义务（只要该等权利及义务未经本协议或法律废除或变更）。
“投资工具”由合伙企业或其代表持有的投资仓位，包括所有相关权利和义
务。
“Kensington 基金”系指于 2014 年 1 月 1 日通过从百慕大存续而设立的开曼群岛豁免公司 Citadel Kensington Global Strategies Fund Ltd.。
“Kensington 基金文件”系指 Kensington 基金的保密发行备忘录，包括其所有附件。
“Kensington 支线基金”系指 Kensington 基金直接或间接投资的任何实体，且 Citadel Advisors 及/或其任何关联方担任该实体的普通合伙人、管理人、投资组合管理人及/或与普通合伙人、管理人、投资组合管理人身份非常相似的角色。其他 Citadel 基金、Citadel 关联人士及第三方也可投资 Kensington 支线基金。
“法律”系指适用于相关人士（除非上下文另有规定）的任何政府、当局、监管机关或自律组织颁布的法律、法规及/或规章，包括《合伙企业法》、《实施办法》及与税收、费用、征收款项有关的法律、法规及/或规章及其他由这些法律、法规及/或规章规定的缴纳款项或产生的缴纳义务，以及上述任何机关或组织就该等法律、法规及/或规章发布的任何正式或官方解释，但对于有限合伙人而言，适用于该有限合伙人的法律仅限于中国法律。
“有限合伙人”系指以其合伙企业有限合伙人的身份作为有限合伙人入伙合伙 企业的人士，不包括根据本协议条款退伙的任何人士。
“最高分配额”参见第 11.1 款。
“非按比例项目” 就各估值期而言，系指不在所有合伙人之间进行分摊的资产 价值的任何增加及/或减少部分，或在合伙人之间并不根据第 9.3 款规定的合伙人各自的权益进行分摊的资产价值的任何增加及/或减少部分。汇率成本及在某一有限合伙人和普通合伙人之间约定的其他费用、开支或其他项目应构成非按比例项目。
“非按比例项目参与比例” 就各估值期的非按比例项目而言，系指接受非按比 例项目分摊的各有限合伙人的初始参与比例，除以接受该等非按比例项目分摊的所有有限合伙人的初始参与比例总和所得的结果（如合伙人未以其全部合伙比例参与该等非按比例项目分摊，则可作相应调整）。
“初始余额”参见第 9.6(a) 款。
“初始资金账户”参见第 9.2(a) 款。 “初始参与比例” 参见第 9.2(c) 款。
“初始子账户比例” 参见第 9.6(a) 款。
“合伙人”系指任何普通合伙人和有限合伙人。
“合伙企业”系指信拓城（上海）海外投资基金合伙企业（有限合伙）, 一家根据《合伙企业法》和中国法律设立，并适用本协议条款及法律的有限合伙企业。
“《合伙企业法》”系指中国《合伙企业法》。
“合伙比例”就任一合伙人在任何估值期而言，系指一个用百分比表示的分数，该分数的分子为该合伙人的初始资金账户，分母为所有合伙人的初始资金账户总额。
“人士”系指个人、公司、信托、关联企业、非公司形式组织、政府（或政府机构或政府下属部门）、有限责任公司、合营企业、合伙企业或其他实体。
“质押”参见第 12.2 款。
“出质人”参见第 12.2 款。
“中国”系指中华人民共和国，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。
“按季度赎回的资金”系指保存在按季度赎回的子账户中的合伙人资金账户部分（如有）。
“按季度赎回的子账户”系指用于在任何财务季度结束时赎回的子账户。 “应报销费用”参见第 6.3(b) 款。
“代表”就某具体人士及/或某群人士而言，系指该等人士及/或该群人士的任何遗产、承继人、遗产代理人、法定代表人、接管人、受托人、保管人、遗嘱执行人、继承人、受让人及/或让受人，取适用者。
“准备金” 参见“资产价值”定义的第(f)款。
“结转日” 参见“限制赎回的资金赎回日”定义的第(d)款。 “RMB/人民币”，系指中国法定货币。
“人民币类别”系指以人民币计价的权益类别。 “计划期末日”参见第 9.5(a) 款。
“Citadel 高级雇员”系指截至确定之日，任何担任或曾在之前十二(12)个月内任何时间担任 Citadel Advisors 及/或其任何关联方的以下职位的人士：(i) 管理人员；(ii)担任董事（或更高级别职位）职位的雇员；及/或 (iii) 担任投资组合管理人的雇员（或对外表现为正担任或曾担任投资组合管理人的雇员）。
“上海市金融办”系指上海市金融服务办公室。 “注意义务标准”参见第 5.1(b) 款。
“子账户”系指限制赎回的子账户或按季度赎回的子账户。有限合伙人的全部资金账户均应根据第 9.6 款约定维持在一个或多个子账户中。任何子账户均不得用于普通合伙人或其任何关联方的资金账户的维持，但普通合伙人另行确定的除外。
“认购协议” 参见第 8.2(b) 款。 “认购日”参见第 8.2(b)款。
“转让” 参见第 12.1(a) 款。
“转让协议” 参见第 12.1(a) 款。 “转让日”参见第 12.1(c) 款。
“受让人” 参见第 12.1(a) 款。 “转让人” 参见第 12.1(a) 款。 “转让资金” 参见第 12.1(c) 款。
“财政法规”系指美国国税局为实施《美国税法》而提出的法规草案，或颁布的临时及/或最终法规。
“美元”系指美利坚合众国法定货币。
“美元类别”系指以美元计价的权益类别。 “投票权”参见第 14.5 款。
“赎回”系指(i)根据第 10.1 款的约定，按照有限合伙人的申请而向其作出的分 配；或 (ii) 根据第 10.5 款的约定，向普通合伙人作出的分配。
“赎回日”系指适用于赎回的分配日。
“赎回申请”系指在格式及内容方面为普通合伙人接受的赎回书面通知。
* * * *
用于本协议中的“及/或”既指“及”，亦指“或”。在某些语境中使用“及/或”绝非限定或修改“及”或“或”在其他语境中的使用。除非文义另有规定， “或”一词不应解释为具有排他性，且“及”一词不应解释为要求连词。
除非文义另有规定，“包括”一词被视为不具有排他性（例如，“包括”系指 “包括但不限于”）。
凡提及《合伙企业法》或法律的，均系指《合伙企业法》或当前有效的法律，包括《合伙企业法》或该等法律的任何修订或修改，以及本协议签署之日后制定的任何后续法律。
本协议中的条款标题仅为方便参考而设，不属于本协议的一部分且不得用于解释本协议。
凡提及某个期间（例如估值期、某日或某月）的“结束”，均系指作出上述确定当日的午夜（美国东部标准时间或者东部夏令时时间（根据具体情况））。某个期间（例如估值期、某日或某月）的“开始”应自上一个期间结束后立即开始起算。
本协议中，凡文义要求的，任何代词均包括相应的阳性、阴性或中性形式，且名词、代词及动词的单数形式均应包括其复数形式，反之亦然。
本协议任何条款均不得因任何人士、该等人士关联方或其各自雇员或顾问参与本协议起草而作出有利于或不利于任何人士的解释。
第2条 合伙企业及其业务
2.1 名称。合伙企业的中文名称为“信拓城（上海）海外投资基金合伙企业（有限合伙），英文名称是“Citadel Kensington Shanghai Overseas Investment Fund LP”。经政府机关批准，普通合伙人将有权随时及不时变更合伙企业的名称。普 通合伙人应将任何此类变更及时通知有限合伙人。
2.2 期限。经政府机关批准，合伙企业的期限将为截止到 2034 年 12 月
31 日。
2.3 注册地址。合伙企业的注册地址是中国上海市静安区南京西路 1266号恒隆广场 2 座 15 楼 1559 室，或者，经政府机关批准，普通合伙人不时决定并在做出该项选择十(10)个中国营业日内通知合伙人的其他地址。如变更合伙企业注册地址，普通合伙人应当向主管的政府机关进行必要的申请或登记，以实现合伙企业登记资料的上述变更。
2.4 业务范围。 合伙企业的业务范围是通过利用其资本投资于 Kensington 基金而进行海外投资。为避免疑义，合伙企业的业务范围不包括在中国境内投资。
2.5 合伙人名册。合伙企业成立后，普通合伙人或其代理人应在其经营场所置备合伙人名册（“名册”），当中记载姓名、住所、合伙人各自的出资及普通 合伙人认为必要的其他信息。普通合伙人或者其代理人应不时更新名册，以反映合伙人上述信息的任何变动。此外，普通合伙人（或其代理人）应在合伙人相关信息的上述变更生效后十五(15)日内，向相关登记机关办理变更登记手续。
(a) 合伙企业的宗旨是向 Kensington 基金进行资本投资，由该基金在进行定量分析及基础研究的基础之上，采用复杂的专有投资策略，持有范围广泛的投资工具（包括证券、期权、期货、货币、衍生工具及其他资产）的多头和空头头寸。
(b) 普通合伙人应拥有实现或试图实现其成立的任何目的而必需或者有利的所有权力，包括法律允许的所有权力。
第3条 合伙企业的管理
3.1 合伙企业的管理和控制。
(a) 合伙企业仅设一名普通合伙人，普通合伙人应作为合伙企业的“执行 事务合伙人”（“执行事务合伙人”）根据法律和本协议执行合伙企业事务。普通合伙人应为合伙企业的唯一执行事务合伙人。普通合伙人担任执行事务合伙人的唯一条件是其为合伙企业的普通合伙人。有限合伙人签署本协议的，即表示该等有限合伙人同意委任普通合伙人担任合伙企业执行事务合伙人。
(b) 合伙企业的权力应专门由普通合伙人行使或者根据普通合伙人的权限行使，而合伙企业以及其业务及事务的管理和控制应专门归属于普通合伙人。普通合 伙人应拥有一家合伙企业的执行事务合伙人可拥有和行使的所有权利和权力，包括代表合伙企业行事和约束合伙企业的完全和专属权力。在不限制前述约定的前提下，特此授权普通合伙人（在不同情况下直接或通过一位或更多人士）实现或者促使合伙企业实现或力图实现合伙企业的任何目的，以及采取普通合伙人认为就合伙企业经营和法律而言实属必要或适宜的所有行动和订立及履行或力图履行普通合伙人认为就合伙企业经营和法律而言实属必要或适宜的所有合同和承诺。经事先通知有限合伙人但不需要有限合伙人的进一步同意，普通合伙人可将其在本文件项下的任何权利和义务委托给任何关联方，但进行任何此类委托须遵守法律。
(c) 普通合伙人应仅对合伙企业的业务投入其认为履行其作为合伙企业普通合伙人的义务所必要或适当的时间和服务。
(d) 除非本协议或《合伙企业法》另有明确规定，否则普通合伙人对合伙 企业或任何合伙人均不承担任何成文法或衡平法上的责任或义务。
(e) 普通合伙人应拥有对合伙企业及合伙企业管理的充分权限， 见第 3.1(b) 款所述。为使第三方可确信其可依靠前述充分权限，特此明确确认合伙企业获准（以及普通合伙人可代表合伙企业）：
(i) 雇用、咨询普通合伙人认为就合伙企业的经营及/或管理而言实属必要或适宜的人士，及/或与前述人士订立合同，并向前述人士支付普通合伙 人确定的薪酬，而开支由合伙企业承担；
(ii) 依照其批准的条款委任合伙企业资产的一位或多位保管人，并代表合伙企业签署相关保管协议；
(iii) 代表合伙企业签署任何契据或文件或者采取或处理任何其他行动或事项；
(iv) 提供或促使提供办公设施、人员和设备，以便经营合伙企业的业务而开支由其承担；
(v) 按照商业公平交易条款聘用其认为就合伙企业或者普通合伙人的事务而言实属必要或适宜的雇员、代理人、律师、会计师、保管人、行政管理人及类似专业人员；
(vi) 与有限合伙人进行一般沟通，及不时向有限合伙人报告，以及按照本协议和《合伙企业法》的规定就所有事项代表合伙企业；
(vii) 采取其认为必要或适宜的任何行动，以促使合伙企业遵守法律；
(viii) 在法律允许的范围内，代表合伙企业采取或者不采取普通合伙人决定的所有其他行动，以及签署及交付或拒绝签署及交付普通合伙人决定的所有协议、文件和文据；及
(ix) 代表合伙企业一般处理普通合伙人认为就本文件所述的合伙企业目的或目标而言有合理必要的所有其他事项。
本协议对普通合伙人权力的列举并不限制普通合伙人的一般或隐含权力或者法律规定的任何其他权力。
(f) 任何时候普通合伙人须确定或决定本协议约定的任何事项，该项确定或决定由普通合伙人秉持诚信作出。普通合伙人根据本协议或就本协议作出的所有估值、判断和决定应具有终局性，对所有有限合伙人具有约束力。
(g) 任何人士均可信赖普通合伙人在开展合伙企业业务时采取的行动已经过授权，并对合伙企业有约束力。
3.2 Citadel 关联人士交易及安排。
(a) 合伙企业可在交易中委托下列人士及与下列人士达成安排：(i) Citadel Advisors；(ii)任何一位或多位 Citadel Advisors 之关联方；(iii)身为 Citadel Advisors 及/或任何一位或多位 Citadel Advisors 关联方的所有人、管理人员、董事、经理人、管理层成员、成员、合伙人或雇员的任何人士；及/或(iv)上述人士的任何近亲属（分别称 “Citadel 关联人士”）。
(b) 普通合伙人应促使合伙企业以其资本投资 Kensington 基金，且可促使合伙企业进行合伙企业与任何 Citadel 关联人士之间的交易或安排，前提是普通合伙人认为此类交易或安排不会违背合伙企业的最佳利益。合伙企业与任何 Citadel 关联人士之间的任何交易或安排的条款必须符合非关联方之间的可比交易或安排可合理预期的商业条款。
(c) 任何 Citadel 关联人士应获授权：
(i) 直接或间接组织、参与或投资任何性质或类别的任何活动或事业，而不论是否与合伙企业的任何活动或事业互相竞争、相同或实质上相似；
(ii) 为自身利益或其他人士的利益而购买或出售投资工具，包括与合 伙企业购买或出售的投资工具相同或相似的投资工具；及/或
(iii) 控制也购买、出售、持有或交易投资工具的另一位人士，向其提供咨询意见或服务。
(d) 任何 Citadel 关联人士可进行可能与合伙企业进行的交易或者进行的投资不同或相同的交易及/或投资，或促使其他人士（包括 Citadel 关联人士）进行此类交易及/或投资。
(e) 任何 Citadel 关联人士可向任何其他人士（包括 Citadel 关联人士）提供意见及/或就此类人士的资产提供意见，而此类意见可与提供给合伙企业的意见不同或相同。
(f) 任何 Citadel 关联人士可担任合伙企业的任何职位。
(a) 普通合伙人有权就合伙企业与其经纪交易商、期货交易商（“期货交易 商”）及交易对手方之间的所有经纪、期货交易商、交易、融资和其他交易对手方协议，以及与合伙企业的投资相关的其他所有协议（包括合伙企业与 Citadel 关联人士之间的协议）开展谈判。在满足注意义务标准的前提下，普通合伙人对任何该等协议的条款或任何该等经纪交易商、期货交易商或交易对手方的作为或不作为均不负责。
(b) (i) 普通合伙人及/或其一个或以上关联方可促使合伙企业订立经纪、期货交易商及交易安排，包括与 Citadel 关联人士订立该等安排。根据该等安 排，合伙企业支付的交易或其他费用会高于其使用其他经纪交易商、期货交易 商或交易对手方时所产生的费用。除合伙企业执行交易所接受经纪交易商、期货交易商或交易对手方的服务外，一个或以上的 Citadel 关联人士还可接受来自该等经纪交易商、期货交易商或交易对手方的产品及服务。
(ii) 普通合伙人（及/或其关联方）维持并遵守一般仅准许有限“软佣金”安排（即普通合伙人（及/或任一其关联方）认为属美国 1934 年《证券交易法》第 28(e)条规定的安全港范围内的“软佣金”安排）的政策。
(a) 普通合伙人及/或其关联方应尽合理努力以其认为在一段时间内符合公平原则的方式在 Citadel 基金之间分配或轮流分配投资机会（但应适当考虑代表各支 Citadel 基金所采取的投资战略的差异性），但普通合伙人及/或其关联方不就 Citadel 基金（包括合伙企业）将被同等或按比例分配投资机会作任何保证。此外，普通合伙人及/或其一个或以上关联方应获准根据普通合伙人不时采纳的交易分配与合并制度，将任何一支或以上 Citadel 基金的指令与其他 Citadel 基金的指令合并。
(b) 由于普通合伙人及/或其一个或以上关联方还从事其他业务或投资活动，普通合伙人及/或该等关联方可能会获得保密信息或在其投资活动中受到其他限制。在该等情形下，普通合伙人及/或该等关联方可能会因该等保密信息而无法自由行事。此外，由于该等保密信息及/或限制，普通合伙人可能不能为合伙企业发起普通合伙人及/或该等关联方本已可能发起的交易，而合伙企业也可能因此被要求继续持有其本已可能变现的投资仓位，或被要求禁止取得其本已可能取得的投资仓位。
(c) 普通合伙人可以（但无义务）为合伙企业开展任何交易或投资（无论一个或多个 Citadel 关联人士是否为其自身利益或为其他人士利益开展该等交易或投
资）。合伙企业或任何合伙人对任何该等交易或投资均不享有任何优先权、跟投权或其他相关权利。
(d) 美国判例法确立的“公司机会”准则或其他类似的权利或要求均不得适用 Citadel 关联人士所参与的广泛投资机会和其他活动。本协议任何规定均不赋予合伙 企业或任何有限合伙人参与普通合伙人或其他任何 Citadel 关联人士任何活动或事业的权利或从该等活动或事业中获得收益的权利（但就普通合伙人的活动或事业而言，本协议另有明确规定的除外）。
3.5 有限合伙人不得管理或控制。任何有限合伙人均无权代表合伙企业行事、约束合伙企业、为合伙企业创设义务或参与合伙企业的管理或控制，或者执行合伙企业事务。为了避免疑义，《合伙企业法》第 68 条所述的行为不应当被认为是合 伙企业事务的执行。
3.6 资金的保管。普通合伙人应不时指定一名保管人管理合伙企业资产
（但合伙企业投资于 Kensington 基金的境外资产除外）。
3.7 角色的转变。普通合伙人一概不得转为有限合伙人，而有限合伙人一概不得转为普通合伙人。
3.8 有限合伙人的投资意向。各有限合伙人应在该有限合伙人认购协议中向普通合伙人及合伙企业做如下xx与保证：(a) 其充分理解投资合伙企业的风险—
—包括丧失其全部投资的风险以及对该等有限合伙人赎回其资金账户的能力的重大限制；以及 (b) 其完全有能力承担投资合伙企业的经济风险及缺乏流动性的后果。
第4条 Kensington 基金和 Kensington 支线基金的管理
4.1 Kensington 基金和 Kensington 支线基金管理和控制
(a) 普通合伙人应促使合伙企业将其资本投资于 Kensington 基金。
(b) 有限合伙人确认并同意，约束 Kensington 基金及 Kensington 支线基金的管理性文件可授予普通合伙人及/或其关联方在本协议中授予普通合伙人的权限、保护、利益及权利（可作任何必要修改）。
(c) 在不限制第 4.1(b) 款范围或效力的前提下，有限合伙人确认并同意，担任 Kensington 基金或任何 Kensington 支线基金普通合伙人、管理人、投资组合管理人和/或与普通合伙人、管理人、投资组合管理人非常相似身份的角色的普通合伙人的某一关联方有权享有并应履行第 3 条规定的所有权利和义务，并享有第 5 条项下的所有利益及保护（可作必要修改），但前提是上述任何条款明确受到 Kensington 基金或该等 Kensington 支线基金管理性文件的限制。
第5条 CITADEL 受偿方的责任限制和赔偿
(a) 任何 Citadel 受偿方对合伙企业、任何合伙人或已退伙合伙人或上述各方任何代表因下列原因产生的损害赔偿或其他损失概不负责：(i) 合伙企业及本协议根据本协议条款终止；(ii) 该等 Citadel 受偿方指定、聘用或雇佣的任何人士的行为；或 (iii)合伙企业、Kensington 基金、任何 Kensington 支线基金或任何合伙人或已退伙合伙人在任何司法管辖区内的应纳税费。
(b) 任何 Citadel 受偿方对合伙企业、任何合伙人或已退伙合伙人或上述各方任何代表因下列原因产生（或与之相关的）损害赔偿或其他损失概不负责：(i) 该等 Citadel 受偿方的作为或不作为；(ii) 本协议；(iii) 合伙企业的经营或活动；或 (iv) 发行或出售权益， 除非是 Citadel 受偿方的作为或不作为已经有管辖权的司法管辖区内的法院作出终局及不可上诉的判决，明确认定其已构成欺诈、重大过失、放任的不当行为或故意不当行为（该等术语将根据特拉华州法律解释）（“注意义务标准”）。
“欺诈”，具有特拉华州法律解释的含义，通常解释为一方向另一方作出虚假xx，且xx一方明知该xx不实或者放任xx与事实相悖而作出xx。xxx在作出xx时必须具备诱使一方发生任何作为或不作为的意图，且另一方必须因信赖xx方的xx而发生损失。但另一方信赖xx必须具备客观合理性，因此不合理的信赖xx不构成欺诈之诉因。
“重大过失”，具有特拉华州法律解释的含义，通常解释为严重有悖通常注意标准的行为。该等行为并非简单错误或一般过失，其必须达到比一般过失更高的程 度。
“放任的不当行为”具有特拉华州法律解释的含义，通常解释为在明知的情况下漠视某些风险或他人权利等而放任发生的某些不当或非法行为。放任的不当行为不同于故意或恶意行为，后者需要明确的主观故意。放任的不当行为的构成需要行为人预见一项风险，但放任其发生，而过失行为系指未能预见一般人应当能够预见的风 险。
“故意不当行为”具有特拉华州法律解释的含义，通常解释为指故意且蓄意发生的不当或非法行为，其含义同一般过失、重大过失或放任行为不同。
(c) 尽管本协议中有任何相反之规定，任何 Citadel 受偿方对合伙企业、任何合伙人或已退伙合伙人或上述各方任何代表因 Citadel 受偿方的下列作为或不作为产生的损害赔偿或其他损失概不负责：(i) 因善意信赖该等 Citadel 受偿方获得的信息、意见、报告或说明（任何该等作为或不作为简称“基于专业意见的行为”）的作为或不作为；或 (ii) 该等 Citadel 受偿方认为与合伙企业或其自身的律师、会计师或其他专业顾问就合伙企业有关事务提出的意见相符的作为或不作为，包括构成违反法律的作为或者不作为。
(d) 任何 Citadel 受偿方对合伙企业、任何合伙人或已退伙合伙人或上述各方任何代表因下列原因引起（或与之相关的）任何诉讼或程序中的特别损害赔偿、惩罚 性损害赔偿或间接损害赔偿概不负责：(i) 该等 Citadel 受偿方的任何作为或不作为；(ii)本协议；(iii) 合伙企业的经营或活动；或 (iv) 发行或出售权益。
(e) 合伙企业、任何合伙人或已退伙合伙人或上述各方任何代表不得因下列事项（或与之相关）对 Citadel 受偿方提起任何索赔：(i) 该等 Citadel 受偿方的任何作为或不作为；(ii) 本协议；(iii) 合伙企业的经营或活动；或 (iv) 发行或出售权益，除非该等索赔先前已为任何法律规定所禁止，或在以下两项发生后（取两者中较早发生之日）一年内提出：(i) 该等索赔的争议事件被披露；或 (ii) 提出该等索赔的一方知晓或可通过适当查询知晓该等事项。
(a) 就因以下事项引起（或与之相关）的任何索赔发生的任何性质的所有债务、损害赔偿、损失、费用与支出（包括履行判决或索赔/潜在索赔和解过程中作为罚金或罚款支付的金额，及/或与抗辩索赔/潜在索赔相关的所有费用，包括律师费、专家费用及调查费用）（合称“损失”），合伙企业及其代表应赔偿各 Citadel 受偿方，为其抗辩并使其免受上述损失：
(i) (A) 合伙企业及本协议根据本协议条款终止；(B) Citadel 受偿方指定、聘用或雇佣的任何人士的行为；或 (C) 合伙企业、Kensington 基金、任何 Kensington 支 线基金或任何合伙人或已退伙合伙人在任何司法管辖区内的应纳税费；或
(ii) (A) Citadel 受偿方的任何基于专业意见的行为，前提是该等作为或不作为系在诚信信赖该等 Citadel 受偿方获得的信息、意见、报告或说明基础上做出的；或
(B) 该等 Citadel 受偿方认为与合伙企业或其自身的律师、会计师或其他专业顾问就合 伙企业有关事务提出的意见相符的行为，包括构成违反法律的作为或者不作为，且无论该等 Citadel 受偿方是否有权在本协议其他任何条款项下就损失获得赔偿；或
(iii) (A) 该等 Citadel 受偿方的任何作为或不作为（上文规定的基于专业意见 的行为除外）；(B) 本协议；(C) 合伙企业的经营或活动；或 (D) 发行或出售权益，但如果有管辖权的司法管辖区内的法院已作出终局及不可上诉的判决，明确认定该等损失系因该等 Citadel 受偿方违反注意义务标准而引起的，则该 Citadel 受偿方无权获得本第(iii)项规定的赔偿。
(b) 为避免歧义，针对 Citadel 受偿方提起的任何索赔或潜在索赔因判决、法院命令、和解或无罪申诉（或类似程序）而终止这一事实不得导致 Citadel 受偿方丧失获得本协议项下赔偿或抗辩机会的结果。
(c) 如合伙企业、合伙人、已退伙合伙人或上述各方代表在针对任何 Citadel 受偿方提出的索赔中未能获得对该等人士有利的终审且不得上诉判决，则该等人士应支付受影响的 Citadel 受偿方在该索赔中产生的费用与支出（包括所有律师费用与支出）。
(d) 合伙企业应向各 Citadel 受偿方提前支付与第 5.2(a) 款有关赔偿之规定项下的任何索赔或可能发生的任何索赔中有关的且 Citadel 受偿方已经产生的律师费或其他费用与支出；但前提是该等 Citadel 受偿方或其代表已向合伙企业承诺，如有管辖权的司法管辖区内的法院作出终局及不可上诉的判决明确认定造成该等损失或费用的唯一原因是该等 Citadel 受偿方违反注意义务标准，则 Citadel 受偿方应向合伙企业偿还该等提前支付的款项（但无需支付利息）。
(e) Citadel 受偿方还有权获得 Kensington 基金及 Kensington 支线基金支付的赔偿。如果 Kensington 基金或 Kensington 支线基金有义务向 Citadel 受偿方进行赔偿，且该等 Kensington 基金或 Kensington 支线基金未能及时足额支付该等赔偿，则合伙企 业应及时向受影响的 Citadel 受偿方支付未付的赔偿款；但是，如有一名以上人士投资 Kensington 基金或该等 Kensington 支线基金（视情况而定），则合伙企业仅应负责按比例支付反映合伙企业在 Kensington 基金或 Kensington 支线基金（视情况而定）内经济利益的未付赔偿款（由普通合伙人确定）。
(f) Citadel 受偿方在第 5.1 款和第 5.2 款项下的所有抗辩权、责任限制权和受偿权应当：(i) 是累积的，并应当是该等 Citadel 受偿方在合同项下或在成文法或衡平法下可能享有的任何权利的补充；并且 (ii) 在合伙企业解散、清算或终止；普通合伙人辞职；及该等 Citadel 受偿方死亡、免职、丧失行为能力、解散、清算或终止后，仍然有效。如果合伙企业解散、清算或终止，普通合伙人或其继任者有义务采取适当措
施，以确保合伙企业在商业上合理的期间内仍保有履行第 5.1 款和本第 5.2 款项下义务的充足资产。
5.3 普通合伙人及合伙人的责任限制。
(a) 普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，合伙企业不能清偿到期债务的，合伙企业的债权人可以依法提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。
(b) 任何有限合伙人对超出其对合伙企业投资额及之前根据法律或本协议规定已向其分配的金额之和（不计利息）部分的合伙企业义务、债务或责任概不负责。
(c) 任何负责根据第 13.1(a) 款解散合伙企业的人士在解散合伙企业过程中，应享有与上文中所述的 Citadel 受偿方相同的抗辩权、责任限制权和受偿权。
(d) 普通合伙人(i)接受新的有限合伙人入伙或现有有限合伙人出资或 (ii) 同意任何转让或质押，不代表其认为对合伙企业的投资或任何权益的转让或质押适合于任何人士或符合任何人士之利益。为避免歧义，该等人士（而非合伙企业或普通合伙 人）必须自行确定或负责确定上述投资、转让或质押行为的适当性及/或哪些行为符合其自身利益，以及对该等行为的所有法律后果（包括所有税务后果）负责。
第6条 费用
6.1 成立和首次发售费用。合伙企业的成立和首次发售费用将自合伙企 业权益发售首日起，分十二个月平均分摊至合伙企业资产价值中，但普通合伙人自行决定豁免或减少该费用的除外。
(a) 合伙企业应承担其成立、权益发行、经营及活动中产生或与上述各项有关的所有直接费用，包括（取适用者）：(i) 汇率成本（如有）；(ii) 清算及保管费，以及与取得并维持监管机关颁发的许可及登记相关的费用；(iii) 与监管合规相关的费用与支出，包括合规项目、审查、监管机关调查及监管备案的费用；(iv) 律师、会计师、审计师及其他专业人员费用与支出，包括咨询及评估费用及支出；(v) 纳税申报及准备费用与支出；(vi) 就合伙企业经营在任何司法管辖区的任何税、费；(vii) 代表合伙企业行事的人员培训及/或持续教育费用与支出；(viii) 行政管理费用（包括行政管理人员的费用及实报实销费用），以及付款代理人、转让代理人、会计核算（如有）及/或投资人登记服务处的费用；(ix) 通信设备及数据传输线费用；(x) 人员配置费、薪酬及与计算机软件及硬件开发、购买、编程和持续性支持与运营相关的运营费用；(xi) 与第三方软件及相关系统（包括会计软件、交易执行系统、交易指令管理系统、分析系统、代理人投票系统、集团诉讼系统及反洗钱合规系统）有关的费用；(xii)与技术支持相关的费用与支出；(xiii) 与会计、研究、尽职调查和/或报告相关的其他任何经营或行政费用；(xiv) 与合伙企业活动相关或因合伙企业活动产生的商务出差费用与支出；(xv) 与合伙企业投资及经营相关的所有其他费用；(xvi) 任何赔偿款（包括诉讼和解赔偿款）；(xvii) 仅就合伙企业而言，与其权益的营销、发行和销售相关的行政费用与支出；以及 (xviii) 与合伙企业活动相关或因合伙企业活动产生的所有费用及/或债务，包括非经常性或非重复发生的费用。
(b) 作为 Kensington 基金的投资人，合伙企业还应按其持股比例承担 Kensington 基金及 Kensington 支线基金经营和业务活动中产生的或与之相关的直接费用。
(c) 合伙人企业、Kensington 基金及/或 Kensington 支线基金产生的直接费用将因该等实体各自的经营及业务活动性质而有所不同。普通合伙人应全权确定合伙 企业需承担的直接费用。
6.3 应报销费用。
(a) Citadel LLC 及/或其关联方根据一份或多份书面协议向 Kensington 基 金、Kensington 支线基金（ 包括在美国证券交易委员会注册为经纪交易商的 Kensington 支线基金）以及其他 Citadel 基金（合称“Citadel 费用分摊基金”）提供行政及投资相关服务。Citadel LLC 可将其任何权利和义务让与任何关联方，而无需取得 Kensington 基金或相关的 Kensington 支线基金投资人的同意。
(b) 合伙人承认并同意，除与 Citadel LLC 及/或其关联方向 Kensington 基 金、Kensington 支线基金及其他 Citadel 费用分摊基金提供的服务完全无关的费用和支出外，Citadel LLC 及其关联方的费用和支出应得到全额报销(“应报销费用”)。分摊至 Kensington 基金及 Kensington 支线基金的应报销费用及间接分摊至作为 Kensington基金投资人的合伙企业的应报销费用金额很高（既体现在费用的绝对金额方面，也体现于应报销费用在各实体资产价值中的比例），该等费用包括：(a)Citadel LLC 及/或其关联方所有雇员（包括所有投资、技术、会计、投资者关系、人力资源和其他专业人士和行政助理以及一般辅助人员）的薪酬，具体将(i)包括应付或与上述人员相关的所有奖金、福利、激励奖金、留任奖金、递延金额、税费、代扣代缴费或其他费用或支出（例如融资及/或对冲费用）；(ii)授予该等雇员的任何股权或期权的公允价值， (iii)扣除根据相关奖金、补助金或支付款项的条款在当年无需再向任何参加者支付的该等奖金、补助金或支付款项及 Citadel LLC 在当年就先前奖金、补助金或支付款项收到的任何款项（但仅为 Citadel LLC 先前已报销金额的相应部分），及(iv)在符合任何确权或远期支付规定的前提下，在授予当年（而不是确权或远期支付年度） 即得到补偿；(b)与客户关系相关的经营或行政费用；(c)办公用地和设施费用；(d)与 Kensington基金及 Kensington 支线基金活动相关或者因 Kensington 基金及 Kensington 支线基金活动发生的差旅和招待的费用和支出；(e)人员招聘费用；(f)遣散安置费用；(g)办公家具及装置费用；(h)固定资产折旧(可按 Citadel LLC 确定的时间表)；(i)投资策略的开发费用；(j)定量研究费用；(k)报价服务费用；(l)餐饮费；及(m) Citadel LLC 的直接和间接的一般性经营及行政费用和开支。为避免疑义，应报销费用不包括行政管理人费用、保管费或者任何其它直接费用。作为 Kensington 基金的投资人以及对 Kensingtong 支线基金间接投资人，合伙企业应按比例承担 Kensington 基金及 Kensington 支线基金的应报销费用。
(c) Citadel LLC 将根据 Citadel LLC 不时制定的一项或以上费用分摊计划确定 Kensington 基金、各 Kensington 支线基金及各其他 Citadel 费用分摊基金之间的具体费用分摊。特定应报销费用可仅向特定的 Citadal 费用分摊基金分摊，部分应报销费用可不按比例地向特定的 Citadel 费用分摊基金分摊，而部分应报销费用将在 Citadel x 用分摊基金之间按比例分摊。Citadel LLC 可以（但无义务）不时聘请独立会计师事务所按约定的程序在 Kensington 基金、各 Kensington 支线基金和各其他 Citadel 费用分摊基金中实施费用分摊。如在任何估值期内应向 Citadel LLC 报销的费用与支出超出 Citadel LLC 或其关联方在该等估值期产生的实际费用或支出（基于权责发生制决
定），Citadel LLC 可将超出部分与下一估值期内到期的应报销费用抵销。如超出部分金额与定期向 Citadel LLC 报销的费用相比数额巨大，则 Citadel LLC 应将该笔款项
（不计利息）返还给 Kensington 基金和/或 Kensington 支线基金（视情况而定）。
(d) 有限合伙人确认并同意，任何无形资产、商标或任何 Citadel 无形资产均不属于合伙企业或任何有限合伙人。尽管该等 Citadel 无形资产的部分或全部收购、开发及/或改良费用由合伙企业及/或 Kensington 基金直接或间接承担，但一家或以上 Citadel Advisors 的关联方（不包括合伙企业、Kensington 基金、Kensington 支线基金及其他 Citadel 基金）及/或其各自的直接或间接股权所有人仍对该等 Citadel 无形资产享有完全的所有权。Citadel Advisors 及/或其关联方不应承担任何代表合伙企业或为合伙 企业之利益开发、创造及/或收购任何无形资产或商标的义务。
(e) “Citadel 无形资产”系指由 Citadel Advisors 及/或其关联方持有及/或开发（或为 Citadel Advisors 及/或其关联方持有及/或开发）的所有商标和无形资产。
(f) “无形资产”系指任何及所有：(i) 专利及专利申请（包括其延续、部分延续、分割、复审、续展、重授及续期）；(ii) 发明及发现（无论可否获得专利且无论可否付诸实践）；(iii) 著作权、原创作品、数据库权及精神权利；(iv) 工业设计；(v)计算机软件（包括源代码、可执行代码、数据、数据库、文献资料、记录、文件及记录上述各项的所有媒介）；(vi) 商业秘密及其他保密信息（包括开发、改善、概念、想法、发现、技术秘密、专有信息、运算方法、代码、设计、交易策略、投资策略、交易系统、投资系统、商业计划、投资研究、方法、工艺、公式、图纸、图标、规
格、蓝图、流程图、模型、样板、技术、测试流程及测试结果、与客户及交易对方相关的信息和客户名单）；(vii) 国际上任何法律或国际公约下的其他所有专有权利或无形资产；以及 (viii) 上述各项的任何注册登记及注册登记申请权，包括所有续展、重授及延期。尽管有前述规定，无形资产不包括商标。
(g) “商标”系指所有商标、服务标记、口号、标识、商号、公司名称、商业外观、互联网域名、网址、品牌名称及其他来源说明，包括上述各项的任何注册登记及注册登记申请权，及其所有续展、重授及延期。
6.4 行政管理人费用。合伙企业应按其与行政管理人约定并于行政管 理协议中载明的方式每半年向行政管理人支付费用（“行政管理人费用”），作为行政管理人提供特定后台及中台行政管理及经营服务的报酬。
第7条 账簿和记录；合伙人会议
(a) 如普通合伙人置备自己的账簿，普通合伙人应促使合伙企业单独或以可同普通合伙人或任何关联方的记录和账簿分离的形式置备合伙企业的记录和账簿。
(b) 有限合伙人有权审阅以下文件：(i) 合伙企业设立证明；(ii) 合伙企业最近三(3)年任何财务报表副本；以及 (iii) 合伙企业作为一方与普通合伙人及/或某 Citadel 关联人士作为对手方的所有协议。有限合伙人及其各自会计师或律师于中国合理营业时间内，经向普通合伙人合理事先通知，可以查阅该等文件，但仅限于与有限 合伙人身份相关的非商业的、公平的目的。
(c) 在任何情况下，未经普通合伙人的事先书面同意，合伙企业不得将任何信息（包括有限合伙人根据法律或本协议原本有权取得的信息）披露给任何有限合 伙人或第三方，或提供查阅，只要相关信息可识别普通合伙人代表合伙企业、Citadel Advisors 或其关联方代表 Kensington 基金、或任何 Kensington 支线基金使用的资产或投资策略，或其中包含或以其他方式披露任何 Citadel 无形资产（商标除外）或普通合伙人认为属于机密或专有的任何其他信息。
7.2 税务信息。经任何有限合伙人合理要求，普通合伙人应及时向该有 限合伙人提供其持有的关于合伙企业税务处理的信息或者对完成该有限合伙人与其投资合伙企业相关的退税合理必要的任何信息。相关费用由该有限合伙人承担。
(a) 合伙企业账簿于各个财务年度结束时由普通合伙人指定的独立会计事务所进行审计。普通合伙人可随时及不时安排编制审计或未经审计的中期财务报表
（相关费用由合伙企业承担），以及安排进行合伙企业的其他审计或其他财务检查。
(b) 有限合伙人在合伙企业财务年度结束后六(6)个月内收到合伙企业的年度审计财务报告。合伙企业根据《实施办法》规定将该年度审计财务报告提交给上海 市金融办。
(c) 普通合伙人应向每个人士（在相应财务年度任何时间均为有限合伙 人）提供一份合伙企业在该财务年度的财务审计报表。
(d) 除非普通合伙人另行确定，否则合伙企业应采用权责发生制会计制度。
普通合伙人将每年在中国上海召开一次合伙人会议，普通合伙人的高管成员应出席会议。普通合伙人将邀请每一个合伙人参会。
7.5 差异化信息查阅权。
普通合伙人可向有限合伙人提供与合伙企业、Kensington 基金和/或一支或以上 Kensington 支线基金活动相关的信息的差异化查阅权，包括为某些有限合伙人提供比其他有限合伙人更详细的投资组合信息。普通合伙人可废除或修改与任何有限合伙人之间有关信息查阅的任何谅解备忘录或协议（无论是以书面形式还是其他形式），只要普通合伙人认定如此行事系出于与其他有限合伙人或合伙企业有关的考虑而实属必要或适宜。
第8条 出资
8.1 有限合伙人入伙。
(a) 普通合伙人可在任何时间接受某位人士作为有限合伙人入伙。作为有 限合伙人入伙的每位人士须同意受本协议的条款和约定之约束。普通合伙人没有接受某位人士作为有限合伙人入伙的义务，并可以任何理由或没有理由拒绝其入伙。
(b) 普通合伙人可促使合伙企业与一名或多名有限合伙人或潜在有限合伙人签订补充协议，但前提是普通合伙人确定任何该等补充协议的条款对其他有限合伙 人的权利不会造成重大不利影响。
(a) 对人民币类别的出资应以人民币作出，对美元类别的出资应以美元作
出。
(b) 各有限合伙人的出资应根据书面协议（“认购协议”）作出，而该认购 协议应当以普通合伙人接受的形式和内容而签署。认购协议须载明：(i)出资金额；(ii)该出资应增加认购人资金账户以及应当发行相关权益的日期（“认购日”）；及(iii)认购人应向合伙企业或第三方支付的销售、发售及/或任何其他费用。普通合伙人（或行政管理人）应在认购日之前的第四(4)个中国营业日的中国营业结束时或之前将合伙企业接受有限合伙人的认购协议通知有限合伙人；但前提是有限合伙人已经在认购日之前的第七(7)个中国营业日的中国营业结束时或之前提交了一份完整填写并签署的认购协议。尽管存在上述规定，普通合伙人没有接受任何出资的义务，并可以任何理由或无理由拒绝接受任何出资或认购协议的全部或部分。
(c) 合伙企业仅接受现金出资。
(d) 各合伙人不得就其出资获取利息。如果合伙企业将任何该等出资放在附息的工具或账户内持有（非合伙企业义务），某一合伙人或潜在合伙人在认购日前因出资获取的利息（若有）应留作合伙企业的一般资产。
(e) 如认购日前的第二(2)个中国营业日的中国营业结束时没有收到曾以书面形式承诺的并由普通合伙人接受的出资，则该认购应自始无效，不具有任何法律效力或影响。
8.3 无证书证明的合伙企业权益。除非经普通合伙人另行确定，权益无证书证明。
8.4 投资者适格标准。合伙企业权益应专门以私募方式向不超过 49 名合格机构及高净值中国投资者发售。各潜在投资者应在其认购协议中声明和保证其已经审阅并理解投资合伙企业的风险，具备评估和承担该投资重大风险所需的金融知识、经验和风险承受能力。
第9条 资金账户；财务、记账和税费分摊
9.1 合伙人资金账户。
(a) 各合伙人应维持单一的资金账户（而不论为该资金账户维持的子账户的数目），该账户与 Kensington 基金的某一系列股份相对应。
(b) 如果任何有限合伙人的资金账户余额减至 0 美元，该有限合伙人将视为从合伙企业自动退伙，且普通合伙人应更新名册以反映上述变更。该退伙有限合伙人应配合普通合伙人办理相关的更新手续。
9.2 资金账户间的财务分摊。
(a) 在每一估值期期初，在依据第 8.2 款就所有出资进行会计记账并依据第
12.1 款完成转让之后，每一有限合伙人的“初始资金账户”应为其资金账户。
(b) 在每一估值期期末应确定合伙企业资产价值。在做该项确定时不考虑该日生效的分配。
(c) 在（依照第 9.2(b)款确定的）合伙企业资产价值为正数的每一估值期期
末：
(i) 对于每一合伙人而言，其“初始参与比例”应为 (A) 其初始资金 账户，除以 (B) 各合伙人的初始资金账户总额所得的结果。
(ii) 对于每一合伙人而言，其“初始资产价值”应为 (A) 其初始资金 账户，加上(B) 其初始参与比例，乘以 估值期期间（不属于非按比例项目的）合伙企业资产价值的增值或减值所得的结果。
(iii) 对于每一合伙人而言，其初始资产价值应根据该合伙人参与的每一非按比例项目中其非按比例项目参与比例，乘以该非按比例项目所得金额增加或减少（视具体情况而定）。
(iv) 对于每一合伙人而言， 如果该合伙人的初始资产价值为负数
（“负余额”）， 则该合伙人的资金账户和初始资产价值均应为 0 美元，且
（除以下负余额外）在之后所有计算中均不考虑该资金账户。
(v) 如果依照上文第(iv)款任何合伙人具有负余额：
(A) 对于每一合伙人而言，其“负余额参与比例”应等于该合 伙人的初始资产价值，除以所有合伙人初始资产价值的总额所得的结果。
(B) 对于每一合伙人而言，其初始资产价值应根据所有负余额总额的绝对值乘以该合伙人的负余额参与比例所得金额减少。
(C) 记入任何既定估值期内的负余额不得再记入将来任何估值
期。
(vi) 对于每一合伙人而言，其资金账户应为其初始资产价值。
(d) 在（依照第 9.2(b)款确定的）合伙企业资产价值等于或少于 0 美元的每一估值期期末日，每一合伙人资金账户应为 0 美元。
(e) 如果估值期的最后一天为赎回日：对于每一合伙人从其资金账户作出的每一项赎回（若有）而言，应从该合伙人的资金账户中减少该赎回额。
(f) 如果估值期最后一天为利润分配日：对于从每一合伙人的资金账户中对其作出的分配（若有）而言，应从该合伙人的资金账户中减少该利润分配额。
(g) 在依照本第 9.2 款对每一合伙人的资金账户作出相应调整后，该等资金 账户应构成相应合伙人在该估值期期末之日的“结束时资金账户”。
(h) 在分配某一合伙人的权益的全部或部分时，支付给该合伙人的任何金额应从该合伙人的资金账户中支取。
(i) 在以下情况下，普通合伙人应重述资金账户且在适当时重述合伙企业的财务报表和/或财务报告：
(i) 对前一财务年度的财务报表中某项错误作出更正，导致需对任何合伙人或已退伙合伙人的资金账户作出的调整额（该调整额以该相应前财务年 度的任何估值期内最高初始资金账户的百分比表示）超出以下比例：(A) 如果是对前两个财务年度的财务报表作出的更正，超过 2%；或者(B) 如果是对任何更早财务年度的财务报表作出的更正，超过 5%；或者
(ii) 对当前财务年度的一个或多个之前估值期的财务报告作出调整，且调整或结算的金额在当前临时估值期前无法合理估算，但在当前临时估值期间可以合理估算（届时调整或结算额的全部或部分可以具体确认到当前财务年 度内之前具体的估值期的相应活动或与当前财务年度内之前具体的估值期的活动直接相关），或者对当前财务年度的一个或多个之前估值期的财务报告中某项错误作出更正，导致需对任何合伙人或已退伙合伙人的资金账户作出的调整额（该调整额以于调整和/或更正之日前开始的当前财务年度的任何估值期内最高初始资金账户的百分比表示）超出 1%。
如果在任何受影响的估值期内，某一合伙人或已退伙合伙人收到的分配超过其资金账户金额，则该超出部分应构成该合伙人或已退伙合伙人拖欠合伙企业的债务，且每一合伙人同意将立即向合伙企业支付该等债务（不计利息）。如果作出重述的，普通合伙人还应以其认为满意的方式重述每一合伙人在当前估值期期初的子账户以反映该等重述。
9.3 非按比例项目。尽管本第 9 条中有其他规定，就每一估值期而言，普通 合伙人应向按照有限合伙人各自的认购协议向特定的有限合伙人而不是向其他人分摊某些特定费用，且如根据法律或因任何其他原因一名或多名合伙人被禁止参与某些投资工具或投资活动，或被禁止以其各自合伙比例充分参与某些投资工具或投资活动，而普通合伙人为使其他合伙人能参与该等投资工具或投资活动，在必要或适宜时，可作出（但无义务）将归于特定投资工具或投资活动的资产价值的增减额的全部或部分指定在部分而非全部合伙人中分配。每一合伙人同意向普通合伙人提供普通合伙人为作出任何必要决定或xx而要求其提供的该等信息，但是普通合伙人不负责确定某一具体合伙人是否被允许参与任何由合伙企业、Kensington 基金或任何 Kensington 支线基金作出的投资。
9.4 责任分摊。任何有限合伙人对合伙企业的债务、责任或义务不承担任何个人责任，但本协议中或法律规定的除外。有限合伙人仅以其在合伙企业内的权益为限对合伙企业债务承担责任。普通合伙人应根据法律对合伙企业的债务承担无限责任。
(a) 如果 Kensington 基金延长某个估值期，则普通合伙人应延长相应估值 期。如果普通合伙人确定在某一估值期的计划期末日（“计划期末日”）无法实际可行地正确确定合伙企业资产价值，则普通合伙人可以但无义务延长该估值期。
(b) 依照第 9.5(a)款延长的任何估值期应以下一公历月结束之日为其期末之日，除非该估值期依照第 9.5(a)款再次延长。
(c) 普通合伙人在决定延长某一估值期后应及时通知所有有限合伙人。
(d) 无论某一估值期是否已被延长，普通合伙人可在合伙人中作出税费分
摊。
(e) 除非本协议另有明确规定，如果某一估值期被延长，则普通合伙人可对因此受到影响的任何计算、确定、事项和/或事件的条件作出合理必要的调整和/或变更，以使本协议目的得以实现。
9.6 子账户间的账目分摊。每一有限合伙人的资金账户应归属于一个或多个子账户。就每一有限合伙人而言，其子账户应按照以下要求设立并调整：
(a) 在某一有限合伙人新入伙时所在估值期期初：
(i) 如果该有限合伙人以受让人身份入伙，则每一子账户（在相关转 让后设立）的“初始余额”和“期初余额”应为按照第 12.1 款规定指定到该子账户的转让资金的总额。
(ii) 如果该有限合伙人通过出资入伙，则每一子账户（在相关出资后设立）的初始余额（而非期初余额）应为指定到该子账户的该出资 。
(iii) 就每一子账户而言，其“初始子账户比例”应为以该子账户的初 始余额为分子且以该有限合伙人所有子账户的总额为分母的分数（以百分比表示）。
(b) 在每一估值期期初，就有限合伙人而言：
(i) 对于其每一现有子账户，该子账户的初始余额和期初余额应为该子账户在前一估值期期末的结束时余额；
(ii) 如果（除非该转让或出资是其入伙的依据，此种情况应按照第
9.6(a)款规定记账）该有限合伙人是受让人或出资：
(A) 如果该有限合伙人是受让人，则每一受影响子账户（在必要时设立）的初始余额和期初余额应按照第 12.1(d)款规定增加。
(B) 每一子账户（在必要时设立）的初始余额（而非期初余 额）应增加，增加额为指定到该子账户的出资。
(iii) 按照第 10.3 款将资金从某一子账户转入另一子账户后，转出的子 账户的初始余额和期初余额应相应减少且转入子账户的初始余额应相应增加。如果该子账户尚未设立则应予以设立；
(iv) 每一初始余额为 0 美元的子账户应撤销；且
(v) 就每一子账户而言，其初始子账户比例应为以该子账户的初始余额为分子且以该有限合伙人所有子账户的初始余额的总额为分母的分数（以百分比表示）。
(c) 在每一估值期期末：
(i) 就每一子账户而言，其“余额”应为其初始子账户比例乘以该有 限合伙人的资金账户所得的结果；
(ii) 就每一子账户而言，其余额中应减去截至该日从该子账户赎回的任何金额。如果截至该日从该子账户有超过一项的赎回，则应按以下顺序从其余额中依次减去每一项该等赎回金额：
(A) 按照第 10.1(b)款作出的赎回。
(B) 按照第 10.1(c)款作出的赎回。
(C) 按照第 10.1(d)款作出的赎回。
(iii) 在将所有赎回金额记账之后，每一子账户的“利润分配前子账户 比例”应为以该子账户的余额为分子且以该有限合伙人所有子账户的余额总额为分母的分数（以百分比表示）；
(iv) 就每一子账户而言，其余额应等于其利润分配前子账户比例乘以该有限合伙人的利润分配前资金账户净额所得的结果；
(v) 就每一子账户而言，应从其余额中减去截至该日从该子账户中作出的任何利润分配。 如果截至该日从该子账户作出超过一项的利润分配，则应按以下顺序从其余额中依次减去每一项该等利润分配：
(A) 按照第 11.1(a) 款作出的利润分配。
(B) 按照第 11.1(b) 款作出的利润分配。
(C) 按照第 12.1(c) 款作出的利润分配。
(vi) 在对所有利润分配记账之后，每一子账户的“结束时子账户比 例”应为以该子账户的余额为分子且以该有限合伙人所有子账户的余额总额为分母的分数（以百分比表示）；
(vii) 就每一子账户而言，其“结束时余额”应等于其结束时子账户比例乘以有限合伙人的结束时资金账户所得的结果；且
(viii) 每一结束时余额为 0 美元的子账户应撤销。
(a) 对于法律要求合伙企业代扣代缴的税额，普通合伙人可按照有限合伙人在合伙企业的总收入、收入或利润项中所占的分配性比例为其代扣并向相关的中国税务机关（或任何其他税务机关）代缴该等税费。为本协议之目的，合伙企业按照有限 合伙人在合伙企业的总收入、收入或利润项中所占的分配性比例为其代扣代缴的任何该等税费应视为向该有限合伙人作出的分配，减少按照本协议应分配给该有限合伙人的金额和该有限合伙人的资金账户。
(b) 该等税项应分摊给在该财务年度从合伙企业退伙和/或被除名的每一已退伙合伙人，分摊的金额和比例为：比照所有之前财务年度分摊给该已退伙合伙人的税项总额，普通合伙人确定能公平反映根据第 9.2 款在该财务年度或所有之前财务年度记入该已退伙合伙人资金账户或从该已退伙合伙人资金账户支取的金额，目标在于在实际可行的范围内消除在其退伙和/或被除名前该已退伙合伙人资金账户和在其退伙和/或被除名前该资金账户中该已退伙合伙人的调整后税基之间的差额。
(c) 任何剩余税项应在该财务年度期间收到分配额的每一其他合伙人中间进行分摊，分摊金额不得超过该分配额，分摊比例为： 比照所有之前财务年度分摊给该合伙人的税项总额，普通合伙人确定能公平反映根据第 9.2 款在该财务年度或所有之前财务年度记入该合伙人资金账户或从该合伙人资金账户支取的金额，目标在于在实际可行的范围内消除在该分配前该合伙人资金账户和在该分配前该资金账户中该合伙 人的调整后税基之间的差额。
(d) 经上述分摊后任何剩余税项应在每一合伙人中间分摊，分摊的金额和比例为：比照所有之前财务年度分摊给该合伙人的税项总额，普通合伙人确定能公平反映根据第 9.2 款在该财务年度或所有之前财务年度记入该合伙人资金账户或从该合伙人资金账户支取的金额，目标在于在实际可行的范围内消除合伙人资金账户和该资金 账户中该合伙人的调整后税基之间的差额。
(e) 经上述分摊后任何剩余税项应在所有截至该财务年度期末之日为成员的合伙人中间分摊，分摊比例基于截至该财务年度期末之日该合伙人的合伙比例。
(f) 普通合伙人可不时基于税收目的单独分摊应税收入和损失，从整体上分摊该应税收入和损失（而非结算）。
(g) 在确定为税务目的分摊给新入伙的合伙人的收入或损失比例时，普通合 伙人应考虑合伙企业在该合伙人入伙时尚未实现的任何损益，且经确定的比例应具有最终性且对所有合伙人具有约束力。
(h) 普通合伙人可决定在受让人和转让人之间分摊税项（参见第 12 条），以促使转让人和受让人均能确认在转让发生时所在财务年度内该受让人和该转让人持有该等权益时所在估值期间与转让权益相关的应税收入。
(i) 按照本第 9.7 款分摊的任何税项性质应由普通合伙人确定。如果在某一有限合伙人收到分配额时其担任合伙人的时间不超过一年，则除非普通合伙人另行决定，否则应归入该分配额的增值应按以下顺序分摊给该有限合伙人：首先，从其一般收入中分摊；再从其短期资本收益中分摊；最后从其长期资本收益中分摊。
(j) 尽管存在上述规定，普通合伙人可采用第 9.7 款规定之外的方式分摊税项；但该等分摊应符合税务相关的法律。按照本第 9.7(j)款规定作出的任何分摊应替代本协议规定的其他任何分摊。
(k) 即便任何合伙人有权享受预提税税收减免，普通合伙人也无义务为其申请预提税减免。若合伙人主张根据相关所得税规定或其它规定有权其享受任何预提税减免（且普通合伙人经自行决定并已书面同意为其申请该等减免），该合伙人应向普 通合伙人提交该合伙人需要填写的所有必要的信息和表格，以确保遵守关于预提税税务代理人必须遵守的义务的相关法律法规。各合伙人xx并保证，该方提交的上述信息和表格均是真实、准确的，并且该方同意，若因该等预提税的相关信息或表格不准确或不完整而发生任何损害、费用以及支出的，该合伙人将向合伙企业和各合伙人予以全额补偿，确保合伙企业和各合伙人不受损失。
(a) 依照法律，合伙企业本身不缴纳所得税。每一合伙人应负责按照相关税务法律基于其所得分配比例缴纳各自的所得税和其他税费。
(b) 对某一合伙人的税务申报进行检查或审计以及作出任何调整相关的成本应由该合伙人单独承担。
9.9 分配。按照普通合伙人独自认为适当的时间、金额和比例，合伙企业可自相关合伙人各自的资金账户向一个或以上合伙人作出分配。
第10条 赎回
(a) 除本协议另有规定外，各合伙人均无权赎回其在合伙企业的股份，或者作为有限合伙人从合伙企业退伙。
(b) 有限合伙人可以通过在限制赎回的子账户的年度升值赎回日前至少提前九十五(95)天提交赎回申请的方式，赎回截至该年度升值赎回日当时归于该限制赎回 的子账户的全部或部分年度升值。
(c) 有限合伙人可以通过在限制赎回的子账户的限制赎回的资金赎回日前至少提前九十五(95)天提交赎回申请的方式，赎回截至该限制赎回的资金赎回日该限制 赎回的子账户的部分或全部余额。
(d) 有限合伙人可以在任何财务季度末之日前至少提前五十(50)天提交赎回 申请的方式，赎回截至该财务季度末之日该有限合伙人的按季度赎回的子账户的部分或全部余额。
(e) 对于按照第 10.1(d)款为赎回申请提供资金之目的而从 Kensington 基金赎回相应股份将按照 Kensington 基金文件规定收取“赎回费”。依照第 10.1(d) 款提交的赎回申请可明确以不收取赎回 Kensington 基金股份的赎回费为条件（“附条件的赎回 申请”）。
(f) 有限合伙人提交赎回申请后，普通合伙人无任何义务必须同意其撤销该申请。如果普通合伙人不同意该撤销，则对于该撤销将收取 Kensington 基金文件中规定的“赎回申请撤销费”。
(g) 普通合伙人可随时从 Kensington 基金赎回股份，用于为合伙企业的费用和支出提供资金。该等赎回应以普通合伙人确定的方式在资金账户中分摊。
(h) 无论第 5 条中作何规定，任何 Citadel 受偿方均不得遭致任何责任，且任何 Citadel 受偿方不以任何方式对任何赎回的金额、时间和/或方式负责，但该 Citadel 受偿方以恶意为之的除外。
(i) 无论本协议中是否有任何相反规定，在合伙企业或代表其行事的任何人 士通知有限合伙人合伙企业将依据第 13 条解散、清算和终止之后，任何情况下有限合伙人均无权赎回其资金账户的部分或全部，且合伙企业不得兑现无论何时提交的任何赎回申请。
10.2 赎回收益。支付给有限合伙人的赎回收益将相应减少以反映用于赎回
Kensington 基金股份并为该等赎回提供资金而产生的任何费用或收费。
10.3 子账户间的资金转换。经普通合伙人同意，有限合伙人经至少提前五十 (50)天通知后，该有限合伙人的按季度赎回的资金的部分或全部可在任何财务季度的首日转为限制赎回的子账户（新开或现有）内的限制赎回的资金。经普通合伙人同意，有限合伙人经至少提前九十五(95)天通知后，该有限合伙人的限制赎回的资金的部分或全部在其结转日可转为按季度赎回的资金。
10.4 普通合伙人的赎回；从 Kensington 基金赎回；退伙。
(a) 在任何公历月结束时，普通合伙人从其资金账户赎回资金，而无需通知有限合伙人。
(b) 特定 Citadel 基金投资 Kensington 基金可拥有特定权利，该等权利与合伙 企业就其在 Kensington 基金的投资所拥有的权利不同。 特定 Citadel 关联人士就激励计划或员工股权计划对 Kensington 基金作出投资（预先确定赎回日，一般为投资后三年或以上，因而不收取任何赎回费或适用与 Kensington 基金其他投资者同样的投资条款）。
(c) 除非已向或者之后向有限合伙人发出通知告知其合伙企业将依照第 13 条被解散、清算和终止，否则每一有限合伙人可在被通知 Citadel Advisors 或其任何受让人、继承人和/或关联方不再积极参与合伙企业或 Kensington 基金管理后满六十五(65)天或更多天之后的首个公历月末，选择赎回其任何子账户的全部或部分资金。
(d) 在不违反本协议或普通合伙人应履行的任何责任的前提下，经提前六十五(65)天到一百二十(120)天通知合伙人，普通合伙人可从合伙企业退伙。
(e) 但如果普通合伙人指定其某一关联方接替其担任普通合伙人的，在接任普通合伙人收到相关主管机构批准其担任合伙企业的接任普通合伙人并且合伙企业的登记备案资料作出相应更新之日前，普通合伙人不得退伙。在不违反本协议的前提下，该接任普通合伙人在接受任命时或在普通合伙人退伙生效日（取两者中较晚者）起，应受制于本协议条件和条款且应被视为合伙企业的“普通合伙人”，同时应相应修改本协议，将该关联方指定为普通合伙人。
(a) 分配应及时支付。但普通合伙人可以但无义务(i) 延迟支付部分或全部分 配，或 (ii) 延迟分配日，如果：(A)Kensington 基金已采取任何该等行动；或(B)普通合伙人认为：1) 为完成该分配而分配现金或不延迟分配日会对存续合伙人的整体利益造成重大不利影响；或者 2) 允许该分配将违反任何适用于合伙企业的法律或对合伙企业或其有限合伙人（作为一个整体）造成重大不利税收后果的。
(b) 普通合伙人可从任何分配额中扣除普通合伙人确认的任何合伙人拖欠合 伙企业而应由该合伙人支付的任何金额。
(c) 普通合伙人可决定以支票、汇款或其它方式支付分配额。普通合伙人还可促使合伙企业以公允市场价值就投资工具作出实物分配。普通合伙人应在作出任何拟议的实物分配前至少提前十五(15)天通知每一受影响的合伙人，且如果任何合伙人在分配日前至少提前五(5)天通知普通合伙人其希望取得现金收益而不是实物分配的，则普通合伙人不得对其作出任何该等分配。在该情况下，普通合伙人应促使构成该合 伙人的分配的投资工具被出售，并促使该出售收益、与该出售相关的任何净成本和费用支付给该合伙人，以充分满足其分配。
(d) 经普通合伙人决定，所有未认领的分配可用于合伙企业的业务运营，且不得要求普通合伙人或合伙企业将未认领的分配单独分开或进行保管。在相应分配日后十二(12)个月期间届满后仍未认领的任何分配应予以没收并应归还给合伙企业。
(a) (i) 如果某一估值期的计划期末日依照第 9.5 款被延迟，则本应在该期末日已生效的分配日也应延迟至该已延迟后的估值期结束。
(ii) 如果依照第 10.6(a)(i)款延迟分配日的，则该分配日应被延迟至下一公历月末的最后一天，除非该分配日再次依照第 10.6(a)(i)款被延迟。
(iii) 如果某一计划分配日依照第 10.6(a)(i) 款被延迟，则原本应已在该计划分配日予以分配的资金账户余额在重新计划后的分配日之前应继续作为合 伙企业损益的一部分。
(iv) 如果分配日被延迟，经普通合伙人同意（普通合伙人可以但无义务必须作出该同意），合伙人可撤销其之前提交的任何赎回申请的部分或全部。
(b) 除非本协议另有明确规定，如果某一分配日被延迟，则普通合伙人可对因此受到影响的任何分配计算、确定、事项和/或事件作出合理必要的调整和/或变更，以使本协议目的得以实现。
第11条 利润分配
(a) (i) 普通合伙人可促使合伙企业向任何组别的有限合伙人作出利润分配（“利润分配组”，该等利润分配组内的每一有限合伙人称为“利润分配组 合伙人”）。 该等利润分配通知应在相应利润分配日（将由普通合伙人确定该日期）前的二十五(25)天之内提供给每一利润分配组合伙人。该通知中应载明下文规定的任何可选事项并规定向该利润分配组作出的该利润分配的最高总额
（“最高分配额”）。
(ii) 普通合伙人应确定将哪些利润分配组合伙人的子账户作为其“利润分配子账户”。
(iii) (A) 普通合伙人可促使合伙企业仅向同意参与该等利润分配的利润分配组合伙人作出利润分配（“可选利润分配”）。任何利润分配 组合伙人可选择在可选利润分配通知中规定日期前通知普通合伙人后参与该可选利润分配（“同意利润分配的合伙人”），但该提前通知日期不得早于该可选利润分配通知之日后满十(10)天。在该通知中，该同意利润分配的合伙人可规定向其作出分配的最高利润分配额（“最高可选分配额”）。
(B) 如果原计划最晚在分配日发生的一项可选利润分配发生延期，则在普通合伙人同意的情况下，应允许同意利润分配的合伙人撤销其就参与相应可选利润分配作出的选择，但在确定对其他每一同意利润 分配的合伙人的利润分配时应视同上述撤销未发生一样。
(iv) 如果一项利润分配并非可选利润分配，则每一利润分配组合伙人应收到的利润分配额等于所有利润分配子账户总余额除以该名利润分配组合伙 人的利润分配子账户总余额，再乘以最高分配额后所得的金额。但是，在任何情况下，任何利润分配组合伙人收到的利润分配额均不得超过其利润分配子账户的总余额。对于每一收到利润分配的利润分配组合伙人而言，为减少其利润分配子账户余额的目的，该利润分配组合伙人的利润分配应视为已基于其利润分配子账户余额按比例作出。
(v) 如果是可选利润分配，对于每一同意利润分配的合伙人而言，其 “最高调整后余额”应为以下两者中较少者：(A)其最高可选分配额（若作出规定），或者(B)其利润分配子账户的总余额。
(vi) 如果是可选利润分配，每一同意利润分配的合伙人应收到的利润 分配额等于所有同意利润分配的合伙人的最高调整后余额总额除以所有同意利润分配的合伙人的最高调整后余额的总额，再乘以最高分配额后所得的金额。但是，在任何情况下，任何同意利润分配的合伙人收到的利润分配额均不得超过其最高调整后余额。对于每一收到利润分配的同意利润分配的合伙人而言，为减少其利润分配子账户余额的目的，该同意利润分配的合伙人的利润分配应视为已基于其利润分配子账户余额按比例作出。
(b) 普通合伙人可基于任何原因促使合伙企业随时向任何有限合伙人就该有 限合伙人的资金账户的部分或全部金额作出利润分配。如果按照本第 11.1(b)款向某一有限合伙人作出利润分配，普通合伙人应确定从该有限合伙人的哪些子账户金额作出该利润分配。
第12条 权益的转让和质押
12.1 有限合伙人转让权益。
(a) 在符合本协议的一般约定的前提下，只需转让人（“转让人”）签署并交付转让协议（“转让协议”），受让人（“受让人”）签署并交付认购协议，且普 通合伙人接受该转让协议及认购协议，则有限合伙人可将权益转让（“转让”）。.在取得普通合伙人同意后，转让权益的有限合伙人按照法律规定的转让程序进行权益转让。
(b) 转让协议应于拟议生效日期（须为财务季度的最后一天）提前至少三十五(35)日提交给普通合伙人；但普通合伙人可豁免该等要求。
(c) (i) 普通合伙人接受的转让协议及认购协议于拟议生效日期（“转让 日”）（该日期必须与估值期间的截止日相对应）生效。就本协议的所有目的而言，转让金额将视为在转让日对转让人进行的利润分配。转让的金额（“转让资金”）应在转让日之后的下一估值期间的开始之日计入受让人的资金账户。受让人的子账户应按下文第(ii)-(v)款的约定设立及/或修改。
(ii) 按季度赎回的资金从按季度赎回的子账户向拥有按季度赎回的子 账户的受让人的转让应分别按下列约定核算：
(A) 按季度赎回的子账户之间的转让将导致该等按季度赎回的子账户在转让日之后的下一估值期间开始时合并。
(1) 受让人按季度赎回的子账户的期初余额与初始余额应按照归属于该按季度赎回的子账户的转让资金作出相应增加。
(iii) 就不适用上文第(i)-(ii)款的按季度赎回的资金的转让而言，应当为受让人设立按季度赎回的子账户。受让人按季度赎回的子账户的期初余额和初 始余额应当为归属于该按季度赎回的子账户的转让资金。
(iv) 转让按季度赎回的资金后应完成其他相应转让，以反映合伙企业对 Kensington 基金作出的投资。依照 Kensington 基金文件中规定，该等转让将影响到可能在 Kensington 基金层面就合伙企业赎回其投资而适用的赎回费。
(v) 限制赎回的资金发生转让后，限制赎回的资金应当在同一限制赎 回的资金赎回日保留在受让人手中，与限制赎回的资金先前保留在转让人手中一样（并应与在同一限制赎回的资金赎回日为受让人维持的限制赎回的子账户结合）；但转让人和受让人各自受影响的限制赎回的子账户应占的年度升值基础应相应作出公平调整，以便转让人受影响的限制赎回的子账户应占的年度升值（如有）的比例份额“转让”到受让人受影响的限制赎回的子账户。受让人受影响的限制赎回的子账户的期初余额与初始余额应按归属于该限制赎回的子账户的转让资金增加。
(d) 转让人应通知普通合伙人，为该转让人的资金账户维持的子账户因为该转让应当作出相应调减。
(e) 根据普通合伙人的决定，可要求转让人及受让人支付为实现双方的转让而发生的开支。
12.2 有限合伙人权益质押。
(a) 仅在经出质有限合伙人（“出质人”）通知普通合伙人并取得全体合伙 人的一致同意的情况下，权益可以由有限合伙人转让、设立权利负担或质押（统称为 “质押”）。
(b) 普通合伙人可决定要求出质人支付在实现质押时发生的开支。
12.3 普通合伙人质押和转让权益。经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以质押其部分或全部的权益。普通合伙人可以不经通知有限合伙人将普通合伙人持有的部分或全部权益转让给关联方，但合伙企业的替代普通合伙人仅可根据第 10.4 款委任。
第13条 合伙企业的解散和终止；清算和资产分配
(a) 合伙企业应当持续经营直至被清算和终止。合伙企业的解散应自以下任何事件的首先发生时开始：
(i) Kensington 基金启动解散程序；
(ii) 普通合伙人确定的，且经持有的投票权至少占 75%的有限合伙人批准的任何时间；
(iii) 普通合伙人退伙；
(iv) 有限合伙人投票一致通过将普通合伙人除名；
(v) 持有 75%或以上投票权的有限合伙人投赞成票；或
(vi) 导致合伙企业根据法律（以未经本协议修改为限）解散的任何其他事件的发生。
(b) 在符合《合伙企业法》的规定的情况下，普通合伙人应确定具体通知时间，以根据本第 13 条解散、清算和终止合伙企业事项通知有限合伙人，且该等通知无需在合伙企业进行资产清算前发出；但合伙企业或代表其行事的任何人士应在普通合 伙人退伙后在实际可行的情况下尽快通知有限合伙人。
(c) 如果某一合伙人死亡、退休、被驱逐、不能胜任、退伙或被除名、破产或解散，或者转让其部分或全部权益，合伙企业不应因此而解散。
合伙企业启动解散程序后，并且根据《合伙企业法》的规定，应进行以下各项事务：
(a) 合伙企业应继续存在，以进行有序清算。普通合伙人应当作为合伙企业的清算人。全体合伙人应签署普通合伙人要求其签署的所有文件，以依照法律规定启动或申请合伙企业清算程序。普通合伙人可在清算期间不时促使合伙企业就合伙企业可获得的资产进行分配。但是，普通合伙人应预扣法律规定的准备金及普通合伙人认为就支付清算和清盘的预计费用、未知或不固定的负债及/或或有债务及/或任何其他原因而言实属必要或适宜的其他准备金。
(b) 在普通合伙人已清偿合伙企业的所有债务并分配所有合伙企业的资产之后，普通合伙人应终止合伙企业。普通合伙人应在终止后合理可行的时间内，尽快将最终的财务审计报表（能够反应该终止事项）发送给在发生终止的财务年度内任何时间身为合伙人的所有人士，以及法律规定的其他人士。普通合伙人还应将普通合伙人认为就终止而言实属必要或适当的所有文件存档。
第14条 其他规定
(a) 除非本协议中另有规定，本协议项下合伙企业、普通合伙人或任何有限 合伙人想要或被要求作出的所有通知或其他通信应采用书面方式（纸制或电子版）且应： (i) 通过专人递送；(ii) 通过传真和/或电子邮件发送（包括以 Word 文件或 pdf 格式作为邮件的附件），并可以在此之后通过挂号信寄送上述书面通知或其他通信的复印件，除非确认上述传真和/或电子邮件已经发送成功； (iii) 通过挂号信（邮费预付）寄送；或者 (iv) 通过知名私营快递或邮政服务的隔夜快递寄送。
(b) 所有通知或其他通信：
(i) 寄送地址应为：合伙企业账簿和记录中规定的合伙企业的主营业地、普通合伙人的主营业地以及有限合伙人不时通知合伙企业的该等地址；以及
(ii) 在以下情况下视为有效送达：(A) 专人递送的或传真或电子邮件发送的通知，于发送当日视为送达；(B) 通过挂号信发出的通知（邮费预付）于寄出日之后第五(5)个中国营业日视为送达；(C) 或以知名私营快递或邮政服务的隔夜快递寄送的通知，在发送后的下一个中国营业日视为送达，但赎回申请应在合伙企业实际收到时才被视为有效送达。
(c) 本协议中规定的任何通知期应自第 14.1(b)款中规定的相关通知有效送达之日起算，并至规定天数届满之日的中国营业结束时（或者如果该届满日并非中国营 业日，则应在其下一个中国营业日的中国营业结束时）结束，期间的所有日期均应计入该通知期。
14.2 标题和粗体词。本协议中以及目录中的所有标题和粗体词仅为便于参考之用，不应视为本协议的一部分。
14.3 约束力；利益。本协议应对各方、本协议项下所有受偿人士及其各自代 表具有约束力且为上述各方之利益而订立。
14.4 私人财产。合伙人不得以合伙人的身份持有由合伙企业控股的任何投资工具内的不可分割的权益，但可持有权益，并且该等权益在任何情形下均应视为构成私人财产。
14.5 合伙人投票权。各合伙人的“投票权”应与其在合伙企业的合伙比例成正比。
14.6 合伙人会议。普通合伙人可自行决定召集特定和/或全体有限合伙人会议，相关费用由合伙企业承担。
(a) 普通合伙人可出于以下任何一个或以上目的不经其他合伙人同意即修改、修订及/或重述本协议的任何条款：(i)为本协议增加任何其他承诺、限制、承担或其他旨在保护有限合伙人的条款；(ii)为消除任何歧义或更正或补充本协议中可能存在的瑕疵或与本协议任何其他条款不一致的任何条款；(iii)为确保合伙企业、普通合伙人及/或两者的任何关联方均不致违反法律；(iv)为作出任何必要或适宜的变化以防普通 合伙人或其某一关联方因财务报告目的而被要求合并合伙企业的资产负债表和损益表；(v)作出不对有限合伙人作为一个整体的权益产生重大不利影响的任何变更；或(vi)为作出任何必要变更以使合伙企业能以 Kensington 基金的“联接基金”经营。
(b) 除第 14.7(a)款所述者外，对本协议的任何修订须经普通合伙人同意并获得总计持有 50%或以上的投票权的有限合伙人的赞成票。
(a) 本协议及各方于本协议中的权利应受中国法律管辖并依据中国法律作出解释。
(b) 因本协议而产生或与本协议有关的任何争议（包括但不限于与本协议的存续、生效或终止或其失效的后果有关的争议）应由上海仲裁委员会（“上海仲裁 委”）根据仲裁时有效的上海仲裁委规则仲裁解决。仲裁地点和开庭审理的地点应为中国上海。上海仲裁委所作的仲裁裁决应为最终裁决且对各方均有约束力。仲裁程序应以中文进行。
(c) 仲裁庭应由三名仲裁员组成。申请人应选定一名仲裁员，被申请人应选定一名仲裁员。第三名仲裁员为首席仲裁员，应由上述所指定的前两名仲裁员共同指定。如在一方提出相应要求后的 30 天内，另一方未能选定仲裁员，或如果在指定第二名仲裁员后的 30 天内，两名已指定的仲裁员未能对第三名仲裁员的遴选达成一致，则经一方要求，应由上海仲裁委主任依照上海仲裁委规则的规定作出指定。
(d) 在任何根据本第 14.8 款的仲裁程序的进行过程中，本协议在各方面（与进行仲裁的事项有关者除外）仍将具有全部效力和效用，且各方应继续履行其于本协 议项下的义务（与进行仲裁的事项有关的义务除外），行使本协议项下的权利。
(e) 本条所载的任何内容并不影响普通合伙人有权以法律允许的任何方式送达法律程序文件或出于强制执行任何判决或清算的目的而在任何其他司法管辖区启动法律程序的权利。
(a) 尽管在各有限合伙人进入合伙企业之后，其必须亲自签署和交付本协 议的一份副本，但各有限合伙人就此不可撤销地任命和指定普通合伙人（具有完全的代替和重新代替的权利）作为该有限合伙人的真实合法代理人，以该有限合伙人的名义并代替和代表该有限合伙人在普通合伙人可能决定有关事项的所有地点作出、签立、签署、保证、承认及存档所有与合伙企业及其目的有关的文件和文书（包括合伙企业及其合伙人的任何登记/备案或对该等登记/备案的变更），除非有关事项与本协议的条款不符。各有限合伙人就此批准和确认上述代理人可能根据第 14.9 款而采取的所有行动。此为附有权益的专门授权书且应持续有效，无论有限合伙人此后是否出现丧失行为能力、死亡、清算、解散或终止的情况；以及对于已退伙或被除名的有限合伙人而言，在普通合伙人认为就该退伙或被除名的验证而言实属必要或适宜的全部范围内仍应有效。
(b) 第 14.9(a)款应视为构成各有限合伙人向普通合伙人授予签字权的一份 “授权函”。
14.10 完整协议；适用 Kensington 基金经营性文件。
(a) 本协议（包括认购协议）包含各方对标的事项的完整协议和理解，且取代各方此前对有关标的事项的任何协议和理解（包括此前的任何书面或口头声明）。与合伙企业有关的发行资料和任何其他信息或表述（无论是否由普通合伙人及/或其关 联方所提供）均不构成合伙企业、普通合伙人及/或合伙人之间的任何协议或合同，并且不构成本协议及认购协议的组成部分，也不构成本协议和认购协议之外的任何权利或义务。
(b) 合伙企业将投资于 Kensington 基金。因此， 合伙企业实际上将作为 Kensington 基金的投资人开展其经营。合伙企业将以名称或账号方式确定各有限合伙 人的身份，以使 Kensington 基金能够针对各有限合伙人发行其单独系列的股份。如果本协议任何条款对任何有限合伙人而言，与合伙企业作为 Kensington 基金的“联接基金”的运营不一致，则应以 Kensington 基金经营性文件的条款为准，以使得合伙企业作为 “联接基金”运营，除非普通合伙人另行决定。
14.11 本协议的控制力。本协议项下提供予合伙人或由合伙人提供的任何及所有（无论为书面或口头）通知、请求及协议（包括赎回请求、质押协议或转让协议）将受本协议条款和条文的管辖和规限。
(a) 除非本协议专门授权，否则普通合伙人不可放弃本协议的任何条款。在普通合伙人获授权可放弃本协议任何条款或合伙企业或普通合伙人针对任何有限合伙 人或前有限合伙人的权利的有限范围内，合伙企业或普通合伙人未能或延迟行使任何权利、权力或救济并不构成弃权，而对任何有关权利、权力或救济的单独或部分行使并不妨碍对任何有关该等权利、权力或救济的任何其他或进一步的行使，也不妨碍对其他任何权利、权力或救济的行使。合伙企业或普通合伙人未就某一有限合伙人或前有限合伙人的任何行动提出申诉或未能xx某一有限合伙人或前有限合伙人对合伙企业或普通合伙人的违约（无论该等不作为情况延续时间的长短）均不构成合伙企业或普通合伙人就有关违约而作出弃权，直至适用的诉讼时效已过期为止。
(b) 根据本协议授予的弃权均应以书面形式作出，且仅对授予弃权的具体情况有效。
(a) 普通合伙人应获得授权，对因合伙企业及/或本协议而产生的任何问题作出决定，并制定普通合伙人认为符合或不违反合伙企业之利益、本协议并未专门列载的有关条文。
(b) 普通合伙人可以（但无义务）采取普通合伙人认为必要或可取的任何行动以确保合伙企业不致违反法律。但普通合伙人并不对任何此类违规（第 5 条所约定者除外）负责或承担责任。
14.14 保密。
各有限合伙人承诺和同意，有限合伙人将对与合伙企业及/或其关联方有关的所有信息（包括从合伙企业及/或其关联方收到的所有报告和通知）保密。除已另行公开或法律所规定须予披露的信息外，有限合伙人概不得向任何人士披露有关信息。但有 限合伙人可与身为该有限合伙人近亲属，以及投资顾问、受益人、会计师及律师分享有关信息，只要该等其他人士承诺：(i)在本条款范围内对有关信息保密；及(ii)不会以任何可合理预计会损害合伙企业及/或其关联方最大利益的方式使用任何有关信息。为避免歧义，有限合伙人概不可在明知有关第三方可能以印制、电子或“在线”出版
物、通讯或通告等任何形式（无论公开或不公开发布）使用有关信息的情况下，将关于合伙企业及/或其关联方的信息提供予任何第三方。
14.15 与 Citadel 高级雇员的特定投资或 Citadel 高级雇员行动之通知。
(a) 各有限合伙人约定并同意，在该有限合伙人不再持有任何权益后的第十二(12)个公历月结束前，该有限合伙人应在与任何 Citadel 高级雇员开展投资之前通知普通合伙人（投资合伙企业或任何其他 Citadel 基金的除外）。
(b) 各有限合伙人进一步同意， 在第 14.15(a) 款规定期间内， 如果任何 Citadel 高级雇员（或代表 Citadel 高级雇员行事的任何人士）出于雇用或取得投资资本的目的联系有限合伙人，则该有限合伙人应通知普通合伙人，但与有限合伙人目前或将来可能对合伙企业或任何其他 Citadel 基金的投资直接相关的事项除外）。
14.16 平等救济。各有限合伙人承认，合伙企业及普通合伙人将因该有限合伙 人对第 14.14 款和第 14.15 款所载承诺和协议的任何违反而遭受可能无法挽回的损害，且现金赔偿将不足以就任何有关违约而使合伙企业或普通合伙人获得全面补偿或复原。因此，各有限合伙人同意合伙企业及普通合伙人将（单独或共同）有权获得紧急性、临时性、预备性及/或永久性的平等和禁令性救济以抵御任何有关违约或其延续。
14.17 可分割性。
(a) 如果出现本协议任何条文在任何司法管辖区失效或不可强制执行的情况，则除非普通合伙人确定如此行事将严重改变本协议中所载的合伙人意向或者对合伙人的权利和义务造成了实质性的不利影响，否则有关条文应视为已按最低必要限度修改，使其在经过如此修改后已不再失效或不可强制执行。如果普通合伙人确定有关条文并未严重改变合伙人的意向，则普通合伙人将获授权修改本协议，以避免出现有关失效或不可强制执行的情况，同时又在合理可行的范围内达成有关意向。
(b) 第 14.17(a)款所述的任何修改、失效或不可强制执行情况应严格限定于该条文和有关司法管辖区，且在各种情况下不涉及其余本协议条款。
(c) 如果出现第 14.17(a)款所述的任何修改、失效或不可强制执行的情况，应按照尽最大可能限度在有关司法管辖区实现本协议所述合伙人意向的原则以及本协 议所述的其他方式解释本协议。
14.18 间接行动。各有限合伙人同意，概不允许任何有限合伙人间接进行该有限合伙人在此已同意不直接进行之事务，这对本协议而言至关重要。此外，所有合伙 人的明确意向是所有有限合伙人应在所有方面遵循本协议的实质目的，即便技术上合规，如果与有关实质目的有所抵触或并未完全达成有关实质目的，也将构成违约。
14.19 进一步保证。就本协议（以及就此拟进行的交易）而言，各合伙人应签署和交付任何其他文件和文书并进行任何其他必要的行动，只要普通合伙人认为这对实现和履行本协议的条文和执行有关交易而言实属必要或适宜。
14.20 存续条款。各合伙人同意本协议所载的协议和承诺（其相关部分）于有关合伙人退伙及/或被除名后仍将有效。
14.21 语言。本协议可翻译成英文。如果本协议的英文版本和中文版本之间存在任何不一致之处，应以中文版本为准。
兹证明，以下署名者已于以下所列日期签订本有限合伙协议，自文首所载之日起生效。
信拓城海外投资基金管理（上海）有限公司 作为普通合伙人 |
签字： |
姓名：Xxxxxx Xxxx 职务：法定代表人 |
日期：2014 年 2 月[ ]日
有限合伙人 |
签字： |
姓名： 职务： |
日期：2014 年 2 月[ ]日
附录 I
合伙人信息
合伙人名称 | 合伙人地址 | 出资额 |
附录 II 深圳平安大华汇通财富管理公司（“合伙人”）的附加条款
1. 合伙企业文件 。合伙人同意，未经普通合伙人事先书面同意，合伙人不会修改、改动、修订或变更保密发行备忘录、本协议及认购协议（统称“合伙 企业文件”）。此外，合伙人同意，将允许其客户查阅合伙企业文件；当客户提出书面查阅申请时，合伙人须完整提供，不得缺漏合伙企业文件（含附录）的任何部分。
2. 概无不符合合伙企业文件的xx 。合伙人（且为本条之目的，视为包括合 伙人的关联方及其各自的委托人、董事、管理人员、股东或雇员）xx并保证，就合伙企业而言，合伙人将不会作出不符合合伙企业文件的任何相关书面或口头xx。
3. 对合伙人材料不承担责任。对于合伙人或其关联方或合伙人的任何委托人、董事、管理人员、股东或雇员制作的关于合伙企业文件、普通合伙人或其关 联方的任何材料之内容以及依据该等材料作出的任何书面或口头声明，普通合伙人或其任何关联方（包括 Citadel 关联人士）对于任何人士（包括但不限于合伙人）不承担任何责任。为避免疑义，本协议中的任何内容不得解释为限制合伙人作为合伙企业的投资人针对普通合伙人或合伙企业另行享有的任何其他权利。
4. 普通合伙人承担成立费用。普通合伙人特此确认，其同意豁免根据本协议第
6.1 款规定的合伙企业的成立费用，并且普通合伙人或其关联方应承担所有该等费用。
5. 无实物分配。普通合伙人承认合伙人通常希望获得现金形式的分配。合伙人特此要求，并且普通合伙人同意，普通合伙人应代表合伙人出售任何拟进行实物形式的分配的投资工具，并且出售获得的收益在扣除与该出售有关的任何成本和开支之后，应向该合伙人支付以完全满足分配。
6. 月度报告。在每一公历月结束后，普通合伙人应在合理可行的情况下尽快向合伙人发送中文版本的报告，其中将包括有关 Kensington 基金在上月投资表现的信息。