Contract
关于浙江新柴股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复报告
保荐人（主承销商）
（住所：xxxxxxx 0000 xxxxxxx 00-00 x）
关于浙江新柴股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复报告
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据深圳证券交易所于 2021 年 4 月 26 日出具的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2021〕010513 号，以下简称“落实函”）的要求，浙江新柴股份有限公司（以下简称“新柴股份”、“发行人”、“公司”）会同国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”或“保荐人”）、国浩律师（杭州）事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “申报会计师”）等中介机构对落实函所提问题逐项核查，并完成了《关于浙江新柴股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复报告》（以下简称“本回复报告”），具体回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复使用的简称与《浙江新柴股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）中的释义相同。
审核问询函所列问题 | 黑体（加粗） |
审核问询函所列问题的答复或招股说 明书中原披露本次未修订的内容 | 宋体（不加粗） |
审核问询函所列问题的答复及招股说 明书的修订与补充披露的内容 | 楷体（加粗） |
注：本审核问询函回复中部分合计数或各数值直接相加之和在尾数上存在差异，为四舍五入所致。
目录
问题 1 历史沿革 4
问题 2 租赁厂房收储及募投项目 13
问题 3 关联交易与持续经营能力 19
问题 1 历史沿革
申报材料显示，发行人原控股股东浙江力程存在股份代持的情形，工商登记股东为 26 名，实际股东 611 名。2017 年 12 月，浙江力程将其持有的发行人 99%的股权全部转让给xxx，转让后xxx成为发行人实际控制人。在中介机构核查过程中，因通过预留电话无法联系或不愿对出资代持事项进行确认，而未能书面或在电话访谈中确认代持关系的浙江力程实际出资人共计 72 人，合计持有浙江力程出资额为 276 万元，出资占比为 3.44%。
请发行人说明：
（1）浙江力程股东之间是否签订代持协议，认定存在代持关系的依据及合理性，目前代持关系确认是否有新进展。
（2）浙江力程股东之间代持关系未确认是否影响xxx受让发行人股份的有效性，是否存在纠纷或潜在纠纷，实际控制人及其支配股东所持发行人股份权属是否清晰，是否对本次发行上市是否构成实质障碍。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。问题（1）
浙江力程股东之间是否签订代持协议，认定存在代持关系的依据及合理性，目前代持关系确认是否有新进展。
一、回复说明：
1、认定存在代持关系的依据及合理性
（1）从历史沿革演变来看，浙江力程之股权代持形成的过程清晰明确
1998 年，新昌柴油机总厂改制成立新柴动力，原管理层及职工成立职工持股会，经过数次募股形成 611 人职工持股会成员。2002 年证监会法律部出具《关于职工持股会及工会持股有关问题的法律意见》，要求拟上市公司股东不属于职工持股会及工会。2003 年新昌新柴职工持股会退出新柴动力，而将其持有的新柴动力股权转让给职工持股会会员。鉴于当时有效之《公司法》规定，有限责任公司股东人数不得超过 50 人，因此，本次股权转让，按照管理层直接持股、职
工出资由其所属部门负责人代持的原则，职工持股会会员的出资份额由其部门负责人代持。浙江力程经工商登记的股东（代持人）与其他实际出资人（被代持人）之间未就浙江力程股权事宜签订代持协议。浙江力xxx柴动力全体出资人（含被代持出资人）于 2004 年 11 月共同设立的持股平台。浙江力程设立后，新柴动力全体出资人将其持有的新柴动力全部股权转让给浙江力程，再通过浙江力程控股新柴动力，浙江力程之股权代持由此形成。具体如下图所示：
（2）从原始出资凭证等资料来看，浙江力程出资人身份来源明确、出资金额确定
查阅了新昌新柴职工持股会成立及注销资料、新昌新柴职工持股会出资/收款凭证、认股汇总表等资料，确认浙江力程出资人身份源于新昌新柴职工持股会。
（3）从浙江力程历次分红来看，浙江力程之股权代持关系客观存在
自浙江力程设立以来，如进行分红，浙江力程均按照全体出资人的出资比例编制分红明细表，并将分红款支付给全体出资人。
综上所述，虽浙江力程股东之间未签订代持协议，从历史沿革演变、代持形成及分红确认，浙江力程存在代持关系的依据充分，具有合理性。
浙江力程出资人之间存在代持关系经浙江力程经工商登记的股东（代持人）的确认文件及访谈和浙江力程出资人签署的《关于出资代持的确认函》或电话确认。
3、目前代持关系确认进展
截至 2017 年 12 月，浙江力程将其持有发行人的股份转让给xxx的时点，
浙江力程实际出资人共 611 名，合计持有浙江力程出资额为 8,000 万元。其中，
经工商登记的股东人数 26 人，实际合计持有出资额为 5,494 万元，出资占比为
68.68%；另有 588 名出资人（其中有 3 人同时为经工商登记的股东）由他人代持出资，合计持有出资额为 2,506 万元，出资占比为 31.32%。
截至本回复出具日，588 名被代持的出资人中，已书面确认出资代持关系为
336 人，合计持有出资额为 1,682 万元，出资占比为 21.03%。经向未书面确认的
出资人进行电话访谈，其中确认出资代持关系为 181 人，合计持有出资额为 550
万元，出资占比为 6.88%。综上，截至 2017 年 12 月股权转让给xxx之时点浙
江力程被代持的出资人中，通过书面及电话方式确认出资代持关系为 517 人，合计持有出资额为 2,232 万元，出资占比为 27.91%。连同本次股东会出席并进行表决的 26 名股东，共合计持有出资额为 7726 万元，出资占比为 96.58%。上述出资人均确认，其实际出资及代持关系真实、有效，已足额取得浙江力程的历次投资收益，不存在争议、纠纷或潜在纠纷。（公司持续推动被代持人对上述事项进行确认，自上会稿签署日后，共有 3 人原电话访谈确认被代持方签署书面确认、
1 人原未确认被代持方签署书面确认）
截至本回复出具日，浙江力xxx书面确认代持关系或在电话访谈中确认代持关系的实际出资人共计 71 人，合计持有浙江力程出资额为 274 万元，出资占比为 3.42%；该部分未确认代持关系的出资人主要为发行人的员工，部分已离职或退休。
二、核查程序及结论
保荐人和发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅浙江力程工商登记资料，了解浙江力程名义股东变动情况；
2、查阅浙江力程股权代持形成相关的新昌新柴职工持股会成立及注销资料、新昌新柴职工持股会出资/收款凭证、认股汇总表等资料，核实了持股会情况及其解散形成代持时股权情况；
3、查阅浙江力程历次分红汇总表，其均按实际股东进行分红；
4、见证浙江力程出资人签署《关于出资代持的确认函》，查验其提供的身份证明资料，对代持关系进行确认；
5、对部分浙江力程出资人进行电话访谈确认，对代持关系进行确认；
6、取得浙江力程经工商登记的股东（代持人）的确认文件并进行访谈确认，核查其代持情况；
经核查，保荐人和发行人律师认为：浙江力程股东之间未签订代持协议，浙江力程存在代持关系的依据充分，具有合理性
问题（2）
浙江力程股东之间代持关系未确认是否影响xxx受让发行人股份的有效性，是否存在纠纷或潜在纠纷，实际控制人及其支配股东所持发行人股份权属是否清晰，是否对本次发行上市是否构成实质障碍。
一、回复说明：
1、浙江力程股东之间代持关系未确认是否影响xxx受让发行人股份的有效性
（1）浙江力程本次股份转让的决议程序合法、有效
2017 年 12 月 18 日，浙江力程召开股东会，应到股东 26 名，实到股东 26名，全体股东审议一致通过了将浙江力程持有公司的股份转让给xxx的决议。本次股东会的召集程序、表决方式、决议内容符合《公司法》及浙江力程公司章程的规定。
虽然浙江力程工商登记的股权结构与真实出资存在不一致的情况，但是鉴于：
1）浙江力程未登记为公司股东的实际出资人不享有公司章程规定的股东表决权。根据《公司法》第三十二条第二款规定：“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利”。第四十三条规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。”第二十二条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤
销。”根据上述规定，浙江力程未登记为公司股东的实际出资人是否享有表决权，应当基于该部分实际出资人与名义股东的约定及浙江力程的章程规定。浙江力程实际出资人与名义股东没有就股权代持、表决权处置等进行约定；浙江力程设立以来的公司章程也没有过实际出资人表决权的相关内容；浙江力程历次股东会决议也不存在实际出资人进行表决的情况。因此，浙江力程未登记为公司股东的实际出资人不享有股东表决权。
2）本次股东会出席并进行表决的股东共 26 名，实际合计持有出资额为 5,494万元，出资占比为 68.68%；即使剔除被代持出资人持有的出资份额，本次股东会决议由出资占比三分之二以上的出资人通过。
3）通过书面及电话方式向被代持出资人进行确认，截至本招股说明书签署日，已有 517 名被代持出资人确认，对代持关系、投资收益等不存在争议，合计持有出资额为 2,232 万元，出资占比为 27.90%。加上本次股东会出席并进行表决的 26 名股东，共合计持有出资额为 7,726 万元，出资占比为 96.58%。
综上，浙江力程关于转让公司股份的股东会召集程序、表决方式、决议内容均不存在违反法律、行政法规或公司章程的情况；浙江力程未登记为股东的实际出资人不享有股东表决权；出席并进行表决的股东实际持有的出资比例超过三分之二，且事后确认的被代持出资人比例较高。结合相关法律规定，浙江力程关于转让公司股份的决议程序合法、有效；浙江力程工商登记的股权结构与真实出资存在不一致的情况，不会影响浙江力程处置公司股份的决议效力。
（2）本次股份转让价格公允
本次股份转让定价参考公司截至 2017 年 10 月 31 日的评估价值，并经双方协商一致确定。根据万邦资产评估有限公司出具的万邦评报[2017]182 号《资产评估报告》，采用收益法评估新柴股份股东全部权益评估价值为 67,614 万元，
双方在评估结果基础上协商确定，公司股东全部权益为 80,000 万元，同时扣除
评估基准日后至本次股份转让前由原股东享有的分红 33,000 万元，确定本次xxx、xxx收购新柴股份 100%股份的对价为 47,000 万元。
本次股份转让的股份转让款及新柴股份向浙江力程的分红款，浙江力程于
2017 年 12 月向全体出资人按实际出资比例进行了分配，实际出资人出资并享有投资权益的权利受到了保障，不存在侵犯实际出资人投资收益的情况。
2、是否存在纠纷或潜在纠纷
（1）2021 年 1 月，浙江力程被代持人xxx等 44 人以股东知情权纠纷起诉浙江力程，并将发行人列为第三人，诉讼请求为：“1、判令浙江力程向xxx等 44 人披露其与xxx于 2017 年 12 月的股权转让的有关信息（包括浙江力程关于此次股权转让的股东会决议、被告与xxx签署的股权转让协议、xxx的股权转让款支付凭证）；2、判令浙江力程向xxx等 44 人披露该股权转让款的实际去向（包括被告向全体出资人进行分红的汇总表、银行对账单等）；3、判令本案诉讼费用由浙江力程承担。”
2021 年 2 月 9 日，新昌县人民法院出具（2021）浙 0624 民初 459 号《民事裁定书》，认为“本案为股东知情权纠纷，根据公司法相关规定，股东知情权系基于股东身份而享有的股东权利。浙江力程公司章程、股东名册及工商登记中均未记载本案 44 位原告为公司股东，故 44 位原告不具备行使股东知情权的身份要件。44 位原告主张其为浙江力程公司股东的主要依据是权证持有卡及收款收据，经审查，权证持有卡及收款收据可以证明各原告的出资情况，但不能证明各原告为法律意义上的股东，因 44 位原告不能证明其具备合法股东资格，故不具备提
起知情权诉讼的前提。综上，本案 44 位原告不具备提起股东知情权纠纷诉讼的
主体资格，其起诉应予驳回”，并裁定驳回xxxx 44 人的起诉。
xxxx 44 人不服新昌县人民法院（2021）浙 0624 民初 459 号《民事裁定书》裁定，向绍兴市中级人民法院提起上诉。
2021 年 3 月 9 日，绍兴市中级人民法院出具（2021）浙 06 民终 942 号《民
事裁定书》，认为“一审法院认为xxx等 44 位上诉人不能证明其具备合法股东资格，不具备提起知情权诉讼的前提，不具备本案的诉讼主体资格，裁定驳回起诉，符合法律规定，本院予以维持”，并裁定驳回上诉，维持原裁定。该裁定为终审裁定。
上述诉讼主张系股东知情权，且经人民法院终审裁定驳回起诉，现已了结，对公司本次发行上市不存在实质性影响。
截至 2017 年 12 月，浙江力程将其持有发行人的股份转让给xxx的时点，
上述 44 人被代持人合计持有出资额为 88 万元，出资占比为 1.10%，在原确认中，均未签署书面确认，29 人接受了电话确认（持有出资额 58 万元，出资占比为 0.73%），15 人未确认（持有出资额 30 万元，出资占比为 0.38%）。
（2）鉴于浙江力xxx部分出资人不愿对出资代持事项进行确认，不排除存在潜在纠纷的可能性。但xxx受让的标的股份是浙江力程持有公司的股份，浙江力程向xxx转让公司股份的决议程序合法、有效，浙江力程层面存在出资代持的情况并不会导致该转让标的股份存在代持或瑕疵。即使浙江力程出资代持事项导致纠纷的产生，也不会对xxx受让浙江力程持有公司股份的事项产生重大影响。
就上述出资代持事项，浙江力程已出具承诺，承诺如因浙江力程实际出资人对浙江力程的历年分红、股东会决议及资产处置情况存在异议或产生纠纷，均由浙江力程负责处理。如因此导致公司或其股东遭受损失的，由浙江力程进行赔偿。新柴动力、岚田控股、xxxxx对浙江力程上述赔偿义务承诺连带责任。
（3）根据对新昌县人民法院的立案情况查询，截至本回复出具日，发行人及其控股股东、实际控制人、浙江力程不存在涉及浙江力程代持事项而尚未了结的诉讼。
3、实际控制人及其支配股东所持发行人股份权属清晰，对本次发行上市不构成实质障碍
由前文所述，实际控制人受让浙江力程所持之公司股份合法有效，股份权属情形。
xxx受让浙江力程所持发行人股份后，xxx及其支配的股东巨星控股、信赢投资（现已退出）通过其内部转让或对发行人增资之形式，取得公司股份，未涉及向其他第三方受让取得公司股份，xxx及其支配的股东巨星控股、信赢投资所持公司股份权属清晰；
截至本回复出具日，xxx、巨星控股所持公司股份不存在股份质押的权利限制。
综上所述，实际控制人及其支配股东所持公司股份权属清晰，对本次发行上市不存在实质障碍。
二、核查程序及结论
保荐人和发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅浙江力程设立以来的公司章程，核查其对代持事项无具体约定；
2、查阅浙江力程将其持有发行人股份转让给xxx之股东会决议文件，核实其股权转让的法律效力；
3、查阅股权转让时《审计报告》和《资产评估报告》，核查其股权转让定价依据；
4、核查xxx与浙江力程签署的股份转让协议及股份转让款支付凭证；
5、核查浙江力程向全体出资人进行分红之汇总表、银行对账单等；
6、对浙江力程经工商登记的股东（代持人）进行访谈并取得其确认；
7、查阅浙江力程及相关方出具的承诺；
8、查阅浙江力程涉及之诉讼资料；
9、就浙江力程、发行人、xxx及巨星控股等主体涉诉情况进行网络检索；
10、查阅发行人工商登记资料；
11、查阅实际控制人受让发行人股份后发行人历次股权变动的转让/增资协议、款项支付凭证；
12、在国家企业信用信息公示系统对发行人股权质押情况进行网络检索。经核查，保荐人和发行人律师认为：
1、浙江力程关于转让发行人股份的决议程序合法、有效；浙江力程工商登记的股权结构与真实出资存在不一致的情况，不会影响浙江力程处置发行人股份的决议效力。
2、发行人及其控股股东、实际控制人、浙江力程不存在涉及浙江力程代持
事项而尚未了结的诉讼。
3、实际控制人及其支配股东所持发行人股份权属清晰，对本次发行上市不存在实质障碍。
问题 2 租赁厂房收储及募投项目
报告期内，发行人租赁新柴动力厂房、办公室等用于下石演分厂、配件分公司生产经营及管理，系发行人机加工主要厂房，为主要生产经营场所。2020年 9 月 16 日，新柴动力及发行人与新昌县土地储备开发中心分别签署了《新昌县国有土地使用权储备合同协议》及《新昌县国有土地使用权储备合同补充协议》，约定新昌县土地储备开发中心对相关土地厂房进行收储，并对发行人进行搬迁补偿，搬迁周期为 6 个月，逾期搬迁按补偿金额千分之二十每月收取违
约费。发行人应对措施主要是实施“年产 30 万套绿色智慧发动机关键零部件建设项目二期”的募投项目。
（1）请发行人说明目前搬迁进展情况，是否按期完成搬迁工作及取得补偿的情况，若否，说明原因、需支付的违约费以及对生产经营的影响。
（2）招股书披露，“年产 30 万套绿色智慧发动机关键零部件建设项目二期”
募投项目的建设期为 3 年，投资总额为 2.53 亿元。请发行人说明该募投项目是否履行环评等必要程序，目前建设进展情况，作为土地收储应对措施的可行性，因承接设备、搬迁时限等因素影响，是否需要对募投项目进行相应调整及具体调整情况。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。问题（1）
请发行人说明目前搬迁进展情况，是否按期完成搬迁工作及取得补偿的情况，若否，说明原因、需支付的违约费以及对生产经营的影响。
一、回复说明：
1、目前搬迁进展情况
2020 年 9 月 16 日，新柴动力与新昌县土地整理储备中心（以下简称“土地储备中心”）签署《新昌县国有土地使用权储备合同》。同日，公司与新昌县土地整理储备中心签署《新昌县国有土地使用权储备合同补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。《补充协议》约定公司需在合同签订后六个月内撤离人员、拆除设备、腾空房屋等处置事项。若公司未按合同约定期限撤离人员、拆除设备、腾
空房屋，自逾期之日起，以土地储备中心应向其支付的相关补偿费总额为基数，按每月千分之二十的比例，根据违约天数按日实际结算违约金。补偿款项于合同生效且发行人搬迁完毕并经验收后支付。公司基于《补充协议》计划搬迁可获得的相关补偿费总额为 1,977.2443 万元。
根据《补充协议》约定，公司应于《补充协议》签订之日（2020 年 9 月 16
日）起六个月内，即 2021 年 3 月 16 日前完成撤离人员、拆除设备、腾空房屋等处置事项。截至本反馈出具日，公司已搬迁部分生产线，但尚未完成全部搬迁工作，搬迁补偿款依《补充协议》之约定尚未支付。
2、尚未完成搬迁的原因及影响
自新冠疫情复工复产以来，公司生产经营持续维持较高水平，其下石演厂区系其主要生产场所设备维持高效运转，且本次搬迁改造涉及生产线数量、新增及改造设备较多，本次搬迁在不影响正常生产前提下，采取了边生产边搬迁改造方案。预计将于 2021 年 10 月 31 日前完成全部搬迁工作。
按照《补充协议》，公司若按原计划搬迁，可获得 1,977.2443 万元搬迁补偿；
若按约定之逾期费用起算日（2021 年 3 月 16 日）及公司预计完成搬迁日期（2021
年 10 月 31 日）计算，发行人逾期搬迁违约费用预计为 301.86 万元，在扣除该
费用后，发行人预计可获得搬迁补偿费 1,675.39 万元，该补偿金额超过公司预计搬迁费用及损失。
同时，因新柴动力持有的不动产已被收储并获得政府征迁补偿，公司自搬迁期限届满日（2021 年 3 月 16 日）至预计完成搬迁日期，不用再支付原租赁费用
137.38 万元。
《新昌县国有土地使用权储备合同》《新昌县国有土地使用权储备合同补充协议》中未约定强制搬迁、拆除条款。公司将在不影响正产生产经营前提下合理加速安排搬迁事宜，交付验收期限内确实无法完成搬迁腾空的，将依约承担违约金以正常使用租赁厂房。
目前，公司在不影响目前生产经营之情况下，采取边生产边搬迁改造方案，延迟搬迁事项不会对生产经营影响产生重大影响。
二、核查程序及核查结论
保荐人和发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅新柴动力及发行人与新昌县土地储备开发中心分别签署的《新昌县国有土地使用权储备合同协议》及《新昌县国有土地使用权储备合同补充协议》，了解土地收储情况；
2、查阅发行人出具的说明，并对搬迁进度及新厂房建设进行了解；
3、查阅新柴动力出具的说明，核实其租金支付情况；
4、查阅发行人关于延期搬迁腾空的申请报告，了解搬迁事项对公司的影响；经核查，保荐人和发行人律师认为：公司在不影响目前生产经营之情况下，
采取边生产边搬迁改造方案，延迟搬迁事项不会对生产经营影响产生重大影响。问题（2）
招股书披露，“年产 30 万套绿色智慧发动机关键零部件建设项目二期”募投
项目的建设期为 3 年，投资总额为 2.53 亿元。请发行人说明该募投项目是否履行环评等必要程序，目前建设进展情况，作为土地收储应对措施的可行性，因承接设备、搬迁时限等因素影响，是否需要对募投项目进行相应调整及具体调整情况。
一、问题回复
1、募投项目“年产 30 万套绿色智慧发动机关键零部件建设项目二期”履行了环评等必要程序
2017 年 5 月，公司对“年产 30 万套绿色智慧发动机关键部件建设项目”整体 进 行 了 备 案 ， 取 得 了 浙 江 省 发 改 委 出 具 的 项 目 代 码 为 “2017-330000-34-03-022980-000”备案信息表。
2017 年 8 月，新昌县环境保护局出具了《关于浙江新柴股份有限公司年产
30 万套绿色智慧发动机关键部件建设项目环境影响报告书的审查意见》（新环
建字（2017）94 号），对新柴股份“年产 30 万套绿色智慧发动机关键零部件建设项目”进行了整体环评。
本次募投项目“年产 30 万套绿色智慧发动机关键零部件建设项目二期”是
“年产 30 万套绿色智慧发动机关键零部件建设项目”的子项目，其备案及环评
适用于“年产 30 万套绿色智慧发动机关键零部件建设项目”的整体备案及环评。由于项目备案表为上市申请材料，公司为了保持备案表信息和本次募投项目信息一致，于 2020 年 6 月，对募投项目“年产 30 万套绿色智慧发动机关键零部件建设项目二期”进行单独备案，取得了新昌县发展和改革局出具的项目代码为 “2020-330624-34-03-138255”备案信息表。
综上所述，募投项目“年产 30 万套绿色智慧发动机关键零部件建设项目二期”履行了环评等必要程序。
2、募投项目“年产 30 万套绿色智慧发动机关键零部件建设项目二期”目前进度
募投项目“年产 30 万套绿色智慧发动机关键零部件建设项目二期”于 2020 年
6 月开始启动，公司根据项目规划实施项目建设工程，截至本回复出具日，本募投项目按规划顺利进行中，厂房的建设和装修工程已经基本完成。
3、土地收储应对措施的可行性分析
2020 年 9 月 16 日，新柴动力与新昌县土地整理储备中心（以下简称“土地储备中心”）签署《新昌县国有土地使用权储备合同》。同日，公司与新昌县土地整理储备中心签署《新昌县国有土地使用权储备合同补充协议》，开始筹备下石演工厂搬迁工作。
公司对于拔茅分厂的整体规划是建设年产 30 万套绿色智慧发动机关键零部
件，具体包括三十万套机体缸盖的铸造和机加工建设，整体项目已于 2017 年取得了项目备案和环评批复。公司在项目设计之初就考虑到下石演分厂存在的搬迁风险，整体项目分为三个子项目进行。
一期项目涉及三十万套机体缸盖的铸造，目前已经建成投产。本次募投项目
“年产 30 万套绿色智慧发动机关键零部件建设项目二期”涉及 15 万套机体缸盖的
机加工建设，目前正按照项目规划正常进行中。剩余的 15 万套机体缸盖的机加工建设项目主要用于承接下石演分厂的搬迁设备，以便快速恢复下石演分厂搬迁前公司的机加工能力。
公司为应对下石演土地收储，加快实施承接下石演设备的前期准备工作，包括承接厂房的建设装修工作、和相关机加工设备厂签订设备改造升级合同等，目前工作都在顺利进行中。此外公司在发动机关键零部件机加工领域经营多年，拥有多名经验丰富的生产技术人才，对于相关设备比较熟悉，也有利于安装调试工作顺利实施。
综上所述，公司对于下石演分厂的搬迁已有较为合理的规划，应对搬迁的准备工作也都处于正常进行中，公司对于土地收储应对措施具备可行性。
4、承接设备、搬迁时限等因素对募投项目不存在重大影响，无需对募投项目进行调整
本次募投项目“年产 30 万套绿色智慧发动机关键零部件建设项目二期”并未用于承接下石演分厂设备，其生产设备均为按照项目设计规划进行新购，建设进度及设备采购均按照项目设计规划正常进行。下石演设备由非募投项目进行承接，并不影响募投项目的产能情况，故下石演设备承接、搬迁时限等因素对募投项目不存在重大影响，无需对募投项目进行调整。
二、核查程序及核查结论
保荐人和发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了募投项目“年产 30 万套绿色智慧发动机关键零部件建设项目二期”可行性分析报告；
2、查阅了募投项目“年产 30 万套绿色智慧发动机关键零部件建设项目二期”的环评及备案文件；
3、查阅了整体项目“年产 30 万套绿色智慧发动机关键部件建设项目”的备案及环评文件；
4、查阅了新柴动力同新昌县土地整理储备中心（以下简称“土地储备中心”）签署《新昌县国有土地使用权储备合同》以及发行人同新昌县土地整理储备中心签署《新昌县国有土地使用权储备合同补充协议》；
5、就下石演搬迁事项、下石演分厂设备承接、募投项目实施进度等事项对发行人相关负责人进行访谈确认。
经核查，保荐人和发行人律师认为：发行人募投项目“年产 30 万套绿色智慧发动机关键零部件建设项目二期”履行了环评等必要程序；该募投项目目前厂房基本建设完成；发行人对于下石演分厂的搬迁已有较为合理的规划，应对搬迁的准备工作也都处于正常进行中，发行人对于土地收储应对措施具备可行性；承接设备、搬迁时限等因素对本次募投项目不存在重大影响，无需对募投项目进行调整。
问题 3 关联交易与持续经营能力
根据招股说明书与问询回复，报告期内，（1）发行人与杭叉集团的交货方式及运费承担方式为供方仓库，需方自提，运费由需方承担，与其他主要客户的交货方式及运费承担方式为供方运输至需方指定地点，运费由供方承担。（2）发行人三包服务费分别为 2,030.32 万元、2,184.29 万元和 3,431.81 万元，占报告期营业收入的比例平均为 1.24%。报告期内，杭叉集团及其附属公司向发行人采购的三包服务费分别为 59.96 万元、61.21 万元、54.99 万元，占相关销售金额的比例为0.11%、0.10%、0.01%。（3）发行人向杭叉集团销售金额分别为54,310.87万元、60,314.80 万元和 91,278.82 万元，占公司当期营业收入分别为 30.97%、 31.95%和 37.00%。发行人向杭叉集团销售产生的毛利为 4,939.75 万元、6,188.48万元、10,405.75 万元，占当期发行人毛利分别为 19.18%、24.58%、31.53%。
（4）发行人主营业务毛利率分别为 14.36%、13.02%和 12.30%，有所下降。对杭叉集团关联交易产生的毛利率为 9.10%、10.26%、11.43%。
请发行人说明：
（1）说明对杭叉集团和其他主要客户的交货方式及运费承担方式采取不同政策的原因和合理性，对发行人财务报表的影响，模拟测算对杭叉集团销售由发行人承担运费情形的费用率水平，并开展行业对比。
（2）结合对关联方与非关联方销售合同的条款、内部管理制度、会计处理情况，说明对杭叉集团及其附属公司三包服务费与对非关联方销售计提的三包服务费存在的差异及原因，是否具备商业合理性。
（3）结合对杭叉集团销售毛利率与发行人主营业务毛利率反向变动趋势、对杭叉集团销售规模及毛利的大幅增长、募投项目投产带来的折旧压力、净利润持续下降、现有主要产品毛利率持续走低、高毛利产品客户流失（2020 年约翰迪尔不再购买）等情形，说明发行人是否构成对实际控制人的依赖，是否对发行人持续经营能力具备不利影响，分析毛利率未来趋势，在重大风险提示、风险因素、财务会计信息与管理层分析部分补充披露。
（4）说明在重大风险提示部分披露的 2020 年关联交易对公司贡献的毛利
占公司主营业务毛利的比例为（33.43%）与根据发行人招股说明书中提供的有关数据计算结果不一致的原因。
请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。问题（1）
说明对杭叉集团和其他主要客户的交货方式及运费承担方式采取不同政策的原因和合理性，对发行人财务报表的影响，模拟测算对杭叉集团销售由发行人承担运费情形的费用率水平，并开展行业对比。
一、回复说明：
公司与杭叉集团的交货方式为杭叉集团自提，公司无需承担运费；与其他主要客户的交货方式为运输至客户指定地点，运费由公司承担。
公司对杭叉集团和其他主要客户的交货方式及运费承担方式主要为：
1、公司自成立以来就与杭叉集团建立了长期业务关系，业务初始就与公司以自提的方式签署购销合同，该业务模式持续多年，具有业务模式的一惯性。
2、除杭叉集团外，公司对部分客户也采用自提的交货方式，例如佳木斯骥驰拖拉机制造有限公司、浙拖奔野（宁波）拖拉机制造有限公司（报告期内，公司向两家公司销售预计运费合计分别为 71.49 万元、110.96 万元和 192.50 万元）等；
3、杭叉集团通过自提的方式保证其叉车核心零部件发动机采购时效性以及备货量；除本公司外，杭叉集团对东风朝阳朝柴动力有限公司和一拖(洛阳)柴油机有限公司也均采用自提的方式进行采购，该模式符合杭叉集团的采购惯例（报告期内，杭叉集团向公司采购发动机占其国产发动机采购数量的 93.90%、96.46%和 94.60%，向东风朝阳朝柴动力有限公司、一拖(洛阳)柴油机有限公司采购发动机占其国产发动机采购数量的 1.56%、1.46%和 1.00%）；
4、对于采取运输至指定地点的交货方式的其他主要客户，公司会在产品定价时考虑相应的运输成本，运输费用实质上最终由客户承担。
综上，公司对杭叉集团和其他主要客户的交货方式及运费承担方式采取不同
政策主要因客户采购需求的不同而长期形成的合作模式及行业惯例，具有商业合理性。
报告期内，杭叉集团实际承担的本公司产品运费分别为 288.97 万元、329.48万元和 495.08 万元，占当期公司销售收入的 0.53%、0.55%和 0.54%，金额不大占比较低，不会对公司及交易产生重大影响。
由公司承担运费的费用率水平进行模拟测算，具体列示如下：
单位：万元、%
项 目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
销售运费 | 1,872.57 | 1,395.25 | 1,356.14 |
模拟测算对杭叉集团销售产 生的运费 | 495.08 | 329.48 | 288.97 |
模拟后总销售运费 | 2,367.65 | 1,724.73 | 1,645.11 |
杭叉集团模拟运费占总运费 比例 | 20.91 | 19.10 | 17.57 |
主营业务收入 | 244,940.27 | 187,709.71 | 174,362.09 |
模拟后总运费占收入比 | 0.97 | 0.92 | 0.94 |
利润总额 | 10,190.21 | 6,021.92 | 8,147.98 |
模拟测算运费占利润总额比 | 4.86 | 5.47 | 3.55 |
由上表可见，模拟测算后公司总运费占收入较低且相对稳定，对杭叉集团销售产生的运费占公司利润总额比重较小，对财务报表影响不大。
报告期内，模拟测算后公司总运费占当期销售收入比重与同行业对比如下：
单位：万元、%
公司名称 | 项 目 | 2019 年度 | 2018 年度 |
云内动力 | 运输及劳务费 | 14,498.73 | 12,760.10 |
主营业务收入 | 653,699.01 | 628,021.69 | |
占比 | 2.22 | 2.03 | |
苏常柴 | 销售运费 | 729.67 | 787.59 |
主营业务收入 | 200,191.18 | 209,303.92 | |
占比 | 0.36 | 0.38 | |
全柴动力 | 销售运费 | 2,552.48 | 2,297.90 |
主营业务收入 | 397,227.91 | 340,355.60 |
占比 | 0.64 | 0.68 | |
行业平均占比 | 1.07 | 1.03 | |
本公司占比 | 0.92 | 0.94 | |
注：同行业上市公司 2020 年度报告未具体披露运输费，故暂未列 2020 年数据，云内动力占比较高，其年度报告销售费用仅披露了运费及劳务费，未能获得具体运费金额，运费占销售收入比例受销售距离影响较大。
由上表可知，报告期内，模拟测算对杭叉集团销售由公司承担运费后的运费收入比与同行业平均水平接近。
综上所述，杭叉集团和其他主要客户的交货方式及运费承担方式采取不同政策主要因客户采购需求的不同而长期形成的合作模式及行业惯例，具有商业合理性。经测算，模拟运费对公司财务报表的影响较小，模拟测算对杭叉集团销售由公司承担运费情形的费用率水平与同行业相近。
二、核查程序及结论
保荐人和申报会计师进行了如下核查程序：
1、取得销售合同，核对主要条款，明确运费承担主体，分析杭叉集团采取自提交货方式的商业合理性；
2、根据报告期内对杭叉集团的销售数量，考虑合理的运距、运输单价，模拟测算对杭叉集团销售由公司承担运费情形下的费用率水平，并取得杭叉集团提供的运输金额予以佐证。
3、取得并查阅同行业可比上市公司的定期报告，核查测算对杭叉集团销售由公司承担运费情形下的费用率水平与行业平均水平的对比。
4、取得运输费用明细账，检查与运输费相关的合同、结算单据、发票、银行回单等原始凭证。
经核查，保荐人和申报会计师认为：发行人对杭叉集团和其他主要客户的交货方式及运费承担方式采取不同政策主要因客户采购需求的不同而长期形成的合作模式及行业惯例，具有商业合理性。经测算，模拟运费对发行人财务报表的影响较小，模拟测算对杭叉集团销售由发行人承担运费情形的费用率水平与同行业相近。
问题（2）
结合对关联方与非关联方销售合同的条款、内部管理制度、会计处理情况，说明对杭叉集团及其附属公司三包服务费与对非关联方销售计提的三包服务费存在的差异及原因，是否具备商业合理性。
一、 回复说明：
报告期内，公司计提的三包服务费及占营业收入比、向杭叉集团采购的三包服务费及占对其销售收入比具体列示如下：
单位：万元、%
项 目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
三包服务费 | 3,431.81 | 2,184.29 | 2,030.32 |
营业收入 | 246,098.72 | 188,790.46 | 175362.19 |
占 比 | 1.39 | 1.16 | 1.16 |
公司向杭叉集团采购的三 包服务费 | 54.99 | 61.21 | 59.96 |
对杭叉集团的销售收入 | 91,278.82 | 60,314.80 | 54,310.87 |
占 比 | 0.01 | 0.10 | 0.11 |
公司三包服务费主要为市场服务中心员工薪酬、售后服务网点费用、柴油机零部件费用、服务车费用、人员差旅费、运输费等。公司在全国范围内设立服务站，终端客户报修后，由公司售后服务系统审核后进行维修。
公司向杭叉集团采购三包服务费系杭叉集团售后维修部门对杭叉集团叉车进行维修时，针对属于公司发动机售后维修部分由公司承担，表现为公司向杭叉集团采购的三包服务费，即为杭叉集团负责维修的发动机维修费。杭叉集团产品售后维修主要由公司售后服务系统提供维修服务，由仅有小部分由杭叉集团进行了维修。
（一）公司对关联方与非关联方关于三包服务的销售合同条款
公司对关联方与非关联方关于三包服务费的销售合同条款约定相同，均为：按照浙江新柴股份有限公司企业标准实行三包。公司柴油发动机产品提供三包服务，三包服务期限通常为下游整机销售给终端客户起一年，不同的客户均遵照公
司三包手册执行。具体期限条款列示如下：
①叉车和发电机组用柴油机
序号 | 名称 | 三包期限 | 故障模式 | 服务内容 |
1 | 机体 | 一年或2,000 小时服务项目(以先达者为准) | 1、裂纹、引起渗漏的砂眼；2、强力螺栓的螺孔滑扣；3、主轴承 座、盖断裂 | 换件（冻裂、自行维修时造成螺孔滑扣及拉瓦打坏机体不三包） |
2 | 气缸盖 | 裂纹、引起渗漏的砂眼 | 换件（冻裂不三包） | |
3 | 飞轮（不含齿圈） | 破裂 | 换件（摩擦片及分离轴承损坏引起飞轮摩擦面 磨损的不予保修） | |
4 | 曲轴 | 断裂 | 换件(进水引起的或拉 瓦损坏不予保修) | |
5 | 凸轮轴 | 断裂 | 换件 | |
6 | 连杆 | 连杆体或盖断裂 | 换件（烧瓦引起盖、螺 栓断裂不予保修） | |
7 | 齿轮室 及盖 | 砂眼、裂纹并有漏油现 象 | 换件（碰撞等原因造成 损坏不予保修） | |
8 | 正时齿 轮 | 断裂、齿面严重磨损 | 换件 | |
9 | 进、排气 门 | 断裂 | 换件 | |
10 | 进气管 | 开裂、砂眼 | 换件（外力引起损坏不 保修） |
②挖掘机和装载机用柴油机
序号 | 名称 | 三包期限 | 故障模式 | 处理意见 |
1 | 机体 | 一年或2,000 小时服务项目(以先达者为准) | 1、裂纹、引起渗漏的砂眼；2、强力螺栓的螺孔滑扣；3、主轴承 座、盖断裂 | 换件（冻裂、自行维修时造成螺孔滑扣及拉瓦打坏机体不三包） |
2 | 气缸盖 | 裂纹、引起渗漏的砂眼 | 换件（冻裂不三包） | |
3 | 飞轮（不含齿圈） | 破裂 | 换件（摩擦片及分离轴 承损坏引起飞轮摩擦面磨损的不予保修） | |
4 | 曲轴 | 断裂 | 换件( 进水引起的或拉 瓦损坏不予保修) | |
5 | 凸轮轴 | 断裂 | 换件 | |
6 | 连杆 | 连杆体或盖断裂 | 换件（烧瓦引起盖、螺 |
栓断裂不予保修） | ||||
7 | 齿 轮 室 及盖 | 砂眼、裂纹并有漏油现 象 | 换件（碰撞等原因造成 损坏不予保修） | |
8 | 进气管 | 开裂、砂眼 | 换件（外力引起损坏不 保修） |
③农业机械柴油机
序号 | 名称 | 三包期限 | 故障模式 | 处理意见 |
1 | 机体 | 两年 | 1、裂纹、引起渗漏的砂眼；2、强力螺栓的螺孔滑扣；3、主轴承 座、盖断裂 | 换件（冻裂、自行维修时造成螺孔滑扣及拉瓦打坏机体不三包） |
2 | 气缸盖 | 两年 | 裂纹、引起渗漏的砂眼 | 换件（冻裂不三包） |
3 | 飞轮（不含齿圈） | 两年 | 破裂 | 换件（摩擦片及分离轴 承损坏引起飞轮摩擦面磨损的不予保修） |
4 | 曲轴 | 一年 | 断裂 | 换件( 进水引起的或拉 瓦损坏不予保修) |
5 | 凸轮轴 | 一年 | 断裂 | 换件 |
6 | 连杆 | 一年 | 连杆体或盖断裂 | 换件（烧瓦引起盖、螺 栓断裂不予保修） |
7 | 飞轮壳 | 一年 | 断裂 | 换件 |
8 | 曲 轴 皮 带轮 | 一年 | 破裂 | 换件 |
9 | 进气管 | 一年 | 开裂、砂眼 | 换件（外力引起损坏不 保修） |
10 | 齿 轮 室 及盖 | 一年 | 破损、裂纹并有漏油现 象 | 换件（外力引起损坏不 保修） |
11 | 正 时 齿 轮 | 一年 | 断裂、齿面严重磨损 | 换件 |
12 | 油底壳 | 一年 | 1、裂纹、砂眼 2、焊接处漏油 | 修理或换件( 因碰撞等外力引起损坏的不予保 修) |
（二）公司对关联方与非关联方关于三包服务的内部管理制度
公司对关联方与非关联方关于三包服务的内部管理制度相同，执行情况如下：公司对于各类产品及核心零部件有统一的三包期限及服务内容，柴油机在主机厂出售给终端用户(开具发票)之日起的三包期限内，终端用户在遵照《柴油机使用维护手册》使用的情况下，确因制造质量问题而发生故障，由公司负责对所
属三包范围内的零件给予免费修理、更换、退货(简称“三包”)。公司市场服务中心负责售后服务工作，实施三包事项，并认真做好终端用户来函、来电、来人的接待和处理工作，认真听取用户对柴油机质量意见，向用户传授柴油机的维修、保养知识。
（三）公司对关联方与非关联方关于三包服务的会计处理情况公司对关联方与非关联方关于三包服务的会计处理相同。
报告期内，公司质量保证金的计提及使用情况列示如下：
单位：万元
项 目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
计提金额 | 3,431.81 | 2,184.29 | 2,030.32 |
实际发生金额 | 2,866.69 | 2,118.29 | 2,026.77 |
由上表可见，公司三包服务费随着销售规模的扩大而增加，主要系公司按历史实际发生的售后服务费占销售收入比重作为经验值，计提当期的质量保证金。
公司实际发生的三包服务费主要包括市场服务中心员工薪酬、售后服务网点费用、柴油机零部件费用、服务车费用、人员差旅费、运输费等。
2018 年度、2019 年度，公司产品质量保证金的计提金额与实际发生金额差
异不大。2020 年度计提金额较实际使用金额多 565.11 万元，主要系 2020 年度营
业收入较 2019 年度增加 57,308.25 万元，涨幅 30.36%，从而增加了计提的质量保证金金额，报告期内公司产品质量保证金计提金额充分、计提比例合理。
（四）叉车用产品和农业机械用产品的三包服务费及占销售收入比
报告期内，公司对杭叉集团三包服务费的实际发生金额及占销售收入比例如下：
单位：万元,%
项 目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |
杭叉集团 | 销售收入 | 91,278.82 | 60,314.80 | 54,310.87 |
三包服务费发生 金额 | 898.60 | 584.73 | 543.83 | |
三包服务费占销 售收入比 | 0.98 | 0.97 | 1.00 | |
非关联方 | 销售收入 | 140,374.70 | 115,862.65 | 109,558.61 |
三包服务费发生 金额 | 1,968.09 | 1,533.56 | 1,482.94 | |
三包服务费占销 售收入比 | 1.40 | 1.32 | 1.35 |
报告期内，杭叉集团的三包服务费实际发生金额占销售收入比较非关联方客户稍低，主要系产品差异所致，杭叉集团向公司采购产品均为叉车用柴油机，而非关联方客户除叉车用外，还包含农业机械用产品、其他工程机械用产品。因农机类产品使用情况更加复杂、维修频率较高且维修成本较高，故非关联方客户的三包比率高于杭叉集团。叉车用产品和农业机械用产品的三包服务费及占销售收入比对比如下：
单位：万元,%
项 目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |
叉车用产品 | 销售收入 | 164,719.39 | 129,840.80 | 124,130.30 |
三包服务费实际 发生金额 | 1,550.12 | 1,109.42 | 1,150.49 | |
三包服务费占销 售收入比 | 0.94 | 0.85 | 0.93 | |
农业机械用产品 | 销售收入 | 66,934.13 | 46,336.65 | 39,739.18 |
三包服务费实际 发生金额 | 1,316.57 | 1,008.87 | 876.28 | |
三包服务费占销 售收入比 | 1.97 | 2.18 | 2.21 | |
针对叉车用产品，对杭叉集团和非关联方叉车客户三包服务费对方分析如下：
单位：万元,%
叉车类 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |
杭叉集团 | 销售收入 | 91,278.82 | 60,314.80 | 54,310.87 |
三包服务费实际 使用金额 | 898.6 | 584.73 | 543.83 | |
实际三包服务费 占销售收入比 | 0.98 | 0.97 | 1.00 | |
非关联方叉 | 销售收入 | 73,440.57 | 69,526.00 | 69,819.43 |
车类客户 | 三包服务费实际 使用金额 | 651.52 | 524.69 | 606.66 |
实际三包服务费 占销售收入比 | 0.89 | 0.75 | 0.87 |
由上表可见，杭叉集团及其附属公司实际使用的三包服务费金额占销售收入与非关联方叉车类客户差异不大。
综上，公司对杭叉集团及其附属公司三包服务费与对非关联方销售计提的三包服务费不存在差异，具备商业合理性。
综上所述，公司对关联方与非关联方关于三包服务费的销售合同条款约定、内部管理制度、会计处理方式相同，对杭叉集团及其附属公司销售计提的三包服务费与对非关联方销售计提的三包服务费不存在差异，具备商业合理性。
二、核查程序及结论
保荐人和申报会计师进行了如下核查程序：
1、检查了发行人主要客户的销售合同中关于质保期的相关条款情况；
2、取得并查阅了发行人各类型柴油发动机的三包服务手册；
3、取得并查阅发行人关于产品质量保证金的内控制度、产品质量保证协议等，复核发行人产品质量保证金计提过程，分析质量保证金计提金额是否谨慎、充分；
4、查验实际发生的三包服务费用，是否属于三包服务费用列支范围，售后服务工单等原始单据是否均经过审核。
经核查，保荐人和申报会计师认为：公司对关联方与非关联方关于三包服务费的销售合同条款约定、内部管理制度、会计处理方式相同，对杭叉集团销售计提的三包服务费与对非关联方销售计提的三包服务费不存在差异，具备商业合理性。
问题（3）
结合对杭叉集团销售毛利率与发行人主营业务毛利率反向变动趋势、对杭叉集团销售规模及毛利的大幅增长、募投项目投产带来的折旧压力、净利润持
续下降、现有主要产品毛利率持续走低、高毛利产品客户流失（2020 年约翰迪尔不再购买）等情形，说明发行人是否构成对实际控制人的依赖，是否对发行人持续经营能力具备不利影响，分析毛利率未来趋势，在重大风险提示、风险因素、财务会计信息与管理层分析部分补充披露。
一、回复说明：
1、公司净利润变动分析
报告期内， 公司营业收入分别为 175,362.19 万元、188,790.46 万元和 246,098.72 万元，净利润分别为 7,287.59 万元、5,402.25 万元和 9,368.51 万元，公司业务规模逐年扩大，报告期内公司净利润指标先降后升。
2019 年度公司净利润较 2018 年度减少 1,885.34 万元，主要系 4E 车间、铸
造车间分别于 2018 年 6 月和 2019 年 4 月主要固定资产达到预定可使用状态并投产试生产，相应的厂房设备折旧、能耗、人工薪酬等相应增加而本期内未能达到满负荷运营状态所致。截至报告期末，4E 车间、铸造车间固定资产原值分别为 7,103.35 万元和 23,753.07 万元，前期投入金额较大。
4E 车间引进了先进的生产设备、构建了完善的生产工艺流程和优质的生产环境，用以配套国四及欧五标准柴油发动机产品的生产，以备接下来新的国四排放标准要求，有利于巩固、增强公司的市场地位和行业竞争力。铸造车间主要负责柴油发动机产品的机体缸盖等核心零部件的生产，其系柴油发动机必不可少的核心零部件之一。公司筹建铸造车间有助于公司完善产品的生产流程、实现产业链向上游的延伸，能更好地控制产品质量、提升生产环节效率、减少外部依赖。
报告期内，铸造车间及 4E 车间单独核算的主要财务数据如下所示：
单位：万元
项 目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||
铸造车间 | 4E 车间 | 铸造车间 | 4E 车间 | 4E 车间 | |
营业收入 | 12,545.30 | 989.74 | 3,387.15 | 296.59 | - |
营业成本 | 13,298.05 | 1,642.65 | 4,914.03 | 654.03 | - |
管理费用 | 139.61 | - | 498.60 | - | 82.13 |
研发费用 | 265.98 | - | 180.76 | - | - |
营业利润 | -1,158.33 | -652.91 | -2,206.24 | -357.45 | -82.13 |
利润总额 | -1,158.33 | -652.91 | -2,206.24 | -357.45 | -82.13 |
所得税费用 | -94.16 | -53.08 | -227.03 | -36.78 | -8.67 |
净利润 | -1,064.17 | -599.84 | -1,979.21 | -320.67 | -73.46 |
注 1：铸造车间仅考虑其实际发生的收入、成本、研发费用及单独管理费用等主要指标，未考虑分摊公司销售费用、综合管理费用及财务费用等影响因素。4E 车间仅考虑其实际发生的收入、成本等主要指标，未考虑分摊公司销售费用、研发费用、综合管理费用及财务费用等影响因素；2018 年度 4E 车间无实际生产销售，故将其折旧及车间制造费用计入管理费用。
注 2：所得税费用=公司整体所得税费用率*单独核算利润总额。
由上表可见，随着产能利用率的上升，新增车间整体经营情况有所好转，尤其是铸造车间，2019 年度和 2020 年度，铸造车间机体（毛坯）产量分别为 6.24万只、22.31 万只，产量显著上升。因此，整体来看，短期内铸造车间和 4E 车间未能达到满负荷运营状态对公司经营业绩造成一定影响，随着产能利用率的逐步提升，前述影响逐渐减小，对公司未来持续经营能力不构成重大影响。
铸造车间及 4E 车间的投产试运营对公司 2019 年度净利润水平下降产生了较大的影响，2020 年随着铸造车间产量增加及公司销售规模增加，净利润有所增加。
报告期内，公司扣除前述铸造车间及 4E 车间影响后净利润分别为 7,361.05万元、7,702.13 万元和 11,032.52 万元，呈逐年上升趋势。铸造车间和 4E 车间达产并实现收益后，公司净利润将有所改善。
2、公司主要产品毛利率变动分析
（1）主营业务毛利率分析
报告期内，公司主营业务分产品毛利率如下：
单位：%
项 目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
主营业务毛利率 | 13.06 | 13.02 | 14.36 |
工程机械用产品毛利率 | 12.42 | 12.83 | 13.75 |
农业机械用产品毛利率 | 14.21 | 13.72 | 16.95 |
发电机组等其他产品毛利率 | 9.38 | 5.65 | 10.24 |
配件产品毛利率 | 15.48 | 12.80 | 12.03 |
注：公司 2020 年开始执行《企业会计准则第 14 号——收入》（2017 年修订），销售运费作为合同履约成本计入公司主营业务成本，鉴于公司销售运费金额较大，对当期毛利率产生一定影响，为保持报告期数据可比，上表 2020 年度主营业务及分产品毛利率未考虑运费成本的影响。
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 14.36%、13.02%和 13.06%，2019
年度有所下降，2020 年度小幅上升。
2019 年度，公司主营业务毛利率较 2018 年度下降 1.35 个百分点，主要系公司 2018 年 4E 车间及 2019 年铸造车间相继投产运营，相应厂房及设备折旧费、生产人员职工薪酬、燃料动力费等均显著增加且产能尚未完全释放。
2020 年度，公司主营业务毛利率较 2019 年度上升 0.04 个百分点，稳中有升。
报告期内，不考虑 4E 车间及铸造车间对公司成本的影响后，公司毛利率分别为 14.36%、14.30%和 14.44%，毛利率基本稳定并有所增长。
（2）主要产品毛利率分析
报告期内，公司主要产品为工程机械用产品和农业机械用产品，该两类产品占公司主营业务收入的 93.72%、93.43%和 94.29%，其中工程机械用产品为叉车用、挖掘机和装载机用产品，农业机械用产品主要为拖拉机用和收割机用产品。
报告期内，公司主营业务分产品毛利率如下：
单位：%
项 目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
主营业务毛利率 | 13.06 | 13.02 | 14.36 |
工程机械用产品毛利率 | 12.42 | 12.83 | 13.75 |
其中：叉车用产品 | 11.72 | 12.21 | 12.80 |
挖掘机用产品 | 20.77 | 19.75 | 23.42 |
装载机用产品 | 29.65 | 23.36 | 24.29 |
农业机械用产品毛利率 | 14.21 | 13.72 | 16.95 |
其中：拖拉机用产品 | 13.68 | 13.02 | 15.67 |
收割机用产品 | 20.77 | 18.34 | 20.50 |
2019 年度，受 4E 车间、铸造工厂投产试运营，相应厂房设备折旧、生产能耗、人工工资等相应增加且尚未达到预计产能影响，各产品毛利率均有所下降。
2020 年度，随着上述项目产能利用率提升，对公司成本影响有所改善，除叉车用产品外，其他主要产品毛利率均有所回升。叉车用产品毛利率小幅下降主要为：杭叉集团、安徽合力、中国龙工作为国内前三大叉车生产企业，其采购规模较大、毛利率相对较低。2020 年，叉车市场聚集增强，上述前三家叉车企业市场占有率从上期的 76.47%增长为 83.29%，2019 年、2020 年三家客户合计销售收入分别为 89,244.95 万元和 131,744.64 万元，占叉车用产品收入比例分别为 74.68%和 85.15%。随着上述客户销售占比的增加，公司叉车用毛利率有所下降。
2019 年度，各产品毛利率受受 4E 车间、铸造工厂影响，有所下降，2020年度，除叉车用产品受客户结构变动小幅下降外，均有所提升，总体主营业务毛利率有所增加。
3、毛利率未来趋势分析
报告期内，公司毛利率分别为 14.36%、13.02%和 13.06%（未考虑运费影响）， 2019 年度有所下降、2020 年度趋于稳定并小幅上升。
公司毛利率未来变动趋势主要受公司内部和外面影响，主要为：
（1）内部因素
1）随着公司规模及市场占有率的提升，规模效益增强
报告期内，公司发动机产量分别为 20.85 万台、22.54 万台和 30.04 万台，营
业收入分别为 175,362.19 万元、188,790.46 万元和 246,098.72 万元，逐渐增加。随着公司销量、销售规模的大幅增加，规模优势增加，盈利能力将持续提升。
2）原投产项目生产利用率增加，对公司毛利率有所改善
报告期内，4E 车间及铸造车间逐渐转固，相应厂房及设备折旧费、生产人员职工薪酬、燃料动力费等大幅增加，受产能未完全释放影响，公司整体的毛利率有所下降。随着非道路用柴油机国Ⅳ排放标准的实施，4E 车间的产量将大幅提升；铸造车间处于产能逐渐释放的过程。随时上述车间产量的增加，公司毛利率将有所提升。
（2）外部因素
1）行业的供求关系
报告期内，公司主要产品工程机械用、农业机械用多缸柴油机的全行业销量情况如下：
项 目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
工程机械用多缸柴销量（万台） | 92.04 | 78.65 | 76.16 |
工程机械用多缸柴销量增长率（%） | 17.01 | 3.57 | 11.82 |
农业机械用多缸柴销量（万台） | 66.98 | 47.85 | 45.24 |
农业机械用多缸柴销量增长率（%） | 39.98 | 1.87 | -2.38 |
报告期内，工程机械用多缸柴行业销量持续增长，在经历 2017 年的高增长后增速开始放缓，2020 年销售增速开始回升，达到 17.01%。农业机械用多缸柴行业销量在2019 年止住下跌趋势开始快速回升，2020 年销量同比增长了39.98%。总体而言，2020 年开始市场对于工程机械用、农业机械用多缸柴油机需求开始回暖。
2）市场竞争
公司所处的非道路用柴油机行业经过多年的发展，产业集中度正在稳步提高，市场份额集中于行业中的大企业，行业整体呈现多头竞争格局，报告期内，公司及同行业竞争对手全柴动力、云内动力、苏常柴非道路多缸柴油机的市场份额情况如下：
单位：%
项 目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
公司销量所占市场份额 | 16.21 | 14.81 | 14.43 |
全柴动力销量所占市场份额 | 12.72 | 12.15 | 12.98 |
云内动力销量所占市场份额 | 10.85 | 9.17 | 7.06 |
苏常柴销量所占市场份额 | 4.96 | 5.21 | 5.68 |
合 计 | 44.74 | 41.34 | 40.14 |
由上表可知，报告期内，公司所占市场份额基本保持在 14%-17%之间，公司和同行业可比公司市场份额之和在 40%-45%之间，基本保持稳定。目前，公司所处行业竞争格局基本稳定，未来随着国家环保政策日趋严格和排放标准持续提升，市场份额有望进一步向包含公司在内的规模较大、技术实力较强的企业集
中。
3）宏观环境
目前国家的产业政策及信贷政策都非常支持实体经济特别是制造业的发展，受益于制造业等实体产业的发展，公司最大的产品叉车用柴油机配套的内燃叉车销量在 2020 年出现了 31.17%的增长，国内市场出现了 43%的增长。同时，国家对于农业机械化持续重视，行业出现回暖，同时，2020 年农业机械用多缸柴油机需求也出现大幅增长，同比增长 39.98%。目前的宏观环境对于公司所处的行业较为友好。
同时，公司为应对毛利率下降，提升公司经营业绩和改善现金流采取了以下措施：
①通过持续技术研发提升产品性能，降低产品成本，提升产品的竞争力；
②通过持续技术研发，开发新产品，抢占新增市场份额；
③通过加强原材料采购管理、生产制造管理控制公司产品成本；
④通过加强客户技术对接、售后服务等措施进一步提升客户满意度，提升客户对公司采购比例。
综上所述，公司产品所处的行业的需求整体开始回暖、市场竞争格局较为稳定、宏观环境对于公司所处行业发展较为友好，行业整体环境趋于向好，故报告期内公司毛利率虽然出现下降，但随着行业环境持续向好、公司技术及规模的发展，未来公司主营业务毛利率会有所改善。但公司的主营产品始终面临行业市场竞争及客户要求降价的压力，如果公司无法保持已经取得的竞争优势及成本控制能力，则可能导致公司主营产品订单减少及毛利率下降。
4、杭叉集团销售毛利率与发行人主营业务毛利率反向变动分析
报告期内，杭叉集团发动机毛利率与公司主营业务毛利率情况如下：
单位：%
项 目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
主营业务毛利率 | 13.06 | 13.02 | 14.36 |
工程机械用产品毛利率 | 12.42 | 12.83 | 13.75 |
其中：叉车用产品 | 11.72 | 12.21 | 12.80 |
其中：杭叉集团 | 11.44 | 10.27 | 9.08 |
其他客户 | 12.11 | 14.14 | 16.23 |
2019 年度公司主营业务毛利率有所下降，2020 年度小幅上升。同期杭叉集团受主流机型升级，率先对杭叉集团优化产品结构、减低单位成本影响毛利率有所上升。
公司不同产品类别毛利率存在一定差异，主要对杭叉集团和同行业叉车发动机毛利率进行对比分析。
报告期内，公司叉车用柴油机产品主要客户包括杭叉集团、安徽合力、中国龙工、江淮重工、台励福、柳工、海麟重工、中力叉车、中联重科、海斯特、凯傲宝骊等国内主要叉车企业。
叉车用柴油机产品主要客户的毛利率及波动情况存在一定差异，具体情况为：（1）公司与杭叉集团为战略合作关系，2019 年度、2020 年度，公司对杭叉主流机型升级并优化产品结构减低单位成本等途径提高毛利率；（2）公司为安徽合力、中国龙工第二大柴油机供应商，公司为提升其占有率，执行价格跟随策略，毛利率有所下降；（3）产品结构影响：杭叉集团在单价、毛利率相对较高产品占比相对较高。
具体情况如下：
（1）合作模式的差异：公司与杭叉集团为战略合作关系，为安徽合力、中国龙工第二大供应商
叉车整机对配套的柴油机产品的兼容性及匹配性要求较高，而下游叉车整机生产主要客户均为国内规模较大、品质工艺较高的叉车生产企业或工程机械生产企业，非常注重整机产品核心零部件之柴油发动机的兼容性、匹配性及稳定性；且前述性能指标往往需要较长的验证时间。不同整机厂针对柴油机配套采用不同策略。
公司长期作为杭叉集团国产 1-5 吨为柴油机单一供应商，公司为江淮重工、
柳工、台励福等叉车企业 1-5 吨位柴油机第一大供应商，双方基于各自市场地位形成了良性的合作关系，公司通过不断产品升级、成本优化等方式，毛利率较为稳定，处于行业合理水平。
公司为安徽合力和中国龙工的1-5 吨位国产叉车用柴油机产品的第二大供应商；其中，全柴动力为安徽合力的第一大供应商、云内动力为中国龙工的第一大供应商；在柴油机配套相关研发、提升等方面，安徽合力、中国龙工与其第一大供应商全柴动力、云内动力合作更为紧密；公司作为其第二大柴油机供应商，为了扩大其柴油机配套占有率，主要跟随全柴动力、云内动力报价，而公司凭借稳定的产品质量和优质的服务，报告期内对其销售规模逐渐增加，在其柴油机采购比例有所提升。
报告期内，公司向安徽合力、中国龙工销售柴油机占当期其内燃叉车销售台量比例如下：
客户 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
安徽合力 | 31.91% | 28.39% | 23.35% |
中国龙工 | 30.21% | 30.03% | 24.30% |
注：根据中国工程机械工业协会工业车辆分会统计的叉车企业内燃叉车的销售数据和公司对安徽合力、中国龙工销售数据测算。
公司为柳工、江淮重工、台励福等主要叉车企业柴油机第一大供应商，毛利率相对较高，在 2016 年更新国三产品后毛利率相对较高，报告期内原有产品配置未进行大幅性能提升，毛利率虽有所下降仍保持相对较高水平。
公司与下游主要叉车用产品合作模式的差异，直接影响了公司的议价能力、经营策略等，系毛利率及毛利率变动存在差异的主要影响因素之一。
（2）产品结构差异：杭叉集团主流产品升级、其单价相对较高产品占比较
高
公司销售给主要客户用于配套其整机生产的机型通常系根据客户的需求进行定制化配置、研发和生产，零部件构成、质量及采购价格有所差异；各客户的产品结构不同，使得体现出的客户整体毛利率有所差异。具体为：
1）杭叉集团主流机型升级
杭叉集团最大型号产品 4D27G31 由半电控 4D27G31-002-J 逐渐升级至全电控新产品 4D27G31-078-QJ，产品升级改型后毛利率稍高。2019 年度、2020 年度，在 4D27G31-078-QJ 销售规模化后，单价及毛利率较原 4D27G31-002-J 较高。
报告期内，此两款具体产品销售规模及占当期杭叉集团销售收入比例分别为：
型 号 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |||
营业收入 （万元） | 占比 （%） | 营业收入 （万元） | 占比 （%） | 营业收入 （万元） | 占比 （%） | |
4D27G31-078-QJ | 52,821.34 | 58.01 | 19,550.38 | 32.41 | 1,193.28 | 2.20 |
4D27G31-002-J | 17,058.26 | 18.74 | 25,636.49 | 42.50 | 40,049.58 | 73.74 |
小 计 | 69,879.60 | 76.75 | 45,186.87 | 74.92 | 41,242.86 | 75.94 |
2019 年度和 2020 年度，4D27G31-078-QJ 毛利率分别为 8.38%、9.91%，同期 4D27G31-002-J 毛利率分别为 7.74%、8.66%，新产品较原产品毛利率高 0.64%、 1.25%，随着新产品销售规模增加，公司毛利率有所增加。
受该型号替换影响，2019 年度、2020 年度杭叉集团毛利率分别为 0.21%和 0.72%。（新产品占杭叉集团销售比例*（新产品毛利率-原产品毛利率））
2）单价相对较高产品占比差异
报告期内，杭叉集团和其他叉车客户在单价相对较高产品占比如下：
单位：万元、元/台、%
明 细 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||||||
销售收入 | 占比 | 单价 | 销售收入 | 占比 | 单价 | 销售收入 | 占比 | 单价 | |
杭叉集团 | |||||||||
4D35ZG31 | 6,705.75 | 8.00 | 12,067.21 | 5,289.62 | 9.17 | 12,057.48 | 4,672.67 | 8.88 | 12,024.36 |
4D32XG30 | 3,185.48 | 3.80 | 11,126.36 | 3,661.10 | 6.34 | 11,107.71 | 3,807.49 | 7.23 | 11,087.62 |
4D32G31 | 2,229.83 | 2.66 | 9,020.35 | 1,734.37 | 3.01 | 9,056.78 | 1,913.35 | 3.64 | 9,055.12 |
小 计 | 12,121.06 | 14.46 | 11,446.23 | 10,685.09 | 18.52 | 11,132.62 | 10,393.50 | 19.75 | 11,018.24 |
C490BPG | 1,850.28 | 2.21 | 5,680.92 | 1,837.19 | 3.18 | 5,682.61 | 1,000.13 | 1.90 | 5,682.54 |
非关联叉车客户 | |||||||||
4D35ZG31 | 2,283.41 | 8.76 | 10,445.60 | 2,147.41 | 5.61 | 10,464.94 | 1,284.93 | 3.43 | 10,222.16 |
4D32XG30 | 189.93 | 0.73 | 10,730.75 | 71.99 | 0.19 | 10,587.49 | 5.71 | 0.02 | 11,426.32 |
4D32G31 | 619.68 | 2.38 | 8,559.11 | 718.56 | 1.88 | 8,827.47 | 707.95 | 1.89 | 8,772.56 |
小 计 | 3,093.02 | 11.87 | 10,019.51 | 2,937.96 | 7.67 | 10,013.49 | 1,998.58 | 5.33 | 9,659.67 |
C490BPG | 6,626.91 | 25.43 | 5,910.55 | 7,956.05 | 20.78 | 6,030.51 | 7,994.89 | 21.32 | 5,988.68 |
注：上述型号口径与杭叉集团价格公允性分析一致。
杭叉集团在单价相对较高产品占比相对较高，该部分产品毛利率较高且相对较为稳定。
（3）率先对杭叉集团优化产品结构，减低单位成本
公司持续的优化产品结构，并引进精益管理系统进行成本管理。杭叉集团主要产品为公司最大单型号产品，基于公司与杭叉集团建立的战略合作关系、良好的沟通渠道及经济效益考虑，公司率先对杭叉集团产量较大机型通过改进设计、优化配置、调整材料配置等情况，油泵、曲轴、起动机、线束等原材料成本有所下降，同类产品的单位成本降幅稍高。
以杭叉集团 4D27G31-078-QJ 、 4D27G31-002-J 和其他客户最大产品
4D27G31-001A-J、4D27G31-007-J 为例，分析说明如下：
单位：元/台
分 类 | 项 目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||
单位成本 | 变动 | 单位成本 | 变动 | 单位成本 | ||
杭叉集团 | 4D27G31-078-QJ | 6,090.60 | -2.39% | 6,239.77 | -2.76% | 6,416.76 |
4D27G31-002-J | 6,058.09 | -1.55% | 6,153.47 | -1.19% | 6,227.57 | |
平均 | 6,074.34 | -1.97% | 6,196.62 | -1.99% | 6,322.17 | |
其他客户 | 4D27G31-001A-J | 6,005.63 | -1.04% | 6,068.45 | -0.53% | 6,101.04 |
4D27G31-007-J | 5,953.26 | -1.71% | 6,056.93 | -1.35% | 6,139.70 | |
平均 | 5,979.44 | -1.37% | 6,062.69 | -0.94% | 6,120.37 | |
- | 差异 | -0.60% | -1.04% | |||
由上表可见，杭叉集团主要型号产品 2019 年度和 2020 年度平均下降 1.99%和 1.97%，较其他客户产品下降 0.94%和 1.37%，单位成本下降较高。在不考虑单价下降情况下，杭叉集团 4D27G31-078-QJ、4D27G31-002-J 单位成本下降影响， 导致 2019 年度和 2020 年度毛利率分别上升 1.31% 和 1.39% （ 当期
4D27G31-078-QJ、4D27G31-002-J 单位成本下降金额*当期销售数量/当期杭叉集团销售收入总额）。
（4）不同合作模式、产品结构差异对客户影响分析
公司与杭叉集团与其他叉车客户合作模式及产品结构差异，导致公司不同客户毛利率水平及变动趋势存在一定差异。上述差异对客户整体竞争力影响分析如下：
报告期内，杭叉集团和安徽合力营业收入增长率及综合毛利率如下：
项 目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |
综合毛利率 （%） | 杭叉集团 | 20.35 | 21.31 | 20.58 |
安徽合力 | 17.72 | 21.30 | 20.31 | |
营业收入增长率 （%） | 杭叉集团 | 29.34 | 4.87 | 20.54 |
安徽合力 | 26.32 | 4.79 | 13.82 | |
由上表可见，报告期内，杭叉集团综合毛利率、营业收入增长率高于同行业主要竞争对手。杭叉集团通过与其核心供应商的战略合作，双方实现了长期共赢发展。
5、对杭叉集团销售规模及毛利的大幅增长原因
（1）对杭叉集团销售规模大幅增长分析
报告期内，公司向杭叉集团销售柴油机金额分别为 54,092.29 万元、59,821.97万元和 90,275.98 万元，占公司当期叉车用柴油机销售金额比例分别为 47.93%、 50.06%和 58.35%，占比逐渐提高。
公司是杭叉集团核心柴油机供应商，双方长期保持稳定良好的合作关系。杭叉集团对于公司柴油机的采购量会综合考虑自身内燃叉车的生产销售情况及其对未来市场的判断等因素。报告期内，叉车行业聚集效应增强，行业龙头企业杭叉集团、安徽合力销售规模及市场占有率均有所增加。随着杭叉集团内燃叉车销售量及市场份额的提升，相应增加了对公司柴油机的采购。
杭叉集团内燃叉车国内市场占有率
项 目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
杭叉集团内燃叉车销量（台） | 136,867 | 94,577 | 92,243 |
国内内燃叉车销量（台） | 389,973 | 309,704 | 316,056 |
杭叉集团国内内燃叉车的市场份额（%） | 35.10 | 30.54 | 29.19 |
注：国内内燃叉车销量来源于中国工程机械工业协会工业车辆分会；杭叉集团内燃叉车销量为其统计的销量，与行业统计其内燃叉车销量差异不大。数据来源可靠，具有权威性。
报告期内，杭叉集团内燃叉车销量分别为 92,243 台、94,577 台和 136,867台；杭叉集团国内内燃叉车的市场份额占比分别为 29.19%、30.54%和 35.10%，销量及市场占有率均呈上升趋势。报告期内，杭叉集团对公司的采购量分别为 75,029 台、82,948 台和 126,869 台，与其销量相匹配。
（2）对杭叉集团销售毛利的大幅增长分析
报告期内，公司向杭叉集团销售产品产生毛利占当期营业毛利比例如下：
单位：万元
项 目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
杭叉集团贡献的毛利 | 10,405.75 | 6,188.48 | 4,939.75 |
公司营业毛利 | 33,000.65 | 25,177.56 | 25,754.62 |
杭叉集团贡献毛利占公司营业 毛利比例（%） | 31.53 | 24.58 | 19.18 |
注：为报告期内口径保持一致，2020 年度公司毛利未考虑运费数据。
报告期内，杭叉集团贡献的毛利占公司营业毛利的比例为 19.18%、24.58%和 31.53%，杭叉集团销售产品贡献毛利及占公司营业毛利比例有所增加，主要为报告期内杭叉集团业绩增长稳健，对公司柴油机的采购持续增加，其对公司主营业务毛利的贡献也相应增加。
（3）公司对杭叉集团订单可持续性分析
公司和杭叉集团合作历史悠久，公司凭借自身产品质量、售后服务能力、技术对接实力使得双方的合作经受住了行业排放标准升级、同行业对手竞争、各种类新产品技术磨合等来自监管层面、市场层面、技术层面多方面的挑战，始终保持紧密的合作，公司作为杭叉集团内燃叉车柴油机产品最主要供应商，持续为杭叉集团提供优质柴油机产品，为杭叉集团内燃叉车产品销量持续增长提供保障。公司持续获取杭叉集团订单主要体现在以下方面：
A、公司拥有丰富的产品开发经验、高质量的产品及完善的服务体系。公司是行业中最早从事叉车配套柴油机产品的企业之一，对于叉车用柴油机的研发生产积累了丰富的经验，在行业中享有较高的知名度。公司凭借稳定的产品质量、良好的产品性能以及完善的售后服务体系获取了行业客户的认可，多次被配套主机厂商评为优秀供应商。
B、公司和杭叉集团合作历史悠久，双方合作经历了多年的磨合已经非常紧密。公司作为杭叉集团主要柴油机供应商，在生产、研发等多方面向杭叉集团倾斜更多的公司资源，保障杭叉集团内燃叉车配套产品开发和生产进度。
C、柴油机是叉车核心零部件，是保证叉车性能的关键，叉车行业中主要的生产厂商都会选用较为固定的柴油机供应商保证自身产品品质的稳定性。叉车主机厂商对于新入供应商选择非常谨慎，对于新进入的柴油机供应商，主机厂商会从柴油机配套开发、试验到小批量投入市场、市场反馈等各个环节需要投入较长的时间及大额的资金成本。公司和杭叉集团长期以来保持着稳定良好的合作关系，杭叉集团无强烈动机引入新的柴油机供应商。
D、杭叉集团所处的叉车行业集中度在逐步提升，杭叉集团作为国内叉车行业最主要两个企业之一，目前在国内内燃叉车的市场占有率已经超过了 30%，并且其市场占有率呈现逐年上升趋势。公司作为杭叉集团主要内燃叉车配套厂商也将受益于杭叉集团的发展。
6、募投项目投产带来的折旧影响
公司本次募集资金投资项目包括“年产 30 万套绿色智慧发动机关键零部件建设项目二期”、“高效节能环保非道路国Ⅳ柴油机生产线技改项目”、“新柴股份研发中心升级改造项目”，通过本次募集资金投资项目的建设，公司将升级现有的柴油机生产线，并将拥有柴油机核心零部件的生产能力，同时全面升级研发中心软件及硬件水平。公司募集资金项目着力于生产和研发两个维度，为公司研发、生产高规格的绿色环保高效的柴油发动机提供强力保障。
在主营业务发展方面，本次募集资金项目的实施从关键原材料及产品生产线两方面全面提升公司主营业务产品的竞争力，为公司主营业务业绩的持续增长提供了保障。
在未来经营战略方面，本次募集资金项目着力于国四及以上非道路用柴油机机型的研发和生产，基于目前越来越严格的排放标准，符合国四排放标准的非道路用柴油机将在不久的未来成为市场的主流，本次募投项目的实施有助于公司抢占市场先机，在未来市场竞争中保持领先。
在业务创造创意性方面，本次募投项目之“新柴股份研发中心升级改造项目”不仅对研发中心的设备进行了升级，同时着力于一系列高标准的机型的持续性开发，通过本次募集资金项目的实施，有助于公司保持持续的创造创新能力。
根据《募集资金投资项目可行性分析报告》，公司募投项目投资及效益情况如下：
单位：万元
序 号 | 项目名称 | 总投资额 | 销售收入 | 年新增利 润总额 | 税后内部 收益率 | 税后投资 回收期 |
1 | 年产 30 万套绿色智慧发动机 关键零部件建设项目二期 | 25,310.89 | 30,118.16 | 4,255.01 | 12.16% | 8.62 |
2 | 高效节能环保非道路国Ⅳ柴 油机生产线技改项目 | 16,037.16 | 82,060.00 | 5,283.60 | 17.42% | 8.30 |
3 | 新柴股份研发中心升级改造 项目 | 7,061.40 | - | - | - | - |
合 计 | 48,409.45 | 112,178.16 | 9,538.61 | - | - | |
由上表可见，除“新柴股份研发中心升级改造项目”外，项目预期效益良好，税后内部收益率较高，较为合理。
募投项目达产后，年折旧金额合计 2,956.90 万元，不会对公司产生重大不利影响。
上述募集资金投资项目顺利实施，公司的生产能力、技术水平、研发能力将得以大幅提升，业务规模也将进一步扩展，有利于公司进一步增强其核心竞争力和盈利能力，改善财务状况。
在上述项目的实施过程中，不排除因经济环境、行业政策发生重大变化，或
者市场开拓与产能增加不同步所带来的风险，从而对项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。
7、主要客户流失对公司影响
报告期内，公司仅约翰迪尔因美国迪尔公司整体规划的自身原因进行清算外，不存在其他主要客户流失的情形。
报告期内，公司对约翰迪尔的销售收入分别为 9,070.05 万元、8,364.35 万元和 3,022.28 万元，约翰迪尔向公司采购的产品为拖拉机用柴油机产品及少许柴油机配件，公司剔除约翰迪尔后的相关财务数据如下所示：
单位：万元、%
项 目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |||
金额/数值 | 增减幅 | 金额/数值 | 增减幅 | 金额/数值 | 增减幅 | |
拖拉机用 柴油机收入 | 61,958.92 | 54.41 | 40,125.18 | 37.39 | 29,206.20 | -4.60 |
约翰迪尔 柴油机收入 | 3,022.28 | -63.87 | 8,364.35 | -7.78 | 9,070.05 | 24.27 |
剔除约翰迪尔拖拉 机用柴油机收入 | 58,936.64 | 85.56 | 31,760.83 | 57.73 | 20,136.15 | -13.64 |
公司毛利 | 31,128.08 | 23.63 | 25,177.56 | -2.24 | 25,754.62 | 0.47 |
约翰迪尔毛利 | 596.41 | -59.18 | 1,460.95 | -3.51 | 1,514.03 | 20.60 |
剔除约翰迪尔毛利 | 30,531.67 | 28.74 | 23,716.61 | -2.16 | 24,240.60 | -0.57 |
由上表可见，报告期内，公司拖拉机用柴油机产品收入规模不断扩大，主要系除约翰迪尔外其他客户的采购规模大幅增加所致；2019 年度、2020 年度剔除约翰迪尔后拖拉机用柴油机产品收入较上期增长 57.73%、85.56%。2020 年度，约翰迪尔采购规模已大幅减少，当期公司对约翰迪尔的毛利为 596.41 万元，剔
除约翰迪尔后公司毛利为 30,531.67 万元，约翰迪尔清算后未对公司业绩造成重大影响。目前，约翰迪尔货款已结清，对公司现金流不存在重大影响。
随着公司持续对下游拖拉机市场的开拓、提升性能指标和产品配置并加之政策层面对于公司对应马力段的补贴力度比较友好，约翰迪尔客户的流失对公司未来业绩未造成重大影响。
报告期内，公司及同行业可比上市公司非道路用多缸柴油机销量及按销量统计的市场份额情况如下：
单位：台、%
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
公司销量 | 300,360 | 225,364 | 208,487 |
全柴动力销量 | 235,673 | 184,857 | 187,458 |
云内动力销量 | 201,065 | 139,627 | 101,954 |
苏常柴销量 | 91,909 | 79,323 | 82,006 |
国内非道路用多缸柴油机企业 合计销量 | 1,853,106 | 1,521,976 | 1,444,520 |
公司市场占有率 | 16.21 | 14.81 | 14.43 |
全柴动力市场占有率 | 12.72 | 12.15 | 12.98 |
云内动力市场占有率 | 10.85 | 9.17 | 7.06 |
苏常柴市场占有率 | 4.96 | 5.21 | 5.68 |
数据来源：同行业数据来源于中国内燃机工业协会。
报告期内，公司非道路用多缸柴油机市场占有率分别为 14.43%、14.81%和 16.21%，整体较为稳定，且相较于同行业可比上市公司，公司市场占有率较高，处于行业前列；此外，报告期内，公司销量及国内非道路用多缸柴油机企业合计销量均处于持续增长的态势。
综上所述，报告期内，非道路用多缸柴油机市场规模逐渐增长，公司产品规模市场占有率较高且持续增加，公司营业收入规模持续增加。除约翰迪尔因美国迪尔公司整体规划的自身原因进行清算外，公司不存在其他主要客户流失的情形，且约翰迪尔客户的流失对公司未来业绩、现金流不造成重大影响。
8、公司所处行业未来发展趋势分析
除内在因素外，公司持续经营能力亦受诸多外在因素影响，包括公司所处行业未来发展趋势、下游应用行业发展趋势以及排放政策标准变化等。
（1）所处行业未来发展趋势
公司属于内燃机行业，系国家产业政策鼓励和支持发展的行业，如《中国制造 2025》、《中国内燃机工业“十三五”发展规划》等均对大力发展内燃机作出
了相应指示。
（2）下游行业发展趋势
①工程机械行业
2017 年度至 2019 年度，工程机械行业营业收入规模增长率分别为 22.2%、
10.4%和 12%，整个工程机械行业维持一个较好的发展趋势。在《中国制造 2025》的指导下，随着供给侧结构性改革与“一带一路”建设不断推进，工程机械行业将不断加快转型升级进程，改变传统粗放增长方式，提升发展质量，工程机械行业的结构化升级也将对高性能柴油发动机产品产生更高的需求。同时，在基建投资增速逐步趋稳、行业替换周期到来以及一带一路战略背景下出口增量市场得以逐步打开等多重因素共振下，工程机械行业的健康发展有望得以持续。
②农业机械行业
农业机械行业一直是国家政策重点扶持行业。近年来国家出台了一系列政策文件规范和支持农业机械行业的发展，促进农机的转型升级。2018 年，为加快推进农业机械化和农机装备产业转型升级，国务院发布的《关于加快推进农业机械化和农机装备产业转型升级的指导意见》明确提出：到 2025 年，全国农机总动力稳定在 11 亿千瓦左右，全国农作物耕种收综合机械化率达到 75%。
（3）排放政策标准变化
2020 年 9 月 21 日，生态环境部办公厅发布的关于征求《非道路移动机械用柴油机排气污染物排放限值及测量方法（中国第三、四阶段）（GB20891-2014）修改单（二次征求意见稿）》意见的函提出“自 2022 年 12 月 1 日起，所有生产、尽快和销售的 560KW 以下（含 560KW）非道路移动机械及其装用的柴油机应符合本标准第四阶段要求。”非道路国四排放标准的全面实施，对于柴油机的性能提出了更高的要求。公司目前已掌握柴油机领域关键技术，并已开发出多款符合非道路国四及以上排放标准的机型。
综上，从外在因素来看，公司所处行业系国家产业政策鼓励和支持发展的行业，下游行业发展趋势良好，公司在持续经营能力方面未出现重大不利变化。
9、关联交易是否构成对实际控制人的依赖，是否对发行人持续经营能力产生不利影响
（1）公司和杭叉集团的交易为正常的商业行为
公司是国内最早一批从事叉车用柴油机生产的企业，目前在工程机械用多缸柴油机国内市场份额排名第一；杭叉集团为国内第二大、全球第八大叉车制造企业，内燃叉车为公司非道路用柴油机的重要应用市场。双方距离较近，具有较强的地域优势，公司一直为杭叉集团发动机重要供应商，双方合作时间三十年以上，关系稳定。仇建平分别在 2011 年 1 月和 2017 年 12 月成为杭叉集团、公司的实
际控制人，自 2017 年 12 月起，双方成为关联方。成为关联方后，双方合作模式未发生重大变化。
公司持续获取杭叉集团的商业机会是基于公司自身的产品品质、售后服务能力、多年来稳定良好的合作关系以及杭叉集团对于核心零部件采购倾向于选择稳定供应商的采购策略等。公司和杭叉集团的交易是基于双方需求的正常的商业行为。
（2）公司和杭叉集团合作相互独立性
公司、杭叉集团均为仇建平收购控制的企业，仇建平仅通过委派董事，在股东大会、董事会行使股东权利，未直接参与经营管理。公司和杭叉集团均由原管理团队负责经营管理，其日常经营决策主要由各自的管理层决定。
公司对杭叉集团销售柴油机产品是双方基于各自需求的正常的经营行为，且双方均建立了规范的《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度。自 2017 年
12 月，双方成为关联方起，公司和杭叉集团能够严格按照制度就关联交易行为履行必要的审议程序和关联人回避表决。
公司、杭叉集团对于双方日常关联交易履行的相关程序如下：
公司名称 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
公司 | 2019 年度股东大会，2020 年第二次临时股东大会 | 2018 年度股东大会 | 2017 年度股东大会 |
杭叉集团 | 2019 年年度股东大会， 2020 年第二次临时股东大 | 2018 年年度股东大会 | 2018 年第一次临时 股东大会 |
会 |
公司和杭叉集团的业务合作是根据各自的业务需求促成的，公司和杭叉集团的交易履行了必要的审议程序，合同的签订是基于双方长期稳定的合作关系于每年年初签订年度框架协议，价格是基于产品的成本和市场行情通过长周期协商确定，结算方式和付款周期和行业主要客户一致，符合行业惯例。双方的业务合作是正常的市场行为，双方的业务合作具备独立性。
（3）报告期内，公司除杭叉集团以外收入规模稳步上升报告期内，公司除杭叉集团外的销售收入情况如下：
单位：万元
项 目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
主营业务收入 | 244,940.27 | 187,709.71 | 174,362.09 |
除杭叉集团外主营业 务收入 | 153,890.64 | 127,394.91 | 120,051.22 |
由上表可知，报告期内，公司除杭叉集团外的销售收入分别为 120,051.22
万元、127,394.91 万元和 153,890.64 万元，呈承逐渐上升趋势。 1）报告期内，公司对安徽合力、中国龙工销售规模稳步提升报告期内，公司对安徽合力、中国龙工销售规模如下：
单位：万元
公司名称 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
安徽合力 | 30,168.98 | 19,781.24 | 15,711.68 |
中国龙工 | 10,526.04 | 9,148.92 | 7,780.67 |
合 计 | 40,695.01 | 28,930.16 | 23,492.35 |
报告期内，公司对安徽合力、中国龙工的销售规模稳步提升。
根据中国工程机械工业协会工业车辆分会统计的叉车企业内燃叉车的销售数据和公司对安徽合力、中国龙工销售数据测算，报告期内，公司向其销售的柴油机占其内燃叉车销量比例有所提升。
2）报告期内，农业机械用柴油机收入稳步上升
报告期内，公司农业机械用柴油机销售收入分别为 39,739.18 万元、46,336.65
万元和 66,934.13 万元，销售规模稳步提升。
3）公司产品性能稳定，受到下游主要客户认可，在非道路用柴油机市场占有率方面处于领先地位。
公司在非道路用柴油机领域经过多年的发展，和下游工程机械行业的龙头企业例如杭叉集团、安徽合力、中国龙工、台励福、江淮重工等以及农业机械行业的大型企业例如一拖股份、星光农机、沃得股份等建立了紧密的合作关系，并且多次被下游客户评为优秀供应商。同时，根据中国内燃机工业协会数据，目前公司在非道路用柴油机领域的工程机械用柴油机市场份额排名第一，在农业机械用柴油机市场的市场份额位居行业前十，市场占有率处于行业前列。公司生产的新柴牌柴油机产品被下游客户广泛认可。
4）报告期内公司持续开发新产品并开拓新客户
报告期内，公司还开发了多款非道路国四及欧五标准的机型，并为下游客户进行持续的配套产品升级及更新换代，具备了新产品持续创新能力；同时，公司积极开拓新客户，开拓了多家年销售额百万级别客户，具备了良好的市场开拓能力。
（4）杭叉集团关联交易对公司经营的影响
1）公司向杭叉集团销售产品产生毛利情况
报告期内，公司向杭叉集团销售产品产生毛利如下：
单位：万元
项 目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
杭叉集团贡献的毛利 | 10,405.75 | 6,188.48 | 4,939.75 |
公司营业毛利 | 31,128.08 | 25,177.56 | 25,754.62 |
杭叉集团贡献毛利占公司营业 毛利比例（%） | 33.43 | 24.58 | 19.18 |
报告期内，杭叉集团贡献的毛利占公司的比例为 19.18%、24.58%和 33.43%，杭叉集团销售产品贡献毛利及占公司营业毛利比例有所增加，主要为报告期内杭叉集团业绩增长稳健，对公司柴油机的采购持续增加，其对公司主营业务毛利的
贡献也相应增加。
2）关联交易产生的营业收入、销售毛利及利润总额
单位：万元
项 目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
关联销售收入 | 91,049.63 | 60,314.80 | 54,310.87 |
销售毛利率 | 11.43% | 10.26% | 9.10% |
销售毛利 | 10,405.75 | 6,188.48 | 4,939.75 |
税费率 | 9.25% | 10.30% | 10.30% |
利润总额 | 1,886.70 | -108.37 | -722.76 |
注：税费率为公司税金及附加、销售费用、管理费用、研发费用、财务费用占当期营业收入的比例，按公司当期税费率计算；资产减值损失按如下口径计算：应收账款坏账准备、库存商品跌价准备按杭叉集团明细相应计算、原材料跌价准备因无法区分客户按其收入占比分摊。
受公司向杭叉集团销售大幅增加及公司整体税费率下降等影响，公司对杭叉集团销售产生的利润总额有所提升。2020 年度，向杭叉集团销售产生的利润总额占公司利润总额的 18.51%，扣除杭叉集团关联销售产生的利润总额后，公司利润总额为 8,303.51 万元，经营状况良好，具有较强的盈利能力。
3）杭叉集团财务状况和经营情况
报告期内，杭叉集团财务状况和经营成本如下：
单位：万元
项 目 | 2020 年度/末 | 2019 年度/末 | 2018 年度/末 |
资产总计 | 810,668.00 | 627,938.30 | 562,563.54 |
股东权益合计 | 534,321.83 | 468,420.38 | 420,099.46 |
资产负债率 | 34.09% | 25.40% | 25.32% |
营业收入 | 1,145,166.90 | 885,410.67 | 844,262.16 |
营业成本 | 912,170.55 | 696,689.21 | 670,493.20 |
毛利率 | 20.35% | 21.31% | 20.58% |
营业利润 | 102,609.06 | 81,795.07 | 71,558.19 |
利润总额 | 102,637.83 | 82,279.45 | 72,534.84 |
净利润 | 92,780.25 | 71,437.97 | 61,214.24 |
由上表可见，报告期内，杭叉集团资产负债率较低，财务状况良好，营业收入、净利润规模持续增加，盈利能力较强。
公司向杭叉集团销售收入占公司叉车用柴油机销售比例较高，同时公司为杭叉集团发动机核心供应商，公司与杭叉集团建立了战略合作关系，双方相互依赖。公司和杭叉集团的交易履行了必要的审议程序，双方的业务合作是正常的市场行为，双方的业务合作具备独立性。报告期内，公司对安徽合力、中国龙工的销售规模稳步提升，公司向其销售的柴油机占其内燃叉车销量比例有所提升，农业机械用柴油机收入稳步上升。按上述口径测算，扣除杭叉集团销售影响后，公司销售收入仍逐年稳定增加，杭叉集团销售产生的净利润对公司整体影响不大，不会影响公司直接面向市场独立持续经营的能力。
公司在非道路用柴油机领域经过多年的发展，和下游工程机械行业的龙头企业例如杭叉集团、安徽合力、中国龙工、台励福、江淮重工等以及农业机械行业的大型企业例如一拖股份、星光农机、沃得股份等建立了紧密的合作关系，并且多次被下游客户评为优秀供应商。同时，根据中国内燃机工业协会数据，目前公司在非道路用柴油机领域的工程机械用柴油机市场份额排名第一，在农业机械用柴油机市场的市场份额位居行业前十，市场占有率处于行业前列。公司生产的新柴牌柴油机产品被下游客户广泛认可，公司具有独立开发市场的能力以及直接面向市场独立持续经营的能力。
综上所述，公司对杭叉集团销售占比较高具有商业合理性，发行人和杭叉集团合作的历史悠久、业务合作稳定且业务具备可持续性，相关交易的定价原则合理及销售公允。发行人生产的产品所处的行业的需求整体开始回暖、市场竞争格局较为稳定、宏观环境对于发行人所处行业发展较为友好，行业整体趋于环境向好，故报告期内发行人毛利率虽有所下降，但随着行业环境持续向好、未来发行人技术及规模的发展，发行人主营业务毛利率将会有所改善，目前的行业环境不存在对发行人未来的经营业绩和现金流产生不利因素影响的情形。发行人具备独立面向市场获取业务的能力，对对实际控制人不构成重大依赖，不会对发行人持续经营能力产生重大不利影响。
二、回复说明：
保荐人和申报会计师履行了以下核查程序：
1、对杭叉集团进行访谈，了解其关联交易背景、交易定价情况，核实报告期内交易情况，确认不存在为发行人提供利益输送；
2、取得了杭叉集团发动机近十年采购总量统计数据；
3、统计报告期内杭叉集团向发行人采购产品的类别及结构，核查是否存在异常波动的情况；
4、对发行人向杭叉集团销量与其生产、销售对比，分析其增加采购的合理性；
5、获取杭叉集团的存货入库情况，与发行人销售清单进行核对；
6、查询了发行人与杭叉集团及其他非关联主要客户销售合同、开票清单，对比与其他客户条款的差异；
7、查看了发行人向杭叉集团及其他非关联相同型号及同类型号单价及毛利率对比分析，核查是否存在波动异常的情况；
8、取得了中国工程机械工业协会工业车辆分会统计的报告期内主要叉车企业销售情况；
9、查阅了中国内燃机协会 2017-2020 年的月报数据，统计了报告期内工程机械用、农业机械用多缸柴油机销售情况；统计了发行人及同行业可比公司非道路多缸柴油机市场占有率情况；
10、对发行人销售部门负责人及董事长就市场竞争情况及应对毛利率下降措施等情况进行了访谈；
11、核查对比了扣除 4E 车间、铸造工厂影响后报告期内发行人的主营业务毛利率水平；
12、查阅了发行人本次募投项目可行性报告，核查发行人募投项目投资方向。
13、核查统计了报告期内发行人的销售明细， 统计了工程机械、农机类产品的销售数据；核查了报告期内发行人主要新增工程机械、农机客户
的清单并统计了报告期内主要新增工程机械、农机客户的金额；
14、获取了报告期内发行人研发部门新产品研发清单，核查了研发费用明细，核查了研发项目的进展成果资料；
15、对发行人研发部门负责人、销售部门负责人就和杭叉集团的合作模式、新产品开发、新客户开拓情况进行访谈；
16、查阅了发行人及杭叉集团对关联交易审议情况。
经核查，保荐人和申报会计师认为：
公司对杭叉集团销售占比较高具有商业合理性，发行人和杭叉集团合作的历史悠久、业务合作稳定且业务具备可持续性，相关交易的定价原则合理及销售公允。
发行人生产的产品所处的行业的需求整体开始回暖、市场竞争格局较为稳定、宏观环境对于发行人所处行业发展较为友好，行业整体趋于环境向好，故报告期内发行人毛利率虽有所下降，但随着行业环境持续向好、未来发行人技术及规模的发展，发行人主营业务毛利率将会有所改善，目前的行业环境不存在对发行人未来的经营业绩和现金流产生不利因素影响的情形。
发行人具备独立面向市场获取业务的能力，对对实际控制人不构成重大依赖，不会对发行人持续经营能力产生重大不利影响。
三、补充披露：
公司在招股说明书“重大事项提示”之“五、本公司特别提醒投资者注意风险因素中的下列风险”和“第四节 风险因素”披露了如下风险如下：
主营产品毛利率下降的风险
公司的主营产品为非道路用柴油机及其相关配件，主营产品是公司营业收入的主要来源。报告期内，公司主营业务毛利率分别为 14.36%、13.02%和 12.30%，有所下降。公司的主营产品始终面临行业市场竞争及客户要求降价的压力，如果公司无法保持已经取得的竞争优势及成本控制能力，则可能导致公司主营产品订单减少及毛利率下降。
公司和杭叉集团交易相关风险
1、公司与杭叉集团订单下降风险
公司是杭叉集团内燃叉车配套柴油机主要供应商，报告期内，杭叉集团业绩增长稳健，对公司柴油机的采购持续增加，其对公司贡献的毛利占公司营业毛利的比例为 19.18%、24.58%和 31.53%。如果未来杭叉集团在其所处行业中竞争力下降，导致对公司柴油机采购量降低或者公司未来产品品质服务能力无法达到杭叉集团要求从而导致杭叉集团引入其他柴油机厂商并降低对公司柴油机产品的采购，将对公司经营业绩造成重大不利影响。
2、公司和杭叉集团业务稳定性及可持续性相关风险
公司一直为杭叉集团发动机重要供应商，如果未来公司产品品质及服务竞争力下降导致杭叉集团引入他柴油机厂商并降低对公司柴油机产品的采购比例，将会对公司和杭叉集团业务的稳定性及可持续性产生重大不利影响，进而对公司整体经营业务造成重大不利影响。
公司在招股说明书“第四节 风险因素”披露了如下风险如下：
（七）主要客户流失的风险
报告期内，公司对主要客户约翰迪尔实现的销售收入分别为 9,070.05 万元、
8,364.35 万元和 3,022.28 万元，其因美国迪尔公司整体规划的原因已处于清算过程中，约翰迪尔客户的流失对公司经营业绩造成一定程度的影响；此外，未来如公司其他主要客户因经营情况不利、经营规划调整等原因使得其对公司产品的需求大幅减少或停止，公司的经营业绩将受到不利影响。
…………
八、募集资金投资项目实施的风险
本次募集资金拟投向“年产 30 万套绿色智慧发动机关键零部件建设项目二期”、“高效节能环保非道路国Ⅳ柴油机生产线技改项目”和“新柴股份研发中心升级改造项目”。在上述项目的实施过程中，不排除因经济环境、行业政策发生重
大变化，或者市场开拓与产能增加不同步所带来的风险，从而对项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。
公司在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”之“（一）经常性关联交易”之“2、关联销售”和“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”、“十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析”中披露了净利润、毛利率变动及关联交易情况。
问题（4）
说明在重大风险提示部分披露的 2020 年关联交易对公司贡献的毛利占公司主营业务毛利的比例为（33.43%）与根据发行人招股说明书中提供的有关数据计算结果不一致的原因。
回复说明：
招股说明书中原披露的公司向杭叉集团销售产品产生毛利占当期营业毛利比例计算如下：
单位：万元
项 目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
杭叉集团贡献的毛利 | 10,405.75 | 6,188.48 | 4,939.75 |
公司营业毛利 | 31,128.08 | 25,177.56 | 25,754.62 |
杭叉集团贡献毛利占公司营业 毛利比例（%） | 33.43 | 24.58 | 19.18 |
杭叉集团贡献的毛利为公司对其销售收入减其销售成本；公司营业毛利为当期营业收入减营业成本。该计算中公司营业毛利直接取自财务报表。
2020 年度，公司本期执行《企业会计准则第 14 号——收入》（2017 年修订），销售运费作为合同履约成本计入公司主营业务成本，鉴于公司销售运费金额较大，对当期毛利率产生一定影响，为保持报告期数据可比，作为主营业务成本项单列，未分配至产品分类。在进行分产品毛利率分析时，2020 年度亦未考虑运费的影响。
按照上述原则，公司在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之
“十一、经营成果分析”之“（四）毛利及毛利率分析”之“1、毛利分析”中披露如
下：
报告期内，公司毛利构成情况如下：
项 目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||||
金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | ||
柴油机 | 工程机械用 | 20,367.29 | 65.43 | 16,556.40 | 65.76 | 16,999.25 | 66.00 |
农业机械用 | 9,511.72 | 30.56 | 6,356.74 | 25.25 | 6,737.29 | 26.16 | |
发电机组等 其他应用类 | 64.73 | 0.21 | 45.20 | 0.18 | 47.33 | 0.18 | |
配件 | 2,057.09 | 6.61 | 1,475.89 | 5.86 | 1,262.54 | 4.90 | |
主营业务小计 | 32,000.83 | 96.97 | 24,434.23 | 97.05 | 25,046.42 | 97.25 | |
其他业务 | 999.81 | 3.03 | 743.33 | 2.95 | 708.21 | 2.75 | |
合 计 | 33,000.65 | 100.00 | 25,177.56 | 100.00 | 25,754.62 | 100.00 | |
注：为保持报告期内口径一致，2020 年度公司毛利未考虑运费数据。
根据上述口径，2020 年关联交易对公司贡献的毛利占公司营业毛利的比例
（=10,405.75 万元/33,000.65 万元）为 31.53%。
上述差异为计算口径不同所致：在进行毛利率分析时，主要考虑报告期内数据可比；在关联交易对公司贡献的毛利占比时，根据杭叉集团贡献毛利占报表营业毛利，为整体保持一致，拟统一修改为 31.53%。
（以下无正文）
（此页无正文，为《关于浙江新柴股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复报告》之盖章页）
浙江新柴股份有限公司
董事长：
白洪法
年 月 日
保荐人（主承销商）声明
本人已认真阅读浙江新柴股份有限公司本次落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐代表人：
田英杰 朱星晨
总经理：
邓 舸
国信证券股份有限公司
年 月 日