Contract

1. 定义: a)“卖方”、“我方”或“我方的”指销售我方产品（下称“产品”）或服务（下称“服务”）的 Unifrax Holding Co. (“Alkegen”) 或其附属公司；b)“买方”、“贵方”或“贵方的”指购买产品或服务的一方；c)“条款”指 Alkegen 销售条款及条件；d)“订约方”指卖方或买方，“订约双方”指卖方和买方；e)“协议”指卖方向贵方签发的书面文件以销售我方的产品或服务；f)“订单”指买方于购买我方产品或服务时向我方发出的书面文件。

2. 协议条款： 当贵方购买我方的产品时，即代表贵方同意此类条款。贵方向我方发出的任何文件均不会对此类条款作出更改（例如，包含不同条款及条件的贵方采购订单）。如贵方反对任何此类条款，则贵方的反对必须以书面形式单独提交至卖方，不要随附与任何订单或其它纸质版表格。贵方的反对应被视为对不同条款的建议，并仅以作为由贵方和卖方授权代表签署的卖方销售条款及条件的书面附件之方式接收。卖方向买方销售产品的协议明确以买方同意此类条款及条                                                                                                                 件为前提。卖方明确拒绝贵方任何文件中的任何额外或不同条款或条件，无论该文件接收时间在贵方收到本协议之前或之后。

3. 价格： 价格应为卖方的报价（于 30 天后届满），或若无，则为卖方在订单日期公布的价格。除另有协定外，报价并不包括任何政府机关或机构现时或日后直接或间接征收的运输成本或任何税项或增值税。如任何此类成本适用，则将计入发票金额内。如买方要求进行标准包装以外的包装，则此开支将由买方承担。在适用法律允许的范围内，卖方在发票金

额范围内保留任何已售产品的担保权益，直至买方全额付款。如买方违约，则买方同意提供产品，以便卖方顺利收回。发票的副本可随时作为融资声明提交予合适的机构。应卖方要求，买方可签署任何卖方所需文据，以完善其担保权益。除另有书面协定或适用法律禁止外，任何未交付产品的价格可于发出书面通知后因以下原因进一步上调：(a) 由于卖方的原材料成本上涨；(b) 由于任何协议、法典、许可、法令或命令施加的限制或规定；(c) 由于劳动力成本增加；或 (d)由于汇率变动，但实施本条款设定价格时，不得违反美国政府的任何价格规定。

4. 付款条款： 除另有书面协定外，付款应自发票日期起计三十 (30) 天以净现金支付。买方并无抵销权利，而发票于付款 到期后不受争议影响。出口的产品可能须支付订金，尾款须通过卖方可接受银行设立的不可撤销信用证支付。买方应持 续履行其付款责任，无论卖方据此作出的任何保证责任，或买方是否已对产品进行任何检查。如卖方确定买方拖欠付款、财务不稳定或将超出信贷限额，则卖方有权力全权酌情终止协议，或要求于装运前付款，或要求用信用证付款。任何未 偿还结余将收取每月百分之一点五 (1 1╱2%) 的财务费用（或当地法律允许的最高费率，以较低者为准）。买方须向卖 方支付卖方就收取到期未付款项而产生的任何开支，包括合理的律师费及成本。买方授权其债权人向卖方披露有关买方 的信贷评级信息。通过向卖方提交任何订单或其他文件，买方表示，其就《统一商法典》第 2-702 条而言具有偿付能力，且其并不符合《统一商法典》第 1-201 (23) 条所定义的无力偿债。在没有破产书面通知的情况下，买方在履行合同过程 中向卖方传递的任何书面文件将理解为就《统一商法典》第 2-702(2) 条而言构成持续偿付能力的书面xx。

5. 订单和交付： 买方负责确保订单的准确性及充足性。运输日期为约数，时间并非决定性条款。卖方概不就因延迟交付                                                                                                                而产生的一般、特别、附带或后果性损害承担任何责任。如装运延迟超过一百二十 (120) 天，买方可拒绝产品。除另有规定外，卖方有权分期发货，而任何分期发货延迟或未能进行分期发货将不会解除买方接受余下分期发货的义务。如需要特殊交付，所涉及的开支将由买方承担。订单存在百分之十 (l0%) 的盈余或不足。除订单另有指明外，产品将自卖方发货点以工厂交货方式交货。装运时，产品的损失风险及所有权将移交给买方。如果使用可重复使用的集装箱装运，则买方应承担任何未返还或损坏的集装箱之费用。卖方接受的退货产品可能须支付合理的补货费用。

6. 不可抗力： 任何订约方对于因超出其控制范围的任何事件所直接或间接导致的全部或部分延迟或未能履行其于本协议项下的义务（付款义务除外）概不承担责任，包括但不限于战争、暴动、疫情、传染病、洪水、天灾、意外、断电、运输中断、恐怖主义、破坏、封锁、禁运，联邦、州、市或任何其他政府行动或法规，全部或部分商品或生产厂房的进出口限制、爆炸、火灾、损坏或损毁，缺乏或无法取得（由于其控制范围以外的事件）材料、劳动力、燃料或物资，或任何法院或法官颁布的限制令或禁令，或任何根据法律视为不可行或不可能的其他原因、事件、或然事件或情况（不论其与前述者有何不同）。 如因不可抗力事件导致任何发货延迟六 (6) 个月或以上，则任何一方均有权向另一方发出书面通知取消该发货、任何订单的结余和协议，在此情况下，任何一方均无须就有关取消所产生的任何损失或损害向另一方承担责任。

7. 买方延迟： 如买方未能或不愿意于完工时接受交付产品，卖方应向买方开具全额购买价的发票。为买方持有产品的风险及开支应由买方全权承担。买方不当拒收或试图取消产品，除任何其他损害赔偿外，卖方有权收取不可转售原材料、在制品及制成品的存货价格，或如转售，则至少收取产品价格的 15%，作为违约赔偿金。卖方有权向买方举证较高的损害赔偿，买方有权向卖方举证较低的损害赔偿。

8. 工具： 除另有协定外，卖方应保留与任何订单有关的任何模型、图纸、图案、压铸模、塑模、夹具、固定装置及工具的持有权，并于终止后向卖方归还持有权。

9. 保证： 以下保证仅适用于卖方产品，不包括卖方服务。若收到该等产品的全数付款，卖方保证于装运时及其后一 (1) 年期间（除卖方指定不同期间外），其产品（不包括并非由卖方制造或供应的任何零件、材料或设备）在正常使用及服务条件下，工艺及材料方面基本没有重大缺陷，且基本符合合同规格，但卖方标准误差范围内除外。买方同意于收货前和于收货后检查产品，并于十五 (15) 天内就有关产品违反本文所载任何保证的任何索赔向卖方发出书面通知。买方应给予卖方及时检查产品的机会。如买方未能发出有关通知或提供有关检查机会，则该等产品将视为已接受并符合协议条款，而买方须根据协议条款接受产品并支付有关款项。使用或加工产品将视为无条件接受。不可因部分装运产品的瑕疵而拒绝全部装运。买方不能因投诉而拒绝履行其产品付款的义务。如买方未能及时发出通知，则视为放弃其索赔。买方明确

放弃于该十五 (15) 天期间后可能须撤销或拒绝接受的任何权利。就违反保证索赔而言，卖方可自行选择维修或更换不合格产品或抵扣不合格产品的价值。上述卖方义务经订约双方明确协定，为卖方责任范围及买方唯一及独家补救措施。然而，如该唯一及独家补救措施未能达成其基本目的，则卖方将退还买方款项，金额为购买价减去买方使用产品的合理价值。尽管本文存在任何相反规定，卖方就因产品及其使用而产生或与之有关的任何及所有直接损害索赔需承担的责任，在任何情况下，均不得超过买方提出索赔相关产品所支付的金额。 在任何情况下，除法律规定外，卖方均无须对使用损失或利润损失或任何间接、特殊、附带、惩罚性、多重、惩戒性或后果性损害（包括但不限于对人身伤害的后果性损害）负责。所有其他直接或隐含的保证，包括可销售性的隐含保证、侵犯知识产权的保证及对特定目的的适用性均在法律允许的范围内，最大限度地予以排除。我方的保证仅适用于原始买方，不得转让。此保证不适用于由买方挑选的材料或设计的产品之情况。如检查显示该产品负重超出其正常载荷，或该产品的不合格状况是由于故意损坏、未遵守指示使用、不正常工作条件、误用、滥用、不当安装或应用、不当保养或维修、改动、事故或在使用、储存、运输或搬运方面的疏忽所致，则卖方在任何情况下均无须对任何不合格产品承担责任。 卖方提供的关于买方使用产品的任何建议、卖方提供的任何样品以及卖方提供的任何服务均按“原样”提供，无任何形式的担保，且不会影响卖方保证或买方同意的赔偿限制。 买方承认，对于买方依据卖方的任何代理或员工所提供的建议而造成的任何损害或损失，卖方概不承担任何责任。

10. 安全和健康信息： 应买方要求，卖方将提供有关其产品安全和健康方面的适用信息（包括但不限于安全数据表）及警告。买方同意将此类信息和警告传达给买方的员工、代理人、承包商和后续买家，并要求此类人员进一步将此类信息和警告传达给其合理预见将接触或处理此类产品的所有人员。

11. 出口： 买方同意始终全面遵守所有适用进出口管控法律，并承诺不会在违反出口管控法律的情况下销售、供应、转让、传输、出口或再出口任何产品或其相关技术。如买方知悉或有理由知悉产品或技术将用于军事最终用途，则买方不得向 任何非美国政府出售、供应、转让、传输、出口或再出口任何产品或其相关技术。买方确认，产品将不会用于化学、生 物或核武器，或运输此类武器的导弹，买方亦不会在知情情况下基于该等拟定或可能目的转售产品。买方确认，如违反 联合国、欧盟或欧洲安全与合作组织禁运条款，将不会再出口或以其他方式转售或转让产品至受该等禁运条款限制的目 的地。买方确认，买方不会将产品或其任何复制品用于任何核爆炸活动或无保障的核燃料循环。买方须负责遵守规管产 品进口至目的地国家的任何法律，并负责支付任何关税。应卖方要求，买方同意办理出口尽职审查证明材料，以证明其 遵守所有出口法律及法规，并及时向卖方提交此材料。

12. 赔偿： 如果买方是转销商，则应在其销售条款和条件中包含有效的免责声明和责任限制，其限制性至少与本协议中包含的限制性相同。在任何情况下，买方承担所有风险，并同意赔偿卖方并使其免受以下所有索赔和责任之影响：(1) 全                                                                                                                 部或部分基于本协议供应的产品制造的任何产品及 (2) 由于使用或持有根据本协议供应的产品。 就仅根据卖方的设计或规格制造的产品而言，卖方应就针对买方提出的任何声称产品侵犯任何专利的诉讼进行辩护，而在以下条件下，卖方将支付在任何该等诉讼中最终判决买方支付的任何费用及损害赔偿：(a) 卖方收到买方告知的有关索赔的任何即时书面通知，(b) 卖方可全权控制有关索赔的任何诉讼辩护以及索赔和解及妥协的所有磋商，及 (c) 如果卖方的产品成为或卖方认为很可能成为专利侵权索赔的主体，卖方将有权更换或修改产品，使其不侵权，或接受退货，并向买方贷记此类产品。本条款规定了卖方产品或其任何部分侵犯专利的全部责任。买方应就 (1) 以任何组合、方法或程序使用或销售任何卖方产品及╱或 (2) 因卖方遵守买方的设计、规格或指示，而导致的因侵犯专利或不正当竞争而提起的任何诉讼或法律程序

（包括专利或版权侵权索赔）所产生的任何损害、成本或损失，向卖方作出赔偿、辩护，并使卖方免受损害影响。 倘买方的代理或员工向卖方提出有关索赔，买方同意就有关索赔的任何及所有责任、损失、损害及开支进行辩护、赔偿，并使卖方免受损害影响。

13. 知识产权： 买方承认，买方与卖方之间与卖方产品有关的所有知识产权均由卖方全权及独家拥有。除另有协定外，卖方向买方销售产品仅授予买方有关知识产权项下的有限不可转让权利，仅供买方使用买方已购买的产品数量。买方仅可就订单目的使用卖方的知识产权，而不得用作任何其他用途。买方明确同意，将不会对我方的产品进行反向工程、拆卸或分解。卖方并不保证其已核实可能存在因销售产品而可能受到侵犯的第三方知识产权，而买方应自行调查有关侵权行为。产品销售并无转让与应用产品有关的任何知识产权项下的任何许可，而买方明确承担因其进口或在其任何加工作业中使用产品而导致侵犯知识产权的所有风险。

14. 道德规范： 买方须采纳及遵守有关商业道德的政策声明或行为规范，或选择遵守Alkegen 的道德及商业行为规范（“规范”），其副本可于 xxx.xxxxxxx.xxx 查阅。此规范适用于买方的业务，且至少须遵守所有适用法律及法规；确保工作环境安全和健康；禁止使用童工或强制劳工；提供环境保护并尽量减少废物、排放物及能源消耗；尽量减少使用受到重视的材料，并禁止参与贪污行为（例如协助、提供或支付任何贿赂）。 此条文并无赋予第三方任何权利。

15. 遵守法律和法规： 卖方概不保证其产品将符合任何法律、法规、条例、规定、规范或标准，说明书或订单确认明确列 x者除外。买方保证及证明其将遵守所有适用的国家、州、省级及地方法律、法规、规则、规定、要求，及适用于使用 卖方产品制造、装运及供应货物的条例，包括但不限于：(a) 所有反贿赂法规，包括美国《反海外腐败法》及英国《反 贿赂法》；此外，买方不得提供任何性质的超过其面值的礼品，包括节日礼品或商业款待；及 (b) 美利坚合众国以及任 何州的任何州或政治分部现时生效或其后颁布的所有平等就业机会法规及法令，包括但不限于有关劳工、工资、工时及 其他雇佣条件、工资及价格上限（如适用）的法规、规则、规定及命令，以及《公平劳动标准法》（经修订）。 买家 同意确保求职者的雇用，以及员工在受雇期间获得的应有待遇，不会因其种族、宗教、性别、肤色、国籍、年龄、残疾、

基因信息或受保障退伍军人身份存在区别。此外，若聘用该等人群的比例低于当地该等人群就业比例，买方同意采取措施雇佣、促进雇佣等方式聘用已知符合资格的残疾人士（无论其身体或精神残疾状况如何）、受保退伍军人、少数族裔和女性。该等措施将覆盖所有人力资源甄选及决策实施，如降级、调动；招聘或招聘营销；裁员或终止雇佣；薪酬或其他形式的报酬；以及培训选择。该等规定载于 4 个主要来源：《第 11246 号行政命令》、《协助越战退伍军人法》、

《1973 年康复法案》第 503 条、《2009 年美国复苏及再投资法案》及所有其他推断法规。此外，如相应国家适用法律禁止，则不会采取上述任何措施。

16. 争议性矿物： 卖方认可采用一致性的措施，以确保遵守《多德－xxx华尔街改革和消费者保护法》（“法案”）中针对争议性矿物条文（第 1502 条）所颁布的公共政策，采购刚果民主共和国及邻近国家采购锡石（及其衍生锡）、铌钽铁矿（或“钶钽铁矿”及其衍生钽）、黑钨矿（及其衍生钨）及黄金（统称“争议性矿物”）存在重大相关风险。因此，卖方表示其将采取一切必要措施，以遵守此法案及其实施条例（经不时修订）。

17. 有毒、有害或致癌物质；REACH： 卖方声明及保证：(a) 该产品及当中所含任何成分不受美国、欧洲联盟（“欧盟”）及采纳与欧盟类似立法的国家的任何法律或法规禁止或限制，并遵照该等法律或法规供应；(b) 在美国、欧盟及采纳与 欧盟类似立法的国家，概无任何情况阻止销售或运输该产品或其所含成分；(c) 所有产品及成分均已贴上适当标签（如 需要标签），且已根据《化学品的注册、评估、授权和限制》法规（“REACH”）预先注册和╱或注册和╱或授权

（如需要预先注册、注册和╱或授权）；及 (d) 根据《有害成分回收》（“RoHS”）指令所载限制，产品及当中所含任何成分不包含 RoHS 禁止的有害成分。除遵守 REACH 及 RoHS 外，卖方须及时向买方提供买方和╱或任何下游用户

（定义见 REACH 第 3(13) 条）所需的产品所有相关信息，以及时准确地履行其于 REACH 及 RoHS 项下的义务。卖方应采取所有其他必要的措施，以遵守 REACH 和 RoHS 以及其各自的实施条例（经不时修订）。卖方须承担与 REACH 和 RoHS 有关的所有成本、费用及开支，包括协议或订单所涉及化学物质的预先注册、注册、评估及授权。

18. 保密：任何机密、专有或非公开信息，包括提供给买方或由卖方或其附属公司基于本条款或订单目的而创建的相关图纸、说明、规范和任何其他知识产权（“机密信息”）均为卖方的财产。买方和其代表须保护卖方的保密信息，且不得向任 何第三方披露、复制、再现、反向工程或转让保密信息，或将保密信息用作履行其于各订单项下义务以外的用途。卖方 将有权就任何违反本节规定的行为获得禁令救济，而无须出具担保书或证明法律上补救措施不足。

19. 买方违约： 买方须就卖方因违约或违反任何此类条款而蒙受的所有损害或损失（包括合理利润损失）以及费用及开支

（包括律师费）向卖方负责。如发生任何此类违约或违反行为，卖方可通过向买方发出书面通知立即终止订单或协议，无须向买方承担任何义务或责任，而卖方此行动不应视为就有关违约或违反行为放弃任何权利或补救措施。除其他补救措施外，如买方破产、无力偿债、为债权人利益作出转让或为买方委任接管人，或买方全部或部分获收购或出售，则卖方可终止任何订单或协议，而无须向买方承担任何义务或责任。

20. 额外条款和条件

(a) 转让及委托：订约双方的权利及义务对订约双方及其各自的继承人、获许可受让人、董事、高级职员、员工及法律代表具有约束力，并符合其利益。在适用法律允许的范围内，未经卖方事先书面同意，买方不得转让任何权利或委托任何职责。卖方可通过其附属公司或分包商履行其义务。卖方和买方均为独立承包商，概无获授权代表另一方行事或对另一方具约束力。

(b) 修订、终止和放弃： 如协议或订单经协定后终止，买方须支付(i)任何原材料及任何在制品的成本，及(ii)制成品的现行合同购买价；在各情况下，卖方均无法使用或销售。本协议项下任何违约的弃权均不得视为对未来合规义务的弃权。

(c) 独家协议： 除另有书面协定外，本协议构成卖方与买方之间的全部协议，并取代先前有关产品的任何协议、声明 或保证（不论明示还是隐含）。订约双方同时计划，其协议的完整、独家及全面综合声明不可由任何贸易用途或交 易过程的证据进行补充、解释或诠释。买方确认，除协议所述者外，概无作出或依赖任何诠释、理解、条件或协议。

(d) 管辖法律：本合同依据纽约州法律解释并履行并受其管辖，不适用法律冲突原则，但《联合国国际货物销售公约》不适用于本合同或订约双方之间交易的情况除外。买方同意位于纽约联邦及州法院的专属司法管辖权及地点。

(e) 可分割性： 若本协议的任何条款被法院裁定全部或部分无效或不可执行，则其他条款的有效性及该条款的剩余部分不受影响。在法律允许的最大范围内，裁定为无效或不可执行的条文须修改为符合原条文的法律及经济意图的条文。

(f) 通知：订约双方应通过专人交付、传真、电子邮箱、挂号邮寄、预付邮资及所要求的退货收据或连夜快递以英文发出所有书面通知，至订单正面所指定的一方地址，或就本节而言一方已通知为其地址的地址，通知于该方收到后生效。

[ALKEGEN 销售条款及条件结尾]