惠而浦（中国）投资有限公司（以下简称“收购人”或“惠而浦中国”）为美国惠而浦公司（以下简称“惠而浦集团”）在上海市浦东新区设立的外商独资举办的投资性公司。惠而 浦集团是目前全球领先的白色家电制造和销售企业，惠而浦集团成立于 1955 年，其前身为于 1911 年成立的 Upton 机器公司（Upton Machine Company），惠而浦集团总部设在美国密歇根州，其业务范围遍及全球 170 多个国家和地区，主要产品涉及洗衣机、干衣机、微波炉、冰箱、空调、灶具、抽油烟机、洗碗机及家庭厨房垃圾处理机等。

股票代码：600983 股票简称：合肥三洋

合肥荣事达三洋电器股份有限公司收购报告书

上市公司名称：合肥荣事达三洋电器股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所

证券简称：合肥三洋证券代码：600983

收购人名称：惠而浦（中国）投资有限公司

住所/通讯地址：xxxxxxxxxxx 0000 x 0 x收购报告书签署日期：二〇一四年八月

财务顾问

x信方正证券有限责任公司

特别提示

惠而浦（中国）投资有限公司（以下简称“收购人”或“惠而浦中国”）为美国惠而浦公司（以下简称“惠而浦集团”）在上海市浦东新区设立的外商独资举办的投资性公司。惠而浦集团是目前全球领先的白色家电制造和销售企业，惠而浦集团成立于 1955 年，其前身为于 1911 年成立的 Upton 机器公司（Upton Machine Company），惠而浦集团总部设在美国密歇根州，其业务范围遍及全球 170 多个国家和地区，主要产品涉及洗衣机、干衣机、微波炉、冰箱、空调、灶具、抽油烟机、洗碗机及家庭厨房垃圾处理机等。

基于对中国白色家电市场发展的良好预期以及对华业务的进一步重视，惠而浦中国希望以协议转让和认购非公开发行股份的方式收购合肥荣事达三洋电器股份有限公司（以下简称“上市公司”或“合肥三洋”）51.00%的股份（以下简称“本次交易”或“本次收购”）。惠而浦集团和惠而浦中国相信本次交易的顺利执行将有助于深化同合肥三洋之间的合作，促进惠而浦集团在中国白色家电市场的发展，进一步提升合肥三洋的公司价值及对社会公众股东的投资回报。

本次交易包括：（1）惠而浦中国以协议收购方式受让三洋电机株式会社、三洋电机（中国）有限公司（以下合称“日本三洋”）所持有的合肥三洋 157,245,200 股股票；（2）惠而浦中国认购合肥三洋向其非公开发行的

233,639,000 股股票。本次交易完成后，惠而浦中国将持有上市公司 51.00%的股权，成为上市公司控股股东，上市公司名称拟变更为“惠而浦（中国）股份有限公司”（以工商部门核准的最终名称为准）。惠而浦中国拟首先在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）办理完成协议收购日本三洋持有的合肥三洋股份过户登记至惠而浦中国名下的手续，然后在中登公司办理完成认购合肥三洋向其非公开发行股票的手续。惠而浦中国因认购上市公司非公开发行新股导致其持有上市公司股份超过 30%，向证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。

根据本次交易相关协议，惠而浦中国实施协议收购日本三洋持有的合肥三洋股份的一项前提条件是惠而浦中国认购合肥三洋非公开发行股份已获得所有

必需的政府部门批准，且证监会批复豁免要约收购；惠而浦中国实施认购合肥三洋非公开发行股份的一项前提条件是惠而浦中国协议收购合肥三洋股份已于中登公司办理完毕股份过户登记至惠而浦中国名下的手续。与此同时，惠而浦中国根据本次交易具体进展情况有权单方面放弃上述交易前提条件。

此外，惠而浦中国承诺对于本次通过协议转让和认购非公开发行所取得的合肥三洋股份自取得之日起 36 个月内不予转让或者委托他人管理，也不由合肥三洋收购该部分股份。同时，自本次协议转让和认购非公开发行股份取得之日起 36 个月内，收购人承诺不做出任何可能导致上市公司退市或致使上市公司丧失上市资格的决定或行为。

收购人声明

1、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。

2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在合肥三洋拥有权益的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）没有通过任何其他方式在合肥三洋拥有权益。

3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4、本次收购已经获得安徽省人民政府国有资产监督管理委员会的批准，通过了商务部反垄断局的审查，并获得了商务部对于收购人战略投资的原则性批复，通过了证监会发审委关于本次非公开发行的审核。本次收购尚需获得证监会关于本次非公开发行的书面批复，以及证监会关于豁免要约收购的批复。本次收购在获得有关主管部门的上述批准后方可进行。

5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问瑞信方正证券有限责任公司和法律顾问通力律师事务所外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告中列载的信息和对本收购报告做出任何解释或者说明。

目 录

第一节 释义 5

第二节 收购人介绍 7

第三节 收购决定及收购目的 21

第四节 收购方式 24

第五节 资❹来源 33

第六节 后续计划 38

第七节 对上市公司的影响分析 49

第八节 与上市公司之间的重大交易 70

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 73

第十节 收购人的财务资料 74

第十一节 x次非公开发行募集资❹使用情况 78

第十二节 其他重大事项 84

第十三节 备查文件 88

第一节 释义

除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下特定意义：

收购人、惠而浦中国	指	惠而浦（中国）投资有限公司
上市公司、合肥三洋	指	合肥荣事达三洋电器股份有限公司，上海证券交易所 上市公司，股票代码 600983
日本三洋	指	三洋电机株式会社、三洋电机（中国）有限公司合称 “日本三洋”
三洋电机	指	三洋电机株式会社
三洋中国	指	三洋电机（中国）有限公司
协议转让、协议收购	指	惠而浦中国以协议收购方式受让日本三洋所持有的 合肥三洋 157,245,200 股股票
x次发行、本次非公 开发行	指	合肥三洋向惠而浦中国非公开发行 233,639,000 股人 民币普通股股票
x次交易、本次收购	指	包括：（1）惠而浦中国以协议收购方式受让日本三洋所持有的合肥三洋 157,245,200 股股票；（2）惠而浦 中国认购合肥三洋向其非公开发行的 233,639,000 股股票。本次交易完成后，惠而浦中国将持有上市公司 51.00%的股权，成为上市公司控股股东。惠而浦中国拟首先在中登公司办理完成协议收购日本三洋持有的合肥三洋股份过户登记至惠而浦中国名下的手续，然后在中登公司办理完成认购合肥三洋向其非公开发行股票的手续。惠而浦中国因认购上市公司非公开发行新股导致其持有上市公司股份超过 30%，向证监 会提出免于以要约方式增持股份的申请
惠而浦集团	指	美国惠而浦公司（Whirlpool Corporation），纽约证券 交易所上市公司，股票代码 WHR，惠而浦中国的实际控制人
惠而浦亚洲控股	指	惠而浦亚洲控股公司（ Whirlpool Asia Holdings S.à.r.l.），惠而浦中国的控股股东
海信惠而浦	指	海信惠而浦（浙江）电器有限公司
惠而浦香港	指	惠而浦（香港）有限公司
广东惠而浦	指	广东惠而浦家电制品有限公司
北京恩布拉科	指	北京恩布拉科雪花压缩机有限公司
青岛益康	指	青岛益康电控电器有限公司
上海惠而浦	指	上海惠而浦家用电器有限公司
深圳惠而浦	指	惠而浦产品研发（深圳）有限公司
海信科龙	指	海信科龙电器股份有限公司
股份转让协议	指	日本三洋与收购人签署的《股份转让协议》
股份认购协议	指	上市公司与收购人签署的《附条件生效的非公开发行 股份认购协议》

股权托管协议	指	惠而浦香港与上市公司签署的《关于托管海信惠而浦 （浙江）电器有限公司 50%股权之股权托管协议》
委托管理协议	指	广东惠而浦与上市公司签署的《关于广东惠而浦家电 制品有限公司管理权之委托管理协议》
瑞信方正	指	x信方正证券有限责任公司
通力	指	通力律师事务所
安永上海分所	指	安永xx会计师事务所上海分所，2012 年转制设立 为安永xx会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所
中国	指	中华人民共和国，为本报告书之目的，不含香港特别 行政区、澳门特别行政区和台湾省
证监会	指	中国证券监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
上交所	指	上海证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司或其上海分公司，视 具体情况而定
A 股、股份	指	在上交所挂牌交易的合肥三洋人民币普通股
本报告书	指	合肥荣事达三洋电器股份有限公司收购报告书
本报告书签署日	指	2014 年 8 月 19 日
收购报告书摘要	指	合肥荣事达三洋电器股份有限公司收购报告书摘要
收购报告书摘要签 署日	指	2013 年 8 月 12 日
收购报告书摘要公 告日	指	2013 年 8 月 14 日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元	指	人民币元

第二节 收购人介绍

一、收购人简介

收购人名称：惠而浦（中国）投资有限公司住所：xxxxxxxxxxx 0000 x 0 x法定代表人：XXX XXX

注册资本：10,000 万美元

营业执照注册号：310000400415043

企业类型：有限责任公司（外国法人独资）

经营范围：一、在国家允许外商投资的领域依法进行投资；二、受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：（具体内容详见批准证书）；三、在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及xx技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；四、为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；五、承接其母公司和关联公司的服务外包业务；六、受所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），开展下列业务：1、在国内外市场以经销的方式销售公司所投资企业生产的产品，2、为其所投资企业提供运输、仓储等综合服务；七、以代理、经销或设立出口采购机构（包括内部机构）的方式出口境内商品，并可按有关规定办理出口退税；八、为所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售，如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，允许其在国内外采购系统集成配套产品，但所购买的系统集成配套产品的价值不应超过系统集成所需全部产品价值的百分之五十；九、为其所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相应的技术培训；十、在其所投资企业投产前或其所投资企业新产品投产前，为进行产品市场开发，允许投资性公司从其母公司进口与其所投资企业生产产品相关的母公司产品在国内试销；十一、为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营

性租赁公司；十二、为其进口的产品提供售后服务；十三、参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包；十四、在国内销售（不含零售）投资性公司进口的母公司产品；十五、家用电器、小家电、煮食炉具、家居用品、厨房用品、卫生用品、燃气热水器、电热水器、燃气灶具、制冷设备、空调及相关配套商品、原材料、零配件、检测用品的批发、佣金代理（拍卖除外）、网上零售，上述商品的进出口，及提供其他相关的配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（涉及行政许可的凭许可证经营）

经营期限：50 年，2005 年 02 月 23 日至 2055 年 02 月 22 日

税务登记证号码：沪 310115717853916

股东/发起人：惠而浦亚洲控股公司（Whirlpool Asia Holdings S.à r.l.）通讯地址：xxxxxxxxxxx 0000 x 0 x

电话：000-0000 0000

传真：000-0000 0000

二、与收购人相关的产权及控制关系

（一）收购人控股股东情况简介

截至本报告书签署日，惠而浦中国的控股股东是惠而浦亚洲控股。惠而浦亚洲控股的基本情况如下：

公司名称：惠而浦亚洲控股公司（Whirlpool Asia Holdings S.à r.l.）

注册地址：560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg

股本：20,000 美元

企业类型：有限责任公司

成立日期：2013 年 10 月 11 日

经营期限：无限期

惠而浦亚洲控股致力于：1）以任何形式在卢森堡和其他国家的商业、工业、金融或其他领域的公司控股；2）通过入股、出资、认购、证券包销或购买选择权、转让等方式取得股份、认股权、证券、专利、许可证和其他物权、人权和股权等公司需要的其他权益，3）并以公司确定的合适价格对其全部或部分进行控股、管理、开发和转让，尤其针对收购公司的股份；4）达成、协助或参与金融、商业交易或其他交易；5）向任何控股公司、分公司或其他与本公司及本公司旗下所属公司（“关联公司”）有任何业务来往的企业，提供财政资助、借款、预付款或担保（可为关联公司的第三方贷款者提供担保）；6）以任何方式借款或募集资金，并对所有借款提供担保；7）其他（*）。

（二）产权关系

惠而浦中国的实际控制人为纽约证券交易所上市公司惠而浦集团，股票代码为 WHR。截至本报告书签署日，惠而浦集团发行在外的普通股数为 0.78 亿股。

截至本报告书签署日，惠而浦中国及其控股股东、实际控制人之间的产权关系如下图所示1：

1 收购报告书摘要公告日至本报告书签署日，惠而浦集团下属股权发生内部调整，使得惠而浦中国及其控股股东、实际控制人之间的股权结构产生调整，但惠而浦集团仍间接持有惠而浦中国 100%的股权，惠而浦集团作为惠而浦中国实际控制人的地位不发生变化。

100%

100%

1900 Holdings Corporation

1900控股公司

Whirlpool Financial Corporation

惠而浦财务公司

Whirlpool Corporation

惠而浦集团

100%

89.29%

10.71%

Whirlpool America Holdings Corp.

惠而浦美国控股公司

Whirlpool Financial Corporation International

惠而浦国际财务公司

100%

Whirlpool Overseas Holdings, LLC

惠而浦海外控股有限公司

Whirlpool Asia Holdings S.à.r.l.

惠而浦亚洲控股公司

100%

100%

Whirlpool (China) Investment Co., Ltd.

惠而浦（中国）投资有限公司

（三）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业及关联企业情况

1、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务

收购人的实际控制人为惠而浦集团。惠而浦集团是目前全球领先的白色家电制造和销售企业，惠而浦集团成立于 1955 年，其前身为于 1911 年成立的 Upton 机器公司（Upton Machine Company），惠而浦集团总部设在美国密歇根州，其业务范围遍及全球 170 多个国家和地区，主要产品涉及洗衣机、干衣机、微波炉、冰箱、空调、灶具、抽油烟机、洗碗机及家庭厨房垃圾处理机等，拥有 Whirlpool、Maytag、KitchenAid、Jenn-Air、Amana、Brastemp、 Consul、Bauknecht 等品牌，其 2013 年度销售额达 180 多亿美元。

惠而浦集团于 1994 年正式进入中国市场，先后在上海、广东和浙江等地建立了基于全球平台的现代化生产基地和研发中心，并且在全国各主要城市设立了办事机构，惠而浦集团在中国销售的产品包括洗衣机、干衣机、冰箱、嵌入式厨电、微波炉等产品。

公司名称	注册地	经营范围/主营业务	惠而浦集团持有/控制 股份比例
广东惠而浦家电制品有限公司	广东省	研究开发、生产微波炉和微波制品、xx炉、暖气机、电咖啡壶、电茶壶、多用途煮食炉、喷射烤炉、超声波制湿机、电炉、电烫斗、灯饰、热水器、电饭锅、滤水器、空调机、电磁炉、抽油烟机、各式家用电器零部件、五金模 具、塑料模具及其零配件（不含废旧塑料）。	100%
海信惠而浦 （浙江）电器有限公司	浙江省	洗衣机、冰箱、及其部件的开发、生产和组装，自制产品的销售，提供与上述产品相关的售后 服务和技术咨询服务。	50%
北京恩布拉科雪花压缩 机有限公司	北京市	生产、销售、维修自产的制冷密封式压缩机及其零部件。	69.18%
青岛益康电控电器有限公司	山东省	电器产品、制冷设备、电机及压缩机的电子控制装置和设备、压缩机、制冷设备及相关产品的研发、制造、安装、售后服务及技术服务；相关零件的制造；同自产产品及相关的货物和技术的进出口；压缩机、制冷设备进出口、批 发。	100%
上海惠而浦家用电器有 限公司	上海市	目前正在清算过程中，已无实际业务	100%
惠而浦产品 研发（深圳）有限公司	广东省	进行家用电器（包括备用零件和组件）以及车房装置设备的研究、开发、测试；提供技术咨询服务；为惠而浦集团公司的采购活动提供业 务联络服务；为惠而浦集团公司提供仓储服务。	100%

2、收购人控股股东、实际控制人控制的关联企业情况收购人中国境内的关联企业基本情况如下：

收购人中国境外的关联企业基本情况如下：

公司名称	注册地 （国家/地区）	经营范围/ 主营业务
Whirlpool Corporation	特拉华州 1	家用电器
1900 Holdings Corporation	特拉华州	投资
BUD Comércio de Eletrodomésticos Ltda.	巴西	家用电器
BWI Products Limited	英国	家用电器
Bauknecht AG	瑞士	家用电器
Bauknecht Hausgeräte GmbH	德国	家用电器

公司名称	注册地 （国家/地区）	经营范围/主营业务
Bauknecht Limited	英国	家用电器
Bill Page Orchestra, Inc.	加州	家用电器
Brasmotor S.A.	巴西	家用电器
CNB Consultoria Ltda	巴西	家用电器
Centro de Desarrollo Tecnologico e Innóvación WHM, S. de R.L de C.V.	墨西哥	家用电器
Comercial Acros Whirlpool, S.A. de C.V.	墨西哥	家用电器
Consumer Appliances Service Limited	香港	家电服务
Ealing Compania de Gestiones y Participaciones S.A.	乌拉圭	家用电器
Elera Delaware, Inc.	特拉华州	家用电器
Elera Holdings Corporation	特拉华州	投资
Embraco Europe S.r.l.	意大利	家用电器
Embraco Eurosales S.r.l.	意大利	压缩机
Embraco Luxembourg S.à r.l.	卢森堡公国	压缩机
Embraco Mexico Servicios, S. de R.L. de C.V.	墨西哥	压缩机
Embraco Mexico S. de R.L. de C.V.	墨西哥	压缩机
Embraco North America, Inc.	特拉华州	压缩机
Embraco RUS LLC	俄罗斯	家用电器
Embraco Slovakia S.r.o.	斯洛伐克共和国	压缩机
Everest Campus, LLC.	密歇根州	家用电器
Haceb Whirlpool Industrias S.A.S.	哥伦比亚	家用电器
Hoover Comercial Limitada	巴西	家用电器
IRE Beteiligungs GmbH	德国	家用电器
Industrias Acros Whirlpool, S.A. de C.V.	墨西哥	家用电器
KitchenAid Delaware, Inc.	特拉华州	家用电器
KitchenAid Europa, Inc.	特拉华州	家用电器
KitchenAid Europa, Inc. (Brussels Branch)	比利时	家用电器
KitchenAid Global, Inc.	特拉华州	家用电器
KitchenAid Promotions, LLC	密歇根州	家用电器
KitchenAid, Inc.	俄亥俄州	家用电器
LAWSA S.A.	阿根廷	家用电器
MLOG Armazém Geral Ltda.	巴西	家用电器
Maytag Comercial, S. de R.L. de C.V.	墨西哥	家用电器
Maytag Limited	安大略湖	家用电器
Maytag Properties, LLC	密歇根州	资产管理
Maytag Sales, Inc.	特拉华州	家用电器
Maytag Worldwide N.V.	荷属安的列斯群岛	家用电器
Nineteen Hundred Corporation	纽约	投资

公司名称	注册地 （国家/地区）	经营范围/主营业务
Prestadora de Servicios Administrativos Regiomontana, S. de R. L. de C.V.	墨西哥	服务
South American Sales Partnership	佛罗里达州	家用电器
THC Assets Corporation	特拉华州	家用电器
WCGP Nova Scotia Co.	新斯科舍	家用电器
WFC de Mexico, S. de R.L. de C.V.	墨西哥	家用电器
Whirlpool (Australia) Pty. Limited	澳洲	家用电器
Whirlpool (Australia) Pty. Limited dba Whirlpool New Zealand	新西兰	家用电器
Whirlpool (B.V.I.) Limited	英属维尔京群岛	投资
Whirlpool (Hong Kong) Limited	香港	家用电器
Whirlpool (Malaysia) Sdn Bhd	马来群岛	家用电器
Whirlpool (Thailand) Limited	泰国	家用电器
Whirlpool (UK) Limited	英国	家用电器
Whirlpool America Holdings Corp.	特拉华州	投资
Whirlpool Argentina S.A.	阿根廷	家用电器
Whirlpool ASEAN Co.	特拉华州	家用电器
Whirlpool Asia B.V.	荷兰	投资
Whirlpool Asia Holdings S.à r.l.	卢森堡公国	投资
Whirlpool Asia Inc.	特拉华州	投资
Whirlpool Austria GmbH	奥地利	家用电器
Whirlpool Asia Private Limited	印度	家用电器
Whirlpool Baltic UAB	立陶宛	家用电器
Whirlpool Benelux N.V./S.A.	比利时	家用电器
Whirlpool Bulgaria Ltd.	保加利亚	家用电器
Whirlpool CIS Ltd.	俄罗斯	家用电器
Whirlpool CR, spol. s.r.o.	捷克	家用电器
Whirlpool Canada Co. (post 9/1/05 amalgamation company)	新斯科舍	家用电器
Whirlpool Canada Holding Co. (post 4/18/06 amalgamation company)	新斯科舍	家用电器
Whirlpool Canada LP	安大略湖	家用电器
Whirlpool Canada Luxembourg Holdings S.à r.l.	卢森堡公国	家用电器
Whirlpool Chile Limitada	智利	家用电器
Whirlpool Colômbia S.A.S.	哥伦比亚	家用电器
Whirlpool Comercial Ltda.	巴西	家用电器
Whirlpool Croatia Ltd.	克罗地亚	家用电器
Whirlpool CSA Holdings S.à r.l.	卢森堡公国	投资
Whirlpool do Brasil Investements B.V.	荷兰	投资
Whirlpool do Brasil Ltda.	巴西	家用电器

公司名称	注册地 （国家/地区）	经营范围/主营业务
Whirlpool Ecuador S.A.	厄瓜多尔	家用电器
Whirlpool Eesti OU	爱沙尼亚	家用电器
Whirlpool El Salvador, S.A. de C.V.	萨尔瓦多	家用电器
Whirlpool Eletrodomésticos AM S.A.	巴西	家用电器
Whirlpool Enterprises, LLC	特拉华州	投资
Whirlpool Europe B.V.	荷兰	投资
Whirlpool Europe Coordination Center	比利时	投资
Whirlpool Europe Holdings Limited	特拉华州	投资
Whirlpool Europe S.r.l.	意大利	家用电器
Whirlpool Europe Srl (Dubai Representative Office)	阿拉伯联合酋长国	家用电器
Whirlpool Europe Srl (Ukraine Representative Office)	乌克兰	家用电器
Whirlpool Finance B.V.	荷兰	财务管理
Whirlpool Finance Overseas Ltd.	百慕大群岛	财务管理
Whirlpool Financial Corporation	特拉华州	财务管理
Whirlpool Financial Corporation International	特拉华州	财务管理
Whirlpool Floor Care Corp.	特拉华州	地板护理
Whirlpool France SAS	法国	家用电器
Whirlpool Germany GmbH	德国	家用电器
Whirlpool Greater China Inc.	特拉华州	投资
Whirlpool Greater China Inc. (Hong Kong Branch)	香港	投资
Whirlpool Guatemala, S.A.	危地马拉	家用电器
Whirlpool Hellas SA	希腊	家用电器
Whirlpool Holdings Corporation	特拉华州	投资
Whirlpool Home Appliances Limited Liability Company	土耳其	家用电器
Whirlpool Hungarian Trading Limited Liability Company	匈牙利	家用电器
Whirlpool Iberia, Sucursal en Espana de Whirlpool Europe s.r.l. (Spanish Branch)	西班牙	家用电器
Whirlpool India Holdings Limited	特拉华州	投资
Whirlpool India Holdings Limited (India Branch)	印度	投资
Whirlpool of India Limited	印度	家用电器
Whirlpool Insurance Company, Ltd.	百慕大群岛	保险
Whirlpool Insurance Company, Ltd. (Vermont Branch)	佛蒙特州	保险
Whirlpool Internacional S. de R.L. de C.V.	墨西哥	家用电器
Whirlpool International GmbH	瑞士	家用电器
Whirlpool International Holdings S.à r.l.	卢森堡公国	投资
Whirlpool International Manufacturing S.à r.l.	卢森堡公国	家用电器

公司名称	注册地 （国家/地区）	经营范围/主营业务
Whirlpool International Manufacturing S.à r.l., Luxembourg, Treasury Center Swiss Branch, Lenzburg (Swiss Branch)	瑞士	投资
Whirlpool Ireland Limited	爱尔兰	家用电器
Whirlpool Japan Inc.	特拉华州	家用电器
Whirlpool Latin America Corporation	特拉华州	家用电器
Whirlpool Latvia S.I.A.	拉脱维亚	家用电器
Whirlpool Ltd Belgrade	塞尔维亚	家用电器
Whirlpool Luxembourg Holdings S.à r.l.	卢森堡公国	投资
Whirlpool Luxembourg Investments S.à r.l.	卢森堡公国	家用电器
Whirlpool Luxembourg S.à r.l.	卢森堡公国	家用电器
Whirlpool Luxembourg Ventures S.à r.l.	卢森堡公国	家用电器
Whirlpool Management Services Sagl	瑞士	管理服务
Whirlpool Maroc S.à r.l.	摩洛哥	家用电器
Whirlpool Mauritius Limited	毛里求斯	家用电器
Whirlpool MEEA JLT	阿拉伯联合酋长国	家用电器
Whirlpool Mexico, S.A. de C.V.	墨西哥	家用电器
Whirlpool Mexico Holdings LLC	特拉华州	家用电器
Whirlpool Mexico Ventures LLC	特拉华州	家用电器
Whirlpool Microwave Products Development Limited	香港	家用电器
Whirlpool NAAG Holdings Corporation	特拉华州	投资
Whirlpool NAR Holdings, LLC	特拉华州	投资
Whirlpool Nederland B.V.	荷兰	投资
Whirlpool Nordic A/S	丹麦	家用电器
Whirlpool Nordic AB	瑞典	家用电器
Whirlpool Nordic OY	芬兰	家用电器
Whirlpool Nordic AS	挪威	家用电器
Whirlpool Oceania Inc.	特拉华州	家用电器
Whirlpool Overseas Holdings, LLC	特拉华州	投资
Whirlpool Overseas Hong Kong Limited	香港	家用电器
Whirlpool Overseas Manufacturing S.ár.l.	卢森堡公国	家用电器
Whirlpool Peru S.R.L.	秘鲁	家用电器
Whirlpool Polska S.A.	波兰	家用电器
Whirlpool Polska S.A. (Warsaw Branch)	波兰	家用电器
Whirlpool Portugal Electrodomesticos, Lda.	葡萄牙	家用电器
Whirlpool Properties, Inc.	密歇根州	资产管理
Whirlpool Puntana S.A.	阿根廷	家用电器
Whirlpool R&D s.r.l.	意大利	家用电器
Whirlpool Realty Corporation	特拉华州	不动产

公司名称	注册地 （国家/地区）	经营范围/ 主营业务
Whirlpool Romania s.r.l.	罗马尼亚	家用电器
Whirlpool S.A.	巴西	家用电器
Whirlpool SSC Limited	爱尔兰	家用电器
Whirlpool Slovakia spol. s.r.o.	斯洛伐克共和国	家用电器
Whirlpool South Africa (Proprietary) Limited	南非	家用电器
Whirlpool Southeast Asia Pte	新加坡	家用电器
Whirlpool Southeast Asia Pte (Hong Kong Branch)	香港	家用电器
Whirlpool Sweden Aktiebolag	瑞典	家用电器
Whirlpool Taiwan Co., Ltd.	台湾	家用电器
Whirlpool Technologies, LLC	密歇根州	技术
Whirlpool UK Pension Scheme Trustee Limited	英国	退休金计 划信托
Whirlpool Ukraine LLC	乌克兰	家用电器

资料来源：惠而浦集团 2013 年年报和公司资料，收购人境外关联企业名单截至 2013 年 12

月 31 日。

注 1：惠而浦集团（Whirlpool Corporation）注册地为美国特拉华州，总部设在美国密歇根州。

三、收购人业务及财务情况说明

（一）收购人从事的主要业务

收购人惠而浦中国为惠而浦集团于 2005 年在上海市浦东新区设立的外商独资举办的投资性公司。惠而浦中国的主要业务为：

1、区域总部。对惠而浦集团在中国境内投资设立的多家外商投资企业进行经营决策，提供资金运作和财务管理、生产和技术支持；为部分惠而浦集团旗下企业提供产品经营过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务。

2、采购。协助部分惠而浦集团旗下企业从国内外采购产成品、机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件。

3、研发。惠而浦中国技术中心承担了全球洗衣机产品的研发任务，服务于亚洲、欧洲、北美洲、南美洲和大洋洲市场。惠而浦中国组建的洗衣机实验室具有世界领先的水平，已经成为惠而浦在亚洲投资规模最大、功能最全的实验室之一，并已获得中国合格评定国家认可委员会（CNAS）的“国家级实验室”

认可证书。

4、家电销售和服务。惠而浦中国在中国境内销售惠而浦品牌家电产品并提供售后服务，销售产品包括洗衣机、冰箱、嵌入式厨电等，以洗衣机和冰箱产品为主；在中国境外，惠而浦中国仅与其关联实体进行交易，销售的主要产品为洗衣机。

（二）最近三年财务状况简要说明

惠而浦中国按照财政部 2006 年 2 月颁布的企业会计准则格式编制的最近三年的财务状况如下2：

单位：元

项目	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31（重述）
资产总计	1,216,977,018.97	789,404,087.25	714,840,425.75
股东权益合计	-303,372,477.65	-192,472,522.33	-145,933,629.17
资产负债率	124.93%	124.38%	120.41%
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度（重述）
营业收入	1,458,193,221.82	1,205,214,215.24	1,232,572,149.25
净利润	-110,899,955.32	-46,538,893.16	-142,974,984.55
净资产收益率	NM	NM	NM

注：2013 年，收购人为本次交易共计产生评估咨询、法律服务、审计等中介费用以及其他相关费用人民币 98,406,968.59 元（2012 年：无），使得 2013 年收购人的净利润大幅下滑。若剔除为本次交易产生的中介费用，收购人 2013 年净利润-12,492,986.73 元。

惠而浦集团按照美国公认会计原则（US GAAP）格式编制的最近三年的财务状况如下：

单位：百万美元

项目	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
资产总计	15,544	15,396	15,181
股东权益合计	5,034	4,367	4,280
资产负债率	67.61%	71.64%	71.81%
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	18,769	18,143	18,666
净利润	849	425	408
净资产收益率	18.01%	9.50%	9.28%

2 惠而浦中国自 2012 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月颁布的企业会计准则。2013 年 7 月，安永上海分所按照财政部 2006 年 2 月颁布的企业会计准则对惠而浦中国 2010 年、2011 年的财务报表进行了重新表述。本文所引用的惠而浦中国财务数据均采用重新表述后的数据或根据重新表述后的数据计算得出。

四、收购人所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

最近五年内，收购人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的金额在 2,000 万元以上的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况

收购人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

姓名	职务	国籍	长期居住地	其他国家或地 区居留权
Xxx Xxx	董事长、总裁	新加坡	中国	无
Xxxxx Xxxxxxx	董事、副总裁兼总经理	意大利	中国	无
xxx	董事、财务总监	中国	中国	无
xxx	董事	中国	中国	无
Xxxx Xxx	董事	美国	中国	无
xx	监事	中国	中国	无

注：长期居住地指截至本报告书签署日，已连续居住一年以上的地区。

最近五年内，上述人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司及金融机构

5%以上的发行在外股份的简要情况

（一）收购人持有、控制其他上市公司及金融机构 5%以上的发行在外股份的简要情况

截至本报告书签署日，收购人惠而浦中国未持有或控制中国境内、境外上市公司5%以上的股份，亦未持有中国境内、境外银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上的股份。

（二）收购人控股股东持有、控制其他上市公司及金融机构 5%以上的发行在外股份的简要情况

截至本报告书签署日，收购人控股股东未持有或控制中国境内、境外上市公司5%以上的股份，亦未持有中国境内、境外银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上的股份。

（三）收购人实际控制人持有、控制其他上市公司及金融机构 5%以上的发行在外股份的简要情况

收购人实际控制人惠而浦集团为纽约证券交易所上市公司，股票代码为 WHR。截至本报告书签署日，惠而浦集团未持有或控制中国境内上市公司 5%以上的股份；惠而浦集团持股 5%以上的中国境外上市公司的情况如下：

序 号	公司名称	上市地	证券代码	直接持有人	持股比例
1	ALNO AG	法兰克福证券交易 所	ANO	Whirlpool Germany GmbH	19.99%
2	Whirlpool of India Limited	孟买证券交易所	500238	Whirlpool Mauritius Limited	75.00%
		印度国家证券交易 所	WHIRLPOOL
3	Brasmotor S.A.	巴西证劵期货交易所	BMTO3 (普通 股); BMTO4 (优先 股)	Whirlpool do Brasil Ltda.	77.85%
				Whirlpool CSA Holdings S.à r.l.	15.76%
				Whirlpool Commercial Ltda.	1.95%
				合计	95.56%
4	Whirlpool S.A.	巴西证劵期货交易所	WHRL3 (普通 股); WHRL4 (优先 股)	Whirlpool do Brasil Ltda.	50.25%
				Brasmotor S.A.	44.39%
				Whirlpool Europe B.V.	2.17%
				Whirlpool CSA Holdings S.à r.l.	1.28%
				合计	98.09%
5	ElicaS.p.A.	意大利证券交易所	ELC	Whirlpool Europe S.r.l.	12.57%

资料来源：惠而浦集团，证券交易所网站。

截至本报告书签署日，收购人实际控制人惠而浦集团未持有中国境内银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上的股份；惠而浦集团持股5%以上的中国境外银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的情况如下：

公司名称	注册地 （国家/地区）	经营范围/主营业 务
Whirlpool Financial Corporation	特拉华州	财务管理
Whirlpool Insurance Company, Ltd.	百慕大群岛	保险

公司名称	注册地 （国家/地区）	经营范围/主营业 务
Whirlpool Insurance Company, Ltd. (Vermont Branch)	佛蒙特州	保险

除此之外，收购人及控股股东、实际控制人未持有或控制其他中国境内、境外上市公司5%以上的股份，亦未持有其他中国境内、境外银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上的股份。

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

1、作为具有百年历史的全球领先家用电器制造商，惠而浦集团于 1994 年正式进入中国市场，先后在上海、广东和浙江等地建立了基于全球平台的现代化生产基地和研发中心，并且在全国各主要城市设立了办事机构，惠而浦集团在中国销售的产品包括洗衣机、干衣机、冰箱、嵌入式厨电、微波炉等产品。

中国即将成为全球最大的白色家电市场，也是惠而浦集团全球未来发展的重心。惠而浦中国拟通过本次收购获得上市公司 51.00%的股权，成为合肥三洋的控股股东，将惠而浦集团家用电器领域的创新技术、卓越产品和优质服务和合肥三洋丰富的本地市场运作和运营经验融合在一起，进一步发展合肥三洋的业务，将合肥三洋建设成为中国领先的、拥有强大的中国境内销售平台和具有成本优势的产品生产平台的白色家电企业。

惠而浦中国相信，此次收购将有助于深化双方的合作，进一步提升上市公司的价值及对社会公众股东的投资回报。

（1）产品销售方面，将把惠而浦中国的销售业务整合进入上市公司，上市公司的销售渠道可将更多样化的优质产品推向消费者，提升上市公司在中国市场的竞争力。

（2）品牌运作方面，上市公司可以借助惠而浦的先进品牌管理经验和合肥三洋的本土市场经验，发展惠而浦品牌，振兴荣事达等民族品牌，作为上市公司新的增长点。

（3）全球采购方面，惠而浦集团将在同等条件基础上，优先向上市公司采购，提升上市公司的出口额。

（4）产品优势方面，目前惠而浦集团和合肥三洋的产品在价格定位和产品品类上具有很强的协同性，通过结合可以提升产品组合的竞争优势。此外，收购完成后的上市公司可以结合惠而浦集团和合肥三洋的先进技术和产品创新能力，开发更适合市场需求的产品，并在中长期推出新的产品品类。

（5）成本效率方面，上市公司可以结合惠而浦集团先进的生产管理经验，并借助战略投资完成后的规模效应，进一步提高集约化水平，提升生产效率，降低上市公司的生产和经营成本。

2、收购人本次收购不以终止合肥三洋股票上市交易为目的。

3、收购人通过本次协议转让和认购非公开发行股份所取得的上市公司股份自取得之日起 36 个月内不予转让或者委托他人管理，也不由上市公司收购该部

分股份。同时，自本次协议转让和认购非公开发行股份取得之日起 36 个月内，收购人承诺不做出任何可能导致上市公司退市或致使上市公司丧失上市资格的决定或行为。收购人目前没有计划在完成本次收购后未来的 12 个月内继续增持合肥三洋的股份。

二、本次收购的决定

2013 年 8 月 8 日，惠而浦集团董事会审议通过了就本次收购事宜对惠而浦中国的授权事项及相关议案。

2013 年 8 月 11 日，惠而浦中国董事会审议通过了本次交易及相关议案。

2013 年 8 月 12 日，合肥三洋第五届董事会第二次会议审议通过了本次交易及相关议案。

2013 年 11 月 1 日，本次发行方案有关事宜获得安徽省人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意合肥荣事达三洋电器股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（皖国资产权函（2013）800 号）批复同意。

2013 年 11 月 19 日，合肥三洋 2013 年第一次临时股东大会审议通过了本次交易及相关议案。

2013 年 11 月 20 日，本次交易涉及惠而浦中国取得合肥三洋控制权事宜获得商务部反垄断局商反垄审查函（2013）第 167 号《审查决定通知》批复同意，商务部反垄断局对惠而浦中国取得合肥三洋控制权案不予禁止，从即日起可以实施集中，并要求该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其它事项，依据相关法律办理。

2014 年 1 月 13 日，商务部印发商资批（2014）43 号《关于原则同意惠而浦（中国）投资有限公司对合肥荣事达三洋电器股份有限公司战略投资的批复》，原则同意惠而浦中国以协议方式受让日本三洋持有合肥三洋的全部股份，同时以现金认购合肥三洋非公开发行的人民币普通股（A 股）股票。本批复自签发之日起 180 日内有效。2014 年 7 月 7 日，商务部印发商资批（2014）645 号《商务部关于同意延长<关于原则同意惠而浦（中国）投资有限公司对合肥荣事达三洋电器股份有限公司战略投资的批复>有效期的批复》，同意将《关于原则同意惠而浦（中国）投资有限公司对合肥荣事达三洋电器股份有限公司战略投资的批复》的有效期延长 180 天。

2014 年 7 月 30 日，合肥三洋本次非公开发行通过了证监会发审委的审核，获得无条件通过。

本次收购尚需获得证监会关于本次非公开发行的书面批复，以及证监会关于豁免要约收购的批复。

第四节 收购方式

一、收购方式

x次交易包括：（1）惠而浦中国以协议收购方式受让日本三洋所持有的合肥三洋 157,245,200 股股票；（2）惠而浦中国认购合肥三洋向其非公开发行的

233,639,000 股股票。本次交易完成后，惠而浦中国将持有上市公司 51.00%的股权，成为上市公司控股股东，上市公司名称拟变更为“惠而浦（中国）股份有限公司”（以工商部门核准的最终名称为准）。惠而浦中国拟首先在中登公司办理完成协议收购日本三洋持有的合肥三洋股份过户登记至惠而浦中国名下的手续，然后在中登公司办理完成认购合肥三洋向其非公开发行股票的手续。惠而浦中国因认购上市公司非公开发行新股导致其持有上市公司股份超过 30%，向证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。

根据本次交易相关协议，惠而浦中国实施协议收购日本三洋持有的合肥三洋股份的一项前提条件是惠而浦中国认购合肥三洋非公开发行股份已获得所有必需的政府部门批准，且证监会批复豁免要约收购；惠而浦中国实施认购合肥三洋非公开发行股份的一项前提条件是惠而浦中国协议收购合肥三洋股份已于中登公司办理完毕股份过户登记至惠而浦中国名下的手续。

与此同时，惠而浦中国根据本次交易具体进展情况有权单方面放弃上述交易前提条件。

二、本次收购协议的主要内容

1、《股份转让协议》的主要内容

2013 年 8 月 12 日，收购人（本股份转让协议项下之“买方”）和日本三洋（包括三洋电机和三洋中国，本股份转让协议项下合称“全体卖方”，各称 “每一卖方”）就收购人协议受让日本三洋持有的上市公司股份事宜签署了《股份转让协议》。协议主要内容如下：

（1）股份转让

全体卖方持有上市公司股份 157,245,200 股，每股票面价值人民币 1.00

元，其中三洋电机持有股份 108,188,400 股，三洋中国持有股份 49,056,800 股

（以下简称“待售股份”）。每一卖方同意于交割日向买方出售全部待售股份，买方同意于交割日从全体卖方购买全部待售股份。买方应向全体卖方支付人民币 1,415,206,800 元（“购买价款”），其中人民币 973,695,600 元应当向三洋电机支付，人民币 441,511,200 元应当向三洋中国支付。

（2）主要先决条件

1）各方义务的先决条件

买方与全体卖方完成本股份转让协议项下交易的义务受限于下列先决条件的满足：

（a）不存在任何政府机构发出的任何导致本股份转让协议项下交易无法完成的有效禁令、令状、临时限制令或其他任何性质的命令；

（b）批准本股份转让协议项下交易的董事会决议和股东大会决议已经适当召集的上市公司董事会会议和股东大会适当做出；

（c）商务部批准已由商务部出具且有效；

（d）买方、全体卖方和监管代理人已经签署了监管协议，且监管账户已经根据监管协议开立。

2）买方义务的先决条件

买方在交割时购买待售股份的义务取决于在交割时或交割前以下先决条件的满足，或者买方书面放弃以下先决条件：

（a）全体卖方的xx与保证的准确性；

（b）全体卖方已经在所有重大方面适当履行并遵守所有本股份转让协议要求其在交割前或交割时履行并遵守的条款、约定、承诺和条件；

（c）买方已经收到根据协议相关要求由全体卖方向买方提交的所有文件；

（d）不存在未决的、正在进行的或威胁提起的诉讼、起诉、司法程序、审计、听证、调查、索赔或要求，由此产生的不利的禁令、判决、命令、法令、

裁决或指控将：（i）阻碍本股份转让协议项下任何交易的完成；（ii）导致本股份转让协议项下的任何交易在完成后被撤销；或（iii）对买方拥有全部待售股份的权利有不利影响；

（e）所有为完成买方与上市公司签署的股份认购协议项下的交易所必要的监管部门的、上市公司董事会的和股东的批准、审查、同意或授权都已取得且有效，包括：

i）批准股份认购协议项下交易的上市公司的董事会决议和股东大会决议； ii）合肥市国有资产监督管理委员会就股份认购协议项下交易的批准；

iii）商务部就股份认购协议项下投资者认购股份的原则批复函（可能并入商务部批准）；

iv）证监会就股份认购协议项下交易的批准；

v）证监会就股份认购协议项下和本股份转让协议项下交易所引发的对上市公司所有其他股东发出要约收购之义务的豁免；

vi）国家发展与改革委员会的批准（如果法律或政府机构要求）；

vii）外管局就支付股份认购协议项下认购价款的批准（如果法律或政府机构要求）；

（f）没有重大不利影响发生；

（g）三洋电机与上市公司已经签署了商标许可协议的第二次修订协议；

（h）针对买方支付与本股份转让协议项下交易相关的购买价款的外管局批准或登记（如法律或政府机构要求），已经从外管局取得且该等批准有效；

（i）在证券登记结算公司就待售股份限售流通的限制的解除程序已经完成。

3）全体卖方义务的先决条件

全体卖方在交割时出售待售股份的义务取决于在交割时或交割前以下先决条件的满足，或者全体卖方书面放弃以下先决条件：

（a）买方的xx与保证的准确性；

（b）买方已经在所有重大方面适当履行并遵守所有本股份转让协议要求其在交割前或交割时履行并遵守的条款、协议和条件；

（c）全体卖方已经收到根据协议相关要求由买方向全体卖方提交的所有文件；

（d）不存在未决的、正在进行的或威胁提起的诉讼、起诉、司法程序、审计、听证、调查、索赔或要求，由此产生的不利的禁令、判决、命令、法令、裁决或指控将：（i）阻碍本股份转让协议项下任何交易的完成；或（ii）导致本股份转让协议项下的任何交易在完成后被撤销。

（3）购买价款的支付

买方和全体卖方应当就协议规定的交割条件的满足或放弃向对方提供及时的通知。在协议规定的交割条件（依其性质仅能在交割时被满足的条件除外）被满足或被放弃后的第三（3）个营业日的北京时间上午 10 点在中国上海市，或在全体卖方和买方同意的其他地点和时间确定为监管日。买方应当在监管日将等同 229,488,032.69 美元金额（依据中国人民银行在本股份转让协议之日的前一个营业日所公布的人民币/美元汇率中间价进行计算）的购买价款用美元并以立即可取的电汇方式足额开始汇入或促使其开始汇入监管账户，该等金额应当在不晚于监管日后三（3）个营业日到达监管账户。交割日不得晚于本股份转让协议项下的交易在上海证券交易所完成确认程序后三（3）个营业日，或在买方和全体卖方同意的其他地点和时间，且购买价款应在交割日从监管账户解付至三洋电机和三洋中国于交割日前至少三（3）个营业日向买方发出书面通知指定的银行账户。

（4）最终截止日

如果截止 2014 年 12 月 31 日（为获取税收支付凭证，可能根据协议约定延长至以下时间中的较早日期：（i）买方取得税收支付凭证后的第三十（30）个营业日；（ii）2015 年 6 月 30 日，以下简称“最终截止日”）交割未能实现，买方或全体卖方可以根据协议约定通过书面通知终止本股份转让协议；但是，

在所有先决条件（外管局批准除外）届时都已经被满足的情况下，买方不享有上述的终止权。

（5）忠诚义务除外

全体卖方不应当直接或间接地出售、转移、转让、让与或以其他方式处置其在任何待售股份中拥有的利益，也不应当，并应促使其关联方、代理人、顾问和其他代表不得，直接或间接地：(i)招揽、发起或故意鼓励（包括通过提供非公开信息或提供接触上市公司或其子公司的经营财产、资产、账簿或记录的渠道的方式）发出以任何方式直接或间接地获取任何待售股份的提议或要约，或者与之相关的任何询问，(ii)加入、参与、维持或继续与寻求发出或已经发出的以任何方式直接或间接地获取任何待售股份的任何提议或要约的任何人士的讨论或谈判，(iii)就向任何人士（除买方或其一个关联方外）出售任何待售股份签署任何协议，或(iv)故意协助、参与、促进或鼓励任何寻求发出或已经发出以任何方式直接或间接获取任何待售股份的提议或要约的任何人士发出的以任何方式直接或间接地获取任何待售股份的任何提议或要约（“非招揽义务”），但在有限的情形下，作为对获取待售股份的非招揽性的书面询问、提议或要约的回复，每一卖方的董事会在善意判断以及外部财务顾问的建议的基础之上，认为该要约构成或可以被合理期待成为更优要约除外。全体卖方应当及时以书面形式通知买方，并使买方知晓任何讨论或谈判。

自本股份转让协议签署之日后至买方于监管日将购买价款付至监管账户，如果全体卖方收到了由第三方发出的书面、诚信的要约收购要约或有约束力的要约以获取全部待售股份，且不违反非招揽义务，每一卖方的董事会依诚信判断以及在其外部财务顾问的建议的基础之上判定其构成更优要约，则全体卖方应当立即向买方发送一份书面通知（“更优要约通知”）。更优要约通知中应当包含，并经每一卖方的一名董事证明其包含该等书面要约的全部主要条款，包括但不限于发出该等要约的第三方的身份、价格与条件。

一经收到全体卖方发出的更优要约通知，买方有权在十（10）个营业日内向全体卖方发出书面通知，以更优要约通知所列的第三方要约中的相同价格要约购买所有待售股份，在此情况下全体卖方应当接受买方的此等要约，且本股

份转让协议的各方应当采取必要行动以修订本股份转让协议，并在必要时向政府机构申请变更已经取得的批准、登记、备案或确认。

如果全体卖方没有收到买方所发出的要约，在上述十（10）个营业日期间届满后，全体卖方可以通过向买方发出书面终止通知立即终止本股份转让协议并接受更优要约通知中所列的第三方要约，且在必要时本股份转让协议各方应当向政府机构申请撤销已经取得的批准、登记、备案或确认。

“更优要约”指由某人士以书面形式发出的，以不低于每股人民币 10.80元的价格获取全部待售股份的诚信的要约收购要约或有约束力的要约，且每一卖方的董事会均依其善意判断以及在其外部财务顾问的建议的基础之上，并考虑该等要约的所有条款与条件（包括该等要约所有的法律、财务、监管和其他任何方面，完成要约交易的融资和可能性以及发出要约的人士的身份），判定该等要约收购要约或有约束力的要约对于全体卖方而言是更优的。

2、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的主要内容

2013 年8 月12 日，上市公司与收购人（本股份认购协议项下之“投资者”）签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。协议主要内容如下：

（1）认购价格

x次发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第二次会议决议公告日，即 2013 年 8 月 14 日（以下简称“定价基准日”）。本次发行新股的每股价格在不低于本次发行定价基准日前20 个交易日内上市公司股票交易均价的90%的基础上由双方协商确定（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基

准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），

即本次发行新股价格为 8.5 元/股3。

收购人认购本次发行新股的价款总额为 1,985,931,500 元4（以下简称“认购总价款”）。收购人将以人民币或等值于上述认购总价款的美元（汇率以到帐日中国人民银行公布的汇率的中间价为准）支付。若上市公司股票在定价基准日

3 2014 年 6 月，上市公司实施 2013 年度利润分配方案，本次非公开发行股票的发行价格由 8.5 元/股调整为 8.42 元/股，发行数量不作调整，认购总价款根据调整后的发行价格作相应调整。

4 根据上市公司 2014 年 6 月实施的 2013 年度利润分配方案，调整后的认购总价款为 1,967,240,380 元。

至缴款通知日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本、拆股等除权、除息事项，本次发行新股的认购股份数量、每股认购价格及认购总价款将作相应调整。

（2）认购数量

按照本股份认购协议的条款和条件，上市公司将向收购人发行，且收购人将认购本次发行的新股（233,639,000 股股份）。若上市公司股票在定价基准日至缴款通知日期间有现金分红、送股、资本公积金转增股本、拆股等除权、除息事项，本次发行新股的数量及每股认购价格、认购总价款将进行相应调整。关于认购股份数量和每股认购价格、认购总价款的调整公式如下：

如上市公司在定价基准日至缴款通知日期间发生现金分红，调整后的每股认购价格为本股份认购协议约定的每股认购价格减去每股获得的分红，认购股份数量不变，认购总价款为认购股份数量乘以调整后的每股认购价格。

如上市公司在定价基准日至缴款通知日期间发生送股、拆股和/或资本公积转增股本，认购股份数量应按照上市公司届时的送股、拆股和/或资本公积转增股本的方案进行同比例调整，每股认购价格为认购总价款除以调整后的认购股份数量。

（3）认购方式

收购人以现金方式认购本次发行新股。

（4）锁定期

收购人承诺，收购人按照本股份认购协议认购本次发行新股自本次发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。

（5）滚存利润安排

x次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的上市公司的新老股东按持股比例共享。

（6）认购价款支付

上市公司应在本股份认购协议的先决条件全部满足（根据先决条件的性质只能在交割时满足的除外）或被收购人放弃之日起五（5）个工作日内向收购人发出认购总价款的书面缴款通知（通知发出之日为“缴款通知日”），通知中应载明上市公司保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户信息。收购人应在收到上市公司发出的上述书面缴款通知之日起五（5）个工作日内，将认购总价款或等值美元划入缴款通知指定的账户（认购总价款支付当日为“付款日”），验资完毕扣除相关费用后划入上市公司募集资金专项存储账户。

（7）主要先决条件

除非收购人以书面形式明确表示全部或部分放弃，收购人向上市公司支付本次发行认购总价款并完成本次发行的先决条件为：

1）本次发行的发行方案已经上市公司董事会及股东大会审议通过且上述决议尚在有效期。

2）本次发行的发行方案已经收购人董事会审议通过且上述决议尚在有效期。

3）本次发行的发行方案已经获得有权国资监督管理部门批准且该等批准尚在有效期。

4）收购人认购上市公司本次发行新股已取得商务部原则性批复且该等批复尚在有效期。

5）本次发行所触发的经营者集中事项向国务院反垄断机构及其他国家有权反垄断审查机关（如适用）申报并已获得无条件审查通过且该等批复尚在有效期。

6）本次发行的发行方案已经证监会核准且该等核准尚在有效期。

7）因本次发行而触发的应当向上市公司所有其他股东发出要约收购之义务已经证监会同意豁免且该等同意尚在有效期。

8）收购人支付认购总价款已获得外管局的同意且该等同意尚在有效期，且

上市公司已在外管局完成接收境内再投资相关变更登记。

9）本股份认购协议附件一所附的章程修正案及章程修正案（草案）已经上市公司董事会及股东大会审议通过。

10）WHIRLPOOL PROPERTIES, INC.与上市公司于 2013 年 8 月 12 日所

签署的《商标和商号许可协议》，以及，惠而浦集团、收购人与上市公司于 2013

年 8 月 12 日签署的《技术许可协议》，已经上市公司董事会及股东大会，以及收购人董事会审议通过。

11）收购人协议收购日本三洋所持合肥三洋股份已获得所有必需的内部授权及政府部门批准并已成功交割，且协议收购股份已根据股份转让协议的约定于中登公司办理完毕股份过户登记至收购人名下的手续。

12）上市公司于本股份认购协议签署日作出的xx和保证在所有重大方面均真实、准确、完整且不具误导性，且于交割日持续真实、准确。上市公司依法履行并遵守本股份认购协议的条款、约定、承诺及条件且未发生任何重大不利变化。

（8）其他

生效。本股份认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并自本次发行获得证监会核准之日生效。

违约责任。本股份认购协议项下任何一方（以下简称“违约方”）非因不可抗力原因违反本股份认购协议所规定的有关义务、所作出的xx、保证和承诺事项，该违约方应就其违约行为造成的损失向对方、及其董事、高级管理人员、员工、关联方及其相关承继者或受让方承担赔偿责任，并使其免受损害。

三、收购人所持被收购公司权益的权利限制

截至本报告书签署日，收购人未持有合肥三洋的股份，不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。收购人拟通过协议收购方式受让日本三洋所持有的合肥三洋 157,245,200 股股票，不存在包括股权质押、冻结在内的任何权利限制。

第五节 资❹来源

一、资金来源

收购人本次收购所用的资金来源于惠而浦集团，未直接或间接来源于合肥三洋或者其关联方。

本次收购所需资金总额为 33.82 亿元人民币，其中 1,415,206,800 元人民币用于支付协议收购日本三洋所持合肥三洋股份，1,967,240,380 元人民币（已根据上市公司 2014 年 6 月实施的 2013 年度利润分配方案调整）用于认购合肥三洋非公开发行的股份。收购资金的支付请参阅本《收购报告书》“第四节 收购方式”。

收购人为惠而浦集团全资子公司。2013 年 8 月 12 日，惠而浦集团出具承诺：“本公司将直接或间接向惠而浦中国提供本次收购所需的全部资金，本公司兹不可撤销地为惠而浦中国支付本次收购资金提供连带责任保证。”2014 年 1 月 26 日，收购人和惠而浦亚洲控股就协议收购上市公司股份和认购上市公司非公开发行股份的资金来源，分别签署了贷款协议。

惠而浦集团是目前全球领先的白色家电制造和销售企业，其业务范围遍及全球 170 多个国家和地区。根据其经审计的 2013 年度合并财务报表，2013 年

度，惠而浦集团实现营业收入 187.69 亿美元，归属于母公司股东的净利润 8.27

亿美元，具备良好的盈利能力；2013 年 12 月 31 日，惠而浦集团资产总额达

155.44 亿美元，其中货币资金达 13.80 亿美元，流动资产达 70.22 亿美元，净资产达 50.34 亿美元，具备健康的资本结构及良好的融资能力。

本次收购所需资金总额为 33.82 亿元人民币，约 5.5 亿美元。因此，收购人及惠而浦集团具备支付款项的能力。

二、与资金来源有关的贷款协议

2014 年 1 月 26 日，收购人（贷款协议项下之“借款人”）和惠而浦亚洲控股（贷款协议项下之“贷款人”）就协议收购上市公司股份和认购上市公司非公开发行股份的资金来源，分别签署了贷款协议。协议主要内容如下：

1、关于协议收购上市公司股份的资金的贷款协议

（1）贷款的本金和利息

①贷款：在符合本协议之条款和条件的前提下，贷款人向借款人提供本金金额为 229,488,032.69 美元的贷款（“贷款”）。

②用途：借款人应将按照本协议借取的全部款项用于：支付借款人与日本三洋于 2013 年 8 月 12 日签署的《股份转让协议》约定的股份转让交易（“股份转让”）的购买价款以及与股份转让相关的费用和税收。股份转让的购买价款和数量可以按照《股份转让协议》调整。金额估计为 229,488,032.69 美元。在支付上述金额后所剩余的金额将用于补充借款人的流动资金。

③还款：除非本协议双方另行书面同意，借款人应在（i）贷款日满 7 周年之日；或（ii）双方约定的其它日期（以较早者为准）向贷款人偿还贷款，该等还款应存入贷款人事先指定的账户。

④利息：借款人应当按照三个月期美元伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）加

2.25%的利率向贷款人支付利息。

（2）发放贷款的先决条件

在收到下列所有文件和其他凭证后，贷款人方有义务依据本协议之规定汇出贷款：

（a）本协议已由合同每一方正式签署和交付给该方，并且依据本协议之条款对每一方构成合法有效和具有约束力之义务；

（b）借款人当前的营业执照、公司章程和（如适用的话）有权机构批准本协议条款同意签署本协议和授权指定人士代表其签署本协议的决议的复印件；和

（c）股份转让已获得中国商务部的批准。

2、关于认购上市公司非公开发行股份的资金的贷款协议

（1）贷款的本金和利息

①贷款：在符合本协议之条款和条件的前提下，贷款人向借款人提供本金金

额为 350,000,000.00 美元的贷款（“贷款”）。

②用途：借款人应将按照本协议借取的款项用于：（i）借款人与合肥三洋于 2013 年 8 月 12 日签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》约定的认购合肥三洋向借款人非公开发行股份（“非公开发行”）的认购总价款以及（ii）与非公开发行相关的交易费用和税收。认购股份的数量及价格可根据《股份认购协议》进行调整。（i）加（ii）的金额估计为 330,988,583.33 美元。在支付上述金额后所剩余的金额将用于补充借款人的流动资金。

③还款：除非本协议双方另行书面同意，借款人应在（i）贷款日满 7 周年之日；或（ii）双方另行约定的其它日期（以较早者为准）向贷款人一次性偿还贷款，该等还款应存入贷款人事先指定的账户。

④利息：借款人应当按照三个月期美元伦敦银行间同业拆借利率（LIBOR）加 2.25%的利率向贷款人支付利息。

（2）发放贷款的先决条件

先决条件。在收到下列所有文件和其他凭证后，贷款人方有义务依据本协议之规定汇出贷款：

（a）本协议已由合同每一方正式签署和交付给该方，并且依据本协议之条款对每一方构成合法有效和具有约束力之义务；

（b）借款人当前的营业执照、公司章程和（如适用的话）有权机构批准本协议条款同意签署本协议和授权指定人士代表其签署本协议的决议的复印件；

（c）非公开发行获得中国证券监督管理委员会的核准。三、收购资金的监管审批

（1）2014 年 1 月 26 日，惠而浦中国和惠而浦亚洲控股分别签订了两份《贷

款协议》，其中贷款金额为 229,488,032.69 美元的《贷款协议》，其贷款系用

于惠而浦中国支付受让三洋电机和三洋中国合计持有的上市公司 157,245,200

股普通股之股份转让价款；贷款金额为 350,000,000.00 美元的《贷款协议》,其

贷款系用于惠而浦中国支付认购上市公司非公开发行的 233,639,000 股普通股

之股份认购款项，金额为 330,988,583.33 美元，在支付上述金额后所剩余的金额将用于补充借款人的流动资金。

（2）根据《外债登记管理办法》和《外债登记管理操作指引》的规定，债务人为财政部门、银行以外的其他境内债务人（以下简称“非银行债务人”），应在外债合同签约后 15 个工作日内到所在地外汇局办理外债签约逐笔登记或备案手续。办理外债签约登记后，外汇局应发给非银行债务人加盖资本项目业务印章的《境内机构外债签约情况表》。非银行债务人在办理外债签约登记后，可直接向境内银行申请开立外债账户。根据非银行债务人申请，银行在履行必要的审核程序后，可直接为其开立、关闭外债账户以及办理外债提款、结售汇和偿还等手续。

惠而浦中国已就前述《贷款协议》于 2014 年 3 月 10 日办理完毕外债签约登记手续并取得了外汇局核发的《境内机构外债签约情况表》（业务编号为： 45310000201403104302、45310000201403104307）。

（3）根据国家外汇管理局《外债登记管理操作指引》（汇发[2013]19 号）的规定，外商投资性公司注册资本不低于 1 亿美元的，其短期外债余额与中长期

外债发生额之和不得超过已缴付注册资本的 6 倍。根据安永xx会计师事务所

（特殊普通合伙）上海分所出具的xxxx（2014）审字第 60467318_B01 号

《审计报告》、惠而浦中国出具的《关于外债情况的说明》以及《境内机构外债签约情况表》， 惠而浦中国曾于 2013 年 3 月向惠而浦集团借入人民币 124,800,000.00 元，借款期限 12 个月（2014 年 4 月双方协议约定贷款期限展

期一年），该笔贷款已于 2013 年 5 月 3 日实际发放，除该笔贷款以及前述两笔贷款外，惠而浦中国无其他外债。目前惠而浦中国已签署外债协议之短期外债与中长期外债金额之和不超过 6 亿美元，符合《外债登记管理操作指引》有关外债总额的规定。

（4）2013 年 8 月 12 日，惠而浦集团出具《关于收购资金的承诺函》，承诺：惠而浦集团将直接或间接向惠而浦中国提供本次认购所需的全部资金，且不可撤销的为惠而浦中国支付本次认购资金提供连带责任保证。

根据惠而浦集团 2013 年度审计报告，2013 年度，惠而浦集团实现营业收

入 187.69 亿美元，归属于母公司股东的净利润 8.27 亿美元；2013 年 12 月 31

日，惠而浦集团资产总额达 155.44 亿美元，其中货币资金达 13.80 亿美元，流

动资产达 70.22 亿美元，净资产达 50.34 亿美元。惠而浦集团具有良好的履约能力。

（5）2014 年 4 月 2 日，惠而浦集团出具《关于收购资金的确认函》，确

认其在 2013 年 8 月 12 日出具的《关于收购资金的承诺函》项下的保证责任，并同意在协议收购的交割条件和非公开发行的交割条件（除协议收购交割完成外）满足的前提下，在实施协议收购交割并将协议收购的收购资金汇往惠而浦中国在中国境内帐户的同时，也将非公开发行的收购资金汇往惠而浦中国在中国境内的帐户，以保证协议收购交割完成和《股份认购协议》项下的交割条件满足后，惠而浦中国能够按照《股份认购协议》认购本次非公开发行的股份。由此增加的资金成本由惠而浦中国承担，无需上市公司承担。

收购人认为：根据有关规定，惠而浦中国和惠而浦亚洲控股签订的贷款协议在执行过程中需要取得外汇管理部门的审批。惠而浦中国已根据相关法律法规的规定办理完毕外债签约登记手续并取得了外汇局核发的《境内机构外债签约情况表》，惠而浦集团已承诺为认购款的支付承担连带保证责任，不存在无法实施贷款协议的法律障碍。惠而浦集团具有履约的能力，能够为本次收购和非公开发行实施提供资金支持。

第六节 后续计划

一、收购人收购上市公司的后续计划

1、截至本报告书签署日，收购人不计划在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。

2、为避免因本次收购可能发生的上市公司和惠而浦集团的同业竞争，惠而浦集团将本次交易完成后做出了如下安排：（1）2013 年 8 月 12 日，惠而浦中国与上市公司签署《存货买卖协议》，上市公司将通过自有资金对收购人在中国拥有的、符合双方约定条件的冰箱、洗衣机、大型厨房电器等家用电器产成品和零部件进行购买，从而将收购人在中国境内的销售业务整合进入上市公司。

（2）2014 年 1 月 24 日，惠而浦香港和上市公司签署了《股权托管协议》，将惠而浦香港持有的海信惠而浦 50%的股权委托给上市公司进行管理。（3）2014年 1 月 24 日，广东惠而浦与上市公司签署了《委托管理协议》，将广东惠而浦整体经营业务委托给上市公司进行管理。关于上述协议的具体安排，请见本《收购报告书》“第七节 对上市公司的影响分析”。

除上述安排外，截至本报告书签署日，收购人没有计划在未来 12 个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作。

3、截至本报告书签署日，收购人计划在收购交割后，对上市公司现任董事会、高级管理人员的组成进行调整。具体调整计划为：

根据 2013 年 8 月，惠而浦中国与合肥市国有资产控股有限公司（本谅解备忘录项下之“中方股东”）签订的《关于合肥荣事达三洋电器股份有限公司收购完成后公司董事、监事提名、任职事宜之谅解备忘录》，在本次发行和协议收购股份交割前，如存在独立董事任期届满或辞职的情况，新的独立董事候选人应经惠而浦中国确认后由中方股东提名。在本次发行和协议收购股份交割后，上市公司董事会由 12 名董事组成，设董事长 1 人，其中独立董事 4 名、非独立董

事 8 名，4 名独立董事中，惠而浦中国有权提名的董事候选人为 2 名，中方股东有权提名的董事候选人为2 名；8 名非独立董事中，惠而浦中国有权提名的董事候选人为 5 名，中方股东有权提名的董事候选人为 3 名。本次发行和协议收购

股份交割后，日方提名并当选之非独立董事辞职所造成的 4 名董事人选空缺将全部由惠而浦中国提名。惠而浦中国和中方股东各自所提名之上市公司董事候选人的任职资格均应当符合有关法律法规的规定。当上述任何一方提名并当选的董事辞任或者被解除职务时，由提名该名董事的一方继续提名继任候选人人选。

根据 2013 年 8 月 12 日，惠而浦中国与日本三洋签订的《股份转让协议》，收购交割后，由日本三洋推荐的总裁、副总裁和销售经理等人员将辞去其职务，新的总裁继任者将由惠而浦中国推荐并经上市公司董事会提名委员会提交董事会批准后任命。其它职务将由新任总裁提名经董事会批准后任命。

除上述计划外，在保证上市公司经营稳定性的前提下，收购人可能根据业务发展和岗位职能的实际需要，根据上市公司章程的相关约定，通过适当的提名和决策程序对上市公司高级管理人员的组成进行部分调整。收购人及相关关联方将继续严格按照《公司法》、《公司章程》以及其它法律履行相关程序依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，并由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会人员的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。

4、2013 年 11 月 19 日，经上市公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过的《关于<公司章程修正案（草案）>的议案》，对上市公司原公司章程第八十二条进行修改：

修改前：董事候选人由董事会提名，换届的董事候选人由上一届董事会提名，换届的董事变动人数不得超过上届原董事的 1/2，每届董事会任期内董事更换的人数不得超过 1/2。单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东提名的人士，可作为董事候选人提交股东大会选举。提案中候选人人数不得超过公司章程规定的董事人数。

修改后：董事候选人由董事会提名，换届的董事候选人由上一届董事会提名。单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提名的人士，可作为董事候选人提交股东大会选举。提案中候选人人数不得超过公司章程规定的董事人数。

上述修改经上市公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过后，自本次发行交割之日起生效。除上述修改外，截至本报告书签署日，收购人不计划对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程进行修改。

5、截至本报告书签署日，收购人并无对上市公司现有员工聘用计划进行重大调整的计划。

6、截至本报告书签署日，收购人并无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

7、截至本报告书签署日，除下述事项外，收购人无其他对上市业务和组织结构有重大影响的计划。

为进一步加强和上市公司的业务协同和合作，收购人及其关联方（包括惠而浦集团、惠而浦香港、广东惠而浦、WHIRLPOOL PROPERTIES, INC.）与上市公司签订了《避免同业竞争协议》、《存货买卖协议》、《股权托管协议》、

《委托管理协议》、《商标和商号许可协议》、《技术许可协议》，收购人与上市公司股东合肥市国有资产控股有限公司签订了《关于合肥荣事达三洋电器股份有限公司收购完成后公司董事、监事提名、任职事宜之谅解备忘录》，惠而浦集团出具了《关于产品采购的承诺函》、《避免潜在同业竞争的承诺函》。具体文件内容，请参阅本《收购报告书》“第七节 对上市公司的影响分析”。

二、收购人关于此次收购的相关承诺

1、收购人通过此次收购所取得的上市公司股份自取得之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理，也不由上市公司收购该部分股份。

2、自收购人通过此次收购所取得的上市公司股份自取得之日起 36 个月内，收购人承诺不做出任何可能导致上市公司退市或致使上市公司丧失上市资格的决定或行为。

三、本次收购完成后的整合计划

收购人拟通过协议转让和认购非公开发行股份的方式收购上市公司 51%的股份，收购完成后，收购人成为上市公司的控股股东，惠而浦集团成为上市公司

的实际控制人。收购人参与上市公司运营决策的主要途径为上市公司董事会，收购人将尽量减少对上市公司管理团队的调整，确保上市公司经营稳定性，并通过企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源、采购、产品结构与品牌等方面的整合，推动上市公司进一步发展。收购人与上市公司的具体整合计划如下：

（1）企业文化

1）整合计划与协同效应

惠而浦集团和上市公司的愿景、使命和价值观如下：

	惠而浦集团	上市公司
愿景	作为消费类产品领导品牌，进入世界的每 个家庭	中国家电行业技术领航者、品质卓越者、 利税领先者和社会责任的贡献者
使命	每天都致力于创造需求、赢得信任	变革创新，超越自我，向卓越一流的全球 化公司迈进
价值观	诚实正直、互相尊重、团结合作、多元化 与包容性、必胜信念	质量至上、和谐发展、奉献社会

惠而浦集团和上市公司均拥有注重领先、品质和创新的企业文化，为顺利整合奠定了基础。本次交易完成后，收购人将秉承“精益求精”的理念，优先整合推动企业价值增长的关键因素。目前，收购人正在拟定的企业价值整合计划包括：

①确立核心员工流程，关注学习、发展和价值观的巩固；

②设立学习和发展计划，与上市公司合作建设学习和发展中心；

③开展学习和发展课程，注重培养高级管理人员对惠而浦集团企业文化的认同感，课程内容包括熟悉惠而浦集团、管理层座谈和语言技能培训等。

收购人拟通过上述途径，增加上市公司管理层和员工对惠而浦集团企业文化的认同感，提升其追求卓越品质和不断创新的精神，增加员工工作积极性，实现协同效应。

2）整合风险

如果收购人和上市公司在企业文化整合时因原有商业环境背景的差异导致影响上市公司的经营管理，则会对上市公司的经营业绩产生影响。但考虑到惠而

浦集团和上市公司均拥有注重领先、品质和创新的企业文化，且上市公司具有和外资股东共同建设、管理企业文化的丰富经验，收购人认为，本次收购不存在可能影响企业文化整合的重大风险。收购人和上市公司将共同致力于企业文化整合，选择重点整合区域，增加员工体验，提升企业业绩。

（2）团队管理

1）整合计划与协同效应

2013 年末，上市公司总资产 56.69 亿元，归属于上市公司股东的净资产

19.23 亿元，较上年末分别增长 38.63%、21.18%；2013 年度，上市公司实现营业收入 53.25 亿元，归属于上市公司股东的净利润 3.63 亿元，较上年度分别增长 32.61%、19.46%。优秀的管理团队给上市公司带来了良好的业绩，保持管理团队的稳定性，对上市公司的发展至关重要。

本次交易完成后，管理团队整合计划为：除原日方人员外，收购人将保留上市公司的所有高级管理成员，将三位拥有丰富业务经验和在华从业背景的管理人员补充至上市公司的高级管理团队中，并对组织架构进行优化。上市公司现任董事长xxxxx将继续在上市公司留任，并按照法律法规和公司章程的规定向股东及其代表汇报工作。另外，随着今后广东惠而浦业务和上市公司进行整合，收购人还将根据实际经营需要，根据法律法规和公司章程的规定对上市公司的管理团队进行调整。

本次交易完成后，普通员工的整合计划为：收购人承诺将不因本次交易而裁减上市公司上市公司的现有员工。同时，收购人将可能根据经营需要，补充惠而浦集团拥有相关业务经验的员工进入上市公司工作。本次交易不涉及上市公司员工安置费用。

管理团队和普通员工的整合计划，能够保持现有管理团队和人员结构的稳定性，延续目前上市公司的增长模式；同时充分考虑收购人和上市公司相关人员的优势互补，提升了上市公司运营、技术和财务等方面的管理能力，从而实现协同效应。

2）整合风险

如果在收购后的整合中出现管理架构设计不合理、业务流程冗余复杂、内部控制不健全等情况，则上市公司的经营管理将会受到较大的不利影响。本次交易完成后，收购人将充分保持上市公司现有管理团队和人员结构的稳定性，进一步优化管理架构和业务流程，提升公司整体管理能力，制定、完善并实施科学有效的薪酬与绩效考核、激励约束、信息管理、内部控制、子公司管理等方面的管理措施、制度和机制，提升管理水平，以缓释团队管理的整合风险。

（3）技术研发

1）整合计划与协同效应

惠而浦集团是全球领先的家电企业，每年投入超过 5 亿美元资金用于技术研

发，在全球拥有超过 20 个研发中心，并聘请全球领先的工程师从事家电研发工作。卓越的技术研发水平是惠而浦集团取得竞争优势的关键所在，有利于惠而浦集团了解、满足消费者需求，推广产品和引领行业发展。

上市公司的研发实力处于国内同行业领先水平，目前已拥有家电用变频电机的核心技术。上市公司 2010 年至 2012 年连续三年被评为年度洗衣机行业国内变频市场领军品牌。上市公司微波炉技术国内先进，产品市场占有率高。上市公司 2012 年推出的自主品牌“帝度”冰箱产品以优良的品质赢得了众多消费者的信赖，拥有近百项相关专利，其中“云保鲜”技术和“变频风冷”技术受到行业和消费者高度评价。

本次交易完成后，收购人将通过知识转让和技术转让对合肥三洋进行技术研发整合，并通过①由惠而浦集团全球技术组织根据中国本土需求提供技术解决方案，②培训上市公司工程师，③将合肥三洋建设为全球领先的微波炉技术研发中心等方式，尽快向上市公司转移知识和经验。

本次交易完成后，上市公司将整合产品规划，在满足消费者需求的前提下减少产品平台的数量。收购人将充分利用和上市公司互补的技术优势，不断提高产品质量和研发水平，并利用惠而浦集团全球研发优势，推动上市公司在中国的发展，实现协同效应。

2）整合风险

如果出现核心人员流失、人才结构失衡的情况，上市公司的经营将会受到较大的不利影响。本次交易完成后，上市公司将适时制定有效的技术和业务骨干的激励措施，通过改善工作环境、加强员工培训、提供发展机会、鼓励创新、建立健康和谐的企业文化提高员工的归属感，提供富有竞争力的薪酬和福利来鼓励员工迁往合肥工作、吸引优秀人才的加盟、减少核心人员的流失。此外，惠而浦集团的全球技术组织也制定了员工大量流失的应急安排，为上市公司发展提供支持。

（4）销售渠道与客户资源

1）整合计划与协同效应

上市公司采取“以销定产”的订单式生产方式，销售是上市公司生产经营的中心环节，采购、生产围绕销售展开。上市公司具有完善的销售网络和售后服务能力，拥有反应快捷的营销渠道、完善的组织流程以及内外相对均衡的市场布局。在国内，上市公司采取连锁卖场、其他传统渠道及自建销售渠道相结合的方式合理布局，在成熟稳定的一、二级市场，上市公司与国美、苏宁等大型家电连锁卖场一直保持着良好的合作关系。在广阔的三、四级市场，上市公司采用代理销售模式，目前，上市公司有 1 千多家代理商，拥有门店数 2 万多家。

为避免同业竞争和利益冲突，上市公司与惠而浦集团及其关联方（包括惠而浦中国、惠而浦香港、广东惠而浦）签署了《避免同业竞争协议》、《存货买卖协议》、《股权托管协议》、《委托管理协议》，惠而浦集团出具了《避免潜在同业竞争的承诺函》。本次交易完成后，惠而浦集团、惠而浦中国及其各自具有控制关系的关联方将不在中国新设任何从事或经营与上市公司及上市公司下属控股子公司从事或经营的主营业务构成竞争或潜在竞争的企业或任何其他竞争实体，或通过持有股份、股权，控制董事会决策权的方式控制该等新企业或竞争实体。任何惠而浦集团、惠而浦中国及其各自具有控制关系的关联方直接在中国销售与上市公司主营业务可能构成竞争或潜在竞争的产品，均须获得上市公司或上市公司下属控股或实际控制实体的同意并通过上市公司或上市公司下属控股或实际控制实体或其分销商或代理进行销售。本次交易完成后，惠而浦中国在中

国境内（不包括香港、澳门和台湾）不再自行销售相关产品，而将由上市公司销售惠而浦品牌的洗衣机、冰箱等产品。

本次交易完成后，收购人和上市公司双方将整合其现有销售渠道和客户资源，制定相关市场计划，优化市场资源，实现协同效应。随着本次募集资金项目的实施，上市公司将大幅度提升市场营销网络投入，完善现有销售平台，通过建立新的销售渠道来加大对家电市场的渗透率，继续加强与大型连锁渠道的战略合作及三四级市场销售网络建设和精耕细作，积极开拓国际市场，强化营销能力，实现销售规模的快速增长。

2）整合风险

如果销售渠道与客户资源整合过程中未能实现协同效应或未能有效整合，上市公司的经营可能将会因此受到影响。本次交易完成后，上市公司将通过提供发展机会、薪酬奖励等方式，确保销售人员的稳定性，为客户提供持续的服务。上市公司将继续向客户提供优质的产品，降低产品成本，提高客户的利润空间，增加客户需求，以促进销售规模稳定提升。

（5）采购

1）整合计划与协同效应

惠而浦集团及其关联方每年从中国采购原材料、零部件。在收购后，在采购流程方面，上市公司将保留原有的采购流程，并融入惠而浦集团采购流程的关键要素（如关键材料管理、企业社会责任和供应商行为准则）。

采购方面的协同效应将通过以下途径实现：（1）发挥双方规模优势，进一步降低采购成本；（2）在大宗商品领域使用最佳供应商，提升采购质量，降低采购成本，提高交付速度。

2）整合风险

惠而浦集团采购流程的关键环节对采购来源和供应商的要求较为严格，可能产生整合风险。收购人将对供应商资质进行审计，培训上市公司相关人员，辅助上市公司制定供应商行为准则，采用供应追踪系统，以确保采购质量。

（6）产品结构

1）整合计划与协同效应

收购人目前在中国境内的家电销售以洗衣机和冰箱产品为主。2011-2013年，收购人主要销售产品结构如下：

单位：万元

项目	2013 年度		2012 年度		2011 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
洗衣机（中国境内）	84,822.49	58.17%	71,277.77	59.14%	67,326.99	54.62%
冰箱（中国境内）	30,889.19	21.18%	22,110.54	18.35%	29,399.18	23.85%
厨电（中国境内）	6,431.66	4.41%	3,997.27	3.32%	2,170.42	1.76%
其他（关联方出口、 许可、服务等）	23,675.98	16.24%	23,135.83	19.20%	24,360.62	19.76%
合计	145,819.32	100.00%	120,521.42	100.00%	123,257.21	100.00%

2011-2013 年，上市公司主要销售产品结构如下：

单位：万元

项目	2013 年度		2012 年度		2011 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
洗衣机	402,313.69	76.94%	339,000.86	87.18%	355,452.09	94.06%
冰箱	76,220.19	14.58%	23,681.47	6.09%	-	-
微波炉	20,105.51	3.84%	13,341.16	3.43%	12,723.42	3.37%
电机等	24,267.71	4.64%	12,831.49	3.30%	9,703.95	2.57%
合计	522,907.09	100.00%	388,854.97	100.00%	377,879.46	100.00%

上市公司主营业务收入按产品分类包括洗衣机、冰箱、微波炉和电机等。洗衣机在产品结构中占据主要地位，冰箱在公司主营业务收入中已占有一定的比重，并已成为公司新的收入和利润增长点。本次交易完成后，上市公司主要产品仍为洗衣机、冰箱、微波炉和电机等。

随着未来上市公司新项目的建成投产以及惠而浦品牌产品的整合，上市公司的洗衣机、冰箱、微波炉等主要产品产能和销量将会增长，主要产品结构不会发生重大变化，品牌优势将不断提升，推动上市公司业绩增长，实现协同效应。

2）整合风险

收购人的主要产品为洗衣机、冰箱，上市公司的主要产品为洗衣机、冰箱、

微波炉和电机等，本次交易完成后，上市公司主要产品仍为洗衣机、冰箱、微波炉和电机等，主要产品结构不会发生重大变化，不存在产品结构整合的重大风险。

（7）品牌

1）整合计划与协同效应

x次交易完成后，上市公司将使用四大品牌，实现多品牌运营，具体如下：

①惠而浦：国际品牌，本次交易完成后，惠而浦集团将成为公司的实际控制人，上市公司将获授权使用惠而浦商标。惠而浦集团拥有多品牌管理经验，在全球范围内成功管理 10 多个品牌，实现品牌领导力。

②三洋：国际品牌，由日本三洋授权上市公司运营。日本松下收购日本三洋后，松下的整体产品销售策略是去三洋化，因此三洋品牌最终从合肥三洋退出是必然趋势。根据相关协议，三洋商标使用的许可将于 2016 年 12 月 31 日到

期。若本次交易顺利实施，根据 2013 年 8 月 12 日日本三洋与惠而浦中国签署的《股份转让协议》：三洋电机在交割后将商标许可协议展期五年，使用方式基于交割前的方式，五年展期届满后不再进一步展期；上述商标许可协议到期后，三洋电机承诺在七年内，其不会将许可商标用于，也不会将许可商标许可给第三方用于，仅在中国出售和/或销售的微波炉和洗衣机在中国的生产、促销、宣传、市场推广、要约销售、销售、销售保证与服务。

③荣事达：“荣事达”商标由合肥荣事达洗衣机总厂于 1993 年 8 月 21 日在国家商标局正式注册。1999 年 1 月，“荣事达”商标被国家工商总局认定在洗衣机产品上为“中国驰名商标”。2000 年，为了适应品牌发展，合肥荣事达洗衣机总厂将注册的商标证书全部转让给合肥荣事达集团有限责任公司（以下简称“荣事达集团”）。2008 年，合肥荣事达洗衣设备制造有限公司、合肥荣事达电冰箱有限公司（均为美的集团全资子公司）与荣事达集团签订了许可美的集团“荣事达”商标在洗衣机、冰箱产品上使用“荣事达”商标的许可使用协议，协议期 5 年。2010 年，荣事达集团关闭，“荣事达”系列商标所有权全部划归合肥市国有资产控股有限公司（以下简称“合肥国资公司”）所有。2011 年 7月，经国家商标局核准原“荣事达”系列注册商标全部转让给合肥国资公司。2012

年 5 月 8 日，合肥国资公司发出《授权函》，授权上市公司上市公司代行“荣

事达”品牌的管理权。2013 年 3 月 31 日，美的集团“荣事达”商标许可协议

到期，2013 年 4 月 1 日，上市公司与合肥国资公司签署《商标使用许可合同》，合肥国资公司将持有的“荣事达”商标许可上市公司使用在洗衣机、冰箱及微波炉产品上，许可使用的期限为 5 年，自 2013 年 4 月 1 日起至 2018 年 3 月 31日止。

④DIQUA 帝度：2012 年2 月上市公司推出的自主品牌，其优良的品质赢得了众多消费者的信赖，市场反响良好。帝度冰箱 2012 年、2013 年连续两年成为中国南北极科考队官方唯一指定冰箱品牌。随着市场推广力度的加大和品牌形象的提升，合肥三洋冰箱产品销售额快速增长，其 2013 年收入较 2012 年大幅增长 221.86%，发展势头强劲。

上述品牌将有利于增加上市公司主营产品的市场竞争力，提升产品知名度。同时，上市公司可以借鉴惠而浦集团多品牌运作的经验、国际市场的影响力和营销渠道优势，进一步增强主营产品品牌的市场影响力，实现协同效应。

2）整合风险

如果未进行妥善的品牌管理，存在惠而浦、三洋、荣事达、帝度 4 个品牌互相竞争的可能性。在本次交易完成后，上市公司将通过发展多元化产品、进行市场沟通和妥善定价等方式，进行良好的品牌管理，形成上述品牌的优势互补，确保不同的品牌面向不同的客户群，充分挖掘上述品牌的综合竞争力。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

x次收购完成后，收购人与上市公司之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立。

收购人将按照相关的法律法规及上市公司章程的规定行使股东权利并履行相应的义务，维护上市公司的独立经营能力。上市公司将在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

二、关联交易和同业竞争

（一）收购人与上市公司及其子公司关联交易及同业竞争情况

1、截至本报告书签署日，收购人与上市公司及其子公司的关联交易情况参阅本《收购报告书》“第八节 收购人及其关联方与被收购公司之间的重大交易”。

2、截至本报告书签署日，惠而浦集团在中国境内有七个关联实体，分别为惠而浦中国、海信惠而浦、广东惠而浦、北京恩布拉科、青岛益康、上海惠而浦和深圳惠而浦。其中，惠而浦中国、海信惠而浦、广东惠而浦与上市公司可能存在同业竞争。七个营运主体简要情况如下：

1、与上市公司可能存在同业竞争的运营主体

（1）惠而浦中国

惠而浦中国的情况请见本《收购报告书》“第二节 收购人介绍”。

（2）海信惠而浦

海信惠而浦的基本情况如下：

名称	海信惠而浦（浙江）电器有限公司
住所	浙江省长兴经济开发区中央大道北侧
法定代表人	BORRA XXXXXXX
成立日期	2008 年 11 月 4 日
注册资本	4.5 亿人民币
经营范围	洗衣机、冰箱及其部件的开发、生产和组装，自制产品的销售、

提供与上述产品相关的售后服务和技术咨询服务。

目前，海信科龙与惠而浦集团的全资子公司惠而浦香港各持有海信惠而浦 50%的股权。海信惠而浦的主营业务为冰箱、洗衣机等家电产品的生产制造及销售，其产品销售给海信科龙及其关联公司和惠而浦中国，不独立销售给其它市场第三方。海信惠而浦因其制造的惠而浦品牌产品通过惠而浦中国进行销售而与上市公司存在同业竞争。

截至 2013 年 12 月 31 日，海信惠而浦总资产为 1,140,993,310.69 元，净资 产 为 423,090,561.06 元 ； 2013 年度， 海信惠而浦实现营业收入 1,736,994,930.45 元，净利润 948,217.61 元。

（3）广东惠而浦

广东惠而浦基本情况如下：

名称	广东惠而浦家电制品有限公司
住所	广东省佛山市顺德区北滘镇工业大道 2 号
法定代表人	xxx
成立日期	1988 年 1 月 14 日
注册资本	2,398 万美元
经营范围	研究开发生产微波炉和微波制品、xx炉、暖气机、电咖啡壶、电茶壶、多用途煮食炉、喷射烤炉、超声波制湿机、电炉、电烫斗、灯饰、热水器、电饭锅、滤水器、空调机、电磁炉、抽油烟机、各式家用电器零部件、五金模具、塑料模具及其零部 件（不含废旧塑料）。

目前，惠而浦集团的全资子公司 Whirlpool (B.V.I.) Limited 持有广东惠而浦 100%的股权。广东惠而浦的主要业务为微波炉等家电产品的生产及销售，其产品主要销往海外市场。广东惠而浦在中国境内与上市公司的主营产品目前不构成同业竞争；但由于上市公司目前亦经营微波炉业务，尽管该等产品主要在中国境内市场销售，广东惠而浦与上市公司存在一定的潜在同业竞争。

截至 2013 年 12 月 31 日，广东惠而浦总资产为 1,007,406,573.39 元，净资 产 为 355,287,927.34 元 ； 2013 年度， 广东惠而浦实现营业收入 1,315,052,289.26 元，净利润 55,784,138.99 元。

2、与上市公司不存在同业竞争的运营主体

（1）北京恩布拉科

北京恩布拉科的基本情况如下：

名称	北京恩布拉科雪花压缩机有限公司
住所	北京市顺义区北京天竺空港工业区 B xxx路 29 号
法定代表人	xx
成立日期	1995 年 4 月 30 日
注册资本	9,415 万美元
经营范围	许可经营项目：生产制冷密封式压缩机及其零部件；一般经营项目：维修自产的制冷密封式压缩机及其零部件；销售自产产品。（其中非货币出资 500 万美元）

目前，Whirlpool S.A.、惠而浦海外控股公司和北京雪花电器集团公司分别持有北京恩布拉科 66.92%、2.26%、30.82%的股权，惠而浦集团合计控制北京恩布拉科 69.18%的股权。北京恩布拉科目前从事冰箱制冷压缩机的生产和销售，主要向境内客户供应其产品，其客户群体为家电生产企业，如海尔、博世/西门子、新飞、美菱等。北京恩布拉科目前经营状况良好，未来仍将继续从事冰箱制冷压缩机的生产和销售。上市公司于当前及可预见未来没有计划从事冰箱制冷压缩机的生产、销售，因此北京恩布拉科和上市公司不存在潜在的同业竞争。

（2）xxxx

xxxx的基本情况如下：

名称	青岛益康电控电器有限公司
住所	青岛经济技术开发区前湾港路 418 号
法定代表人	XXXXXXX XXXXXXXXX XXX
成立日期	2007 年 8 月 13 日
注册资本	198.80 万美元
经营范围	电器产品、制冷设备、电机及压缩机的电子控制装置和设备、压缩机、制冷设备及相关产品的研发、制造、销售、安装、售后服务及技术服务；相关零件的制造；同自产产品及相关的货物和技术的进出口；压缩机、制冷设备进 出口、批发（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

目前，Whirlpool S.A.持有青岛益康 100%的股权。青岛益康目前从事冰箱压缩机电子控制装置系统的生产、销售，且青岛益康的所有产品均向恩布拉科提供。青岛益康目前经营状况良好，未来仍将继续从事冰箱压缩机电子控制装置系统的生产、销售。上市公司于当前及可预见未来没有计划从事冰箱压缩机电子控

制装置系统的生产、销售，因此青岛益康和上市公司不存在潜在的同业竞争。

（3）上海惠而浦

上海惠而浦的基本情况如下：

名称	上海惠而浦家用电器有限公司
住所	上海市浦东新区金桥出口加工区宁桥路 600 号
法定代表人	XXX XXX
成立日期	1995 年 5 月 20 日
注册资本	11,000 万美元
经营范围	生产洗衣机、冰箱、空调、煮食炉具、小家电等家用电器、家居用品、厨房及卫浴用品以及有关产品的零配件，销售自产产品及售后服务（涉及许可经 营的凭许可证经营）。

上海惠而浦原系惠而浦海外控股有限公司和上海水仙电器股份有限公司（以下简称“水仙集团”）于 1995 年成立的中外合资经营企业。2002 年，水仙集团将其持有的全部股份转让给了惠而浦海外控股有限公司，上海惠而浦转为一家外商独资企业。后经多次增资扩股，目前惠而浦海外控股有限公司和惠而浦中国分别持有上海惠而浦 72.73%和 27.27%的股权。

2009 年 4 月，上海市商务委员会印发《市商务委关于同意上海惠而浦家用电器有限公司提前终止的批复》（沪商外资批[2009]1232 号），同意上海惠而浦提前解散，进行普通清算。2009 年 4 月底，上海惠而浦全部停产，并于次月将全部生产设备出售给海信惠而浦。2009 年 9 月，上海惠而浦将位于上海市宁桥路 600 号的原生产经营用房出售给第三方上海金桥出口加工区开发股份有限公司。

上海惠而浦有相当一部分员工系原水仙集团老员工，历史包袱较重，大病退养和内部提前退养员工数量较多，导致 2013 年才全部完成员工的安置工作。目

前，上海惠而浦已经完成债权债务的清算工作，并已于 2014 年 5 月开始进行税

务和海关等清算工作，预计上述清算工作将于 2014 年年底之前完成。届时，上海惠而浦将出具清算报告并向地方商务部门和工商行政主管部门申请公司注销。截至本报告书签署日，上海惠而浦不存在无法完成清算的重大风险。

（4）深圳惠而浦

深圳惠而浦的基本情况如下：

名称	惠而浦产品研发（深圳）有限公司
住所	深圳市福田保税区市花xxx高科技厂房二楼全层及三楼 A 厂房（三楼 A 厂 房仅限办公）
法定代表人	XXXXXX XXXXXXXX
成立日期	2005 年 12 月 27 日
注册资本	320 万美元
经营范围	进行家用电器（包括备用零件和组件）以及车房装置设备的研究、开发、测试；提供技术咨询服务；为惠而浦集团公司的采购活动提供业务联络服务； 为惠而浦集团公司提供仓储服务。

目前，Whirlpool (B.V.I.) Limited 持有深圳惠而浦 100%的股权。深圳惠而浦目前主要为惠而浦集团境内外的关联企业提供家用电器产品的研发和测试服务。深圳惠而浦目前经营状况良好，未来仍将继续从事家用电器产品的研发和测试服务。由于深圳惠而浦不对第三方非关联企业提供研发和测试服务，上市公司也没有对外提供服务的研发和测试机构，两者之间不存在潜在的同业竞争。

（二）收购人与上市公司及其子公司关于未来同业竞争及关联交易的安排

1、关于同业竞争的安排

为解决收购后收购人及其关联方与上市公司的同业竞争，收购人进行了一系列协议安排。收购人认为，通过下述协议的安排，能够有效解决收购人及其关联方（包括惠而浦中国、海信惠而浦和广东惠而浦）与上市公司之间的同业竞争问题，避免潜在同业竞争及利益冲突。

（1）惠而浦中国

A、避免同业竞争协议

2013 年 8 月 12 日，上市公司、惠而浦中国、惠而浦集团签署了《避免同业竞争协议》。惠而浦中国、惠而浦集团作出如下承诺，在惠而浦集团为上市公司实际控制人期间及惠而浦中国担任上市公司控股股东期间：

惠而浦集团、惠而浦中国及其各自具有控制关系的关联方将不在中国新设任何从事或经营与上市公司及上市公司下属控股子公司从事或经营的主营业务构成竞争或潜在竞争的企业或任何其他竞争实体，或通过持有股份、股权，控制董事会决策权的方式控制该等新企业或竞争实体。

任何惠而浦集团、惠而浦中国及其各自具有控制关系的关联方直接在中国销售与上市公司主营业务可能构成竞争或潜在竞争的产品，均须获得上市公司或上市公司下属控股或实际控制实体的同意并通过上市公司或上市公司下属控股或实际控制实体或其分销商或代理进行销售。在开展前述销售的过程中，惠而浦集团、惠而浦中国及其各自具有控制关系的关联方应向上市公司、上市公司下属控股或实际控制实体、分销商或代理提供具有竞争力的价格。

本次发行完成后，如惠而浦集团、惠而浦中国及其各自具有控制关系的关联方在中国的业务与上市公司及上市公司下属控股子公司从事的主营业务构成竞争，惠而浦集团、惠而浦中国及其各自具有控制关系的关联方将本着解决同业竞争的原则在适当时候将此类在中国的与上市公司及上市公司下属控股子公司从事的主营业务构成竞争的资产及业务予以处置。

本次发行完成后，如上市公司进一步拓展其主要产品和主营业务范围，惠而浦集团、惠而浦中国及其各自具有控制关系的关联方将不与上市公司拓展后的主要产品或主营业务相竞争；若惠而浦集团、惠而浦中国及其各自具有控制关系的关联方在中国经营的业务与上市公司拓展后的主要产品或主营业务产生竞争，惠而浦集团、惠而浦中国及其各自具有控制关系的关联方将本着解决同业竞争的原则在适当时候将此类与上市公司拓展后的主要产品或主营业务产生竞争的资产及业务予以处置。各方确认，惠而浦集团、惠而浦中国及其各自具有控制关系的关联方已在中国开展的压缩机业务不受上述限制。

上市公司作出如下承诺，在惠而浦集团为上市公司实际控制人期间且惠而浦中国担任上市公司控股股东期间：

上市公司及上市公司下属控股子公司将专注于在中国市场经营及销售其主营业务产品，以及全球范围内的 OEM、ODM 业务或任何类似代工性质的业务。

上市公司及上市公司下属控股子公司直接在惠而浦集团、惠而浦中国及其各自具有控制关系的关联方分销商或代理开展经营活动的中国以外国家或地区销售其品牌产品，均须获得惠而浦集团、惠而浦中国及其各自具有控制关系的关联方的同意并通过惠而浦集团、惠而浦中国及其各自具有控制关系的关联方

或其分销商或代理进行销售。上市公司及上市公司下属控股子公司如需在前述中国以外国家或地区建立分销渠道和物流链，则应根据并受限于惠而浦集团的全球销售战略确定。

上市公司及上市公司下属控股子公司将不在中国及上市公司已于本避免同业竞争协议签署前设立下属控股子公司的国家或地区之外的国家或地区新设任何从事或经营与惠而浦集团、惠而浦中国及其各自具有控制关系的关联方从事或经营的业务构成竞争或潜在竞争的企业或任何其他竞争实体，或通过持有股份、股权，控制董事会决策权的方式控制该等企业或竞争实体。

B、存货买卖协议

2013 年 8 月 12 日，上市公司（本协议项下之“买方”）与惠而浦中国（本协议项下之“卖方”）签署了《存货买卖协议》，以解决惠而浦中国与上市公司的同业竞争。协议主要内容如下：

1）存货买卖及业务安排

根据本协议的条款和条件，惠而浦中国同意以本协议约定的定价原则出售并且上市公司同意以其自有资金以本协议约定的定价原则购买惠而浦中国在中国拥有的、符合双方约定条件的冰箱、洗衣机、大型厨房电器等家用电器产成品和零部件（以下简称“存货”）。

根据本协议的条款和条件，惠而浦中国同意协助上市公司对惠而浦中国在中国境内履行的采购合同、销售合同和 OEM 合同（合称“业务合同”）进行安排、取得与业务合同相关的客户、供应商、销售与采购渠道等经营信息（业务合同及经营信息统称“业务”）。

上市公司同意在基准日后（含基准日当日）按协议约定承担惠而浦中国在中国市场出售的所有相关产品的保修和维修责任。

2）买卖价格及支付5

5 预计上市公司支付惠而浦中国存货购买金额约 20,000 万元。该预计金额是估算数据，具体金额须经双方认可的评估机构评估后履行必要的批准程序。

双方同意以本协议生效次月最后一日为基准日（“基准日”）由上市公司推荐并经惠而浦中国认可的资产评估机构对存货进行评估并以评估结果为依据确定存货的范围及买卖价格。对存货的评估应当扣减上市公司对存货合理的保修费用，但不应扣减本协议约定的产品质量赔偿金额。

双方应于评估报告出具之日起十（10）日内签署本协议之补充协议（“补充协议”）以确定具体的存货买卖价格。补充协议中应包含拟出售存货清单和每项存货对应的买卖价格。

3）先决条件

x协议在以下条件获得满足之日起生效：

①本协议已经上市公司董事会、股东大会审议批准；

②本协议已经惠而浦中国董事会审议批准；

③本次发行已获得所有必需的内部授权及政府部门批准，且已于证券登记结算机构办理完毕股份登记手续，且惠而浦中国已成为持有超过上市公司总股本 50%的股东。

4）存货及业务交接

交付日：双方同意，双方就补充协议履行完毕全部决策与审批程序当月的最后一日为本协议项下存货的交付日。

过渡期：自基准日至交付日期间为本次存货买卖的过渡期。在过渡期内，惠而浦中国如有出售存货的行为，则所出售存货依据评估报告确定的价值应在上市公司应向惠而浦中国支付的补充协议所确定的存货买卖价款中扣减。

存货交付：惠而浦中国应在交付日起二十（20）日内将评估报告所列之存货以如下形式全部交付给上市公司（前述“交付”包括但不限于实物交付或所有权凭证交付或其他可代表所有权凭证的单据交付）：①如存货于交付日仍未被出售，则惠而浦中国应将该部分存货交付给上市公司；②如存货于过渡期内被出售，则应适用协议中关于存货在过渡期内被出售的规定。

业务交接：惠而浦中国同意协助上市公司于基准日前采用以下方式之一对惠

而浦中国当时正在履行中的业务合同进行安排：

①惠而浦中国与业务合同相对方签署协议终止业务合同，并由上市公司与业务合同相对方另行签署新的业务合同；

②惠而浦中国与上市公司及业务合同相对方共同签署三方协议，约定各方同意将惠而浦中国于业务合同项下的权利义务转让给上市公司；

③如业务合同相对方与公司就另行签署新的业务合同或签署权利义务转移的三方协议无法达成一致意见，则惠而浦中国与业务合同相对方基于业务合同形成的权利义务关系由惠而浦中国自行安排。

惠而浦中国应在基准日将与业务合同相关的客户、供应商、销售与采购渠道相关的生产与经营信息交付给上市公司。

C、关于存货买卖事项的函

2014 年 7 月 15 日，为降低上市公司因存货买卖（根据惠而浦中国和上市

公司于 2013 年 8 月 12 日签订的《存货买卖协议》）而可能导致的风险，惠而浦中国出具《关于存货买卖事项的函》，惠而浦中国确认，如上市公司诚信销售该等存货遭受到经济损失，则惠而浦中国将补偿上市公司因此遭受的合理经济损失。

（2）海信惠而浦

A、避免同业竞争协议

2013 年 8 月 12 日，上市公司、惠而浦中国、惠而浦集团签署了《避免同业竞争协议》。各方同意，惠而浦集团将促使海信惠而浦的惠而浦集团控制的股东就该股东持有的海信惠而浦 50%股权处理方案与海信惠而浦合资方海信科龙进行协商。如惠而浦集团控制的股东与海信科龙未能就上述海信惠而浦 50%的股权处理方案达成一致，则惠而浦集团承诺将本着消除同业竞争的原则将该部分股权作出妥善安排。

B、股权托管协议

2014 年 1 月 24 日，惠而浦香港和上市公司签署了《关于托管海信惠而浦

（浙江）电器有限公司 50%股权之股权托管协议》，以解决海信惠而浦与上市公司的潜在同业竞争及利益冲突。协议主要内容如下：

1）股权托管

惠而浦香港同意委托上市公司对惠而浦香港持有的海信惠而浦 50%的股权

（“拟托管股权”）按照本协议的条款和条件进行管理；上市公司同意接受惠而浦香港的委托，按照本协议的条款和条件在本协议约定的股权托管期限内（“股权托管期间”）对惠而浦香港所持有的拟托管股权进行管理，并依本协议约定享有相应的权利，承担相应的义务。

2）股权托管事项

于股权托管期间，惠而浦香港委派的海信惠而浦董事根据海信惠而浦章程及合营合同的规定于海信惠而浦董事会上享有的相应于拟托管股权的表决权、提案权将委托上市公司行使（涉及海信惠而浦章程及合营合同修改事项除外）。

于股权托管期间，惠而浦香港持有的拟托管股权除本协议所述外的其他权利

（如处分权（包括但不限于质押、转让）和收益权（包括但不限于利润分配））仍属于惠而浦香港并由惠而浦香港行使。

3）先决条件及股权托管期间

x协议自以下条件均获得满足之日起生效：

①本协议已经惠而浦香港董事会审议批准；

②本协议已经上市公司董事会、股东大会审议批准；

③本次发行以及股份转让已获得所有必需的内部授权及政府部门批准、同意，且惠而浦中国已持有超过上市公司总股本 50%的股份，且已在证券登记结算机构办理完毕相应的股份登记手续。

双方同意，拟托管股权的股权托管期间为：自本协议生效之日起 36 个月。如惠而浦香港、上市公司于股权托管期间届满前对拟托管股权形成了新的符合有关证券领域法律法规的避免潜在同业竞争的方案，则在双方同意并履行相应法律程序的情况下，股权托管期间可以提前终止。

双方同意，惠而浦香港、上市公司任何一方如有意延长股权托管期间，应当及时向另一方以书面形式提出，经另一方书面同意后，双方可按当时具体情况延长股权托管期间，并在履行相应法律程序的情况下续订及修改本协议的有关条款。

4）托管费用

于股权托管期间，惠而浦香港应向上市公司支付股权托管费（“托管费”），托管费的支付标准为每年人民币壹佰万元（1,000,000 元）（与拟托管股权托管有关的所有税费均包括在内）6。

5）税费

x协议约定的托管费已经包括与本协议有关的应由惠而浦香港承担的一切税费。

6）违约责任

x协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的xx、保证和承诺事项，即视为该方违约（“违约方”），因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应赔偿非违约方相应损失。

7）协议的解除

出现下列情形之一或多项的，一方有权以向协议其他方书面通知的方式单方面解除本协议：

①因政府机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效；

②如任何政府机构明确表示不予同意本协议的部分条款且该部分条款对拟托管股权的托管产生重大影响；或

③若本协议所依赖的法律发生变化，致使本协议的主要内容成为非法而导致

6 作价依据：双方基于对托管期间上市公司发生的成本费用的合理预计确定托管费用。

本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务。

如果惠而浦中国不能成为或不再为上市公司控股股东，惠而浦香港应有权以书面通知上市公司的方式单方面立即解除本协议。

惠而浦集团已于 2014 年 1 月 24 日出具《避免潜在同业竞争的承诺函》，在惠而浦集团作为上市公司实际控制人期间，为彻底避免上市公司与海信惠而浦将来可能存在的同业竞争问题，惠而浦集团兹承诺：就协议转让及非公开发行完成后海信惠而浦冰箱、洗衣机业务与上市公司可能存在的潜在同业竞争，

（1）惠而浦集团及其关联方（上市公司除外）不再从海信惠而浦采购用于中国境内销售的惠而浦品牌产品，仅上市公司有权根据自身需求从海信惠而浦采购用于中国境内销售的惠而浦品牌产品；（2）惠而浦集团将在《股权托管协议》约定的托管期间届满之前本着避免潜在同业竞争和公平原则，采用符合中国有关法律法规的方式就惠而浦香港持有的海信惠而浦股权作出妥善安排。

C、关于处置海信惠而浦（浙江）电器有限公司 50%股权的说明函

2014 年 5 月 24 日，惠而浦集团出具《关于处置海信惠而浦（浙江）电器有限公司 50%股权的说明函》，惠而浦集团目前没有将该等海信惠而浦 50%股权出售给上市公司的打算或计划，并承诺在本次交易完成后不会将该等股权出售给上市公司。

D、关于处置海信惠而浦（浙江）电器有限公司 50%股权的函

为进一步解决同业竞争或利益冲突，惠而浦集团于 2014 年 7 月 15 日出具

《关于处置海信惠而浦（浙江）电器有限公司 50%股权的函》，承诺：本次非公开发行完成且惠而浦集团成为上市公司实际控制人后 18 个月内，将促使惠而浦香港把该 50%股权转让给第三方，或促使惠而浦香港按照相关法律启动对海信惠而浦的清算解散程序。如果因自身原因未能履行，则每迟延履行该义务一个财务年度，将按照以下方式补偿上市公司：按照相应年度经审计的海信惠而浦与上市公司有竞争关系的中国境内销售额的 50%，乘以相应年度经审计的上市公司相应产品的销售净利润率，计算得出的金额，以现金方式补偿上市公司。

（3）广东惠而浦

A、避免同业竞争协议

2013 年 8 月 12 日，上市公司、惠而浦中国、惠而浦集团签署了《避免同业竞争协议》。各方同意，就本次发行完成后广东惠而浦微波炉业务与上市公司可能存在的同业竞争，惠而浦集团将促使广东惠而浦的股东于本次发行完成后 36 个月内本着公平原则按照市场公允价格将广东惠而浦的微波炉业务整合进上市公司。在广东惠而浦的股东将广东惠而浦的微波炉业务整合进上市公司前的过渡期内，惠而浦集团将促使广东惠而浦的股东于 2013 年 12 月 31 日前与上市公司签署附生效条件的托管协议，将广东惠而浦的生产经营托管给上市公司，相关托管费用将按照届时市场公允价格确定。该托管协议应于本次发行完成之日（以本次发行实际发行的全部股份于证券登记结算机构办理完毕登记至收购人名下之日为准）起生效。

B、委托管理协议

2014 年 1 月 24 日，广东惠而浦与上市公司签署了《关于广东惠而浦家电制品有限公司管理权之委托管理协议》，以解决广东惠而浦与上市公司的同业竞争及利益冲突。协议主要内容如下：

1）委托管理

广东惠而浦同意委托上市公司对广东惠而浦整体经营业务按照本协议的条款和条件进行管理（“委托管理”）；上市公司同意接受广东惠而浦的委托，在本协议约定的委托管理期限内（“托管期间”）按照本协议的条款和条件对广东惠而浦整体业务进行管理，并依本协议约定享有相应的权利、承担相应的义务。

2）委托管理事项

于托管期间，上市公司按照本协议的条款和条件全面负责广东惠而浦的生产、经营、管理。具体包括：

①主持广东惠而浦的生产经营管理工作，组织实施广东惠而浦董事会决议；

②拟定广东惠而浦年度经营计划（包括但不限于产销量、产品类别设置、定

价方案等）和投资方案并在报广东惠而浦董事会批准后组织实施；

③拟定广东惠而浦的年度财务预算方案、决算方案并在报广东惠而浦董事会批准后组织实施；

④拟定广东惠而浦内部管理机构及人员组成设置方案并在报广东惠而浦董事会批准后组织实施；

⑤开展市场营销和销售工作；

⑥开展原材料采购工作；

⑦经广东惠而浦法定代表人授权，授予托管负责人经营性收支审批权及经营性合同签署权；

⑧广东惠而浦董事会授予的其他职权。

于托管期间，以下事项应提交广东惠而浦董事会进行审议批准：

①广东惠而浦与广东惠而浦的关联方之间就广东惠而浦产品出口至中国境外的交易和交易条件的变更或终止；

②非与日常经营业务相关的交易，如单笔金额超过人民币 50 万元或在一个

会计年度内累计超过人民币 100 万元以后发生的交易；

③从任何第三方借款，或者出售、处置或在广东惠而浦资产或股权上设置任何担保或任何性质的权利负担（日常产品销售除外），或以广东惠而浦名义提供保证；

④广东惠而浦公司章程或合营合同约定应由广东惠而浦董事会审议的事项；

⑤除依据本协议托管给上市公司的事项以外的其他广东惠而浦重大事项。 于托管期间，上市公司应向广东惠而浦董事会提交委托管理具体经营方案，

上述经营方案经广东惠而浦董事会审议批准后，由上市公司负责组织、实施。

于托管期间，广东惠而浦的产权隶属关系保持不变，广东惠而浦资产依法归广东惠而浦所有。广东惠而浦的所有权人保留其对广东惠而浦的所有权、收益权和处分权。

于托管期间，上市公司所拟定和执行的广东惠而浦产品的定价应符合广东惠而浦所属的惠而浦集团的定价政策和惯例。

3）先决条件及托管期间

x协议自以下条件均获得满足之日起生效：

①本协议已经广东惠而浦董事会审议批准；

②本协议已经上市公司董事会、股东大会审议批准；

③本次发行以及股份转让已获得所有必需的内部授权及政府部门批准、同意，且惠而浦中国已持有超过上市公司总股本 50%的股份，且已在证券登记结算机构办理完毕相应的股份登记手续。

双方同意，委托管理的托管期间为：自本协议生效之日起 36 个月。如广东惠而浦、上市公司于托管期间届满前对广东惠而浦业务形成了新的符合有关证券领域法律法规的避免潜在同业竞争的方案，则在双方同意并履行相应法律程序的情况下，托管期间可以提前终止。

双方同意，广东惠而浦、上市公司任何一方如有意延长托管期间，应当及时向另一方以书面形式提出，经另一方书面同意后，双方可按当时具体情况延长托管期间，并在履行相应法律程序的情况下续订及修改本协议的有关条款。

4）托管费用

于托管期间，广东惠而浦应向上市公司支付托管费（“托管费”），托管费的支付标准为每年人民币壹佰万元（1,000,000 元）（与委托管理有关的所有税费均包括在内）。7

5）税费

x协议约定的托管费已经包括与本协议有关的应由广东惠而浦承担的一切税费。

6）违约责任

7 作价依据：双方基于对托管期间上市公司发生的成本费用的合理预计确定托管费用。

本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的xx、保证和承诺事项，即视为该方违约（“违约方”），因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应赔偿非违约方相应损失。

7）协议的解除

出现下列情形之一或多项的，一方有权以向协议其他方书面通知的方式单方面解除本协议：

①因政府机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效；

②如任何政府机构明确表示不予同意本协议的部分条款且该部分条款对委托管理产生重大影响；或

③若本协议所依赖的法律发生变化，致使本协议的主要内容成为非法而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务。

如果惠而浦中国不能成为或不再为上市公司控股股东，广东惠而浦应有权以书面通知上市公司的方式单方面立即解除本协议。

惠而浦集团已于 2014 年 1 月 24 日出具《避免潜在同业竞争的承诺函》，在惠而浦集团作为上市公司实际控制人期间，为彻底避免上市公司与广东惠而浦的潜在同业竞争问题，惠而浦集团兹承诺：就协议转让及非公开发行完成后广东惠而浦微波炉业务与上市公司可能存在的潜在同业竞争，惠而浦集团承诺：将在《委托管理协议》约定的委托管理期间届满之前本着避免潜在同业竞争和公平原则按照市场公允价格，采用符合中国有关法律法规的方式将广东惠而浦的微波炉业务与上市公司进行整合。

C、关于广东惠而浦家电制品有限公司的函

为进一步解决未来可能的同业竞争或利益冲突，惠而浦集团于 2014 年 7 月

15 日出具《关于广东惠而浦家电制品有限公司的函》，承诺：本次非公开发行

完成且惠而浦集团成为上市公司实际控制人后 36 个月内，将在与上市公司协商

一致的前提下，把广东惠而浦的微波炉业务整合进上市公司。如果因自身原因未能履行上述义务，则每迟延履行该义务一个财务年度，将按照等同于广东惠而浦当年度经审计的净利润的金额以现金方式向上市公司进行补偿。

2、关于关联交易的安排

（1）关于产品采购的承诺函

2013 年 8 月 12 日，惠而浦集团出具承诺函，在惠而浦中国持有超过 50%的上市公司的总股本期间，就惠而浦集团及受惠而浦集团控制的关联方从上市公司产品采购相关事宜，惠而浦集团兹作出如下承诺：

就惠而浦集团及受惠而浦集团控制的关联方于中国境内的跨境采购业务，惠而浦集团及受惠而浦集团控制的关联方承诺按照本承诺函的条款在同等条件下将优先从上市公司采购。

惠而浦集团及受惠而浦集团控制的关联方向上市公司采购产品的价格应按照以下定价原则予以确定：

①价格应是在公平基础上的公允市场价格；

②定价原则应符合相关证券主管部门的要求和税务主管部门关于转移定价的要求。

（2）商标和商号许可协议

2013 年 8 月 12 日，WHIRLPOOL PROPERTIES, INC（.

本协议项下之“许

可方”）和上市公司（本协议项下之“被许可方”）签署了《商标和商号许可协议》。协议主要内容如下：

①许可内容及方式

商标的许可。许可方依本协议项下的条款和条件授予被许可方一项不可转让的非排他性的使用许可，许可被许可方在中国境内使用商标生产和包装许可商品和提供许可服务的权利。

在不影响本协议项下权利的保留（定义见下）的权利的前提下，许可方同意

在本协议期间内许可方不会自行从事或允许其他第三方在中国境内生产、分销或销售带有本协议列明的商标的许可商品。

商号（指 WHIRLPOOL 商号和其对应的中文商号“惠而浦”）的许可。许可方依本协议项下的条款和条件授予被许可方一项不可转让的、非排他性的许可，许可被许可方将商号作为其公司名称的一部分使用。

上述“权利的保留”指除上述商标的许可、商号的许可所授予的明确限定的权利外，许可方保留其在商标和商号中所拥有的其他全部权利。保留的权利包括但不限于，许可方、其关联公司、或其他经许可方或其关联公司授权的第三方有权许可任一生产商在中国境内生产带有商标的产品，前提是该类产品应全部运往中国境外销售。

上述“许可商品”指洗衣机、电冰箱、微波炉、排烟油机、及（属于大型家用电器类的）不可移动的或厨房内固定安装的炉灶、烤炉（箱）和抽油烟机，以及在各方代表签署的本协议的补充协议中以书面形式一致约定添加的其它电器产品；“许可服务”指许可被许可方在中国境内提供许可商品的分销、销售、宣传、质保及售后服务。

②许可的对价

作为许可方根据本协议所许可使用的商标和商号的对价，自本协议生效日起，被许可方除了遵守本协议所有其他条款外，应向许可方支付许可使用费。被许可方应支付的许可使用费金额为每个合同年度壹佰万元（1,000,000 元）人民币。（“许可使用费”）被许可方应在每合同年度开始的三十（30）日内向许可方全额支付本协议项下该合同年度应付的许可使用费。

③期间

x协议自生效日起生效，除非依本协议提前终止，否则应当自生效日起持续十（10）年有效。本协议到期后将每次自动延续十（10）年，除非一方在协议到期前提前九十（90）日书面通知对方不再续约。

④生效日期

x协议自完成股权登记（指完成并收到使惠而浦中国成为拥有被许可方

51％的股权的股东生效而所须的全部政府批文和/或登记）的次日起立即生效。

⑤终止

（a）因特定原因的终止。有下列情形之一的，许可方可以以书面方式通知其终止意向，并且该通知发出后本协议立即终止：

（i）被许可方未能履行其在本协议项下的义务并且在其收到不履行通知后的三十（30）天内仍不能履行的；或者

（ii）被许可方在十二个月的时间内有超过一次的本条（a）款所指明的不履行情形的；或

（iii）被许可方破产、重组、清算或无偿债能力；或者

（iv）如果被许可方业务的管理权和/或控制权，依据法律、法规或其他政府指令，被交由政府机构或由其指定的代表或本协议签约方以外的其他个人或公司所接管或者服从于其控制或指示；或者

（v）惠而浦中国或其关联公司在被许可方的股权份额减少至百分之五十

（50％）或低于百分之五十（50％）；或者

（vi）任何第三方取得了被许可方的部分或全部的管理权或控制权；或者

（vii）如《技术许可协议》不论因任何原因被终止。

（b）自动终止。如果被许可方永久终止其法人实体身份，本协议将自动终止。

（3）技术许可协议

2013 年8 月12 日，惠而浦集团、惠而浦中国（本协议项下合称“许可方”）和上市公司（本协议项下之“被许可方”）签署了《技术许可协议》。协议主要内容如下：

①许可内容及方式

技术的许可。在被许可方根据本协议支付许可使用费的前提下，许可方授

予被许可方一项非排他性的、不可转让的、不得分许可的使用许可，使用许可技术在中国境内生产和销售许可商品。

许可方同意，在不影响其在权利的保留项下的权利的前提下，在本协议期间内许可方不会自行从事或允许其他第三方在中国境内生产、分销或销售许可商品。

权利的保留。除上述技术的许可所授予的明确限定的权利外，许可方保留其在许可技术中所拥有的其他全部权利。保留的权利包括但不限于，许可方、其关联公司、或其他经许可方或其关联公司授权的第三方有权许可任一生产商使用许可技术在中国境内生产产品，前提是该类产品应全部运往中国境外销售。为明确起见，被许可方也可能获得许可方或其关联公司的授权，以此为向中国境外销售的目的而使用许可技术生产许可商品；并且许可方同意不会为计算本协议项下许可使用费的目的将此类许可商品的收入纳入许可商品的销售收入计算。

上述“许可技术”指由许可方根据本协议许可给被许可方使用的技术，特别包括专利和专有技术；“许可商品”指洗衣机、电冰箱、微波炉、排烟油机、及（属于大型家用电器类的）不可移动的或厨房内固定安装的炉灶、烤炉

（箱）和抽油烟机，以及在各方代表签署的本协议的补充协议中以书面形式一致约定的其它电器产品。同时，所有此类被许可的商品应当仅限带有商标（其定义详见《商标和商号许可协议》）的商品。

②许可使用费

作为许可方根据本协议所许可使用的许可技术的对价，自本协议生效日起，被许可方除了遵守本协议所有其他条款外，应向许可方支付许可使用费。被许可方应支付的许可使用费金额为每季度许可商品的总销售收入的千分之五

（0.5％）。被许可方应在每季度结束后的三十（30）日内向许可方支付本协议项下应支付的许可使用费。

③期间

x协议自生效日起生效，除非依本协议提前终止，否则应当自生效日起持

续十（10）年有效。本协议到期后将每次自动延续十（10）年，除非一方在本协议到期前至少提前九十（90）日书面通知他方不再续约。

④生效日期

x协议自完成股权登记（指完成并收到使惠而浦中国成为拥有被许可方

51％的股权的股东生效而所须的全部政府批文和/或登记）的次日起立即生效。

⑤终止

（a）因特定原因终止。有下列情形之一的，许可方可以以书面方式通知其终止意向，并且该通知发出后本协议立即终止：

（i）被许可方未能履行其在本协议项下的义务并且在其收到不履行通知后的三十（30）天内仍不能履行的；或者

（ii）被许可方在十二个月的时间内有超过一次的本条（a）款所指明的不履行情形的；或者

（iii）被许可方破产、重组、清算或无偿还能力；或者

（iv）如果被许可方业务的管理权和/或控制权，依据法律、法规或其他政府指令，被交由政府机构或由其指定的代表或本协议签约方以外的其他个人或公司所接管或者服从于其控制或指示；或者

（v）惠而浦中国或其关联公司在被许可方的股权份额减少至百分之五十

（50％）或低于百分之五十（50％）；或者

（vi）任何第三方取得了被许可方的部分或全部的管理权或控制权；或者

（vii）如《商标和商号许可协议》不论因任何原因终止。

（b）自动终止。如果被许可方终止其法人实体身份，本协议将自动终止。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、前 24 个月收购人与上市公司之间的重大交易

x报告书签署日前 24 个月内，惠而浦中国及其董事、监事、高级管理人员，没有与下列当事人发生以下交易：

（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）；

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币

5 万元以上的交易；

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

本报告书签署日前 24 个月内，惠而浦集团及其关联方与上市公司的重大交易情况如下：

名称	交易类型	品种	交易金额（万元）
			2013 年度	2012 年度
北京恩布拉科雪花压缩机有限公司	采购	压缩机	5,179.54	1,049.78
合计			5,179.54	1,049.78
Whirlpool S.A.	销售	洗衣机	221.84	1,283.93
Whirlpool Southeast Asia Pte (Hong Kong Branch)	销售	洗衣机	724.41	522.43
Whirlpool Overseas Hong Kong Limited	销售	洗衣机	788.37	3.92
Whirlpool (Hong Kong) Ltd	销售	洗衣机	16.06	-
Whirlpool Europe SRL	销售	微波炉	0.30	-
惠而浦（中国）投资有限公司	销售	洗衣机	1,893.64	-
合计			3,644.62	1,810.28

二、未来 12 个月收购人与上市公司之间的重大交易

假设本次交易于 2014 年 8 月 31 日实施完毕，在本报告书签署日的未来 12

个月（指 2014 年 9 月 1 日-2015 年 8 月 31 日，下同）期间，惠而浦集团及其关联方与上市公司可能存在的交易情况如下：

（1）本次交易前已存在的业务往来

自 2011 年起，上市公司与惠而浦集团及其关联方已经存在业务往来，主要为上市公司向北京恩布拉科采购冰箱压缩机以及向惠而浦集团及其关联方销售代工产品。本次交易完成后，预计未来 12 个月上市公司与惠而浦集团及其关联

方发生的上述交易金额约为 9,000 万元。本着有利于上市公司发展的原则，上市公司对于上述交易按照市场化定价，具有自主选择权。

（2）因本次交易产生的相关交易

根据上市公司与惠而浦集团及其关联方（包括惠而浦中国、惠而浦香港、广东惠而浦、WHIRLPOOL PROPERTIES, INC.）签署的《避免同业竞争协议》、

《存货买卖协议》、《股权托管协议》、《委托管理协议》、《商标和商号许可协议》、《技术许可协议》，以及惠而浦集团出具的《关于产品采购的承诺函》、

《避免潜在同业竞争的承诺函》，预计未来 12 个月惠而浦集团及其关联方与上市公司发生的交易情况如下：

1）根据 2013 年 8 月 12 日上市公司与惠而浦中国签订《存货买卖协议》，本次交易完成后，上市公司将购买惠而浦中国在中国拥有的、符合约定条件的冰箱、洗衣机、大型厨房电器等家用电器产成品和零部件。预计未来 12 个月上市

公司支付惠而浦中国存货购买金额 20,000 万元。该预计金额是估算数据，具体金额须经双方认可的评估机构评估后履行必要的批准程序。

2）根据 2014 年 1 月 24 日上市公司与惠而浦香港签署《关于托管海信惠而浦（浙江）电器有限公司 50%股权之股权托管协议》，于股权托管期间，惠而浦香港每年应向上市公司支付托管费人民币 100 万元。预计未来 12 个月上市公

司收取惠而浦香港托管费用 100 万元。

3）根据 2014 年 1 月 24 日上市公司与广东惠而浦签署《关于广东惠而浦家电制品有限公司管理权之委托管理协议》，于股权托管期间，广东惠而浦每年应向上市公司支付托管费人民币 100 万元。预计未来 12 个月上市公司收取广东惠

而浦托管费用 100 万元。

4）根据 2013 年 8 月 12 日上市公司与 WHIRLPOOL PROPERTIES,INC.

签订《商标和商号许可协议》，上市公司应支付的许可使用费金额为每个合同年度 100 万元。预计未来 12 个月上市公司支付 WHIRLPOOL PROPERTIES,INC.商标商号使用费 100 万元。

5）根据 2013 年 8 月 12 日上市公司与惠而浦中国及惠而浦集团签订《技术许可协议》，上市公司向惠而浦中国、惠而浦集团支付的技术许可使用费金额为许可商品总销售收入的千分之五。预计未来 12 个月销售金额 12 亿元，则未来

12 个月上市公司支付惠而浦中国及惠而浦集团技术使用费 600 万元。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人前六个月买卖情况

收购报告书摘要公告日前六个月内，收购人没有买卖上市公司股票的行为。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员等知悉内幕信息人员前六个月买卖情况

收购报告书摘要公告日前六个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属没有买卖上市公司股票的行为。

第十节 收购人的财务资料

一、收购人最近三年的财务报表及审计意见

（一）收购人最近三年的财务报表

收购人惠而浦中国自 2012 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月颁布的企

业会计准则。2013 年 7 月，安永上海分所按照财政部 2006 年 2 月颁布的企业会计准则对惠而浦中国 2010 年、2011 年的财务报表进行了重新表述。本文所引用的惠而浦中国财务数据均采用重新表述后的数据或根据重新表述后的数据计算得出。

惠而浦中国 2011-2013 年度的财务报表如下：

1、合并资产负债表

单位：元

资产	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31（重述）
货币资金	52,890,907.04	19,146,739.29	49,820,103.68
应收票据	167,927,178.16	76,120,196.97	25,782,608.64
应收账款	636,312,185.46	448,171,668.31	317,072,144.06
预付款项	911,500.00	102,860.28	662,294.45
其他应收款	73,322,290.02	37,866,557.19	68,068,493.10
存货	263,919,603.89	158,463,779.43	195,663,304.99
其他流动资产	14,938,949.79	38,299,239.10	36,643,582.85
流动资产合计	1,210,222,614.36	778,171,040.57	693,712,531.77
长期股权投资	-	-	-
固定资产	6,754,404.61	11,233,046.68	21,127,893.98
非流动资产合计	6,754,404.61	11,233,046.68	21,127,893.98
资产总计	1,216,977,018.97	789,404,087.25	714,840,425.75

单位：元

负债和股东权益	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31（重述）
短期借款	409,403,306.67	250,166,600.00	-
应付票据	512,518,954.35	334,022,825.05	392,470,000.00
应付账款	334,402,442.04	153,155,470.05	241,927,893.10
预收账款	9,708,661.45	15,415,297.65	21,189,386.49
应付职工薪酬	36,687,489.26	27,286,500.76	20,896,007.25
应交税费	5,686,958.61	9,595,497.54	2,721,231.09
其他应付款	190,968,781.19	166,231,220.39	115,336,188.69

负债和股东权益	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31（重述）
预计负债	17,947,086.01	22,335,031.64	61,827,696.30
其他流动负债	3,025,817.04	3,668,166.50	4,405,652.00
流动负债合计	1,520,349,496.62	981,876,609.58	860,774,054.92
负债合计	1,520,349,496.62	981,876,609.58	860,774,054.92
实收资本	741,069,614.38	741,069,614.38	741,069,614.38
未弥补亏损	-1,044,442,092.03	-933,542,136.71	-887,003,243.55
所有者权益合计	-303,372,477.65	-192,472,522.33	-145,933,629.17
负债和所有者权益总计	1,216,977,018.97	789,404,087.25	714,840,425.75

2、合并损益表

单位：元

	2013 年度	2012 年度	2011 年度（重述）
营业收入	1,458,193,221.82	1,205,214,215.24	1,232,572,149.25
减：营业成本	1,084,354,331.03	914,047,833.25	1,027,159,252.54
销售费用	274,387,836.34	214,425,322.21	228,972,159.10
管理费用	171,395,686.04	101,294,822.50	61,730,905.05
财务费用	30,151,821.65	28,186,916.71	41,067,926.42
资产减值损失	8,426,325.81	11,093,573.11	3,632,977.40
营业亏损	-110,522,779.05	-63,834,252.54	-129,991,071.26
加：营业外收入	7,940,035.91	17,395,359.38	37,527,356.84
减：营业外支出	8,317,212.18	100,000.00	50,511,270.13
其中：非流动资产处置损 失	1,120,751.49	-	62,264.06
亏损总额	-110,899,955.32	-46,538,893.16	-142,974,984.55
减：所得税费用	-	-	-
净亏损	-110,899,955.32	-46,538,893.16	-142,974,984.55

2013 年，收购人为本次交易共计产生评估咨询、法律服务、审计等中介费

用以及其他相关费用人民币 98,406,968.59 元（2012 年：无），使得 2013 年收

购人的净利润大幅下滑。若剔除为本次交易产生的中介费用，收购人 2013 年净利润-12,492,986.73 元。

（二）惠而浦中国 2013 年财务报表审计意见

xx上海分所针对惠而浦中国 2013 年财务报表进行了审计，出具了无保留意见的审计报告8，并在审计报告中出具结论性意见如下：

8 xxxx（2013）审字第 60467318_B01 号审计报告。

“我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了惠而浦中国 2013 年 12 月 31 日的财务状况以及 2013 年度的经营成果和现金流量。”

二、惠而浦集团最近三年的财务报表及审计意见

收购人惠而浦中国为惠而浦集团于 2005 年在上海市浦东新区设立的外商独资举办的投资性公司。惠而浦集团通过其子公司间接持有惠而浦中国 100%的股权，为惠而浦中国的实际控制人。惠而浦集团为纽约证券交易所上市公司，其财务报表详见 xxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx.xxx。

惠而浦集团按照美国公认会计原则（US GAAP）格式编制的 2011-2013 年度的财务报表如下：

1、合并资产负债表

单位：百万美元

资产	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
货币资金	1,380	1,168	1,109
应收账款	2,005	2,038	2,105
存货	2,408	2,354	2,354
递延所得税资产	549	558	248
预付款项和其他流动资产	680	709	606
流动资产合计	7,022	6,827	6,422
固定资产	3,041	3,034	3,102
商誉	1,724	1,727	1,727
其他无形资产	1,702	1,722	1,757
递延所得税资产	1,764	1,832	1,893
其他非流动资产	291	254	280
非流动资产合计	8,522	8,569	8,759
资产总计	15,544	15,396	15,181

单位：百万美元

负债和股东权益	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
应付账款	3,865	3,698	3,512
预提费用	710	692	951
预提广告和宣传费用	441	419	429
应付职工薪酬	000	000	000
应付票据	10	7	1

负债和股东权益	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
一年内到期的非流动负债	607	510	361
其他流动负债	705	664	678
流动负债合计	6,794	6,510	6,297
长期借款	1,846	1,944	2,129
养老金福利	930	1,636	1,487
退休后福利	458	422	430
其他非流动负债	482	517	558
非流动性负债合计	3,716	4,519	4,604
负债合计	10,510	11,029	10,901
股本	000	000	000
资本公积	2,453	2,313	2,201
盈余公积	5,784	5,147	4,922
累计其他综合收益	-1,298	-1,531	-1,226
库存股	-2,124	-1,777	-1,822
归属于母公司股东权益合计	4,924	4,260	4,181
少数股东权益	110	107	99
股东权益合计	5,034	4,367	4,280
负债和股东权益总额	15,544	15,396	15,181

2、合并损益表

单位：百万美元

	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	18,769	18,143	18,666
营业成本	15,471	15,250	16,089
毛利	3,298	2,893	2,577
销售、管理费用	1,828	1,757	1,621
无形资产摊销	25	30	28
重组成本	196	237	136
营业利润	1,249	869	792
利息及杂项收入（支出）	-155	-112	-607
利息费用	-177	-199	-213
税前利润（亏损）	917	558	-28
所得税费用（收入）	68	133	-436
净利润	849	425	408
少数股东损益	22	24	18
归属于母公司股东的净利润	827	401	390
每股收益
基本每股收益	10.42	5.14	5.07
稀释每股收益	10.24	5.06	4.99
股息	2.38	2.00	1.93

第十一节 x次非公开发行募集资❹使用情况

一、本次交易非公开发行募集资金使用计划

经上市公司 2013 年第一次临时股东大会会议审议通过，本次交易非公开发

行股票数量为 233,639,000 股，预计募集资金总额不超过人民币 1,985,931,500

元9，扣除发行费用后募集资金投入以下项目：

序号	项目名称	项目投资总额 （万元）	募集资金投入 金额（万元）
1	年产500万台洗衣机变频技改项目	27,294.80	27,294.80
2	年产1,000万台变频电机及控制系统技改扩建项目	62,318.80	62,318.80
3	年产400万台节能环保高端冰箱扩建项目	59,983.40	59,983.40
4	市场营销体系建设项目	20,932.80	20,932.80
5	补充流动资金	28,063.35	28,063.35
	合计	198,593.15	198,593.15

若扣除发行费用后的募集资金净额投入上述项目存在缺口，不足部分由上市公司自行筹资解决。若上述投资项目在本次发行募集资金到位前上市公司以自筹资金进行前期垫付，待本次募集资金到位后将以募集资金置换前期自筹资金的投入。

二、本次募集资金投资项目基本情况

1、年产 500 万台洗衣机变频技改项目

1）项目地点

项目地点位于上市公司现有厂区内。

2）建设规模

项目通过对洗衣机生产线的技改，使现有年产 500 万台洗衣机产品结构得

以更新。变频洗衣机生产能力由现有年产 100 万台提至 400 万台，普通洗衣机

生产能力由现有年产 400 万台降至 100 万台。

9 2014 年 6 月，上市公司实施 2013 年度利润分配方案，本次非公开发行股票的发行价格由 8.5 元/股调整为 8.42 元/股，发行数量不作调整，调整后的认购总价款为 1,967,240,380 元。

3）建设期

项目自 2013 年 9 月起至 2015 年 8 月止。

4）项目总投资、效益情况及财务评价

项目总投资为 27,294.80 万元，其中固定资产投资为 21,035.50 万元，流动

资金为 6,259.30 万元。项目达产后，预计年新增营业收入 90,600.00 万元，利

润总额 8,052.90 万元。

该项目财务内部收益率（税后）为 26.32%，投资回收期（税后）为 5.41

年（含建设期），经济效益显著。

2、年产 1,000 万台变频电机及控制系统技改扩建项目

1）项目地点

项目地点位于上市公司现有厂区内。

2）建设规模

项目通过对电机及程控器生产线的技改与扩建，使上市公司电机及程控器生产能力提升至年产 1,000 万套生产能力。项目建成达产后将新增年产变频电

机 800 万台及程控器 500 万台，确保上市公司在国内家电变频行业的主导地位。

3）建设期

项目自 2013 年 9 月至 2015 年 8 月。

4）项目投入总资金、效益情况及财务评价

项目总投资为 62,318.80 万元，其中项目固定资产投资为 48,105.40 万元；

流动资金为 14,213.40 万元。项目达产后，预计年新增营业收入 257,000.00 万

元，利润总额 22,740.80 万元。

该项目财务内部收益率（税后）为 32.07%，投资回收期（税后）为 4.69

年（含建设期），经济效益显著。

3、年产 400 万台节能环保高端冰箱扩建项目

1）项目地点

项目地点位于上市公司现有厂区内。

2）建设规模

项目通过新建厂房，购置先进适用生产设备、检测设备、研发设备等，扩大节能环保高端冰箱的研发制造规模，项目建成达产，将形成新增年产 400 万台节能环保高端冰箱的生产能力。

3）建设期

项目自 2013 年 9 月至 2015 年 8 月。

4）项目投入总资金、效益情况及财务评价

项目总投资为 59,983.40 万元，其中项目固定资产投资为 54,024.30 万元；

流动资金为 5,959.1 万元。项目达产后，预计年新增营业收入 880,000.00 万

元，利润总额 77,222.9 万元。

该项目财务内部收益率（税后）为 50.73%，投资回收期（税后）为 4.27

年（含建设期），经济效益显著。

4、市场营销体系建设项目

1）建设地点

x项目建设地点位于安徽合肥xx技术产业开发区及设在华东、中南、西南、北方四大片区共 23 个省、市、自治区。

2）建设规模及内容

项目拟对营销总部、分公司及办事处的机构建设，销售网点专柜及其辅助设施，专卖店/店中店，新渠道，仓储物流配送体系和远程网络管理建设及其售后服务水平提升等 6 部分进行开发和建设。

①营销总部、分公司及办事处建设

新增营销分公司 2 个，二级办事处 40 个，扩展营销公司管理总部规模，升级和更新呼叫中心系统及办公设备，改进通信设备。

②销售网点专柜及其辅助设施建设

A、洗衣机、微波炉品类专柜：新增零售市场 500 家，渠道市场 8,000 家；同时对现有 1,000 家零售市场、2,000 家渠道市场进行升级改造和全新终端识别系统的应用。逐步完善零售市场 4,200 家、渠道市场 13,000 家的覆盖全中国的网点布局。

B、冰箱新品专柜：新增零售市场 800 家，渠道市场 1,000 家。

C、空气净化器和洁身器专柜：新增零售市场 500 家，渠道市场 1,000 家。

D、专柜辅助设备制作：由总部统一制作宣传单页、终端资料架、小型灯箱等。

③专卖店/店中店建设

在全国 45 个分公司建立 200 家专卖店和 100 家店中店；建设三四级市场直

销模式或搭建联合办事处 200 家，完善渠道市场管理延伸。

④新渠道开发

A、电子商务团队建设：筹备扩建电子商务部为电子商务公司，在提升用户体验和展开真正的电子商务网络化服务方面进行尝试以提高企业自身竞争力和品牌影响力，逐步打造一支 100-150 左右的专业化电商团队。

B、网络购物、电视购物渠道建设：利用国内外广泛而有影响力的第三方电子商务平台，设立品牌旗舰店及专卖店、专营店，另一方面通过自建的电子商务网站加强对产品销售环节的把控，及时把握市场动态紧随消费趋势。此外，积极拓展与东方购物、湖南快乐购等电视购物平台联系，加大开展电视销售模式，实现渠道占位和产品布局。

C、实体体验店建设：逐步在每个省份建立 5-10 家实体体验店，总数量在

300 家左右。

D、配套终端物流建设：整合现有遍布全国的物流配送系统的基础上，将在各省配建一个异地中心仓 RDC 和 2-3 个异地区域仓 DEC。

⑤仓储物流配送体系建设

A、总部仓储中心：自建方式新增总部仓储面积 2 万平方米，购置铲车等辅助工具，配套建设相应基础设施。

B、区域配送中心：在华东、中南、西南和北方四大销售片区现有基础上，新增省级物流配送中心 6 个。通过整合第三方物流及自建方式，新增仓储

面积 4 万平方米，购置铲车等辅助工具、新增物流配送车辆，配套建设相应基础设施。

C、物流网建设：进行物流网后台软件开发建设，组建条码识别系统、

GPS/GIS 配送管理信息系统等，形成完善的物流信息网络。

⑥建设远程网络系统

在营销体系内，完善ERP 管理系统，打造直联的B2B 供应管理模式，通过专业信息化管理和客户资源信息化实现售后服务系统的升级换代。

3）建设期

项目自 2013 年 9 月到 2015 年 8 月。

4）项目投资估算与资金筹措

x项目总投资 20,932.80 万元，全部为固定资产投资。

5、补充流动资金

近年来，上市公司把握家电行业发展机遇，积极拓展洗衣机、冰箱和微波炉等业务，产品产能和销售规模快速增长，市场占有率稳步提升，存货储备及往来占款不断增加，导致上市公司的资产负债率相对较高，对流动资金的需求不断增加。

上市公司将本次募集资金 28,063.35 万元补充流动资金，符合相关政策和法律法规规定，符合上市公司的实际情况和发展需求，可以有效缓解快速发展

序号	项目名称	项目核准文件	项目环保批复
1	年产500万台洗衣机变频技改项目	合高经贸[2013]183号	环建审[2010]1055号
2	年产1,000万台变频电机及控制系统 技改扩建项目	合高经贸[2012]308号	环建审[2011]116号
3	年产400万台节能环保高端冰箱扩建 项目	合高经贸[2013]186号	环建审[2013]207号
4	市场营销体系建设项目	合高经贸[2013]181号	环高审[2011]005号

中流动资金短缺的压力，增强营运能力，改善财务状况，提升经营业绩。三、本次募集资金投资项目的立项备案及环保核查情况

第十二节 其他重大事项

1、截至本报告书签署日，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

2、截至本报告书签署日，收购人不存在根据证监会和交易所规定应披露未披露的其他信息。

3、截至本报告书签署日，除本报告书中披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取，亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。

（以下无正文）

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

惠而浦（中国）投资有限公司

法定代表人：            

XXX XXX

年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

瑞信方正证券有限责任公司

法定代表人：               

x x

项目主办人：   

x x xxx

年 月 日

律师事务所声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

通力律师事务所

负责人：               

xxx

x办律师：   

x x xx轶

年 月 日

第十三节 备查文件

一、备查文件

以下文件于本报告书公告日起备置于惠而浦中国和合肥三洋法定地址，在正常工作时间内可供查阅：

1、收购人的工商营业执照和税务登记证。

2、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明。

3、收购人关于收购上市公司的相关决定；本次收购事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明。

4、与本次收购有关的法律文件，包括《股份转让协议》、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《避免同业竞争协议》、《存货买卖协议》、《关于存货买卖事项的函》、《股权托管协议》、《关于处置海信惠而浦（浙江）电器有限公司 50%股权的说明函》、《关于处置海信惠而浦（浙江）电器有限公司 50%股权的函》、《委托管理协议》、《关于广东惠而浦家电制品有限公司的函》、《商标和商号许可协议》、《技术许可协议》、《关于产品采购的承诺函》、《避免潜在同业竞争的承诺函》、《关于合肥荣事达三洋电器股份有限公司收购完成后公司董事、监事提名、任职事宜之谅解备忘录》等文件。

5、涉及收购资金来源的协议，包括借贷协议、惠而浦集团出具的对本次收购承担连带责任的不可撤销的承诺函。

6、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在本报告书签署日前 24 个月内发生的相关交易的协议、合同；收购人与上市公司、上市公司的关联方之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向。

7、收购人实际控制人最近两年未发生变化的证明。

8、在收购报告书摘要公告日前 6 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖被收购公司股票的说明。

9、在收购报告书摘要公告日前 6 个月内，收购人所聘请的专业机构及相关人员持有或买卖被收购公司股票的说明。

10、收购人就本次股份转让协议收购应履行的义务所做出的承诺，包括关于投资者持续持股的承诺函和不退市承诺函。

11、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明。

12、收购人 2011-2013 年度财务报告及审计报告。

13、财务顾问意见。

14、法律意见书。二、备查地点

x收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

1、惠而浦（中国）投资有限公司

地址：上海市浦东新区新金桥路 1888 号 8 幢

电话：000-0000 0000

联系人：xxx

2、合肥荣事达三洋电器股份有限公司

地址：安徽省合肥市xx技术产业开发区北区 L－2 号电话：0000-0000 0000

联系人：xx

（此页无正文，为《合肥荣事达三洋电器股份有限公司收购报告书》之盖章页）

惠而浦（中国）投资有限公司

法定代表人：            

XXX XXX

2014 年 8 月 19 日