加えて、フィンテックに代表される金融・IT 融合やデジタライゼーションの動きが進展する中で、金融サービスの IT 化をはじめとする顧客の新たなニーズへの機動的 な対応や、更なる付加価値の創成が重要な課題のひとつとなっているほか、新潟県においても地元企業による海外進出や海外企業との取引が増加する中で、海外での事業展開ノ ウハウの提供を含むグローバルな視点でのコンサルティング機能の拡充も求められております。
各 位
会 社 名 株式会社 北越銀行
代 表 者 名 取締役頭取 xx xx
（コード：8325、東証第一部）
会 社 名 株式会社 第四銀行
代 表 者 名 取締役頭取 xx xxx
（コード：8324、東証第一部）
株式会社北越銀行と株式会社第四銀行の共同持株会社設立（共同株式移転）に関する最終契約締結について
株式会社北越銀行（取締役頭取 xxxx、以下「北越銀行」といいます。）と株式会社第四銀行（取締役頭取 xxxxx、以下「第四銀行」といい、北越銀行と第四銀行を総称して「両行」といいます。）は、平成 29 年４月５日に両行間で締結した基本合意書に基づき、本日開催したそれぞれの取締役会において、両行
の株主総会の承認及び関係当局の許認可等が得られることを前提として、共同株式移転の方式により平成 30
年 10 月１日をもって両行の完全親会社となる「株式会社第四北越フィナンシャルグループ」（以下「共同持株会社」といいます。）を設立すること（以下「本株式移転」といいます。）、並びに共同持株会社の概要及び本
株式移転の条件等について決議し、本日、両行間で経営統合契約書（以下「本経営統合契約書」といいます。）を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。なお、本株式移転に係る株式移転計画書（以下
「本株式移転計画書」といいます。）の作成は、平成 30 年５月 11 日を予定しております（詳細は、下記「２.
（１）本株式移転の日程」をご参照ください）。
記
１．経営統合の概要
（１）経営統合の経緯・目的
第四銀行と北越銀行は、明治初期から今日に至るまでの長きにわたり、ともに新潟県に本店を置く地方銀行として、地域の皆様に支えられながら、地方銀行としての役割・使命を果たすことで、確固たる経営基盤を構築してまいりました。
しかしながら、人口減少等の影響により、将来的には預金・貸出の規模が縮小することが見込まれるほか、我が国での金融緩和政策の長期化に伴って、今後は貸出業務における利鞘や有価証券運用収益の減少がさらに進むと予想されます。このように、両行を取り巻く経営環境は、今後ますます厳しいものとなることが予想され、より盤石な経営基盤の確立が両行の共通した経営課題となっております。
加えて、フィンテックに代表される金融・IT 融合やデジタライゼーションの動きが進展する中で、金融サービスの IT 化をはじめとする顧客の新たなニーズへの機動的な対応や、更なる付加価値の創成が重要な課題のひとつとなっているほか、新潟県においても地元企業による海外進出や海外企業との取引が増加する中で、海外での事業展開ノウハウの提供を含むグローバルな視点でのコンサルティング機能の拡充も求められております。
両行は従来、新潟県との地方創生に係る包括連携協定の締結や協調融資の組成等を通じて、地域の発展という共通目的に向けて協力するとともに、現金輸送車の共同運行といった業務の効率化等に係る連携も
図ってまいりましたが、両行の置かれている経営環境の変化及び顧客ニーズの多様化等を踏まえると、長きにわたり信頼関係を築いてきた両行が経営統合を行い、それぞれの強みを活かして共通の経営課題に対処することが、地方銀行としての役割・使命を今後も永続的に果たすことに繋がり、ひいては両行の株主、お客様及び地域の皆様に最も貢献できるとの判断に至りました。両行は、既に平成 29 年４月５日付プレスリリース「株式会社北越銀行と株式会社第四銀行の経営統合に関する基本合意について」においてお知らせしておりますように、本株式移転による共同持株会社の設立及び共同持株会社のもとでの将来的な両行の合併を基本方針とする経営統合（以下「本経営統合」といいます。）に向け協議・検討を進めていくことについて平成 29 年４月５日付で基本合意し、さらに平成 29 年 10 月 27 日付プレスリリース「株式会社北越銀行と株式会社第四銀行の経営統合のスケジュールに関するお知らせ」においてお知らせしておりますように、本株式移転による共同持株会社の成立日（本株式移転の効力発生日）を平成 30 年 10 月１日（予定）とすることとしておりましたが、本日、両行が「対等の精神」に則り本経営統合を行うことについて最終的な合意に至りました。
なお、両行は、新たに設立する共同持株会社の株式について、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）に新規上場申請を行う予定です。上場日は平成 30 年 10 月１日を予定しております。また、両行は本株式移転により共同持株会社の完全子会社となりますので、本株式移転の効力発生日に先立ち、平成 30 年９月 26 日にそれぞれ東京証券取引所市場第一部を上場廃止となる予定です。なお、共同持株会社の上場日及び両行の上場廃止日の最終的な決定は、東京証券取引所の規則に従って行われます。
（２）新金融グループの経営理念及び経営統合後の方針
平成 30 年１月 19 日付プレスリリース「株式会社北越銀行と株式会社第四銀行が設立を予定している持
株会社の経営理念および合併銀行の基幹系システム等の採用方針等について」（以下「１月 19 日付プレスリリース」といいます。）においてお知らせしておりますとおり、共同持株会社を中心とする新金融グループの経営理念について以下のとおり定めております。本経営理念は、新金融グループが果たすべき普遍的使命や価値観を表し、常に全役職員が拠って立つ基盤となるものであり、「○A 行動の規範（プリンシプル）」、「○B使命（ミッション）」、「○C あるべき姿・方向性（ビジョン）」の３つの要素を盛り込んでおります。
私たちは
信頼される金融グループとして
みなさまの期待に応えるサービスを提供し地域社会の発展に貢献し続けます
変化に果敢に挑戦し
新たな価値を創造します
･･･････････○A
･･･････････○B
･･･････････○C
また、新金融グループは、これまで長きにわたり築き上げてきたお客様との信頼関係、地域とのネットワークを土台として、従来以上に付加価値の高い金融仲介機能及び情報仲介機能を発揮することで、お客様や地域から圧倒的に支持される金融グループを目指し、以下に掲げる目的の実現に向けて取り組むことを方針としてまいります。
① 地域への貢献
両行がそれぞれの営業地盤において培ったお客様との信頼関係や地域への理解を結集させ、地域密着型金融としてのコンサルティング機能を拡充及び高度化させることにより、地域経済へより一層貢献してまいります。
② 金融仲介機能及び情報仲介機能の向上
両行の融資ノウハウや情報の共有により、両行の営業地盤における金融仲介機能及び情報仲介機能をより一層向上させてまいります。
③ 経営の効率化
規模の経済を働かせた合理化・効率化のメリットを、業務革新やチャネル改革、いわゆるデジタライゼーションへの取組み等を通じて、最大限に発揮するとともに、両行の強みを活かした付加価値の創成により、将来にわたって持続可能なビジネスモデルを構築してまいります。
なお、両行は、統合効果の最大化を目指すべく、本株式移転の効力発生日から約２年後を目途に両行の合併を行うことを基本的な方針として、引き続き、協議・検討を進めてまいります。
また、１月 19 日付プレスリリースにおいてお知らせしておりますとおり、地域社会の発展に貢献し続けていくという新金融グループの使命を果たしていくため、両行は、両行合併後の銀行（以下「合併銀行」といいます。）が利用する基幹系システムやインターネットバンキング等の事務システムについて、双方の長所を取り入れながら、経営統合の効果を最大限発揮するべく、基幹系システムについては、現在第四銀行が利用している「TSUBASA 基幹系システム」（ベンダー：日本アイ・ビー・エム株式会社）を、お客さま向けインターネットバンキングサービスについては、現在北越銀行が利用しているサービス（ベンダー：株式会社エヌ・ティ・ティ・データ）を、それぞれ合併銀行において採用することを基本的な方針とすることにつき、本経営統合契約書において合意しております。
さらに、北越銀行は本日以降速やかに、第四銀行が参加する「TSUBASA アライアンス」に参加する予定です。
（ご参考）
「TSUBASA アライアンス」とは
・ 正式名称は TSUBASA 金融システム高度化アライアンス。フィンテックをはじめ先進的な IT 技術を調査・研究するために発足した枠組みで、現在、第四銀行、xx銀行、中国銀行、伊予銀行、東邦銀行、北洋銀行の６行が加盟しています。
なお、合併銀行の企業年金基金における年金総幹事については、xxx信託銀行株式会社とすることを基本的な方針とし、合併の時期を目途に決定すること、並びに合併銀行の銀行コードについては第四銀行の銀行コード（0140）を使用することについても本経営統合契約書において合意しております。
（３）本経営統合により見込まれる相乗効果
新金融グループは、新潟県内における安定的かつ健全な経営基盤と両行の強みを活かすことで、本経営統合の目的を早期に達成し、本経営統合を通じて顧客の利便性向上や企業価値の最大化をはかり、もって、両行の企業価値の最大化を実現すべく、以下の相乗効果を見据えた具体的施策を実行してまいります。
① 銀行業務
両行のノウハウの相互補完や IT の効果的活用により、お客様へ提供するコンサルティング機能を進化させてまいります。
１． 法人向け営業分野では、新潟県内マーケットの深掘りによる地元中小企業への事業性評価に基づく資金提供や、ビジネスマッチングの推進、事業承継・M&A 分野での高品質なソリューション提供、海外ビジネス支援などで、相乗効果を発揮します。
２． 個人向け営業分野では、マーケティングの高度化によるお客様のニーズ把握や Web をはじめとした非対面チャネルの充実、さらには商品・サービスの共同開発や協働プロモーション等によって、お客様の利便性を一層向上させてまいります。また、多様な資産運用ニーズへの高レベルのコンサルティング提供、次世代への円滑な資産承継支援等においても同様に相乗効果を発揮します。
３． 地域に対しては、両行が有する金融ノウハウや豊富な地域情報ネットワークを活用することで、地方創生への貢献度を高めます。
② 子会社業務
リース、クレジットカード及び証券業務等の子会社機能を最大限活用することで、より付加価値の高い金融機能を提供し、非バンキング部門の収益を増強します。
③ 経営の効率化
本部組織のスリム化、両行の重複店舗や子会社の最適化、システムや事務手続の共通化等による経営の効率化をはかり、人的資源をはじめとする経営資源を地域の顧客の利便性向上や金融仲介機能の強化等に活用します。
④ 人材相互交流によるノウハウの相互補完・企業文化の融合
出身行にとらわれないxxxxな処遇・適材適所の原則による配置を進めるとともに、両行間で人材の相互交流を積極的に行い、ノウハウの相互補完、企業文化の融合をはかります。
２．本株式移転の要旨
（１）本株式移転の日程
平成 30 年３月 23 日（金）（本日） 本経営統合契約書の締結に係る取締役会決議
本経営統合契約書の締結（両行） 平成 30 年３月 31 日（土） 定時株主総会に係る基準日（両行）
平成 30 年５月 11 日（金）（予定） 本株式移転計画書の作成に係る取締役会決議
本株式移転計画書の作成（両行）（注１）
平成 30 年６月 26 日（火）（予定） 定時株主総会開催（本株式移転計画の承認決議）（両行）
平成 30 年９月 26 日（水）（予定） 東京証券取引所上場廃止日（両行）
平成 30 年 10 月１日（月）（予定） 共同持株会社の成立日（本株式移転の効力発生日）
共同持株会社の株式上場日
（注１） 本株式移転計画書の作成日については、適材適所の人材配置を実現する観点から、共同持株会社の設立時取締役と、共同持株会社の設立後において子銀行となる両行の取締役に就任する者とをあわせて検討するため、必要に応じた各行の定時株主総会での取締役選任議案の上程も含め、柔軟に対応できるよう、両行の取締役会において定時株主総会に係る議案を決定することが予定されている平成 30 年５月 11 日といたしました。これに伴い、共同持株会社の設立時の代表取締役以外の設立時取締役の氏名は本株式移転計画書の作成時に決定することを予定しておりますが、本株式移転に係る諸条件につき、本プレスリリースに記載の内容から変更の予定はございません。なお、共同持株会社の設立時の代表取締役その他の設立時取締役については、下記「５．（５）代表者及び役員の就任予定」をご参照ください。
（注２） 今後手続を進める中で、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両行で協議のうえ、日程を変更する場合があります。
（２）本株式移転の方式
両行を株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。
（３）本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）
会社名 | 第四銀行 | 北越銀行 |
株式移転比率 | １ | 0.5 |
（注１）株式の割当比率
第四銀行の普通株式１株に対して、共同持株会社の普通株式１株を、北越銀行の普通株式１株に対して、
共同持株会社の普通株式 0.5 株を割当交付いたします。なお、共同持株会社の単元株式数は 100 株とする予定です。
本株式移転により、両行の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第 234 条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
なお、上記株式移転比率は、本経営統合契約書の締結後、本株式移転の効力発生日までの間において、株式移転比率に重大な影響を与える事由が新たに発見された場合又は当該事由が生じた場合等においては、両行で協議のうえ、変更することがあります。
（注２）共同持株会社が交付する新株式数（予定）普通株式：45,876,775 株
上記は、第四銀行の平成 29 年 12 月 31 日時点における普通株式の発行済株式総数（34,625,347 株）及び
北越銀行の平成 29 年 12 月 31 日時点における普通株式の発行済株式総数（24,514,280 株）を前提として算出しております。但し、共同持株会社が両行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）までに、それぞれが所有する自己株式（但し、第四銀行の所有する自己株式については、第四銀行の信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship）に係る第四銀行職員持株会専用信託の信託財産であるもの（所有名義「xx信託銀行株式会社（第四銀行職員持株会専用信託口）」）を除きます。以下同じです。）の全部を消却する予定であるため、第四銀行の平成 29 年 12 月 31 日時点における自己株式数
（741,809 株）及び北越銀行の平成 29 年 12 月 31 日時点における自己株式数（527,805 株）は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、第四銀行又は北越銀行の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、両行の平成 29 年 12 月 31 日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、共同持株会社が交付する新株式数が変動することがあります。
（注３）単元未満株式の取扱い
本株式移転により、１単元（100 株）未満の共同持株会社の普通株式（以下「単元未満株式」といいます。）の割当てを受ける両行の株主の皆様につきましては、その所有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を所有することとなる株主の皆様は、会社法第 192 条第１項の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の所有する単元未満株式
を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第 194 条第１項及び共同持株会社の定款に定める予定の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能とする予定です。
（４）本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式移転に際し、第四銀行及び北越銀行がそれぞれ発行している各新株予約権については、当該新株予約権の内容及び株式移転比率を踏まえ、基準時における各新株予約権者に対し、その所有する各新株予約権に代わる共同持株会社の新株予約権を割当交付いたします。なお、両行は、新株予約権付社債を発行しておりません。
３．本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠等
（１）割当ての内容の根拠及び理由
上記「１．（１）経営統合の経緯・目的」に記載のとおり、両行は、平成 29 年４月５日付で本経営統合
に向け協議・検討を進めていくことについて基本合意し、本株式移転の効力発生日を平成 30 年 10 月１日
（予定）として本経営統合を行うことに向け、統合準備委員会を設置して協議・検討を進めてまいりました。第四銀行は、下記（４）「xx性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式移転の対価のxx性そ
の他の本株式移転のxx性を担保するため、第四銀行の第三者算定機関としてxx證券株式会社（以下「xx證券」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとしてxxxxx法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本株式移転に関する検討を開始し、第三者算定機関であるxx證券から平成 30 年３月 22 日付で受領した株
式移転比率算定書及びリーガル・アドバイザーであるxxxxx法律事務所からの法的助言を参考に、慎重に協議・検討した結果、上記２.（３）「本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」記載の株式移転比率により本株式移転を行うことが妥当であると判断しました。
他方、北越銀行は、下記（４）「xx性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式移転の対価のxx性その他の本株式移転のxx性を担保するため、北越銀行の第三者算定機関としてxxx証券株式会社
（以下「xxx証券」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとして森・xxxx法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本株式移転に関する検討を開始し、第三者算定機関であるxxx証券から平成 30 年３月 22日付で受領した株式移転比率算定書及びリーガル・アドバイザーである森・xxxx法律事務所からの法的助言を参考に、慎重に協議・検討した結果、上記２.（３）「本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」記載の株式移転比率により本株式移転を行うことが妥当であると判断しました。
このように、これらの第三者算定機関による算定・分析結果及びリーガル・アドバイザーの助言を参考に、両行それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両行の市場株価、x xの状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両行間で株式移転比率について慎重に交渉・協議を重 ねた結果、両行は、最終的に上記２.（３）「本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」記載の株式 移転比率が妥当であるという判断に至り、本日開催された両行の取締役会において本株式移転における株式 移転比率を決定し、合意いたしました。
（２）算定に関する事項
①算定機関の名称及び両行との関係
第四銀行のフィナンシャル・アドバイザー（第三者算定機関）であるxx證券及び北越銀行のフィナンシャル・アドバイザー（第三者算定機関）であるxxx証券は、いずれも第四銀行及び北越銀行の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
②算定の概要
本株式移転に用いられる株式移転比率の算定にあたってxx性を期すため、第四銀行はxx證券を第三者算定機関として選定し、北越銀行はxxx証券を第三者算定機関として選定し、それぞれ株式移転比率の算定・分析を依頼しました。
xx證券は、両行の株式移転比率について、両行が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法による算定を行うとともに、両行とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用される配当割引モデル法（以下「ＤＤＭ法」といいます。）を、それぞれ採用して算定を行いました。各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式移転比率の算定レンジは、第四銀行の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式を１株割り当てる場合に、北越銀行の普通株式１株に割り当てる共同持株会社株式数の算定レンジを記載したものです。
採用手法 | 株式移転比率の算定レンジ | |
１ | 市場株価平均法 | 0.49～0.50 |
２ | 類似会社比較法 | 0.48～0.53 |
３ | ＤＤＭ法 | 0.36～0.53 |
なお、市場株価平均法については、平成 30 年３月 22 日（以下「基準日」といいます。）を基準として、
基準日の株価終値、平成 30 年３月 15 日から基準日までの５営業日の株価終値平均、平成 30 年２月 23
日から基準日までの１ヶ月間の株価終値平均、平成 29 年 12 月 25 日から基準日までの３ヶ月間の株価終
値平均及び平成 29 年９月 25 日から基準日までの６ヶ月間の株価終値平均に基づき算定いたしました。xx證券は、株式移転比率の算定に際して、両行から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を
使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両行及びそれらの関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。xx證券の株式移転比率の算定は、平成 30 年３月 22 日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、両行の各々の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、両行の各々の経営陣により、現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。なお、xx證券がＤ ＤＭ法において使用した算定の基礎となる両行の将来の利益計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。
xxx証券は、両行の株式移転比率について、両行が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準法による算定を行うとともに、両行とも比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法による算定を行い、更に、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用されるＤＤＭ法による算定を行いました。各手法における算定結果は以下のとおりです。下記の株式移転比率の算定レンジは、第四銀行の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式を１株割り当てる場合に、北越銀行の普通株式１株に対して割り当てる共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
採用手法 | 株式移転比率の算定レンジ | |
１ | 市場株価基準法 | 0.49～0.50 |
２ | 類似企業比較法 | 0.46～0.59 |
３ | ＤＤＭ法 | 0.41～0.59 |
なお、市場株価基準法では、基準日の株価終値及び基準日までの１週間、１ヶ月間、３ヶ月間、６ヶ月間の各株価終値平均に基づき算定いたしました。
xxx証券は、株式移転比率の算定に際して、両行から提供を受けた情報及び公開情報を使用し、それ らの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完 全性の検証を行っておりません。また、両行及びそれらの関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三 者機関への依頼も行っておりません。xxx証券の株式移転比率の算定は、平成 30 年３月 22 日までの情 報及び経済条件を反映したものであり、また、両行の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）につ いては、両行の経営陣により、現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたもので あることを前提としております。なお、xxx証券がＤＤＭ法において使用した算定の基礎となる両行の 将来の利益計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。
（３）共同持株会社の上場申請等に関する取扱い
両行は、新たに設立する共同持株会社の株式について、東京証券取引所に新規上場申請を行う予定です。上場日は、平成 30 年 10 月１日を予定しております。
また、両行は、本株式移転により共同持株会社の子会社となりますので、共同持株会社の上場に先立ち、平成 30 年９月 26 日にそれぞれ東京証券取引所を上場廃止となる予定です。
なお、共同持株会社の株式上場日及び両行の上場廃止日につきましては、東京証券取引所の規則に従って決定されることとなります。
（４）xx性を担保するための措置
第四銀行は、本株式移転のxx性を担保するために、以下の措置を講じております。
①独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書等の取得
第四銀行は、本株式移転のxx性を担保するために、上記３.（１）「割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、第三者算定機関としてxx證券を選定し、本株式移転に用いる株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を取得しております。第四銀行は、第三者算定機関であるxx證券の分析及び意見を参考として北越銀行と交渉・協議を行い、上記２．（３）「本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」記載の株式移転比率により本株式移転を行うことを本日開催された取締役会において決議いたしました。
また、第四銀行はxx證券から平成 30 年３月 22 日付にて、本株式移転における株式移転比率は、第四銀行にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しております。
②独立した法律事務所からの助言
第四銀行は、取締役会の意思決定のxx性及び適正性を担保するために、両行から独立したリーガル・アドバイザーであるxxxxx法律事務所から、第四銀行の意思決定の方法、過程その他の本株式移転に係る手続に関する法的助言を受けております。
他方、北越銀行は、本株式移転のxx性を担保するために、以下の措置を講じております。
①独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書等の取得
北越銀行は、本株式移転のxx性を担保するために、上記３．（１）「割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、第三者算定機関としてxxx証券を選定し、本株式移転に用いる株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を取得しております。 北越銀行は、第三者算定機関であるxxx証券の分析及び意見を参考として第四銀行と交渉・協議を行い、上記２．（３）「本株式移転に係る割当ての内容
（株式移転比率）」記載の合意した株式移転比率により本株式移転を行うことを本日開催された取締役会において決議いたしました。
また、北越銀行はxxx証券から平成 30 年３月 22 日付にて、本株式移転における株式移転比率は、北越銀行の普通株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しております。xxx証券のフェアネス・オピニオンに関する重要な前提条件等については別紙をご参照ください。
②独立した法律事務所からの助言
北越銀行は、取締役会の意思決定のxx性及び適正性を担保するために、両行から独立したリーガル・アドバイザーである森・xxxx法律事務所から、北越銀行の意思決定の方法、過程その他本株式移転に係る手続に関する法的助言を受けております。
（５）利益相反を回避するための措置
本株式移転にあたって、第四銀行と北越銀行との間には特段の利益相反関係は存しないことから、特別な措置は講じておりません。
４．本株式移転の当事会社の概要
（１）会社概要（平成 29 年９月末時点）
名 | 称 | 株式会社北越銀行 | 株式会社第四銀行 | |||
所 | 在 | 地 | xxxxxxxxxxxx 0xx 00 | xxxxxxxxxxxxxxxx 0000 xx１ | ||
代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 | 取締役頭取 xx xx | xx役頭取 xx xxx | ||||
事 | 業 | x | x | 銀行業 | 銀行業 | |
資 | 本 | 金 | 24,538 百万円 | 32,776 百万円 | ||
創 | 立 | 年 | 月 | 日 | 明治 11 年 12 月 20 日 | 明治６年 11 月２日 | ||||
発 | 行 | 済 | 株 | 式 | 数 | 24,514,280 株 | 346,253,472 株（注） | |||
決 | 算 | 期 | ３月 31 日 | ３月 31 日 | ||||||
従 | 業 員 数 （ 単 体 | ） | 1,519 人 | 2,401 人 | ||||||
店舗数（出張所含む） | 84 店舗 | 121 店舗 | ||||||||
大 株 主 及 び 持 株 比 率 | 日本トラスティ·サービス信託 | 13.46% | 日本トラスティ·サービス信 | 5.03% | ||||||
銀行株式会社（信託口 | 託銀行株式会社（信託口） | |||||||||
明治xx生命保険相互会社 | 4.96% | 日本生命保険相互会社 | 2.96% | |||||||
三星金属工業株式会社 | 4.09% | 明治xx生命保険相互会社 | 2.93% | |||||||
北越銀行従業員持株会 | 2.31% | 第四銀行職員持株会 | 2.46% | |||||||
日本マスタートラスト | 2.15% | 東北電力株式会社 | 2.41% | |||||||
信託銀行株式会社（信託口） | ||||||||||
DFA INTL SMALL CAP VALUE | 1.80% | 日本トラスティ·サービス信 | 2.10% | |||||||
PORTFOLIO （常任代理人 シ | 託銀行株式会社（信託口９） | |||||||||
ティバンク、エヌ・エイ東京 | ||||||||||
支店） | ||||||||||
xx商事株式会社 | 1.77% | 大同生命保険株式会社 | 2.03% | |||||||
日本トラスティ·サービス信託 | 1.72% | 日本マスタートラスト信託銀 | 2.00% | |||||||
銀行株式会社（信託口４） | 行株式会社（信託口） | |||||||||
日本トラスティ·サービス信託 | 1.64% | 損害保険ジャパンxxxx株 | 1.98% | |||||||
銀行株式会社（信託口５） | 式会社 | |||||||||
損害保険ジャパンxxxx株 | 1.63% | DFA INTL SMALL CAP VALUE | 1.90% | |||||||
式会社 | PORTFOLIO（常任代理人 | シ | ||||||||
ティバンク、エヌ・エイ東京 | ||||||||||
支店） | ||||||||||
当 | 事 会 社 間 の 関 | 係 | ||||||||
資 | 本 | 関 | 係 | 該当事項はありません。 | ||||||
人 | 的 | 関 | 係 | 該当事項はありません。 | ||||||
取 | 引 | 関 | 係 | 通常発生する銀行間取引以外には、該当事項はありません。 | ||||||
関 連 当 事 者 へ 該 当 状 | の 況 | 該当事項はありません。 | ||||||||
（注）第四銀行は平成 29 年 10 月１日付で株式併合（普通株式 10 株を１株に併合）及び単元株式数の変更
（1,000 株を 100 株に変更）を実施しております。これにより発行済株式数は 311,628,125 株減少し、
34,625,347 株となっております。
（２）最近３年間の業績概要（単位：百万円）
北越銀行 | 第四銀行 | |||||
決 算 期 | 平成27年 ３月期 | 平成28年 ３月期 | 平成29年 ３月期 | 平成27年 ３月期 | 平成28年 ３月期 | 平成29年 ３月期 |
連 結 純 資 産 | 113,562 | 118,021 | 115,972 | 331,814 | 319,683 | 326,142 |
連 結 x x 産 | 2,616,867 | 2,704,868 | 2,729,171 | 5,193,730 | 5,342,251 | 5,673,726 |
１株当たり連結純資産（円） | 4,581.15 | 4,920.22 | 4,833.40 | 8,722.02 | 8,892.05 | 9,102.89 |
連 結 経 x x 益 | 57,013 | 57,818 | 48,206 | 98,073 | 98,377 | 94,823 |
連 結 経 x x 益 | 11,896 | 13,099 | 9,149 | 26,209 | 24,353 | 16,956 |
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 x x 益 | 6,438 | 7,766 | 6,709 | 14,259 | 14,467 | 11,527 |
1 株当たり連結当期純利益(円） | 264.33 | 321.90 | 280.18 | 407.22 | 420.41 | 336.63 |
１ 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ） | 60.00 | 60.00 | 60.00 | 80.00 | 90.00 | 90.00 |
（注）第四銀行は平成 29 年 10 月１日付で普通株式を 10 株につき１株の割合で株式併合を実施し、北越銀行
は平成 28 年 10 月１日付で普通株式を 10 株につき１株の割合で株式併合を実施しております。株式併合実施前の１株当たり連結純資産及び１株当たり連結当期純利益につきましては、各期の比較可能性を担保するため、１株当たり財務数値の計算の前提となる発行済株式総数を 10 分の１にした上で算定しております。また、１株当たり配当金に関しても当該株式併合による影響を考慮し、当該株式併合前の
１株当たり配当金については 10 倍した額を記載しております。
５．本株式移転により新たに設立する会社（共同持株会社）の概要
(１) 商 号 | 株式会社 第四北越フィナンシャルグループ （英文表示：Daishi Hokuetsu Financial Group, Inc.） |
(２) 事 業 x x | 銀行、その他銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理及 びこれに付帯関連する一切の業務 |
(３) 本 店 所 在 地 | xxxxxxxxxxxx0xx 00 |
(４) 主な本社機能所在地 | xxxxxxxxxxxxxxxx 0000 xx１ |
代 表 者 及び 役 員 の (５) 就 任 予 定 | 共同持株会社の設立時取締役については、①設立時取締役（設立時監査等委員を除きます。）の員数を合計８名とし、このうち、第四銀行が５名を、北越銀行が３名を、それぞれ指名すること、及び、②設立時監査等委員である設立時取締役の員数を合計５名とし、このうち、第四銀行が ３名（うち社外取締役２名）を、北越銀行が２名（うち社外取締役２名）を、それぞれ指名することが合意されております。 また、上記①の合意に基づき各行が指名する設立時取締役のうちの１名として、第四銀行は、その取締役頭取であるxxxxxを、北越銀行は、その取締役頭取であるxxxxx、それぞれ指名すること、及び、共同持株会社の設立時の代表取締役は２名とし、代表取締役会長には北越銀行のxxxxxx役頭取が、代表取締役社長には第四銀行のxxxxx取締役頭取が、それぞれ就任することが合意されております。設立時の代表取締役以外の具体的な設立時取締役の氏名につきましては、上 記に基づき、本株式移転計画書の作成時に決定する予定です。 |
(６) 資 本 金 | 30,000 百万円 |
(７) 純 資 産 （ 連 結 ） | 未定 |
(８) x x 産 （ 連 結 ） | 未定 |
(９) 決 算 期 | ３月 31 日 |
(10) 上 場 証 券 取 引 所 | 東京証券取引所 |
(11) 会 計 監 査 人 | 有限責任xxx監査法人 |
(12) 株 主 名 簿 x x x | 三菱UFJ 信託銀行株式会社 |
６．本株式移転に伴う会計処理の概要
本株式移転に伴う会計処理は、企業結合に関する会計基準における取得に該当し、パーチェス法が適用される見込みです。また、本株式移転により発生するのれん（又は負ののれん）の金額に関しては、現段階では未定です。
７．今後の見通し
（１）両行の配当方針
両行は、本経営統合契約書において、第四銀行は、①平成 30 年３月 31 日の最終の株主名簿に記載又は記録
された第四銀行の普通株式を有する株主又は登録株式質権者に対して普通株式１株あたり 45 円を、また、②
平成 30 年９月 30 日の最終の株主名簿に記載又は記録された第四銀行の普通株式を有する株主又は登録株式質
権者に対して普通株式１株あたり 45 円を、それぞれ限度として、剰余金の配当を行うことができる旨、並び
に、北越銀行は、①平成 30 年３月 31 日の最終の株主名簿に記載又は記録された北越銀行の普通株式を有する
株主又は登録株式質権者に対して普通株式１株あたり 30 円を、また、②平成 30 年９月 30 日の最終の株主名簿に記載又は記録された北越銀行の普通株式を有する株主又は登録株式質権者に対して普通株式１株あたり 30 円を、それぞれ限度として、剰余金の配当を行うことができる旨を合意しております。
（２）共同持株会社の業績見通し等
共同持株会社の業績見通し等につきましては、現在策定中であり、確定次第お知らせいたします。
８．本株式移転実行の前提条件
本株式移転の実行は、両行の株主総会において本株式移転計画書及び本株式移転に必要な事項の承認が得られていること、本株式移転を行うにあたり必要となる関係当局の認可等が得られていること、及び本株式移転計画書の定めに基づき本株式移転が中止されていないことを前提としています。
９. その他
北越銀行は、その他のアドバイザーとしてxx証券株式会社より、本件のプロセス等に関する助言を受けております。
以上
（参考）北越銀行の当期連結業績予想（平成 30 年１月 31 日公表分）及び前期連結実績（単位：百万円）
北越銀行 | 経常利益 | 親会社株主に帰属する 当期純利益 | １株当たり当期純利益 （単位：円） |
当期連結業績予想 （平成 30 年３月期） | 8,700 | 6,400 | 266.92 |
前期連結実績 （平成 29 年３月期） | 9,149 | 6,709 | 280.18 |
（参考）第四銀行の当期連結業績予想（平成 30 年１月 31 日公表分）及び前期連結実績（単位：百万円）
第四銀行 | 経常利益 | 親会社株主に帰属する 当期純利益 | １株当たり当期純利益 （単位：円）（注） |
当期連結業績予想 （平成 30 年３月期） | 19,800 | 12,900 | 382.23 |
前期連結実績 （平成 29 年３月期） | 16,956 | 11,527 | 336.63 |
（注）第四銀行は平成 29 年 10 月１日付で普通株式を 10 株につき１株の割合で株式併合を実施いたしました。
【本件に関するお問い合わせ先】
１株当たり当期純利益は、当該株式併合を考慮して記載しております。
株式会社北越銀行 | 総合企画部 広報室 | TEL 0000-00-0000 |
株式会社第四銀行 | 総合企画部 広報室 | TEL 000-000-0000 |
別紙：xxx証券によるフェアネス・オピニオンに関する前提条件等
みずほ証券は、平成 30 年３月 22 日に本株式移転比率が、北越銀行の普通株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（以下、「本書」といいます。）を出状しておりますが、その出状にあたっては、以下の点を前提条件としております。
xxx証券は、本書における意見表明にあたり、xxx証券が検討した全ての公開情報及び両行からxxx 証券に提供され又はxxx証券が両行と協議した財務その他の情報で本書における分析の実質的な根拠となっ た情報の全てが、正確かつ完全であることに依拠し、それを前提としております。なお、xxx証券は、かか る情報の正確性若しくは完全性につき独自に検証は行っておらず、また、これらを独自に検証する責任又はx xを負いません。本書で表明される結論は、xxx証券に提供され又はxxx証券が両行と協議した情報につ いて、かかる情報を重大な誤りとする事項があった場合、又は本書交付時点で開示されていない事実や状況若 しくは本書交付時点以降に発生した事実や状況（本書交付時点において潜在的に存在した事実で、その後明ら かになった事実を含む。）があった場合には、異なる可能性があります。xxx証券は、各行の経営陣が、み ずほ証券に提供され又はxxx証券と協議した情報について、不完全若しくは誤解を招くようなものとするよ うな事実を一切認識していないことを前提としています。さらに、xxx証券は、各行又はその関係会社の資 産・負債（デリバティブ取引、簿外資産・負債その他の偶発債務を含む。）又は引当につき独自に評価・査定 を行っておらず、その会計上・税務上の評価額の妥当性ないし会計処理・税務処理の適正性について分析して おらず、いかなる評価、査定又は分析についても、独自に第三者から提供を受けたことはなく、また、第三者 に要求しておりません。xxx証券は、各行又はその関係会社の財産又は施設を検査する義務を負っておらず、また、倒産、破産等に関する法律に基づいて各行又はその関係会社の株主資本、支払能力又はxx価格につい ての評価を行っておりません。
本書作成にあたってxxx証券が要求した情報のうち、各行から情報の提供又は開示を受けられず、又は提供若しくは開示を受けたもののそれが各行の企業価値に及ぼす影響が現時点においては不確定なもの、又はその他の方法によってもxxx証券が評価の基礎として使用できなかったものについては、xxx証券は、北越銀行の同意の下で、xxx証券が合理的及び適切と考える仮定を用いています。xxx証券のかかる仮定が重要な点において事実と異なることが明らかになった場合に、それが各行の将来の財務状況にどのような影響を及ぼすかについて、xxx証券は検証を行っておりません。
なお、xxx証券が提供を受けた財務予測その他の将来に関する情報（将来の収益及び費用に関する予想、費用節減の見通し並びに各行の事業計画を含む。）については、両行及び両行の関係会社の将来の経営成績及び財務状況に関し現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき、各行の経営陣によって合理的に準備・作成されたことを前提とし、かつ、xxx証券は、かかる財務予測及び事業計画の実現可能性について独自に検証することなく、これらの財務予測及び事業計画に依拠し、本書で言及される分析若しくは予想又はそれらの基礎となる仮定に関して何らの見解も表明しておりません。本取引による両行統合のシナジー効果については、xxx証券は本書の交付時点において意見表明に重要な影響を及ぼす可能性を定量的に評価できる事項は認識しておらず、本書における検討ではこれを盛り込んでおりません。また、単独の企業としてか統合後であるかにかかわらず、両行の将来の見通し、計画又は存続可能性についていかなる意見も表明しておりません。xxx証券は、法律、規制又は税務関連の専門家ではなく、かかる事項については、両行の外部専門家が行った評価に依拠しております。なお、本取引は、日本の法人税法上、両行につき課税されない取引であること、及び本取引に関するその他の課税関係が本株式移転比率に影響を及ぼさないことを前提としています。
xxx証券は、独自に検証を行うことなく、本取引が適時に完了すること、並びに両行又は本取引で期待される利益に何らの悪影響を及ぼすことなく、本取引の完了に必要なすべての重要な、政府、規制当局その他の同意及び承認（法令又は契約に基づくものであるか否かを問わない。）を得ることができること、またかかる同意及び承認の内容が本株式移転比率に影響を及ぼさないこと、更に各行に対し規制当局その他により発令若しくは課された命令、措置その他の処分がある場合には、各行から開示を受けたものを除き、それが各行の今後の業績に与える影響が存在しないか又は今後も発生しないことを前提としています。また、各行並びにその
関係会社のいずれも、本株式移転比率に重大な影響を及ぼすような契約、合意その他一切の書面を過去に締結しておらず、かつこのような決定を行っていないこと、また、将来も締結若しくは決定を行わないこと、及び本取引の実行により、将来、各行又はその関係会社が当事者として拘束される重要な合意に違反することとならず、かつ、かかる重要な合意を解除する権利又はかかる合意に基づき不履行を宣言し若しくは救済手段を行使する権利を生じさせないことを前提としています。xxx証券は、各行から開示されたもののうち、本書における分析の基礎とした情報に記載のあるものを除き、各行及びその関係会社の訴訟若しくは紛争その他に関する偶発債務又は環境、税務若しくは知的財産xxに関する簿外債務は存在しないことを前提としています。
本書は、必然的に、本書の日付現在存在し、評価できる財務、経済、市場その他の状況を前提としており、かつ、本書の日付現在xxx証券が入手している情報に依拠しています。また、本書の日付現在xxx証券が入手している情報若しくは係る情報に潜在的に含まれている事実についても、本書の日付現在において係る情報・事実が両行の企業価値に及ぼす影響が必ずしも明らかではないものについては、xxx証券は検討の対象としていません。従って、本書の日付以降に本書における検討の前提とした事実に変更若しくは影響が発生した場合、又は前記のように潜在的な事実が判明したことによる企業価値への影響が明らかになった場合等において、xxx証券の意見が影響を受ける可能性がありますが、xxx証券は本書を変更、更新、補足又は再確認する責任を負いません。
xxx証券は、本取引に関連し北越銀行の財務アドバイザーとして、そのサービスの対価である手数料（本取引の完了を条件とする成功報酬を含みます。）を北越銀行から受領する予定です。北越銀行は、本書の提出に関連するものを含め、xxx証券の関与によりxxx証券に生じる一定の債務について、xxx証券に対し補償することに合意しています。さらに、通常の業務過程において、又は本取引に関連して、xxx証券及びxxx証券を構成員とするxxxフィナンシャルグループ各社は、自己の勘定又は顧客の勘定で、両行のいずれか又はその関係会社の発行する一定の株式、債券その他の証券を含む各種の金融商品を引き受け、保有し又は売却することがあり、随時これらの金融商品のポジションを保有する可能性、並びに両行のいずれか又はその関係会社又はこれらの会社の発行する各種の金融商品に係るデリバティブ取引を行う可能性があります。また、xxx証券及びxxx証券を構成員とするxxxフィナンシャルグループ各社は、通常の業務過程において、又は、本取引に関連して、両行のいずれか又はその関係会社と融資その他の取引関係を有し、かかる行為について対価を受領する可能性があります。
xxx証券は、本取引を進め、又はこれを実行することの前提となる北越銀行の経営上の意思決定に関し意見を提出することは要請されておらず、xxx証券の意見はいかなる面においてもかかる事項を対象としていません。また、xxx証券は、本取引以外の取引又は本取引と他の取引との優劣に関し意見を提出することを依頼されておらず、本書においてかかる意見を表明しておりません。xxx証券は、北越銀行又は北越銀行取締役会に対し、本取引に関連して第三者による関心を募るよう勧誘する義務を負っておらず、且つかかる勧誘を行っておりません。
xxx証券の意見は、本株式移転比率が本書の日付現在の北越銀行普通株主にとって財務的見地から妥当であるか否かに限定されており、xxx証券は、北越銀行の他の種類の証券保有者、債権者その他の関係者にとっての本株式移転比率の妥当性について意見を表明するものではありません。さらに、xxx証券は、両行のいずれかの取締役、執行役員若しくは従業員又はそれらに相当する者に対する、本取引に関連する報酬の額若しくはその性質、又はかかる報酬の妥当性に関し意見を表明しておりません。
株式会社 第四北越フィナンシャルグループ
2018(H30)年3⽉23⽇
⽬次
1. これまでの取組み
2. 経営統合の背景・⽬的
3. 経営統合の概要
4. 新グループの概要
5. 経営統合により期待される効果
6. 経営統合に向けた今後の取組み
・・・・・・・・・・・ P 1
・・・・・・・・・・・ P 2
・・・・・・・・・・・ P 3
・・・・・・・・・・・ P 6
・・・・・・・・・・・ P 9
・・・・・・・・・・ P 14
1. これまでの取組み
2017(H29)年4⽉の基本合意後、統合準備委員会を⽴上げ、統合に向けた協議を進めてまいりました。2017(H29)年12⽉にはxx取引委員会のクリアランス*を取得し、
「地域への貢献」の早期実現に向けた取組みを着実に進めております。
〈基本合意時の記者会⾒〉
「地域への貢献」の早期実現へ
3⽉(本⽇)
◆最終契約締結
2018(H30)年1⽉
◆ 持株会社の経営理念・基幹系システムの採⽤⽅針等決定
12⽉
◆ xx取引委員会のクリアランス取得
9⽉
◆ 持株会社「第四北越フィナンシャルグループ」の組織体制決定
5⽉
2017(H29)年4⽉ ◆ 経営統合に向けた協議の基本⽅針・スケジュール策定
◆ 基本合意書締結
◆ 統合準備委員会及び10の専⾨部会設置（経営企画・事務システム・リスク管理等)
2017(H29)年4⽉5⽇ 2018(H30)年3⽉23⽇
* 私的独占の禁⽌及びxx取引の確保に関する法律の規定に基づく「排除措置命令を⾏わない旨の通知」 1
地域への貢献
地域密着型⾦融としてのコンサルティング機能を拡充及び⾼度化させることにより、地域経済へより⼀層貢献する
⾦融仲介機能及び情報仲介機能の向上
両⾏の融資ノウハウや情報の共有により、両⾏の営業地盤における
⾦融仲介機能及び情報仲介機能をより⼀層向上させる
経営の効❹化
規模の経済を働かせた合理化・効率化と、両⾏の強みを活かした付加価値の創成により、持続可能なビジネスモデルを構築する
経営統合の⽬的
付加価値の⾼い⾦融仲介機能及び情報仲介機能を発揮することで、お客様や地域から圧倒的に⽀持される⾦融グループを⽬指す
地域密着型⾦融としてのコンサルティング機能を拡充及び⾼度化させることにより、地域経済へより⼀層貢献する
地域への貢献
2. 経営統合の背景・⽬的
経営統合の背景
⚫ ⼈⼝減少等の影響による預⾦・貸出規模の縮⼩⾒込み
⚫ ⾦融緩和政策の⻑期化に伴う貸出利鞘や有価証券運⽤収益の減少
⚫ フィンテックに代表される⾦融・IT融合やデジタライゼーションの動きが進展する中で、お客さまの新たなニーズへの機動的な対応や、更なる付加価値創成の必要性
⚫ 地元企業による海外進出や海外企業との取引増加により、海外での事業展開ノウハウの提供を含むグローバルな視点でのコンサルティング機能の拡充の必要性
⾦融仲介機能及び情報仲介機能の向上 | 両⾏の融資ノウハウや情報の共有により、両⾏の営業地盤における ⾦融仲介機能及び情報仲介機能をより⼀層向上させる |
経営の効❹化 | 規模の経済を働かせた合理化・効率化と、両⾏の強みを活かした付加価値の創成により、持続可能なビジネスモデルを構築する |
3. 経営統合の概要 (1) 経営統合の進め⽅
経営統合の形態
統合の
⽅法
• 両⾏を株式移転完全⼦会社、新規に設⽴する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。
• 株式移転の効⼒発⽣⽇から約2年後を⽬途に両⾏の合併を⾏うことを基本⽅針とします。
統合の
⽅法
• 両⾏を株式移転完全⼦会社、新規に設⽴する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。
• 株式移転の効⼒発⽣⽇から約2年後を⽬途に両⾏の合併を⾏うことを基本⽅針とします。
株式移転
⽐率
• 第四銀⾏の普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式1株を、
• 北越銀⾏の普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式0.5株を割当交付します。
株式移転
⽐率
• 第四銀⾏の普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式1株を、
• 北越銀⾏の普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式0.5株を割当交付します。
経営統合に向けたスケジュール（予定）
第1ステップ 共同株式移転による持株会社設⽴
2018(H30)年3⽉23⽇
株式移転に関する最終契約締結
2018(H30)年5⽉11⽇
株式移転計画書の作成に係る決議
(両⾏の取締役会)
2018(H30)年6⽉26⽇
株式移転計画の承認決議
(両⾏の定時株主総会)
2018(H30)年9⽉26⽇
両⾏上場廃⽌⽇
第1ステップ
2018(H30)年10⽉1⽇
持株会社の成⽴⽇及び上場⽇
第2ステップ
持株会社設⽴から約2年後を⽬途
両⾏合併
100%
第四北越フィナンシャルグループ
100%
第1ステップ 共同株式移転による持株会社設⽴
第2ステップ 銀⾏の合併及びグループ会社の最適化
第1ステップ
第2ステップ
第四北越フィナンシャルグループ
ホクギン経済研究所
コンサルテイング
⼦会社
xxx⽤保証
北越カlド
x⽤保証⼦会社
北越リlス
システム⼦会社
だいし経営
コンサルテイング
クレジYトカlド
⼦会社
第四信⽤保証
リlス⼦会社
第四コンピ¹lタl
サlビス
第四デイlシl
カlド
証券⼦会社
第四ジlシlビl
カlド
合併銀⾏
第四リlス
第四証券
第2ステップ 銀⾏の合併及びグループ会社の最適化
3. (2) 持株会社の体制
会社概要 主な組織体制（予定）
第四北越フィナンシャルグループ
株主総会
取締役会
監査等委員会
経営会議
ALM・リスク管理委員会
コンプライアンス委員会
経営企画部
グループ戦略 推進部
リスク管理部
監査部
※ 部署の増設について、今後その要否も含め両⾏で検討いたします
商号 | 株式会社第四北越フィナンシャルグループ |
本店所在地 ・本社機能 | 本店所在地 ：⻑xxxな本社機能：新潟市 |
機関 | 監査等委員会設置会社 |
代表取締役 | 会⻑：xx xx （北越銀⾏取締役頭取） 社⻑：並⽊ 富⼠雄 （第四銀⾏取締役頭取） |
資本⾦ | 300億円 |
設⽴時期 | 2018(H30)年10⽉1⽇ |
上場証券取引所 | 東京証券取引所 市場第⼀部 |
3. (3) 経営理念
お客さまへ 地域社会へ
経営資源の活⽤やコンサルティング機能の強化による商品・サービスの拡充、利便性の向上
両⾏のノウハウやネットワークの 活⽤による地域社会の発展への永続的な貢献
私たちは
第四北越フィナンシャルグループの経営理念
信頼される⾦融グループとして
みなさまの期待に応えるサービスを提供し地域社会の発展に貢献し続けます
変化に果敢に挑戦し
新たな価値を創造します
・・・・・・・・・ ⾏動の規範（プリンシプル）
・・・・・・・・・ 使命（ミッション）
・・・・・・・・・ あるべき姿・⽅向性（ビジョン）
経営統合効果による
新グループの企業価値の向上
挑戦・活躍する場を広げることによる⼀⼈ひとりの働きがいの向上
株主の皆さまへ 従業員へ
4. 新グループの概要 (1) 主要指標
両⾏が経営統合することにより、県内メインバンク企業数18千社超を有し、総資産8.3兆円規模の⽇本有数の⾦融グループとなります。
第四銀⾏ 北越銀⾏
第四北越FG (2⾏合算値)
# | ⾦融グループ | ⼦銀⾏所在地 | 総資産 (兆円) |
1 | コンコルディアFG | 神奈川・東京 | 18.6 |
2 | ふくおかFG | 福岡・熊本・⻑崎 | 18.2 |
3 | めぶきFG | 茨城・栃⽊ | 16.1 |
4 | 千葉銀⾏ | 千葉 | 14.0 |
5 | ほくほくFG | 富⼭・北海道 | 12.3 |
6 | 関⻄みらいFG | ⼤阪・兵庫 | 11.6 |
7 | 静岡銀⾏ | 静岡 | 11.0 |
8 | ⼭⼝FG | ⼭⼝・広島・福岡 | 10.2 |
9 | 九州FG | 熊本・⿅xx | 9.6 |
10 | ⻄⽇本FH | 福岡・⻑崎 | 9.5 |
11 | 北洋銀⾏ | 北海道 | 9.0 |
12 | 京都銀⾏ | 京都 | 8.8 |
13 | 広島銀⾏ | 広島 | 8.8 |
14 | ⼋⼗⼆銀⾏ | ⻑野 | 8.6 |
15 | 七⼗七銀⾏ | 宮城 | 8.6 |
16 | 第四北越FG | 新潟 | 8.3 |
17 | 中国銀⾏ | 岡⼭ | 8.2 |
… | |||
23 | 第四銀⾏ | 新潟 | 5.6 |
… | |||
51 | 北越銀⾏ | 新潟 | 2.7 |
地⽅銀⾏の総資産*1 (2017(H29)年3⽉期) 第四銀⾏・北越銀⾏の主要指標*1
店舗数 | 121店舗*2 | 84店舗 | 205店舗 | |
従業員数 | 2,401⼈ | 1,519⼈ | 3,920⼈ | |
預⾦残⾼ (譲渡性預⾦含む) | 4.7兆円 | 2.4兆円 | 7.1兆円 | |
うち県内 | 4.6兆円 | 2.4兆円 | 7.0兆円 | |
貸出⾦残⾼ | 3.1兆円 | 1.5兆円 | 4.7兆円 | |
うち県内 | 2.2兆円 | 1.2兆円 | 3.5兆円 | |
業務粗利益 | 558億円 | 296億円 | 854億円 | |
業務純益 | 130億円 | 81億円 | 211億円 | |
県内 メインバンク企業数 （シェア） | 11,650社 (35.8%) | 6,579社 (20.2%) | 18,229社 | |
(56.0%) | ||||
*1 各⾏の数値は単体。FG・FHの数値は⼦銀⾏単体の合算値。各数値は⼩数点第⼆位以下切り捨て。残⾼は末残
店舗数と従業員数は2017年9⽉末時点、県内メインバンク企業数は2017年10⽉末時点、その他業績に関する数値は2017年3⽉期の数値を使⽤
*2 仮想店舗2店舗を含む
出所: 全国地⽅銀⾏協会「全国銀⾏財務諸表分析」、帝国データバンク「新潟県内企業のメーンバンク調査(第9回)」 6
4. (2) 営業基盤
新潟県内での圧倒的な店舗網及び県外の営業基盤を活⽤し、よりきめ細やかなサービスを提供してまいります。
：第四銀⾏
：北越銀⾏
佐渡地区 (5)
両⾏の営業基盤 ()内は店舗数
下越地区
（新潟市内除く） (28)
：第四銀⾏
：北越銀⾏
店舗数* (203店舗)新潟県内 189
新潟県外 14
(うち⾸都圏) (8)
* 仮想店舗を除く
新潟市内 (74)
⻑xx内 (27)
上越地区
(19) xx地区
（⻑xx内除く） (36)
7
4. (3) 経営統合により⾒込まれる相乗効果
両⾏のノウハウ・ネットワークを相互活⽤することで、コンサルティング機能や⾮対⾯チャネルの強化等、付加価値営業を実践し、地⽅創⽣への貢献度を⾼めます。
第四銀⾏の強み 北越銀⾏の強み 新グループの相乗効果
⾦融仲介機能及び
情報仲介機能の向上
経営の効率化
地域への貢献
⚫下越・上越・佐渡地区での
お客さま
圧倒的なシェア
⚫県内の全規模・全業種でメイン率
⚫ 創業⽀援パッケージや海外展開
⽀援プログラムの提供
⚫ 証券⼦会社を活⽤した銀証連携に
よる幅広い資産運⽤提案
⚫窓⼝やコンタクトセンター等、お客さま
ニーズに応じたオムニチャネル展開*2
⚫ 充実した県内の店舗網や県外・
海外拠点を通じた事業展開の⽀援
商品・サlビス
チ⑂ネル
No.1の法⼈取引、県内約170万先の個⼈取引
⚫xx地区での圧倒的なシェア
⚫ 地元中堅・中⼩企業を中⼼とした法⼈
取引、県内若年層への浸透率約５割の個⼈取引
両⾏のノウハウ･ネットワークの相互活⽤による
コンサルティング機能の強化
商品・サービスの拡充や
⾮対⾯チャネルの充実によるお客さまの利便性向上
⚫専⾨性の⾼いM&A・承継ノウハウや
産官学⾦連携を通じた企業⽀援
⚫技術協⼒室*1による技術的課題への
助⾔・解決⽀援
両⾏のノウハウ･ネットワークの相互活⽤による
コンサルティング機能の強化
商品・サービスの拡充や
システム・事務の共通化や、業務改⾰によるローコストオペレーション体制の実現
⚫アプリバンキング等、⾮対⾯チャネルの
強化によるお客さまの利便性向上
⚫平⽇夜間・休⽇におけるローン・
資産運⽤相談・受付体制の充実
⾮対⾯チャネルの充実によるお客さまの利便性向上
⚫TSUBASAアライアンス*3の連携を
活⽤した⾦融システム⾼度化や事務共同化
⚫ビッグデータの活⽤によるマーケティングの
⾼度化やタブレット推進による営業事務効率化
システム・事務の共通化や、業務改⾰によるローコストオペレーション体制の実現
⚫ 地元企業と県外、海外を繋ぐ商談会
等、ビジネスマッチング機会の提供
⚫ブリッジにいがた*4を活⽤した地域の
情報発信
⚫ ⻑xxxとの包括連携協定に基づく
地⽅創⽣への参画
⚫ 地域資源を活⽤した地場産業の
ブランド化⽀援
地元に密着した⽀援による地域活性化
地元に密着した⽀援による地域活性化
*1 地元のものづくりを⽀援するため、地元企業の抱える技術的課題に対する指導・アドバイスを実施する組織
*2 ⾮対⾯における相談・申込・連絡等の窓⼝業務全般を担うコンタクトセンター等、多様なチャネルを効果的に融合することで、より利便性の⾼いサービスを提供
*3 先進的なIT技術を調査・研究するために発⾜。現在、第四、千葉、中国、伊予、東邦、北洋の6⾏が加盟。2018(H30)xxから北越銀⾏が参画予定
*4 新潟の地域資源を掘り起こし、⾸都圏マーケットの開拓やマーケティング⽀援及び他地域との連携による地域活性化を実現する拠点 8
5. 経営統合により期待される効果 ＜全体像＞
経営統合によって、経営資源を強化することで、お客さまの利便性向上や企業価値最⼤化のご⽀援に取り組み、地⽅創⽣、地域経済の発展への貢献を永続的に果たしてまいります。
1 経営資源の強化
経営の効率化 ⾦融仲介機能及び情報仲介機能の向上
営業⼈員の増強
• 本部組織のスリム化
• 店舗配置の最適化
投資余⼒の増強
• システムや事務⼿続きの共通化
⾦融サービス⼒の向上
• ノウハウの相互活⽤
• ITの効果的活⽤
• グループ会社機能の活⽤
ネットワークの拡充
• 地域情報ネットワークの活⽤ (取引先や県外店舗の
相互活⽤)
2 お客さまへ還元される経営統合の効果
個⼈ 法⼈ 地域
• フィンテックを活⽤した利便性の⾼い
⾮対⾯サービスの提供
• 資産運⽤や資産承継・相続への 専⾨性を活⽤したアドバイスの充実
• 両⾏間振込⼿数料等の引き下げ 等
• 創業・事業承継・M&A⽀援の拡充
• xxなネットワークによるビジネスマッチング機会の増加
• 事業性評価*1に基づく地元企業向け融資ファンドの設⽴ 等
• 地元企業と共同出資による地域商社*2の設⽴
• 地元企業への⼈材・ノウハウ⽀援
• 店舗最適化で⽣じた余剰スペースの有効活⽤ 等
【地⽅銀⾏の役割・使命】 地⽅創⽣、地域経済の発展への貢献
3 【地⽅銀⾏の役割・使命】 地⽅創⽣、地域経済の発展への貢献
*1 財務データや担保・保証に必要以上に依存することなく、地元企業の皆さまの事業内容や成⻑可能性などを適切に評価すること
*2 地域資源(特産品や観光等)のブランド化を含め、⽣産・加⼯・販売までの⼀貫したプロデュースによって、地域内外への地域資源の情報発信や販売を⾏う組織 9
1
5. 経営資源の強化 ＜銀⾏＞
経営の効率化による営業⼈員及び投資余⼒の増強、両⾏のノウハウ・機能及びネットワークの共有・拡充により、シナジー効果100億円以上の創出を⽬指します。
経営の効率化
営業⼈員の増強 投資余⼒の増強
シナジー効果
(2025年度時点*)
• 本部組織の効率化と店舗配置の最適化により
営業⼈員を創出する
•「TSUBASA 基幹系システム」採⽤、事務⼿続きの共通化により、効率的なオペレーション体制を実現
本部
第四銀⾏
本部組織の
効率化・⼈員シフト
北越銀⾏
TSUBASAアライアンス
第四北越FG
コストシナジー
第四銀⾏ 北越銀⾏
北越銀⾏
参画
店舗
配置最適化
事務⼿続き 共通化
TSUBASA 基幹系システム
⼈員創出 400名以上
70億円以上
⾦融仲介機能及び情報仲介機能の向上
⾦融サービス⼒の向上 ネットワークの拡充
• ノウハウ・機能の相互活⽤によるコンサルティング機能の強化により、付加価値営業を実践
• 両⾏の店舗やATM・インターネット等の⾮対⾯
チャネルの拡充、及び営業⼈員の増強により、お客さまとのコンタクト増加を図る
トップラインシナジー
30億円以上
第四銀⾏
• 銀証連携等による
北越銀⾏
• デジタル活⽤による
• 両⾏の国内外拠点や提携先のネットワークを
活⽤し、ビジネスマッチングによる販路開拓・拡⼤
幅広い資産運⽤商品の提供
• ビジネスマッチング、創業・海外進出の
⽀援
効果的な営業・
相互
活⽤ マーケティング
• 事業承継等、専⾨性の⾼いサービス・商品の提供
を⽀援
マッチング
A社 B社
情報・機会の提供
第四北越FG
合計 (年間)
100億円以上
(システム統合や店舗最適化等、統合費⽤考慮後)
* シナジー効果は2017年度⽐、2025年度単年度の数値 10
1
5. 経営資源の強化 ＜グループ会社＞
証券、リース及びIT等のグループ会社等*1の機能を最⼤限活⽤することで、より多くの付加価値を提供し、お客さま・地域へ貢献します。
第四リース
北越リース
第四証券
⚫ 両⾏での⾦融商品仲介業務による銀証連携の拡⼤
⚫ フィデューシャリーデューティー*2を実践し、お客さまの資産形成を⽀援
資産運⽤
リース
⚫ リース業務を通じた連携により、企業の柔軟且つ効率的な設備導⼊を⽀援
だいし経営 コンサルティング
ホクギン 経済研究所
⚫ 幅広い調査・研究に基づく
知⾒を活かし、地域に根ざした創業⽀援や⼈材育成等
コンサルティング機能を提供
経営⽀援
決済
総合⾦融サービスの提供によるお客さま・地域への貢献
第四
ジェーシービーカード
第四
ディーシーカード
北越カード
⚫ キャッシュレス社会に向けた先進的且つ利便性の⾼い決済サービスを提供
IT
第四コンピューターサービス
⚫ ⾼機能ITサービスの提供を通じ、
新規事業
x⽤保証
第四信⽤保証 xxx⽤保証
⚫ ノウハウ共有によるリスク管理の⾼度化と業務集約による保証機能の効率化
事業の効率化と⽣産性向上を⽀援
⚫ 銀⾏法改正等を踏まえた新事業展開や新会社設⽴の検討
(グループ会社等並びに他⾦融機関の間接部⾨業務や有価証券運⽤の受託 等)
*1 連結対象会社の他、緊密なグループシンクタンク・緊密な保険代理店・IT企業・不動産会社、⼀般事業会社との共同出資による新設会社を含む
*2 お客さま本位の業務運営 11
2
5. お客さまへ還元される経営統合の効果
創出されたシナジーで新グループの経営資源を強化することにより、お客さまのライフステージごとのニーズに応じた幅広い商品・サービスを提供し、経営統合効果を還元してまいります。
第四北越フィナンシャルグループ
営業⼈員の増強
投資余⼒の増強
⾦融サービス⼒の向上
ネットワークの拡充
法⼈のお客さま 個⼈のお客さま
創業期
•ビジネスアイデアの発掘や
グループ会社活⽤による創業の⽀援
•県内外企業とのビジネスマッチングによる事業機会の創出
•奨学⾦や寄付型融資制度を学⽣ 通じた学びの⽀援等
•次世代を担う若年層への⾦融就職 リテラシー教育の提供
成⻑期
安定期
•企業の社員研修開催等の⼈材育成⽀援、地元企業への⼈材・ノウハウ⽀援
•事業性評価等による円滑な資⾦供給を 通じた経営の⽀援、ESG*取組みへの⽀援
結婚・出産
•フィンテックを活⽤した利便性の
⾼い⾮対⾯サービスの提供
•資産運⽤ノウハウの提供による
ライフプランに沿った資産形成の⽀援
再⽣期
•専⾨機関との連携による事業承継や M&A等の経営課題の解決
•コンサルティング機能を活⽤した経営改善や再⽣の実現
⼦育て・教育
セカンドライフ
•住宅ローンや⼦育て⽀援ローン等、特⾊ある⾦融商品の提供
•次世代への資産承継・相続等のサポート
12
* 「Environment(環境)」「Social(地域社会)「Governance(企業統治)」の頭⽂字を組み合わせた⾔葉。企業は⾃然環境や地域社会の影響を強く受ける存在であることから、適切な企業統治のもとで、環境や地域社会に配慮した取組みを⾏うことが企業の持続的成⻑につながり、その結果として、持続可能な社会が形成される考え⽅
3
5. 地域への貢献に向けた新たな取組み
新グループは、 A 地域資源の活⽤による⽣産性向上、 B 地元企業の競争⼒向上、
C
県外・海外への進出⽀援・情報発信の強化等の新たな事業に取り組み、地域経済の発展へ貢献してまいります。
地域資源の活⽤による⽣産性向上
新潟県の活性化に向けた課題 今後検討していく新グループによる地域貢献に向けた取組み事例
A 地域資源の活⽤による⽣産性向上
ひと しごと
⚫労働⼈⼝増加 ⚫創業の拡⼤
⚫⼈材のスキル・ ⚫⾸都圏・海外での
⽣産性向上 販路拡⼤
⚫製商品の
付加価値向上
まち
⚫観光振興
⚫地域のブランド化
• 地元企業との共同出資による
⽣産〜加⼯〜販売まで⼀貫してプロデュース
地域商社の設⽴
• 店舗最適化で⽣じた
余剰スペースの有効活⽤
✓ 地域コミュニティ
✓ レンタルスペース 等
地域商社
特産品・⾷材
出資 出資
県内外 (含む海外)の新たな
マーケットへ
地元企業の競争⼒向上
B 地元企業の競争⼒向上
地元企業 第四北越FG
• 創業⽀援や⼈材育成等
強化したコンサルティング機能の提供
• 地元企業への⼈材・ノウハウ⽀援
• 地⽅創⽣ファンド*の設⽴
経営管理や IT等のノウハウ
第四北越 FG
コンサルティング・
⼈材⽀援
県外・海外への進出⽀援や情報発信の強化
C 県外・海外への進出⽀援や情報発信の強化
* 地域の課題解決・経済活性化に繋がる取組みを⾏うお客さまに対して、創業・新事業の実現に向けた
出資や助⾔によるサポート等を⾏う
• ⾸都圏・海外拠点等のネットワーク 拡充による、ビジネスマッチング推進や企業・⼈材の誘致
• ⾃治体・観光協会等との連携による県外・海外旅⾏客の観光誘致
観光客の誘致
第四北越 FG
企業・⼈材の誘致
海外への進出⽀援
地域資源の情報発信
⾸都圏への進出⽀援 (県外) 13
6. 経営統合に向けた今後の取組み
経営統合効果の最⼤化のため、2018(H30)年10⽉の持株会社設⽴より約2年後を⽬途とした両⾏の合併に向けた取組みを推進していきます。
2018(H30)年3⽉
最終契約締結
2018(H30)年10⽉
持株会社設⽴
持株会社設⽴から約2年後両⾏合併
▼ ▼
<第1ステップに向けた準備>持株会社設⽴への準備
<第1ステップ>
持株会社体制移⾏によるシナジーの早期発現
▼
<第2ステップ>
合併によるシナジーの最⼤化
概要
⮚ 持株会社設⽴に向けた関係当局の許認可取得
⮚ シナジーの実現に向けた準備
⮚ 合併に向けた取組み推進、 両⾏の相互理解・協働の深化
ノウハウの相互活⽤ 新商品・サービスの導⼊
⮚ シナジーの早期発現
⮚ グループ融和による組織⼒の発揮を通じた地域貢献
⮚ シナジーの最⼤化
グループ中期経営計画策定
グループ中期経営計画実⾏
ビジネスマッチングの推進
2018(H30)年5⽉
初の両⾏共同開催
新潟県・新潟市・経産省関東経済産業局等と連携した県内最⼤規模の商談会
⼈事制度の統合・⼈事交流を通じた組織融和の推進
経営
営業
本部組織・事務・
システム
地域
グループ会社の統合と機能強化
店舗配置の最適化
お客さまの県外・海外展開⽀援の強化
事務システム統合プロジェクトの推進
TSUBASAアライアンス
2018(H30)xx、北越銀⾏が参画
地元企業への⼈材・ノウハウ⽀援
デジタル活⽤の⾼度化本部組織のスリム化
予定 地元企業向け融資ファンド・地⽅創⽣ファンドの設⽴
14
本資料には、将来の業績に関する記述が含まれています。こうした記述は、将来の業績を保証するものではなく、
リスクや不確実性を内包するものです。将来の業績は、経営環境の変化などにより、⽬標対⽐異なる可能性があることにご注意ください。
【本件に関するお問い合わせ先】
株式会社第四銀⾏
総合企画部 広報室
TEL 000-000-0000
株式会社北越銀⾏
総合企画部 広報室
TEL 0000-00-0000