海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
关于福建实达集团股份有限公司重大资产购买的
法律意见书
北京市海问律师事务所二零一六年九月
x问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
xxxxxxxxxxx 0 x
xxxxxx 00 x
xxxxxxxxxx 0000 x
xxxxxxxx 0000 x
xxxxxxxxxx 0 x
xxxxxxxxx 0000 x
xx 000000 邮编 200040 邮编 518048
20/F, Fortune Financial Center 2605 Jing An Kerry Center Tower 1 2104, Tower 2, Kerry Xxxxx
0 Xxxx Xxx Xxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx
0000 Xxxxxxx Xxxx Xxxx Jing’an District
1 Zhong Xin Si Road Futian District
Beijing 100020, China Shanghai 200040, China Shenzhen 518048, China
Tel: (x00 00) 0000 0000
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目 录
2
北京市海问律师事务所
关于福建实达集团股份有限公司重大资产购买的
法律意见书
致：福建实达集团股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立并在中华人民共和国（以下简称“中国”，就本法律意见书而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）境内执业的律师事务所。本所受福建实达集团股份有限公司（以下简称“实达集团”）的委托，作为专项法律顾问，就本次重大资产购买所涉及的相关法律事宜，出具本法律意见书。
本所根据《证券法》、《公司法》及其他适用的法律、行政法规、政府部门规章和规范性文件（以下统称“有关法律”）的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据有关法律的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次交易有关的法律事实进行了调查。本所经办律师查阅了其认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并听取了本次交易相关方就有关事实做出的xx和说明，并就有关事项向本次交易相关方的有关人员做出了询问并进行了必要的讨论。
本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书之目的，本所特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具之日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；
2、本所要求实达集团及本次交易其他相关方提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，本次交易相关方向本所提供的文件和所做出的xx应是完整、真实、准确和有效的，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处；签署文件的主体均应具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章均是真实的；文件材料为副本或复印件的，应与正本或原件是一致和相符的；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均应向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；本所经核查，未发现本次交易相关方提供的材料有隐瞒、虚假和重大遗漏的情况；
3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、本次交易相关方（包括本次交易相关方自身及其股东、管理层及雇员）或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；
4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
5、本法律意见书仅供实达集团为本次交易之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的；
6、本所同意实达集团在《福建实达集团股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）》中部分或全部自行引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
基于上述，本所现出具法律意见如下：
释 义
除非正文中另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定含义：
昂展置业 | 指 | 北京昂展置业有限公司 |
报告期 | 指 | 2014 年、2015 年、2016 年 1-3 月 |
《报告书》 | 指 | 《福建实达集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》 |
本次交易/本次重大资产 购买/本次重组 | 指 | 实达集团支付现金购买xx持有的东方拓 宇 100%的股权的行为 |
x所 | 指 | 北京市海问律师事务所 |
标的资产 | 指 | x次交易前，xx持有的东方拓宇 100%的股权 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
独立财务顾问/天风证券 | 指 | 天风证券股份有限公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
目标公司/东方拓宇 | 指 | 深圳市东方拓宇科技有限公司 |
审计/评估基准日 | 指 | 2016 年 3 月 31 日 |
深圳东宇 | 指 | 深圳市东宇科技有限公司 |
深圳兴飞 | 指 | 深圳市兴飞科技有限公司 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
《标的资产评估报告》 | 指 | 中联评估出具的中联评报字［2016］第 1383 号《资产评估报告》 |
《标的资产审计报告》 | 指 | 致同出具的致同审字(2016)第 110ZC5749 号 《审计报告》 |
实达集团/上市公司/公 司/发行人 | 指 | 福建实达集团股份有限公司 |
下属公司 | 指 | 合并报表范围内的下属公司 |
境内下属公司 | 指 | 合并报表范围内的境内下属公司，就东方拓 |
宇而言，指深圳东宇 | ||
香港东方拓宇 | 指 | 香港东方拓宇科技有限公司 |
香港星海 | 指 | 香港星海科技有限公司 |
元 | 指 | 人民币元 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
指定信息披露媒体 | 指 | 实达集团公开披露信息的媒体渠道，即：证券时报、巨潮资讯网等 |
致同 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
中国 | 指 | 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 |
中国法律 | 指 | 适用的中国法律、行政法规、中国最高人民法院的司法解释或其他具有法律效力的文件、有权部门制定的部门规章、条例、规章 及其他监管规则等规范性文件 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
资产评估机构/评估机构 /中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
正 文
一、 本次交易方案
根据实达集团第八届董事会第二十七次会议审议通过并拟提交实达集团股东大会审议的有关本次交易的议案及本次交易的相关协议，本次交易方案的具体内容如下：
1.1 交易对方
x次交易的交易对方为东方拓宇的唯一股东自然人xx。
1.2 交易标的
x次交易的交易标的为东方拓宇 100%的股权。
1.3 交易方式
x次交易为实达集团全资子公司深圳兴飞xxx支付现金购买其持有的东方拓宇 100%的股权。资金来源为深圳兴飞自筹资金。
1.4 交易金额及作价依据
x次交易的标的资产为东方拓宇 100%股权。根据《标的资产评估报告》，东方拓宇 100%股权的评估值为 30,169.42 万元。以上述评估值为基础，经与交易对方协商，标的资产的交易价格确定为 30,000.00 万元。
1.5 过渡期损益安排
为确定过渡期损益之目的，过渡期特指自评估基准日至交割日当月月末的期间。过渡期内，东方拓宇所产生的盈利由深圳兴飞享有，东方拓宇所产生的亏损由xx承担，并由xx于本次交易完成后以现金形式对深圳兴飞予以补偿，xxx于过渡期审计报告出具后十（10）个工作日内完成补偿支付。过渡期内损益的确定以深圳兴飞指定的会计师事务所出具的审计报告为准。
1.6 标的资产过户和违约责任
根据《资产购买协议》的约定，深圳兴飞应于《资产购买协议》生效之日起十（10）个工作日内xxx指定的银行账户支付首付款叁仟万元，xx收到首付款之后应于十（10）个工作日内办理完毕东方拓宇过户至深圳兴飞的工商变更手续。
如果《资产购买协议》一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假xx行为，不履行其在《资产购买协议》项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施或给予赔偿。
1.7 决议有效期
x次交易有关事项的决议有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
二、 本次交易各方的主体资格
2.1 实达集团的主体资格
2.1.1 实达集团基本情况
根据福建省工商行政管理局于 2016 年 6 月 13 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913500001581425518）并经查询全国企业信用信息公示系统（福建）（查询日期 2016 年 9 月 5 日），实达集团的基本情况如下：
企业名称： | 福建实达集团股份有限公司 |
住所： | 福州市经济技术开发区科技工业园 A 小区 C 号标准厂 房 |
法定代表人： | xxx |
注册资本： | 590,243,598.00 元 |
企业类型： | 股份有限公司（上市） |
营业期限： | 1988 年 5 月 30 日至 2038 年 5 月 29 日 |
经营范围： | 电子计算机及其外部设备、仪器仪表及电传、办公设备、电子计算机及配件，通信设备，家用电器及视频产品、 音响设备的制造、批发、零售；电子计算机技术咨询、 |
技术服务，信息服务；从事本公司生产、经营产品及配套设备的租赁业务；房地产信息咨询服务；房地产开发及商品房销售；物业管理；房屋租赁。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
2.1.2 主要历史沿革
根据实达集团提供的工商档案资料及其相关信息披露文件，截至本法律意见书出具之日，实达集团设立及股本变更的基本情况如下：
（1）1988 年设立
实达集团于 1988 年 5 月 18 日经xxxxxxxxxxxxxxxxxx
xx（0000）000 号文批准，并于同年 5 月 30 日经福建省工商局核准登记成立。
实达集团的原名为“福建实达电脑股份有限公司”。公司成立时注册资本 25 万元，其中福建富闽贸易公司出资 11.25 万元，占注册资本的 45%，福建省电子计算 机研究所出资 6.25 万元，占注册资本的 25%，员工出资 7.5 万元，占注册资本 的 30%。
（2）第一次变更注册资本
1991 年 10 月，公司注册资本变更为 76 万元。此次注册资本变更已经福建省工商局批准变更注册登记。
（3）第二次变更注册资本
1994 年 3 月 15 日，福建省人民政府经济体制改革委员会出具《关于确认福建实达股份有限公司为规范化股份制企业的批复》（闽体改委闽体改 [1994]019 号），同意公司注册资本变更为 5,000 万元，其中法人股 4,825 万元，占 96.5%；内部职工股 175 万元，占 3.5%。
福建华兴会计师事务所于 1994 年 3 月 9 日出具闽华兴所（94）股验字第
05 号《验资报告》，截至 1994 年 4 月 28 日，公司的注册资本为 5,000 万元，实
收资本为 5,000 万元。
（4）第三次变更注册资本
1995 年 5 月 5 日，福建省经济体制改革委员会出具《关于同意福建实达电脑股份有限公司增资扩股变更注册资本和变更名称的批复》（闽体改[1995]29号），同意公司变更名称为“福建实达电脑集团股份有限公司”，公司增资扩股后，公司总资本变更为 10,000 万元，其中法人股为 9,694.50 万元，占总股本的 96.945%；内部职工股为 305.50 万元，占总股本的 3.055%。
福建华兴会计师事务所于 1995 年 5 月 8 日出具闽华兴所（95）股验字第
04 号《验资报告》，截至 1995 年 4 月 30 日，公司的注册资本为 10,000 万元，
实收资本为 10,000 万元。
（5）第四次变更注册资本、公司首次公开发行并上市
1996 年 2 月 15 日，福建省经济体制改革委员会出具《关于同意福建实达电脑集团股份有限公司调整股权结构的批复》（闽体改[1996]019 号），公司股权结构调整为：总股本 13,000 万元，其中法人股 9,694.50 万元，占 74.57%；社
会公众股 3,305.50 万元，占 25.43%（含内部职工股 305.50 万元，发行新股 3,000
万元）。
0000 x 0 x 00 x，xx证监会出具《关于福建实达电脑集团股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1996]111 号），同意公司向社会公开发行人民币普通股 3,000 万股，原内部职工股占用额度上市 305.50 万股（共占用
额度 3305.50 万股），每股面值 1 元。发行结束后，公司向上交所提出上市申请。
1996 年 8 月 3 日，福建华兴会计师事务所出具闽华兴所（96）股验字第 11
号《验资报告》，截至 1996 年 8 月 2 日，公司的注册资本为 13,000 万元，本次
向社会公开发行 3,000 万股按每股面值 1 元折股本金 3,000 万元。
（6）第五次变更注册资本
1996 年 10 月 26 日，公司召开第二届第二次股东大会，同意公司以公积金
转增股本的方式增股，每 10 股转增 5 股。增股后公司总股本增至 19,500 万股。
1996 年 11 月 25 日，福建华兴会计师事务所出具闽华兴所（96）股验字第
25 号《验资报告》，截至 1996 年 11 月 20 日，公司的注册资本为 19,500 万元。
1996 年 12 月 12 日，福建省人民政府出具《关于同意福建实达电脑集团股份有限公司增加注册资本的批复》（闽政体股[1996]30 号），同意公司以资本公积金转增股本，每 10 股转增 5 股。公司公积金转增股本后，总股本增至 19,500
万股，其中国有法人股 10,156.50 万股，法人股 4,385.25 万股，社会公众股
4,958.25 万股。
（7）第六次变更注册资本
1997 年 2 月 26 日，公司召开第二届第三次股东大会，决议同意公司以资
本公积转增股本，每 10 股转增 5 股，公司公积金转股本后总股本增至 29,250
万元。
1997 年 3 月 31 日，福建华兴会计师事务所出具闽华兴所（97）股验字第
07 号《验资报告》，截至 1997 年 3 月 20 日，公司的注册资本变更为 29,250 万元。
1997 年 4 月 2 日，福建省人民政府出具《关于同意福建实达电脑集团股份 有限公司增加注册资本的批复》（闽政体股[1997]09 号），同意公司以资本公积 金转增股本，总股本增至29,250 万股，其中国有法人股15,234.75 万股，占52.08%；法人股 6,577.875 万股，占 22.49%；社会公众股 7,437.375 万股，占 25.43%。
（8）1997 年配股
1997 年 7 月 25 日，公司召开第二届第四次股东大会审议通过了 1997 年度
增资配股方案，以 1996 年发行后总股本 13,000 万股为基数，配股比例为每 10
股配 3 股（按现有总股本 29,250 万股计算配股比例为每 10 股配 1.333 股），配
售股份总额 3,900 万股。
1997 年 11 月 7 日，中国证监会出具《关于福建实达电脑集团股份有限公
司申请配股的批复》（证监上字[1997]98 号），同意公司向全体股东配售 3,900
万股普通股。其中向国有法人股股东配售 2,031.30 万股，向定向募集法人股股
东配售 877.05 万股，向社会公众股股东配售 991.65 万股。
1998 年 1 月 4 日，福建华兴会计师事务所出具了闽华兴所（98）股验字第
01 号《验资报告》，截至1997 年12 月31 日，公司配股后的股本变更为32,512.9440
万元。
1998 年 2 月 11 日，福建省人民政府出具《关于同意福建实达电脑集团股份有限公司调整总股本及股权结构的批复》（闽政体股[1998]02 号），同意公司调整总股本及股权结构。公司本次配股后，总股本由原来的 29,250 万股增至
32,512.9440 万股，每股面值 1 元，其中法人股 21,847.6250 万股，占总股本的
67.19%； 社会公众股 8,429.0250 万股，占总股本的 25.93%； 法人股转配
2,236.2940 万股，占总股本的 6.88%。
（9）1999 年配股
0000 x 0 x 00 x，xx证监会出具《关于福建实达电脑集团股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字（1999）82 号），根据原福建省证券监督管理委员会《关于福建实达电脑集团股份有限公司配股初审意见的报告》和《福建实达电脑集团股份有限公司一九九八年度股东大会决议》，经审核，同意公司向全体股东配售 32,345,957 股普通股。其中，向国有法人股股东配售 350,000 股，
向社会公众股股东配售 25,287,075 股，向法人股转配股股东配售 6,708,882 股。
1999 年 10 月 26 日，公司召开临时股东大会，就公司股本变更事宜作出决
议：本年度配股工作实际配售总数 26,428,954 股，实际募集资金 211,431,632
元。本次配股后，公司股本总额增至 351,558,394 元。
1999 年 10 月 26 日，福建华兴有限责任会计师事务所对本次配股情况进行
了审验，并出具闽华兴所（1999）股验字 18 号《验资报告》，截至 1999 年 10
月 26 日，变更后公司股本为 351,558,394 元。
1999 年 11 月 12 日，福建省人民政府作出《关于同意福建实达电脑集团股份有限公司调整总股本及股权结构的批复》（闽政体股[1999]27 号），同意公司调整总股本及股权结构。公司配股后，公司总股本数增加到 35,155.8394 万股，
每股面值 1 元，其中法人股 21,882.625 万股，占总股本的 62.24%；法人股转配
2,315.4819 万股，占总股本的 6.59%；社会公众股 10,957.7325 万股，占总股本的 31.17%。
（10）2015 年重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产
经实达集团第八届董事会第十五次会议及 2015 年第四次临时股东大会的批准，实达集团进行了重大资产重组交易，重组整体方案为：实达集团将其持有的福建实达信息技术有限公司 100%的股权、长春融创置地有限公司 23.5%的股权、福建实达电脑设备有限公司 17%的股权出售给昂展置业，最终由昂展置业或其指定的第三方承接。实达集团向深圳市长飞投资有限公司支付现金、向深圳市腾兴旺达有限公司、xx、中兴通讯股份有限公司及深圳市xxx达投资管理有限合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其合计持有的深圳兴飞 100%的股权。同时，实达集团向昂展置业及天风证券天利 2 号集合资产管理计划非公开发行股票募集不超过 12 亿元配套资金。
2015 年 12 月 30 日，中国证监会出具《关于核准福建实达集团股份有限公司向深圳市腾兴旺达有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]3173 号），核准了上述重大资产重组交易。
2016 年 4 月 25 日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具立信中
联验字[2016]D-0023 号《验资报告》，截至 2016 年 4 月 21 日，实达集团的注册
资本变更为 590,243,598 元、股本变更为 590,243,598 股。
截至本法律意见书出具之日，实达集团为依据中国法律有效存续的股份有限公司，不存在根据中国法律或其公司章程的规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
2.2 深圳兴飞的主体资格
深圳兴飞为本次交易的资产购买方。根据深圳市市场监督管理局于 2016
年 1 月 21 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914403007771890688）
并经查询全国企业信用信息公示系统（深圳）（查询日期 2016 年 9 月 7 日），深圳兴飞的基本情况如下：
企业名称： | 深圳市兴飞科技有限公司 |
住所： | 深圳xxxxxxxxxxxxxxx X0 x 0 x、0 xxx、0 x、八层 |
法定代表人： | xx |
注册资本： | 34,821 万元 |
企业类型： | 有限责任公司（法人独资） |
营业期限： | 2005 年 7 月 19 日至 2025 年 7 月 19 日 |
经营范围： | 电子产品、手机的技术开发、生产与销售；企业管理咨询（不含人才中介服务），货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须 经批准的项目除外） |
经本所律师适当核查，深圳兴飞为依据中国法律有效存续的限责任公司，不存在根据中国法律或其公司章程的规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
2.3 交易对方的主体资格
xx为本次交易的资产出售方。xx的身份证号码为 23052119750806****，住址为广东省深圳市南山区xx南四道。截至本法律意见书出具之日，xx持 有东方拓宇 100%的股权。本所认为，xx具有进行本次交易的主体资格。
三、 本次交易的批准和授权
3.1 本次交易已获得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
3.1.1 实达集团的批准
实达集团于 2016 年 8 月 4 日召开了董事会，审议通过了《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、
《关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于<福建实达集团股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》、《关于签订附条件生效的<资产购买协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于董事会对本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请公司股东大会授权
董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
实达集团于 2016 年 9 月 9 日召开了董事会，审议通过了《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、
《关于<福建实达集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订附条件生效的<资产购买协议之补充协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于董事会对本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于批准本次重大资产购买有关的审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》等与本次交易相关的议案。
3.1.2 xxxx的批准
东方拓宇唯一股东xx于 2016 年 8 月 4 日作出股东决定，将所持东方xx
100%的股权转让给实达集团。
3.2 本次交易尚待取得的批准
截至本法律意见书出具之日，本次交易尚待取得实达集团股东大会的批准及深圳兴飞的股东实达集团作出相应股东决定，并通过商务部的经营者集中审查。
综上，本所律师认为，实达集团和东方拓宇已经分别就本次交易取得了截至本法律意见书出具之日所必需取得的批准，相关批准合法有效。
四、 本次交易的相关协议
4.1 《股权转让协议》
深圳兴飞与xx已就本次资产出售签署了《股权转让协议》及相应的补充协议，就购买目标资产、债权债务处理、员工安置及相关安排、过渡期、协议的生效及终止、交易的实施与完成、违约责任等进行了约定。
4.2 《盈利预测补偿协议》
深圳兴飞与xx已签署了《盈利预测补偿协议》及相应的补充协议，就净利润预测数、盈利预测补偿的确定、盈利预测补偿的实施及期末减值额的补偿、违约责任以及协议的成立与生效等进行了约定。
经核查，本所律师认为，上述协议的内容和形式符合相关法律法规的规定，该等协议自协议约定的生效条件满足之日起生效。
五、 本次交易的标的资产
5.1 标的资产的基本情况
x次交易的标的资产为xx所持有的东方拓宇 100%的股权。
5.1.1 东方拓宇的基本情况
根据深圳市市场监督管理局于 2016 年 4 月 8 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300695598386C）并经查询全国企业信用信息公示系统（深圳）（查询日期：2016 年 9 月 5 日），东方拓宇目前的基本情况如下：
企业名称： | 深圳市东方拓宇科技有限公司 |
住所： | 深圳市南山区xx技术产业园南区科技南十二路 2 号金 蝶软件园 B 栋 4 层南座 |
法定代表人： | xx |
注册资本： | 255 万元 |
企业类型： | 有限责任公司（自然人独资） |
营业期限： | 2009 年 10 月 12 日至 2019 年 10 月 12 日 |
经营范围： | 手机、通讯终端产品、电子产品的技术开发，手机软件的技术开发及销售，经营进出口业务，其它国内贸易；劳务派遣（法律、行政法规及国务院决定另有规定的按相关规定经营，不含外派劳务）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方 可经营）。劳务派遣。 |
5.1.2 主要历史沿革
根据东方拓宇提供的工商档案资料并经本所对xx的访谈确认，东方拓宇设立及历次股本变化的主要情况如下：
（1） 成立
东方xxxxx于 2009 年投资设立。
2009 年 9 月 22 日，深圳市市场监督管理局向东方拓宇下发了《名称预先核准通知书》。
根据深圳中茂会计师事务所出具的验资报告（中茂验资字[2009]第 2634 号)，
截至 2009 年 9 月 29 日，东方拓宇已经收到xx缴纳的注册资本 50 万元。
2009 年 10 月 12 日，深圳市市场监督管理局向东方拓宇核发了《企业法人营业执照》（注册号：440301104307392）
东方拓宇设立时的股权结构如下：
股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
xx | 50 万元 | 100% |
合计 | 50 万元 | 100% |
（2） 第一次增资
2010 年 8 月 3 日，xx作出股东决定，同意东方拓宇注册资本增加至 200
万元，本次增加的注册资本全部由xx认缴。
根据深圳中兴信会计师事务所出具的验资报告（中兴信验字[2010]第 751
号)，截至 2010 年 8 月 2 日，东方拓宇已经收到xx缴纳的注册资本累计 200
万元。
2010 年 8 月 7 日，深圳市市场监督管理局向东方拓宇换发了《企业法人营业执照》（注册号：440301104307392）。
本次增资后，东方拓宇的股权结构如下：
股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
xx | 200 万元 | 100% |
合计 | 200 万元 | 100% |
（3） 第二次增资、第一次股权转让
2011 年 7 月 1 日，xx作出股东决定，同意将东方拓宇 47%的股权转让给深圳市盈运投资有限公司。
2011 年 7 月 1 日，东方拓宇股东会作出决议，决定东方xx注册资本由 200
万元增加至 255 万元，由xx与深圳市盈运投资有限公司按出资比例同比例增资。
2011 年 7 月 6 日，xx与深圳市盈运投资有限公司签署《股权转让协议书》。同日，深圳联合产权交易所对《股权转让协议书》进行了见证。
根据深圳中联岳华会计师事务所（普通合伙）出具的验资报告（深中岳验字[2011]第 120 号)，截至 2011 年 7 月 14 日，东方拓宇已经收到股东缴纳的注
册资本累计 255 万元。
2011 年 7 月 26 日，深圳市市场监督管理局向东方拓宇换发了《企业法人营业执照》（注册号：440301104307392）。
本次变更后，东方拓宇的股权结构如下：
股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
xx | 135.15 万元 | 53% |
深圳市盈运投资有限公司 | 119.85 万元 | 47% |
合计 | 255 万元 | 100% |
（4） 第二次股权转让
2013 年 6 月 24 日，东方拓宇股东会作出决议，同意深圳市盈运投资有限公司将其持有的 47%的股权转让给xx。
同日，xx与深圳市盈运投资有限公司签署了《股权转让协议书》。深圳市联合产权交易所对《股权转让协议书》进行了见证。
2013 年 7 月 18 日，深圳市市场监督管理局对上述变更办理了变更登记。本次股权转让完成后，东方拓宇的股权结构如下：
股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
xx | 255 万元 | 100% |
合计 | 255 万元 | 100% |
经本所律师适当核查，本所认为：截至本法律意见书出具之日，东方拓宇有效存续，不存在法律、行政法规或公司章程规定的需要终止的情形。
5.2 东方拓宇的下属公司及分支机构
根据东方拓宇的说明及经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，东方拓宇拥有 3 家下属公司，分别是：深圳东宇、香港东方拓宇和香港星海。
5.2.1 深圳东宇
截至本法律意见书出具之日，东方拓宇持有深圳东宇 51%的股权。根据深圳市市场监督管理局于 2015 年 12 月 11 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914403003594697292）并经查询全国企业信用信息公示系统（广东）（查询日期：2016 年 9 月 7 日），深圳东宇目前的基本情况如下：
企业名称： | 深圳市东宇科技有限公司 |
住所： | 深圳市南山区南山街道xx技术产业园南区科技南十二 路 2 号金蝶软件园 B 栋 4 层北座 |
法定代表人： | xx |
注册资本： | 500 万元 |
企业类型： | 有限责任公司 |
营业期限： | 自 2015 年 12 月 11 日至永续经营 |
经营范围： | 手机、通讯终端产品、电子产品的技术开发；手机软件的技术开发及销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）； 劳务派遣。 |
股权结构： | 东方拓宇持股 51%；xxxx股 15%；xx持股 22%； |
xxxx股 12%
5.2.2 香港东方拓宇
根据东方xx的说明，东方拓宇持有香港东方拓宇 100%的股权。
根据深圳市经济贸易和信息化委员会于 2016 年 5 月 20 日颁发的《企业境外投资证书》（编号：境外投资者证第 N4403201600541 号），东方拓宇出资 4.227105 万元人民币（折合 0.6452 万美元）设立香港东方拓宇。
5.2.3 香港星海
根据东方拓宇的说明，深圳东宇持有香港星海 100%的股权。
根据深圳市经济贸易和信息化委员会于 2016 年 5 月 20 日颁发的《企业境外投资证书》（编号：境外投资者证第 N4403201600542 号），深圳东宇出资 4.227105 万元人民币（折合 0.6452 万美元）设立香港星海。
除上述截至本法律意见书出具之日东方拓宇的下属公司外，截至报告期末
（即 2016 年 3 月 31 日），东方拓宇持有深圳市东方信仪电子科技有限公司（以下简称“东方信仪”）60%的股权。根据东方拓宇提供的深圳市市场监督管理局于 2016 年 4 月 20 日向东方信仪核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91440300326274394Q）并经查询全国企业信用信息公示系统（广东）（查询日期：2016 年 9 月 5 日），截至本法律意见书出具之日，东方信仪的基本情况如下：
企业名称： | 深圳市东方信仪电子科技有限公司 |
住所： | 深圳市南山区xx南四道泰邦科技大厦 20A |
法定代表人： | xxx |
xx资本： | 500 万元 |
企业类型： | 有限责任公司（自然人独资） |
营业期限： | 自 2014 年 12 月 30 日至 2024 年 12 月 26 日 |
经营范围： | 通讯产品、数码产品、电子产品的技术开发及销售，国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须 经批准的项目除外）；经营进出口业务。（以上均不含法 |
律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项 目） | |
股权结构： | xxx持股 100% |
根据东方xx提供的《股权转让协议》及《股权转让见证书》，2016 年 4
月 18 日，东方xx与xxx签署了《股权转让协议》，东方xx将其所持有的东方信仪 60%的股权转让给xxx。
根据xxxx提供的《变更（备案）通知书》，2016 年 4 月 21 日，深圳市市场监督管理局已就东方信仪的股东变更办理了变更登记。
根据本所律师对xx的访谈以及xx出具的书面确认，上述股权转让价款已支付完毕，东方xx与xxx、东方信仪不存在纠纷、争议或未决事项。
5.3 目标公司的主要业务资质
经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，目标公司及其境内下属公司拥有的主要业务资质如下表所示：
序 号 | 持证 主体 | 证书名称 | 认证/许可内容 | 发证机关 | 有效期 |
1 | xxxx | 认证证书（编号： FM 610277） | 认证标准：ISO9001：2008； 认证范围：手机及其线路板组件的设计与开发 | 英国标准协会 | 2014.04.04- 2017.04.03 |
2 | xxxx | 认证证书（编号： EMS 610279） | 认证标准：ISO14001： 2004； 认证范围：手机及其线路板组件的设计与开发 | 英国标准协会 | 2014.04.04- 2017.04.03 |
3 | 东方拓宇 | xx技术企业证书 （编号： GR201444200476） | 国家级xx技术企业 | 深圳市科技创新委员会；深圳市财政委员会；深圳市国家税务 局；深圳市地方 税务局 | 2014.07.24- 2017.07.23 |
4 | 东方拓宇 | 深圳市xx技术企业证书（编号： SZ2013191） | 深圳市xx技术企业 | 深圳市科技创新 委员会；深圳市财政委员会 | 2013.11.29- 2016.11.28 |
5.4 目标公司的主要资产状况
5.4.1 租赁房产
根据东方拓宇的说明并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，东方拓宇及其境内下属公司在境内共向第三方承租 3 处房屋，东方拓宇与该等房屋的出租人签订了相应的租赁合同。房产租赁的具体情况如下：
序号 | 承租方 | 出租方 | 坐落位置 | 租赁面积 （m2） | 租赁期限 |
1. | 东方拓宇 | 金蝶软件（中国）有限公司 | 深圳市xx技术产业园南区科技南十二路2 号金蝶软件园B 栋 4 层 | 3,265 | 2016.07.01 -2019.06.3 0 |
2. | 东方拓宇 | 深圳市宏恒泰投资发展有限公司 （ “ 深 圳 宏 恒泰”） | 深圳市光明新区公明办事处上村社区冠城低碳产业园工业园区 E 栋七楼 A 区的厂房和B 栋七楼 722、723宿舍 | 1,793 | 2015.03.03 -2018.03.0 2 |
3. | 东方拓宇 | 南京软件谷资产管理有限公司 | 南京雨花台区丁墙村xxx软件创业中心的 6 楼 602室 | 570.08 | 2014.05.01 -2017.04.3 0 |
截至本法律意见书出具之日，就上述房屋：
（1）出租方未能提供房屋产权证明。本所无法确认相关出租方是否合法拥有该等房屋的所有权或出租权，若出租方未拥有该等房屋的所有权或未取得房屋所有权人同意其出租的授权，则出租方无权出租该等房屋。如该等房屋存在建设批准手续瑕疵、或有第三方针对该等房屋的所有权或出租权提出异议，则东方拓宇对该等房屋的租赁权益可能会受到影响。
（2）就上述第 2 项租赁房屋，系出租方深圳宏恒泰自深圳市公明上村股份合作公司（“公明上村公司”）承租，并经公明上村公司同意转租给东方拓宇使用。但根据深圳宏恒泰提供的其与公明上村公司签署的《房屋租赁合同》，该《房屋租赁合同》项下的租赁期限为自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日止。
xxxxx将上述房屋转租给东方拓宇的期限为 2015 年 3 月 3 日至 2018 年 3
月 2 日，超出了原《房屋租赁合同》项下的租赁期限。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，超过部分的约定可能被认定无效。
（3）此外，就上述租赁房屋，东方拓宇和出租方均未办理租赁备案登记。根据中国法律的相关规定，未办理租赁备案登记不影响相关房屋租赁协议的效力，但房地产管理部门有权责令租赁协议双方限期办理租赁登记备案，逾期不办理的，对单位可处以 1,000 元以上 10,000 元以下的罚款。
基于下述理由，本所认为，上述租赁物业的瑕疵不会对本次交易产生实质不利影响：
（1） 根据东方拓宇书面确认，东方拓宇为轻资产公司，主要将租赁房屋用于普通办公、员工宿舍、仓储等用途，由于该等用途对房产结构、位置等并无特殊的要求，同类型的房屋较为常见，可替代性较强。若发生需终止租赁或需搬迁等无法正常使用该等租赁房屋的情形，东方拓宇可在较短时间内寻找到符合要求的可替代经营场所。
（2） 根据《中华人民共和国合同法》的规定，因第三人主张权利，致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以要求减少租金或者不支付租金。若因出租方无权出租导致东方拓宇或其境内下属公司无法正常使用上述租赁房产，东方拓宇有权基于合同的约定主张由出租方承担相应的违约责任。
（3） 为消除因租赁房屋的瑕疵而可能导致的不利影响，交易对方xx已出具书面承诺：“在租赁合同期内，如因出租方对租赁物业的权属瑕疵等原因导致租赁合同无法继续履行或使东方拓宇及其下属公司遭受处罚、负债等损失，本人将积极寻找其他合适的物业作为东方拓宇及其下属公司的经营场所，保障其经营平稳过渡，并承担由此带来的包括但不限于搬迁费用、经营暂缓或暂停造成的一切经济损失，具体承担经济损失的金额由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所在上述所列的费用和损失发生或支付完毕后的 30 个工作日内
出具专项审核报告予以确定，审核报告出具后的 20 个工作日内，以现金方式向东方拓宇及其下属公司予以补偿，保障其经济利益不受损失。”
5.4.2 知识产权
（1） 专利
根据目标公司提供的专利证书并经本所律师在国家知识产权局网站
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）上的查询，截至 2016 年 9 月 5 日，目标公司及其境内下属公司拥有的专利如下表所示：
序 号 | 专利名称 | 权利人 | 专利号 | 专利类型 | 申请日 |
1 | 手机 | 东方拓宇 | ZL201530064812.8 | 外观 | 2015.03.18 |
根据目标公司提供的专利受理通知书等相关资料并经本所律师在国家知识产权局网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）上的查询，截至 2016 年 9 月 5 日，目标公司及其境内下属公司正在申请中的专利如下：
序 号 | 申请人 | 申请号 | 专利名称 | 专利类别 | 申请日 |
1 | 东方拓宇 | 201310206064. | 一种数据处理装置及其 启动特定功能的方法 | 发明 | 2013.05.29 |
2 | 东方拓宇 | 201410106994.5 | 一种电子设备分屏控制方法和系统 | 发明 | 2014.03.21 |
3 | 东方拓宇 | 201410097330.7 | 一种生成和播放音乐的方法及对应终端 | 发明 | 2014.03.14 |
4 | 东方拓宇 | 201410108266.8 | 一种终端之间发送和共享内容的方法及对应终端 | 发明 | 2014.03.21 |
5 | 东方拓宇 | 201410128280.4 | 一种触控屏的锁屏方法、该触控屏及含该触控屏 的终端 | 发明 | 2014.04.01 |
6 | 东方拓宇 | 201410130746.4 | 一种电子产品的触控终端的图标显示方法及该电子产品 | 发明 | 2014.04.02 |
7 | 东方拓宇 | 201410206412.0 | 一种照片的拍摄和查看方法及其终端 | 发明 | 2014.05.16 |
序 号 | 申请人 | 申请号 | 专利名称 | 专利类别 | 申请日 |
8 | 东方拓宇 | 201410255864.8 | 一种图像获取方法、对应装置及含该装置的电子移动终端 | 发明 | 2014.06.11 |
9 | 东方拓宇 | 201410530462.4 | 一种终端的快捷启动应用程序的方法及该终端 | 发明 | 2014.10.10 |
10 | 东方拓宇 | 201410547919.2 | 一种调整天线辐射体工作频率的方法及对应的移动终端 | 发明 | 2014.10.16 |
11 | 东方拓宇 | 201410629724.2 | 一种终端的应用程序的属性快速设置方法和对应终端 | 发明 | 2014.11.10 |
12 | 东方拓宇 | 201410718036.3 | 一种智能终端的未读取消息显示方法及对应的智能终端 | 发明 | 2014.12.01 |
13 | 东方拓宇 | 201410719613.0 | 一种智能终端的未读取消息显示方法及对应的智能终端 | 发明 | 2014.12.01 |
14 | 东方拓宇 | 201510007453.1 | 一种智能终端 | 发明 | 2015.01.07 |
15 | 东方拓宇 | 201510119786.3 | 一种触控屏的控制方法及对应的移动终端 | 发明 | 2015.03.18 |
16 | 东方拓宇 | 201510216709.X | 一种实时情绪演示方法、系统、装置和智能终端 | 发明 | 2015.04.30 |
17 | 东方拓宇 | 201510222544.7 | 一种移动终端之间实现数据共享的方法以及移动终端 | 发明 | 2015.05.05 |
18 | 东方拓宇 | 201510349029.5 | 一种浮动面板显示方法以及移动终端 | 发明 | 2015.06.23 |
（2） 软件著作权
根据目标公司提供的软件著作权登记证书并经本所律师在国家知识产权局
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）网站上的查询，截至 2016 年 9 月 5 日，目标公司及其境内下属公司拥有的软件著作权如下表所示：
序号 | 软件全称 | 著作权人 | 登记号 | 开发完成日 | 首次发表日 | 作品登记日 |
1. | 协同通讯软件V1.0 | 东方 拓宇 | 2011SR034643 | 2010.11.01 | 2010.11.10 | 2011.06.04 |
2. | 东方拓宇 Android智能手机通讯录软件 V1.0 | 东方 拓宇 | 2013SR058648 | 2013.02.01 | 2013.02.01 | 2013.06.17 |
3. | 东方拓宇 Android智能手机天气预报软件V1.0 | 东方 拓宇 | 2013SR059019 | 2013.02.01 | 2013.02.01 | 2013.06.18 |
4. | 东方拓宇 Android智能手机短信软件 V1.0 | 东方 拓宇 | 2013SR059020 | 2013.02.01 | 2013.02.01 | 2013.06.18 |
5. | 东方拓宇 Android智能手机模拟光感功能软件V1.0 | 东方 拓宇 | 2013SR059021 | 2013.02.01 | 2013.02.01 | 2013.06.18 |
6. | 东方拓宇 Android智能手机锁屏界面软件V1.0 | 东方 拓宇 | 2013SR059025 | 2013.02.01 | 2013.02.01 | 2013.06.18 |
7. | 东方拓宇 Android智能手机翻转静音软件V1.0 | 东方 拓宇 | 2013SR059169 | 2013.02.01 | 2013.02.01 | 2013.06.19 |
8. | 东方拓宇 Android智能手机系统启动器软件 V1.0 | 东方 拓宇 | 2013SR059147 | 2013.02.01 | 2013.02.01 | 2013.6.19 |
9. | 东方拓宇 Android智能手机工厂测试软件V1.0 | 东方 拓宇 | 2013SR059166 | 2013.02.01 | 2013.02.01 | 2013.06.19 |
10. | 东方拓宇 Android智能手机系统 OTA升级软件V1.0 | 东方 拓宇 | 2013SR059845 | 2013.02.01 | 2013.02.01 | 2013.06.21 |
11. | 东方拓宇 Android智能手机水平仪软件 V1.0 | 东方 拓宇 | 2013SR059937 | 2013.02.01 | 2013.02.01 | 2013.06.21 |
12. | xx皮套模式软件 V1.0 | 东方 拓宇 | 2015SR274753 | 2015.08.18 | 2015.09.17 | 2015.12.23 |
序号 | 软件全称 | 著作权人 | 登记号 | 开发完成日 | 首次发表日 | 作品登记日 |
13. | 手机锁屏软件V1.0 | 东方 拓宇 | 2015SR273380 | 2015.01.01 | 2015.01.10 | 2015.12.23 |
14. | 悬浮小应用软件 V1.0 | 东方 拓宇 | 2015SR276700 | 2014.08.01 | 2014.09.10 | 2015.12.24 |
根据目标公司的书面确认并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，目标公司的上述已取得的知识产权不存在任何权属纠纷，并未设置任何担保权益，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。
5.5 目标公司的对外担保情况
根据《东方拓宇审计报告》、东方拓宇的书面确认并经本所适当核查，截至审计基准日，东方拓宇及其下属公司没有正在履行的对外担保。
5.6 目标公司的税务及财政补贴
5.6.1 东方拓宇及其境内下属公司的主要税种及税率
根据《东方拓宇审计报告》、东方拓宇的确认并经本所适当核查，截至审计基准日，东方拓宇及其境内下属公司适用的主要税种及税率如下：
税 种 | 法定税率 |
增值税 | 17%、6% |
营业税 | 5% |
城市维护建设税 | 7%、5% |
教育费附加 | 5% |
企业所得税 | 15% |
5.6.2 东方拓宇及其境内下属公司享受的税收优惠
根据东方拓宇提供的资料并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，东方拓宇及其境内下属公司享受的主要税收优惠情况如下：
xxxx于 2014 年 7 月 24 日获得《xx技术企业证书》（证书号 GR201444200476），根据《xx技术企业认定管理办法》及《中华人民共和国企业所得税法》等有关规定，东方拓宇自获得xx技术企业认定三年内享受企业所得税按 15%计缴的税收优惠政策。东方拓宇已就 2014 年度和 2015 年度享受该等税收优惠事项向深圳市南山区国家税务局办理了税收优惠备案。
5.6.3 东方拓宇及其境内下属公司的税务缴纳情况
根据深圳市南山区国家税务局、深圳市南山区地方税务局分别出具的证明，东方拓宇及其境内下属公司自设立税务登记之日至 2016 年 4 月 30 日期间未发现重大税务违法记录。
5.6.4 东方拓宇及其境内下属公司享受的财政补贴
根据《东方拓宇审计报告》及东方拓宇提供的相关资料并经本所律师适当核查，东方拓宇报告期内取得的财政补贴如下：
序号 | 主体 | 项目 | 依据 | 补贴年度 | 金额（元） |
1 | 东方拓宇 | 专利申请资助 | 深圳市知识产权局关于公布2014 年深圳市第一批专利申请资助xx金 拨款名单的通知 | 2014 | 2,000 |
2 | 东方拓宇 | 专利申请资助 | 南山区2014 年自主创新产业发展专项资金( 科技部分) 第四批拟资助 项目公示 | 2014 | 14,000 |
3 | 东方拓宇 | 企业信息化建设项目 资助 | 深 经 贸 信 息 中 小 字 [2014]145 号 | 2014 | 210,000 |
4 | 东方拓宇 | 专利申请资助 | 深圳市市场和质量监督管理委员会关于公布 2015 年深圳市第一批专 利申请资助xx金拨款 | 2015 | 14,000 |
名单的通知 | |||||
5 | 东方拓宇 | 专利申请资助 | 深圳市市场和质量监督管理委员会关于公布 2015 年度深圳市第三批专利申请资助拨款名单 的通知 | 2015 | 4,000 |
5.7 诉讼、仲裁及行政处罚
5.7.1 诉讼、仲裁
根据目标公司的书面确认并经本所在全国法院被执行人信息查询系统
（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询 系 统 （ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx ）、 深 圳 法 院 网 上 诉 讼 服 务 平 台
（xxxx://xxxx.xxxxxxx.xxx.xx/xxxx）的查询，截至本法律意见书出具之日，目标公司及其境内下属公司不存在其作为一方当事人的正在进行的涉案金额在 100万元以上的重大未决诉讼、仲裁案件。
5.7.2 行政处罚
根据目标公司的书面确认、相关工商、税务、安全生产、社保、外汇、海关、规划和国土资源主管部门出具的合规证明并经本所适当核查，报告期内，目标公司及其境内下属公司未受到可能对其生产经营产生实质不利影响的行政处罚。
六、 与本次交易有关的人员和债权债务安排
根据本次交易的相关协议并经本所适当核查，本次交易不涉及东方拓宇及 下属公司原有债权债务的享有和承担方式的变更，原由xxxx及下属公司享 有和承担的债权债务在本次交易完成后仍然由东方xx及下属公司享有和承担。
同时，本次交易也不涉及东方xx及下属公司的职工安置问题，原由xxxx及下属公司聘任的员工在本次交易完成后仍然由xxxx及下属公司继续聘任，不因本次重组产生人员转移问题。
七、 关联交易和同业竞争
7.1 关联交易
7.1.1 本次交易不构成上市公司的关联交易
根据实达集团的确认和xx填写的调查表并经本所律师适当核查，在本次交易前，xx与实达集团不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
7.1.2 规范关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上 市公司的独立性，实达集团的控股股东昂展置业及其实际控制人xxx出具《关 于与福建实达集团股份有限公司减少并规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“一、 在本次交易前，本公司/本人控制的其他公司与实达集团控股的公司之间存在日常关联交易。
二、 在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人的其他控股、参股公司将尽量减少并规范与实达集团及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及本公司/本人其他控股、参股公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其控股股东/实际控制人地位损害实达集团的利益。
三、本公司/本人作为实达集团的控股股东/实际控制人期间，不会利用实际控制人地位损害实达集团及其他中小股东的合法权益。
四、 本公司/本人保证上述承诺在本次交易完成后且本公司/本人作为实达集团实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司/本人承担因此给实达集团造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
7.2 同业竞争
7.2.1 本次交易前后的同业竞争情况
x次交易前，实达集团主要的经营性主体为深圳兴飞，其主营业务为手机终端产品及其电池、电源的研发、设计、生产和销售。深圳兴飞本次拟收购的标的公司东方拓宇亦从事手机类主板和终端产品 ODM 业务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，深圳兴飞与东方拓宇同属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。因此，本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生新的同业竞争。
截至本法律意见书出具之日，上市公司控股股东、实际控制人控制的其他属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”的企业情况如下：
公司名称 | 持股比例 | 主营业务 | 主要产品 | 客户类型 |
福建实达电脑设备有限公司 | 100% | 设计、制造及分销打印机、终端机及POS 电子产品，并提供相应的服务 | 票据打印机、云终端设备、POS 刷卡机 | 银行、保险机构、财税系统客户 |
福建实达资讯科技有限公司 | 75% | 软、硬件技术研发及销售 | 票据打印机、云终端设备、POS 刷卡机配套软件 | 银行、保险机构 |
根据本所律师所具有的专业知识对上述业务的开展和经营所能够进行的合理判断，福建实达电脑设备有限公司和福建实达资讯科技有限公司与深圳兴飞和东方拓宇存在着显著区别，不存在同业竞争关系。
7.2.2 避免同业竞争的承诺
为避免与上市公司产生同业竞争，保证上市公司全体股东、特别是中小股东的合法权利，上市公司控股股东昂展置业和实际控制人xxx出具了《关于与福建实达集团股份有限公司避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“一、在本次交易完成后，本公司/本人作为实达集团控股股东/实际控制人期间，本公司/本人不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益，或通过他人代本
公司/本人经营）直接或间接从事与实达集团（包括其控股公司，下同）相同或相似的业务。
二、本公司/本人承诺：将采取合法及有效的措施，促使本公司/本人的其他控股、参股公司不从事与实达集团相同或相似的业务，如果有同时适用于实达集团和本公司/本人其他控股、参股公司进行商业开发的机会，实达集团在同等条件下享有优先选择权。
三、本公司/本人承诺给予实达集团与本公司其他控股、参股子公司同等待遇，避免损害实达集团及实达集团中小股东的利益。
四、对于实达集团的正常生产、经营活动，本公司/本人保证不利用其控股股东/实际控制人地位损害实达集团及实达集团中小股东的利益。
五、本公司/本人保证上述承诺在本公司作为实达集团控股股东/实际控制人期间持续有效，并不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司/本人承担因此给实达集团造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
八、 本次交易的信息披露
经核查，截至本法律意见书出具之日，实达集团已就本次交易履行了下述信息披露义务：
（1） 2016 年 4 月 19 日，实达集团通过指定信息披露媒体发布重大事项停牌公告，披露拟筹划重大事项，该事项可能涉及非公开发行股票或重大资产重组。经公司申请，公司股票自 2016 年 4 月 20 日起停牌，公司将尽快确定是
否进行上述重大事项，并于股票停牌之日起 5 个工作日内公告并复牌。
（2） 2016 年 4 月 26 日，实达集团通过指定信息披露媒体发布重大事项继续停牌公告，披露由于公司及相关方正在就本次重大事项进行磋商和准备，可能涉及非公开发行股票或重大资产重组，具体方案目前仍处于论证阶段，该事项仍存在重大不确定性，为维护投资者利益，保证信息披露的公平，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票自 2016 年 4 月 27 日起继续停
牌，公司将尽快确定是否进行上述重大事项，并于股票停牌之日起 5 个工作日内披露相关进展情况。
（3） 2016 年 5 月 5 日，实达集团通过指定信息披露媒体就本次交易发布重大资产重组停牌公告，披露经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组，公司股票自 2016 年 5 月5 日起预计停牌不超过一个月。此后，
实达集团每 5 个交易日发布一次有关事项的进展情况公告。
（4） 2016 年 6 月 1 日，实达集团通过指定信息披露媒体就本次交易发布重大资产重组继续停牌公告，披露由于本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计及评估工作正在进行当中，重大资产重组方案的商讨、论证、完善工作尚未完成，公司无法按原定时间复牌。经公司申请，公司股票自 2016 年 6 月 6 日起
继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。此后，实达集团每 5 个交易日发布一次有关事项的进展情况公告。
（5）2016 年 7 月 1 日，实达集团召开了第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《福建实达集团股份有限公司重大资产重组延期复牌的议案》。同日，实达集团通过指定信息披露媒体就本次交易发布重大资产重组延期复牌公告，经实达集团向上海证券交易所申请，实达集团股票自 7 月 5 日起继续停牌，停
牌时间不超过 1 个月。
（6）2016 年 8 月 4 日，实达集团召开了第八届董事会第二十五次会议，审
议通过了本次重大资产购买的相关议案，并于 2016 年 8 月 5 日发布了《关于披露重大资产重组预案暨公司股票继续停牌的公告》，披露根据相关监管要求，上海证券交易所将对本次重大资产购买事项的相关文件进行事后审核。实达集团股票将自 2016 年 8 月 5 日起继续停牌，待取得上海证券交易所审核意见且实达集团予以回复后，将及时履行相关信息披露义务并按照规定披露停复牌安排。
（7）2016 年 8 月 30 日，发行人披露了《关于<上海证券交易所关于对福建实达集团股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函>回复的公告》及
《关于股票复牌的提示性公告》，发行人股票自 2016 年 8 月 30 日起复牌。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，实达集团已根据本次交易的进展情况进行了适当的信息披露。
九、 本次交易的实质条件
根据实达集团第八届董事会第二十七次会议相关议案及本次交易的相关协议、《报告书》等文件，本次交易完成后，东方拓宇将成为实达集团的全资下属公司。
根据《东方拓宇评估报告》，截至评估基准日，标的资产评估值为 30,169.42
万元。以上述评估值为基础，经交易各方协商，标的资产的交易价格为 30,000万元。根据《东方拓宇审计报告》、实达集团 2015 年《审计报告》及《报告书》，东方拓宇截至评估基准日的资产总额与交易价格孰高值占实达集团截至 2015
年 12 月 31 日相同财务指标的比例超过 50%，东方拓宇截至评估基准日的资产
净额与交易价格孰高值占实达集团截至 2015 年 12 月 31 日相同财务指标的比例超过 50%且超过 5,000 万元，根据《重组办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，须符合《重组办法》等中国法律关于重大资产重组的实质条件。
根据实达集团、xx及东方xx的确认并经本所适当核查，本所律师认为：
9.1 本次交易符合《重组办法》规定的实质条件
9.1.1 本次交易符合国家产业政策和中国法律的规定
根据本次交易方案、实达集团及东方拓宇的书面确认并经本所律师适当核查，本次交易符合国家产业政策，不存在违反有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的情形，根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关规定，本次交易需履行经营者集中审查程序，深圳兴飞已向商务部提交经营者集中申报材料。本次交易需待商务部批准经营者集中后方可实施。
基于上述，本所认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。
9.1.2 本次交易不会导致实达集团不符合股票上市条件
x次交易以现金方式购买标的资产，不涉及实达集团发行股份，对实达集团的股本结构不产生影响，因此，本次交易不会导致实达集团不符合上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项之规定。
9.1.3 本次交易定价公允，不存在损害实达集团和股东合法权益的情形
x次购买资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构中联评估的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
实达集团董事会已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表肯定性意见，独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。
基于上述，本所律师根据作为非相关专业人士所能够作出的判断，认为本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。
9.1.4 本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户不存在实质性法律障碍
截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在被有权机关予以冻结等限制或者禁止转让的情形。基于上述，本所律师认为，在取得本法律意见书第三部分“3.2 本次交易尚待取得的批准 ”所述的批准后，标的资产过户不存在实质性法律障碍，符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定。
9.1.5 本次交易有利于实达集团增强持续经营能力，不存在可能导致实达集团本次交易完成后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
根据《报告书》，本次交易后有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致实达集团本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。
9.1.6 本次交易有利于实达集团保持独立性
x次交易不会导致实达集团在资产、业务、财务、人员和机构方面依赖于实际控制人及其控制的其他企业的情况。同时，实达集团的控股股东昂展置业和实际控制人xxx已出具《保持上市公司独立性的承诺函》，承诺在本次交易完成后，将保证实达集团的人员独立性、资产独立性、财务独立性、机构独立
性和业务独立性，符合《重组办法》第十一条第（六）项之规定。
9.1.7 本次交易有利于实达集团保持健全有效的法人治理结构
x次交易前，实达集团已按照《公司法》、《证券法》以及其他中国法律和公司章程的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，具有健全的组织结构和法人治理结构。本次交易完成后，实达集团将根据中国法律和公司章程的规定继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条规定的重大资产重组实质条件。
十、 本次交易不构成借壳上市
x次重大资产购买不涉及发行股份，不会导致实达集团控制权发生变更，不构成借壳上市。
十一、 本次交易涉及的证券服务机构
经核查，实达集团为本次交易聘请的证券服务机构的情况如下：
11.1 独立财务顾问
x次交易的独立财务顾问为天风证券。天风证券持有中国证监会核发的《经营证券业务许可证》（编号：Z19935000），具有相应的执业资格。
11.2 审计机构
x次交易的审计机构为致同。致同持有财政部核发的《会计师事务所执业证书》（会计师事务所编号：11010156）以及财政部和中国证监会联合核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：11），具有相应的执业资格。
11.3 资产评估机构
x次交易的评估机构为中联评估。中联评估持有财政部核发的《资产评估资格证书》（证书编号：京财企许可[2008]0102 号）以及财政部和中国证监会联合核发的《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100001001），具有相应的执业资格。
11.4 法律顾问
x所为本次交易的法律顾问。本所持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（证号：00000000000000000），具有相应的执业资格。
十二、 本次交易相关当事人证券买卖行为的核查
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，在实达集团股票因本次交易停牌之日（2016年 4 月 20 日）前 6 个月之日起至《报告书》披露前一日，《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》中所列的相关人员买卖发行人股票的情况如下：
12.1 停牌之日前 6 个月至预案披露前的自查情况（以下简称“预案前自查期间”）
预案前自查期间，xxxxxxxxx买卖实达集团股票的情形，具体情况如下：
姓名 | 身份 | 变更日期 | 变更股数 | 买卖方向 |
xxx | 深圳市睿德电子实业有限公司开发二部部长xx南之配偶 | 2015-10-19 | 300 | 卖出 |
2015-10-26 | 300 | 卖出 | ||
2015-11-23 | 200 | 买入 | ||
2015-11-25 | 200 | 卖出 | ||
2015-12-02 | 200 | 买入 | ||
2015-12-25 | 300 | 卖出 | ||
2015-12-25 | 100 | 买入 | ||
2015-12-28 | 100 | 卖出 | ||
2016-01-07 | 100 | 买入 |
姓名 | 身份 | 变更日期 | 变更股数 | 买卖方向 |
2016-01-12 | 100 | 卖出 | ||
2016-01-13 | 100 | 买入 | ||
2016-01-14 | 100 | 卖出 | ||
2016-01-18 | 100 | 卖出 | ||
2016-01-19 | 100 | 卖出 | ||
2016-02-26 | 200 | 买入 | ||
2016-03-03 | 200 | 卖出 | ||
xxx | 深圳市睿德电子实业有限公司市场二部部长 | 2016-02-29 | 100 | 买入 |
2016-02-29 | 200 | 买入 | ||
2016-02-29 | 800 | 买入 | ||
2016-03-25 | -1,100 | 卖出 |
根据xxx、xxx出具的声明，xxx买入股票时，未获得任何关于实达集团重大资产重组的内幕信息，亦未参与本次重大资产重组的相关工作，其股票交易行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情况。
根据xxxxx的声明，xxxx入股票时，未获得任何关于实达集团重大资产重组的内幕信息，亦未参与本次重大资产重组的相关工作，其股票交易行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情况。
12.2 预案披露至《报告书》签署日前一日期间的自查情况（以下简称“草案前自查期间”）
草案前自查期间，xxxxx买卖实达集团股票的情形，具体情况如下：
姓名 | 身份 | 变更日期 | 变更股数 | 买卖方向 |
xxx | 深圳市睿德电子 | 2015-08-30 | 400 | 买入 |
姓名 | 身份 | 变更日期 | 变更股数 | 买卖方向 |
实业有限公司开发二部部长xx南之配偶 |
根据xx南、xxx出具的声明，xxx在上述期间买卖实达集团股票行为完全是基于已公开披露的信息、根据其对二级市场大盘环境及实达集团股价走势的独立判断，除通过公开途径可获取的信息外，其未获取任何与本次重大资产购买有关的内幕信息，亦未参与本次重大资产购买的相关工作，不存在利用内幕信息进行交易的情况。
基于上述，本所认为，上述买卖实达集团股票的行为不构成利用重大资产重组的股价敏感信息进行的内幕交易，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
十三、 结论意见
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日：
（1） 实达集团、深圳兴飞和邢亮均具备进行本次交易的主体资格；标的资产权属清晰；本次交易方案符合《重组办法》等相关规定。
（2） 实达集团已经依照中国法律的规定就本次交易履行了截至本法律意见书出具之日所必需的法律程序和信息披露义务；在取得本法律意见书第 3.2 条所述的批准后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式六份。
（以下无正文）