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資料４

xx市xx複合施設整備・運営事業基本協定書（案）

平成 30 年 6 月 15 日xx市

和光市xx複合施設整備・運営事業（以下「本事業」という。）の実施に関して、xx市

（以下「甲」という。）と、●の代表企業である●、その他の構成員である●及び●、協力企業である●及び●、並びに民間収益事業者である●（以下、代表企業、その他の構成員、協力企業及び民間収益事業者を総称して「乙」という。）は、次のとおり基本協定（以下「本協定」という。）を締結する。

（目的）

第1条 本協定は、本事業に関して乙が優先交渉権者として決定されたことを確認し、乙が甲との間で本事業に関する事業契約を締結することその他本事業の円滑な実施に必要な基本的事項を定めることを目的とする。

（定義）

第2条 本協定において、次の各号に掲げる用語の意義は、それぞれ当該各号に定めるところによる。

(１) 「民間事業者」とは、本事業を実施するＳＰＣ及び民間収益事業者をいう。 (２) 「ＳＰＣ」とは、甲と本事業に関する事業契約を締結する特別目的会社をいう。 (３) 「構成員」とは、本事業の優先交渉権者を構成する企業のうち、ＳＰＣに対して

議決権株式により出資する者であって、本事業にかかる業務の一部をＳＰＣから直接受託し又は請け負うことを予定している企業をいう。

(４) 「事業契約」とは、本事業の実施に関して、甲とＳＰＣとの間で締結される事業契約をいう。

(５) 「事業期間」とは、事業契約が締結されるまでは募集要項に記載された本事業の事業期間をいい、事業契約が締結された後は事業契約で定められた本事業の事業期間をいう。

(６) 「代表企業」とは、構成員のうち、本事業の優先交渉権者を代表する企業として本件提案において定められた●をいう。

(７) 「定期借地権設定契約」とは、民間収益事業用地に関して甲と民間収益事業者との間で締結される定期借地権設定契約をいう。

(８) 「募集要項等」とは、平成 30 年 6 月 15 日付で公表された、本事業に係る［募集要項、要求水準書、審査基準、基本協定書（案）、事業契約書（案）及び定期借地権設定契約に係る条件規定書（案）］並びにその他の本事業を実施する民間事業者の決定手続に関して甲が公表し又は乙に提示した資料（いずれも別添・別冊・別紙関連資料その他一切の附属書類を含み、その後本協定締結日までに公表されたそれらの変更及び修正を含む。）をいう。

(９) 「本件提案」とは、乙が平成 30 年●月●日付で提出した本事業の実施に係る提案書類一式、及び当該提案書類の説明又は補足・修正として乙が本協定締結日までに甲に提出したその他一切の資料をいう。

(１０) 「民間収益事業用地」とは、本件提案において民間収益施設の底地として定期借地権を設定することとなる本事業用地の部分をいう。

(１１) 「民間収益事業者」とは、本事業の優先交渉権者を構成する企業のうち、民間収益事業を実施する者として本件提案において定められた●をいう。

（基本的合意）

第3条 甲及び乙は、本事業に関して、公募型プロポーザル方式による決定手続により、乙が本事業を実施する優先交渉権者として決定されたことを確認する。

２ 乙は、募集要項等の内容を十分に理解しこれに同意したこと、及び募集要項等に記載の条件を遵守のxxに対し本件提案を行ったものであることを確認し、本件提案を誠実に履行するものとする。

（ＳＰＣの設立）

第4条 乙は、事業契約の仮契約の締結日までに、募集要項等、本件提案及び次の各号の定めに従ってＳＰＣを設立し、設立後速やかにＳＰＣの履歴事項全部証明書、定款の原本証明付写し及び株主名簿の原本証明付写しをＳＰＣから甲に提出させる。その後登記事項、定款又は株主名簿が変更された場合も同様とする。

(１) ＳＰＣは会社法（平成 17 年法律第 86 号。以下「会社法」という。）に定める株式会社とし、本店所在地を埼玉xxx市内とする。

(２) ＳＰＣの資本金は●円【注：本件提案に示された資本金額】以上とする。

(３) ＳＰＣの定款の目的には、本事業の遂行に必要な事項のみを記載する。

(４) ＳＰＣは、会社法第 107 条第 2 項第 1 号イに定める事項について定款に定めるこ

とにより、その発行する全ての株式を同法第 2 条第 17 号に定める譲渡制限株式とし、新株予約権又は新株予約権付社債を新規発行する場合には、その発行する全ての新株予約権を同法第 243 条第 2 項第 2 号に定める譲渡制限新株予約権と

する。ただし、同法第 107 条第 2 項第 1 号ロに定める事項及び同法第 140 条第 5項但書に定める事項については、定款に定めてはならない。

(５) ＳＰＣにおける事業年度は、毎年 4 月 1 日を始期とし、翌年 3 月 31 日を終期と

する 1 年間とする。ただし、最初の事業年度の始期はＳＰＣの設立日とする。

(６) ＳＰＣは、会社法第 326 条第 2 項に基づき、定款の定めによって取締役会、監査役及び会計監査人を設置しなければならない。

２ ＳＰＣは、設立後速やかに、別紙 4 の様式の確認書を甲に提出するとともに、選任された取締役、監査役及び会計監査人並びに選定された代表取締役の氏名を甲に通知する。事業期間内に取締役、監査役若しくは会計監査人又は代表取締役の変更がなされた場合も同様とする。

３ ＳＰＣは、ＳＰＣの設立登記の申請後速やかに、ＳＰＣの定款、履歴事項全部証明書及び印鑑証明書を甲に提出する。また、その後、事業期間内にそれらが変更された場合も同様とする。ただし、乙は、合理的理由なく、ＳＰＣの定款を変更させてはならない。

４ 構成員は、事業期間が終了するまでの間、ＳＰＣに合併、株式交換、株式移転、会社分

割又は事業譲渡その他会社の組織の変更を行わせてはならない。

（ＳＰＣの株主）

第5条 構成員は、第 4 条第 1 項の規定に基づきＳＰＣを設立するに当たり、別紙 1 に構

成員の出資分として記載されている株数及び金額の出資をし、また、別紙 1 記載のその

他の株主をして、別紙 1 のその他の株主の出資分として記載されている株数及び金額の出資をさせる。

２ 構成員は、次の各号の事項を誓約し、かつ、事業契約締結時及び増資時において、その時々のＳＰＣの各株主をして、次の各号の事項を誓約させ、かつ、事業契約締結後直ちに別紙 2 の様式の誓約書を提出させなければならない。

(１) ＳＰＣの株主構成に関し、事業期間が終了するまでの間、構成員の議決権保有割 合の合計が（新株予約権を発行する場合は希薄化前及び希薄化後の双方において） 50％を超え、かつ、代表企業の議決権保有割合が株主中単独で最大となることを 維持すること。

(２) ＳＰＣが株式又は新株予約権を新規発行しようとする場合には、各株主は、これらの発行を承認する株主総会において、前号に定める議決権保有割合を維持することが可能か否かを考慮した上、その保有する議決権を行使すること。

(３) 全ての株主は、事業期間中、その保有するＳＰＣの議決権株式を継続して保有するものとし、甲の事前の書面による承諾がある場合を除き、議決権株式及び議決権株式を対象とする新株予約権（以下「議決権株式等」という。）について譲渡、担保権の設定その他一切の処分（合併・会社分割等による包括承継を含む。以下

「譲渡等」という。）を行ってはならない。

(４) 各株主は、甲の事前の書面による承諾を得て、その所有に係るＳＰＣの議決権株式等に関する権利義務を譲渡等を行おうとする場合には、当該譲受人に別紙 2 の誓約書と同様の内容の誓約書を事前に甲に提出させること。

(５) 各株主は、ＳＰＣが募集要項等及び本件提案に従って本事業を遂行していない場合、事業契約に規定される解除原因が発生している場合等、本事業の遂行状況に問題が発生している場合、甲の要求に従って、甲とＳＰＣとの協議に参加し、Ｓ ＰＣに関する情報を甲に提供すること。

３ ＳＰＣの各株主は、前項各号の誓約事項の内容を担保するため、株主間契約を締結し、その内容を証するため、締結後速やかに、当該株主間契約の原本証明付写しを甲に提出すること。株主に変更が生じた場合には、各株主は、当該新株主を株主間契約の当事者に含める旨の変更を行い、変更後速やかに、変更後の株主間契約の原本証明付写しを甲に提出すること。

４ ＳＰＣの各株主が第 2 項第 4 号の規定に従ってＳＰＣの議決権株式等を第三者に譲渡等する場合には、予め当該第三者をして、本協定に基づく譲渡人の権利義務を承継させなければならない。

（事業契約の締結）

第6条 甲及び乙は、本協定に従い、事業契約及び定期借地権設定契約の締結に向けて誠実に協議するものとし、甲とＳＰＣとの間において速やかに事業契約が締結されるよう最大限の努力をする。

２ 乙は、事業契約の締結に関する甲との協議にあたっては、甲の要望を尊重する。

３ 甲及び乙は、事業契約の締結に当たり募集要項等及び本件提案についてその内容を確定することが困難な事項がある場合は、募集要項等において示された本事業の目的、理念に照らしてその内容を明確化することとし、甲から請求があった場合には、乙は速やかに本件提案の詳細を明確にするために必要又は相当として甲が合理的に要求する資料

（提案金額の内訳書を含む。）その他書面及び情報を提出する。

４ 甲及びＳＰＣは、平成 31 年 1 月を目途として事業契約の仮契約を締結する。

５ 第 1 項及び前項の規定にかかわらず、事業契約の締結までに、次の各号のいずれかの事由が本事業の優先交渉権者決定手続に関して生じたとき、募集要項等に規定する応募者の遵守すべき事項に反したことが明らかになったとき、又は募集要項等に定める参加資格要件を欠くに至ったとき（ただし、これに対応する手当てを行い、甲の承諾を得た場合を除く。）は、甲は事業契約の仮契約又は本契約を締結しない。

(１) 本協定又は事業契約に関し、乙のいずれかが私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。以下「独占禁止法」という。）第 3 条の規定に違反し、又は乙のいずれかが構成事業者である事業者団体が独占禁止法第 8 条第 1 号の規定に違反したことにより、xx取引委員会が当該企業に対し、独

占禁止法第 7 条の 2 第 1 項（独占禁止法第 8 条の 3 において準用する場合を含む。）の規定に基づく課徴金の納付命令（以下「納付命令」という。）を行い、当該納付命令が確定したとき（確定した当該納付命令が独占禁止法第 63 条第 2 項の規定により取り消された場合を含む。）。

(２) 納付命令又は独占禁止法第 7 条若しくは第 8 条の 2 の規定に基づく排除措置命令（これらの命令が乙のいずれか又は乙のいずれかが構成事業者である事業者団体（以下「乙等」という。）に対して行われたときは、乙等に対する命令で確定したものをいい、乙等に対して行われていないときは、各名宛人に対する命令すべてが確定した場合における当該命令をいう。次号において「納付命令又は排除措置命令」という。）において、本協定又は事業契約に関し、独占禁止法第 3 条又

は第 8 条第 1 号の規定に違反する行為の実行としての事業活動があったとされたとき。

(３) 納付命令又は排除措置命令により、乙等に独占禁止法第 3 条又は第 8 条第 1 号の規定に違反する行為があったとされた期間及び当該違反する行為の対象となった取引分野が示された場合において、本事業の優先交渉権者決定手続が、当該期間（これらの命令に係る事件について、xx取引委員会が乙に対し納付命令を行い、これが確定したときは、当該納付命令における課徴金の計算の基礎である当該違反する行為の実行期間を除く。）に行われたものであり、かつ、本事業が、

当該取引分野に該当するものであるとき。

(４) 本協定又は事業契約に関し、乙のいずれか（その役員又は使用人を含む。）の刑法（明治 40 年法律第 45 号）第 96 条の 6 又は独占禁止法第 89 条第 1 項若しくは

第 95 条第 1 項第 1 号に規定する刑が確定したとき。

６ 乙は、乙が募集要項等に基づいて甲に提出した平成 30 年●月●日付参加表明書及び資格審査に必要な書類の内容につき、虚偽の記載がないことを表明及び保証する。甲は、乙が提出した参加表明書及び資格審査に必要な書類に虚偽の記載があったと認められるときは、事業契約を締結しないことができる。

７ 甲及び乙は、事業契約を締結した後も、本事業の遂行のために協力するものとする。

（準備行為）

第7条 乙は、事業契約の締結前であっても、自らの費用と責任において募集要項等及び本件提案を遵守するために必要な準備行為をなすことができるものとし、甲は、必要かつ可能な範囲で乙に対して協力するものとする。

２ 乙は、第１項に規定する準備行為において、本件提案の募集要項等を満たさないおそれのある部分が判明した場合は、事業契約の締結の前後を問わずＳＰＣの責めに帰すべき事由に基づく変更として、当該部分について募集要項等を充足するために必要な設計変更その他の措置を講じるものとする。

３ 乙は、前項の設計変更その他の措置について本事業の遂行に影響が生じないように対応しなければならない。

（業務の委託等）

第8条 乙は、ＳＰＣをして、別紙 3 に記載された本事業に関する各業務について、別紙 3 記載の者（以下「受託者等」という。）にそれぞれ委託し、又は請け負わせるものとし、

別紙 3 記載の期限を目処に、各業務に関する業務委託契約又は請負契約を締結せしめ、契約締結後速やかに当該契約書の写しを甲に提出させる。

２ 乙は、前項の委託又は請負に係る契約の内容が募集要項等及び本件提案に従ったものとなるように、受託者等をして誠実に業務を遂行させなければならない。

（事業契約の不成立）

第9条 甲及び乙いずれの責めにも帰すべからざる事由により、事業契約の本契約の締結に至らなかった場合には、甲及び乙が本事業の準備に関して既に支出した費用は各自の負担とし、甲乙間に相互に債権債務関係の生じないことを確認する。

（違約金）

第10条 前条の規定にかかわらず、本事業の優先交渉権者の決定手続に関し、第 6 条第 5項各号のいずれかの事由が生じたことにより、甲と乙が事業契約の締結に至らなかった場合は、乙は連帯して、本件提案に記載された本事業に係る［サービス購入料の総額］の 100 分の 10 に相当する金額を、甲への違約金として支払う。ただし、甲に損害が生じない場合において甲が特に認めるときは、この限りでない。

２ 事業契約締結後において、本事業の募集手続に関し、第 6 条第 5 項各号のいずれかの事由が生じていたことが判明した場合、甲が事業契約を解除するか否か及び事業契約の規定に基づき甲がＳＰＣから違約金の支払を受けているか否かにかかわらず、乙は連帯して、本件提案に記載された本事業に係る［サービス購入料の総額］の 100 分の 10 に相当する金額を、甲への違約金として支払う。ただし、甲に損害が生じない場合において甲が特に認めるときは、この限りでない。

３ 前二項の規定にかかわらず、本事業の優先交渉権者の決定手続に関し、第 6 条第 5 項各号のいずれかの事由が生じていたことに関して甲が被った損害のうち、当該違約金（第 2 項についてはＳＰＣが支払った違約金を含む。）を超過する部分について、甲は乙に損害賠償を請求することができる。

（秘密保持）

第11条 本協定の各当事者は、本事業又は本協定に関して知り得たすべての情報のうち次の各号に掲げるもの以外のもの（以下「秘密情報」という。）について守秘義務を負い、当該情報を第三者に開示又は漏洩してはならず、本協定の目的以外には使用しないことを確認する。

(１) 開示の時に公知であるか、又は開示を受けた後被開示者の責めによらず公知となった情報

(２) 開示者から開示を受ける以前に既に被開示者が自ら保有していた情報

(３) 開示者が本協定に基づく守秘義務の対象としないことを承諾した情報

(４) 開示者から開示を受けた後正当な権利を有する第三者から何らの守秘義務を課されることなく取得した情報

(５) 裁判所等により開示が命ぜられた情報

(６) 甲が法令又は情報公開条例等に基づき開示する情報

２ 本協定の各当事者は、相手方に本条と同等の守秘義務を負わせることを条件として、委託先や請負発注先等への見積依頼や契約の締結、弁護士や公認会計士等への相談依頼等の際に、本事業の実施に必要な限りで第三者に秘密情報を開示することができる。

３ 前項の場合において、本協定の各当事者は、秘密情報の開示を受けた第三者が当該秘密情報を目的外で使用することのないよう適切な配慮をしなければならない。

（権利義務の譲渡等）

第12x xは、甲の事前の書面による承諾を得た場合を除き、本協定上の地位並びに本協定に基づく権利及び義務を第三者に譲渡し若しくは承継させ、又は担保に供することその他一切の処分を行ってはならない。

（本協定の変更）

第13条 本協定は、甲及び乙全員の書面での合意がなければ変更することができない。

（本協定の有効期間）

第14条 本協定の有効期間は、本協定締結の日から事業期間の末日までとする。ただし、事業契約の締結に至らなかった場合は、事業契約の締結に至る可能性がないと甲が判断

して代表企業に通知した日までとする。

２ 前項の規定にかかわらず、第 9 条から第 12 条まで、本条本項及び第 15 条から第 17 条までの規定の効力は、本協定の有効期間終了後も、存続する。

（協議）

第15条 本協定に定めのない事項又は疑義を生じた事項については、本協定の当事者は誠意をもって協議により解決するものとする。

（準拠法）

第16条 本協定は、日本国の法令等に準拠し、日本国の法令等に従って解釈する。

（裁判管轄）

第17条 本協定に関する紛争については、さいたま地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。

［以下余白］

以上を証するため、本協定書●通を作成し、甲及び乙は、それぞれ記名押印の上、各 1 通を保有する。

平成 31 年●月●日

甲：

xxxxxxxx 0 x 0 x

xx市長 印

乙：

代表企業構成員 構成員 構成員 協力企業協力企業

民間収益事業者

別紙 1 出資予定表

株主名	参加区分	引受株式数	出資引受額
●	代表企業	普通株式●株	●円
●	構成員	普通株式●株	●円
●	構成員	普通株式●株	●円
●	構成員	普通株式●株	●円
●		普通株式●株	●円
合計		普通株式●株	●円

別紙 2 株主誓約書の様式

平成●年●月●日

xx市長 殿

株 主 誓 約 書

和光市（以下「甲」という。）及び●（以下「乙」という。）間において、平成 31 年●月

●日付けで締結されたxx市xx複合施設整備・運営事業 事業契約（以下「事業契約」という。）に関して、乙の株主である●、●、●及び●（以下「当社ら」という。）は、本日付けをもって、甲に対して下記の事項を連帯して誓約し、かつ表明及び保証いたします。なお、特に明示の無い限り、本株主誓約書において用いられる用語の定義は、事業契約に定めるとおりとします。

記

１. 乙が、平成●年●月●日に会社法上の株式会社として適法に設立され、本日現在有効に存在すること。

２. 乙の本日現在における発行済株式総数は●株であり、うち●株を●が、●株を●が、●株を●が、及び●株を●が、それぞれ保有していること。

３. 乙の本日現在における株主構成は、優先交渉権者の構成員である●、●、●及び●の議決権保有割合の合計が（新株予約権を発行する場合は希薄化前及び希薄化後のいずれについても）50％を超えており、かつ、代表企業の議決権保有割合が株主中単独で最大となっていること。

４. 乙が、株式、新株予約権又は新株予約権付社債を新規発行しようとする場合、当社らは、これらの発行を承認する株主総会において、前項に定める議決権保有割合を維持することが可能か否かを考慮した上、その保有する議決権を行使すること。

５. 当社らは、事業期間が終了するまでの間、乙の議決権株式を継続して保有するものとし、甲の事前の書面による承諾がある場合を除き、議決権株式及び議決権株式を対象とする新株予約権（以下「議決権株式等」という。）について、譲渡、担保権の設定その他一切の処分（合併・会社分割等による包括承継を含む。以下「譲渡等」という。）を行わないこと。また、当社らの一部の者に対して当社らが保有する乙の議決権株式等の全部又は一部を譲渡等する場合においても、甲の事前の書面による承諾を受けて

行うこと。

６. 当社らは、甲の事前の書面による承諾を得て、その所有に係る乙の株式に関する権利義務を譲渡しようとする場合には、当該譲受人に本誓約書と同様の内容の誓約書を事前に甲に提出させること。

７. 当社らは、乙が要求水準及び提案書類に従って本事業を遂行していない場合、事業契約に規定される解除原因が発生している場合等、本事業の遂行状況に問題が発生している場合、甲の要求に従って、甲と乙との協議に参加し、乙に関する情報を甲に提供すること。

以 上

株主 ●

株主 ●

株主 ●

株主 ●

別紙 3 業務委託・請負企業一覧・契約締結期限

業務名 受託・請負企業名 契約締結期限

別紙 4 ＳＰＣの確認書

確 認 書

【ＳＰＣ】は、xx市xx複合施設整備・運営事業業に関し、xx市と、優先交渉権者の代表企業、その他の構成員及び協力企業との間で平成●年●月●日付で締結されたxx市xx複合施設整備・運営事業基本協定書（以下「基本協定書」といいます。）の趣旨及び内容を了解したことを確認し、基本協定書の各条項を遵守することを誓約いたします。

平成●年●月●日

ＳＰＣ