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浙江天册律师事务所
关于
思美传媒股份有限公司资产出售的
法律意见书
浙江天册律师事务所
xxxxxxxx 0 xxxxxxx X x 00 x 000000电话：000000000000 传真：057187901500
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释义
在本法律意见书中，除非根据上下文另有涵义，下列简称具有下述涵义：
思美传媒/上市公司/公司 | 指 | 思美传媒股份有限公司 |
标的公司、xx康赛 | 指 | 北京xx康赛广告有限公司 |
x次交易 | 指 | 思美传媒出售标的公司100%股权 |
标的资产、交易标的 | 指 | 爱德康赛100%股权 |
交易对方、壹德投资 | 指 | 舟山壹德投资合伙企业（有限合伙） |
评估基准日/审计基准日 | 指 | 2018年6月30日 |
交割日 | 指 | 标的资产过户至交易对方名下的工商变更登记完成之日 |
股权转让协议 | 指 | 思美传媒与壹德投资、xx康赛、xx签订的《关于北京xx康赛广告有限公司之股权转让协议》 |
本法律意见书 | 指 | 《浙江天册律师事务所关于思美传媒股份有限公司资产出售的法律意见书》 |
本所/天册 | 指 | 浙江天册律师事务所 |
公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
浙江天册律师事务所
关于思美传媒股份有限公司
资产出售的法律意见书
编号：TCYJS2018H1387
致：思美传媒股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“思美传媒”）的委托，就思美传媒本次资产出售（以下简称“本次交易”）的相关事项提供专项法律服务。
本所及本所律师根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
第一部分声明
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，查阅了其认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办
律师依赖于政府有关主管部门、思美传媒或者其他有关主体出具的有关文件出具相应的意见。
前述调查过程中，本所及经办律师得到本次交易相关当事人如下保证，即其已经提供了本所及经办律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。其提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假记载、误导性xx或重大遗漏之处。
本所及经办律师仅就与公司本次交易有关中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告、评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及经办律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书仅供思美传媒为本次交易向深圳证券交易所申报之目的专项使用，未经本所及经办律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
本所及经办律师同意思美传媒在其为本次交易而提交的申报材料中部分或全部自行引用或根据深圳证券交易所的要求引用本法律意见书的内容，但是思美传媒作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
第二部分正文
一、本次交易的方案
根据思美传媒与壹德投资、xx康赛、xx签订的《股权转让协议》，思美传媒与xx、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）、哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）、xx康赛签署的《思美传媒股份有限公司与北京xx康赛广告有限公司及其股东关于发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议（三）》，以及思美传媒与xx、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）签署的《关于北京xx康赛广告有限公司之业绩补偿协议之补充协议（三）》等文件，本次交易的具体方案如下：
1.1 资产出售
（1）交易对方
x次交易对方为xxx德投资合伙企业（有限合伙）。
（2）标的资产
x次交易的标的资产为上市公司持有的xx康赛100%的股权。
（3）交易价格
根据《股权转让协议》，经思美传媒与交易对方协商确定，xx康赛100%股权的交易价格为32,024万元。
（4）交易对价支付方式及支付安排
经交易双方协商一致，壹德投资将按照《股权转让协议》的条款和条件，以现金方式支付交易价款，并分三期支付至上市公司指定的银行账户：于《股权转让协议》的先决条件成就后15个工作日内，壹德投资向上市公司支付交易价款的15%，即人民币4,803.6万元；于2018年12月26日前，壹德投资向上市公司支付交易价款的45%，即人民币14,410.8万元；于2019年2月25日前，壹德投资向上市公司支付20%交易价款，即人民币6,404.8万元；于2019年3月31日前，壹德投资向上市公司向上市公司支付20%交易价款，即人民币6,404.8万元。
（5）标的资产的交割
交易双方同意，标的公司于《股权转让协议》的先决条件成就后30个工作日内办理完成交割手续。
（6）损益归属
根据《股权转让协议》，自评估基准日起至受让方支付完毕第二笔股权转让款的期间为过渡期，过渡期内，标的公司经营收益归属于壹德投资，标的公司不实施分红派息或进行其他形式的利润分配；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后15个工作日内，由壹德投资向上市公司以现金方式补足。
标的公司于基准日的滚存未分配利润已由上市公司于2018年9月6日作出股东决定分配5,200万元，上述股利应由标的公司在2018年12月31日前支付给上市公司，剩余未分配利润由壹德投资在本次交易实施完毕后享有。
1.2 思美传媒原收购xx康赛相关约定的补充与变更
1.2.1 《思美传媒股份有限公司与北京xx康赛广告有限公司及其股东关于发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议（三）》
思美传媒与xx、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）、哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）、xx康赛签署《思美传媒股份有限公司与北京xx康赛广告有限公司及其股东关于发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议（三）》，针对原思美传媒收购xx康赛相关协议的约定进行了相应补充和变更，上述相关协议包括《思美传媒股份有限公司与北京xx康赛广告有限公司及其股东关于发行股份及支付现金购买资产的协议》、《思美传媒股份有限公司与北京xx康赛广告有限公司及其股东关于发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》及《思美传媒股份有限公司与北京xx康赛广告有限公司及其股东关于发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议（二）》（上述三份协议以下统称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）。根据《思美传媒股份有限公司与北京xx康赛广告有限公司及其股东关于发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议（三）》约定：
（1）协议各方确认，《发行股份及支付现金购买资产协议》项下xx康赛股权过户相关事项均已履行完毕，不存在与上述事项相关的纠纷及潜在纠纷，不存在因股
权过户、对价支付产生的违约责任或尚未支付的款项。
（2）截止本补充协议签订之日，就《发行股份及支付现金购买资产协议》约定下的现金对价，思美传媒尚分别结欠xx 5,291,398.11 元。思美传媒应依照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定将上述结余现金对价支付至上述主体原指定账户。
（3）协议各方确认，《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的“业绩承诺与超额奖励”约定的超额奖励事项截止目前均未触发行使条件，目前不存在应当支付但未支付的超额奖励。
“业绩承诺与超额奖励”约定在《股权转让协议》生效后、《股权转让协议》项下项下股权转让对价已由该协议之受让方支付完成第一笔付款且未发生该协议项下股权受让方违约事项或标的公司结欠甲方债务（包括但不限于借款与资金往来）延迟支付时，“业绩承诺与超额奖励”相关约定中止执行；待《股权转让协议》全部履行完毕且标的公司清偿完毕思美传媒全部债务后，“业绩承诺与超额奖励”相关约定即告终止；一旦发生《股权转让协议》项下股权受让方违约事项或标的公司结欠思美传媒债务（包括但不限于借款与资金往来）延迟支付时，则“业绩承诺与超额奖励”即行恢复有效。如届时标的公司股权已过户给第三方，xxxx应将标的股权全部退还甲方，且无论是否完成上述退还股权的过户登记，《业绩补偿协议》项下业绩补偿义务人应承担因上市公司未能将原约定的业绩承诺期内全部标的公司利润（标的公司未做利润分配的除外）并表及虽并表但未能达成原约定的业绩承诺金额而导致的上市公司损失、依照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》约定就上述上市公司实际并表与业绩承诺金额的差异计算的业绩补偿义务，原《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》视为自始有效且一直有效。上市公司就上述权利（包括但不限于是否退还股权）的实施与否及实施方式拥有选择权与最终决定权。
（4）《发行股份及支付现金购买资产协议》项下约定的xx、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）所持思美传媒股份中尚未解除锁定的部分，在《股权转让协议》生效后、《股权转让协议》项下股权转让对价已由该协议之受让方支付完毕第一笔股权转让款且未发生该协议项下股权受让方违约事项或标的公司结欠思美传媒债务（包括但不限于借款与资金往来）延迟支付时解除锁定义务，思美传媒届时将根据法律、
法规及深圳证券交易所要求协助办理相关解除锁定相关事宜。
（5）《发行股份及支付现金购买资产协议》中“定义和解释”、“xx和保证”、 “保密和通知”、“不可抗力事件”、“违约责任”、“合同的生效、变更和解除”、“争议解决”、“其他”继续有效直至该协议全部履行完毕为止。除上述条款及本补充协议项下第一条第 1、2、3 款具体约定的条款以外，《发行股份及支付现金购买资产协议》项下条款均中止效力，一旦发生《股权转让协议》项下股权受让方违约事项或标的公司结欠思美传媒债务（包括但不限于借款与资金往来）延迟支付时，则“业绩承诺与超额奖励”即行恢复有效并视为自始有效。
1.2.2 《关于北京xx康赛广告有限公司之业绩补偿协议之补充协议（三）》
思美传媒与xx、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）签署《关于北京xx康赛广告有限公司之业绩补偿协议之补充协议（三）》，针对原思美传媒收购xx康赛相关协议的约定进行了相应补充和变更，上述相关协议包括《关于北京xx康赛广告有限公司之业绩补偿协议》、《关于北京xx康赛广告有限公司之业绩补偿协议之补充协议》、《关于北京xx康赛广告有限公司之业绩补偿协议之补充协议（二）》，上述各协议以下统称“《业绩补偿协议》”。根据《关于北京xx康赛广告有限公司之业绩补偿协议之补充协议（三）》约定：
（1）协议各方确认，在《股权转让协议》生效后、《股权转让协议》项下项下股权转让对价已由该协议之受让方支付完成第一笔付款且未发生该协议项下股权受让方违约事项或标的公司结欠甲方债务（包括但不限于借款与资金往来）延迟支付时， “业绩承诺与超额奖励”相关约定中止执行；待《股权转让协议》全部履行完毕且标的公司清偿完毕思美传媒全部债务后，“业绩承诺与超额奖励”相关约定即告终止；一旦发生《股权转让协议》项下股权受让方违约事项或标的公司结欠思美传媒债务（包括但不限于借款与资金往来）延迟支付时，则“业绩承诺与超额奖励”即行恢复有效。如届时标的公司股权已过户给第三方，xxxx应将标的股权全部退还甲方，且无论是否完成上述退还股权的过户登记，《业绩补偿协议》项下业绩补偿义务人应承担因上市公司未能将原约定的业绩承诺期内全部标的公司利润（标的公司未做利润分配的除外）并表及虽并表但未能达成原约定的业绩承诺金额而导致的上市公司损失、依照
《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》约定就上述上市公司实际
并表与业绩承诺金额的差异计算的业绩补偿义务，原《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》视为自始有效且一直有效。上市公司就上述权利（包括但不限于是否退还股权）的实施与否及实施方式拥有选择权与最终决定权。
（2）《业绩补偿协议》中除依据前款约定中止履行的条款外，其余条款均继续有效直至该协议全部履行完毕为止。一旦发生《xx康赛股权转让协议》项下股权受让方违约事项或标的公司结欠思美传媒债务（包括但不限于借款与资金往来）延迟支付时，则《业绩补偿协议》即行恢复有效并视为自始有效。
1.3 查验结论
x所律师查阅了《股权转让协议》等相关文件。
经查验，本所律师认为：思美传媒本次交易的相关协议合法、有效，符合国家现行有效的法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易各方的主体资格
2.1 本次资产出售xxx传媒的主体资格
2.1.1 思美传媒的基本情况
公司名称 | 思美传媒股份有限公司 |
住所 | xxxxxxxxx00x |
企业类型 | 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） |
注册资本 | 31,656.382万元 |
实收资本 | 31,656.382万元 |
统一社会信用代码 | 91330000723628803R |
法定代表人 | xxx |
经营范围 | 设计、制作、代理、发布国内外各类xx，xxxxxx，xxxxxx，xxxx，xxxx，xx信息咨 询服务，经营性互联网文化服务（凭许可证经营）。 |
2.1.2 查验结论
x所律师查验了思美传媒的工商登记档案，书面审查了思美传媒的《营业执照》，核查了思美传媒的相关公告。经查验，本所律师认为：
是一家根据中国法律注册成立并有效存续的股份有限公司，现为深圳证券交易所的上市公司，股票代码为“002712”，不存在根据法律、行政法规及其公司章程需要终止的情形，具备进行本次交易的合法主体资格。
2.2 本次交易的资产受让方的主体资格
壹德投资系标的资产购买方，即本次交易的交易对方，其基本情况如下：
企业名称 | xxx德投资合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91330901MA28K3B05U |
企业类型 | 有限合伙企业 |
住所 | 舟山港综合保税区企业服务中心 301-1170 室 |
执行事务合伙人 | xx |
经营范围 | 股权投资、投资咨询、项目投资、实业投资、投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准不得从事向公众融资存款、 融资担保、代客理财等金融服务）。 |
成立日期 | 2016 年 5 月 18 日 |
经营期限 | 至 2026 年 5 月 17 日 |
本所律师经核查后认为：壹德投资为依照中国法律成立的有限合伙企业，具备参与本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
3.1 本次交易已经取得的授权和批准
思美传媒股份有限公司于2018年11月28日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了与本次交易相关的议案，并拟提交公司2018年第三次临时股东大会审议通过后实施。
3.2 本次交易尚待获得的授权与批准
根据《证券法》、《公司法》等法律、法规的相关规定，本次交易尚需获得思美传媒股东大会的批准后方可实施。
3.3 结论
x次交易应在本法律意见书3.1条所述的各项批准和授权全部取得后方可实施。
四、本次交易涉及的相关协议
2018年11月28日，思美传媒与壹德投资、xx康赛、xx签署了《股权转让协议》，就本次交易方式、先决条件和交割、损益归属、xx与保证、转让方与标的公司之间的债权债务、标的公司的公司治理及经营管理、税务和费用、保密和通知、争议解决、合同的生效、变更和解除、不可抗力事件及违约责任等进行了约定。思美传媒与xx、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）、哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）、xx康赛签署了《思美传媒股份有限公司与北京xx康赛广告有限公司及其股东关于发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议（三）》，以及思美传媒与xx、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）签署了《关于北京xx康赛广告有限公司之业绩补偿协议之补充协议（三）》，对于原思美传媒原通过发行股份及支付现金收购xx、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）、哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）持有的xx康赛100%股权事宜作出了相关补充约定。
本所律师认为，《股权转让协议》的内容和形式符合相关法律、法规的规定，该协议就本次交易双方的权利、义务进行了明确约定。《股权转让协议》自协议约定的生效条件满足之日起生效。
五、本次交易拟出售的资产
根据本次交易方案，本次交易中出售的标的资产为xx康赛100%股权，标的公司相关情况如下：
5.1 xx康赛的基本情况及主体资格
5.1.1 xx康赛的工商登记基本情况
公司名称 | 北京xx康赛广告有限公司 |
统一社会信用代码 | 91110105563675220T |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
住所 | xxxxxxxxxx 00 x 00 x B1108 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 1,000 万元 |
经营范围 | 设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；影视策划；企业策划；技术推广服务；计算机系统服务；基础软件服务；软件设计；数据处理；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
成立日期 | 2010 年 10 月 19 日 |
经营期限 | 至 2030 年 10 月 18 日 |
5.1.2 xx康赛的现时股权结构
序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 持股比例 （%） |
1 | 思美传媒股份有限公司 | 1,000 | 100 |
合计 | 1,000 | 100 | |
5.1.3 本次交易完成后xx康赛的股权结构
序号 | 受让方姓名/名称 | 出资额 （万元） | 股权比例（%） |
1 | xxx德投资合伙企业（有限 合伙） | 1,000 | 100 |
合计 | 1,000 | 100 | |
5.1.4 查验结论
x所律师核查后认为：xx康赛为合法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形；xx康赛股东持有的xx康赛股权真实、合法、有效，不存在质押、冻结、司法查封等原因引
起的权利受到限制或禁止转让的情形。
5.2 xx康赛及其子公司的主要资产
标的公司所拥有的主要财产为对外投资形成的股权、知识产权，具体情况如下：
5.2.1 对外投资
根据xx康赛提供的资料，并经本所律师查询，截至本法律意见书出具之日，xx康赛设有8个全资子公司，其子公司的基本情况如下：
（1） 北京千数风景科技有限公司
公司名称 | 北京千数风景科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 91110105076642691T |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
住所 | xxxxxxxxxx 00 x 00 x B1108 |
法定代表人 | 关亮 |
注册资本 | 100 万元 |
经营范围 | 技术推广服务；计算机系统服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）；电脑图文设计、制作；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、汽车配件、日用品、工艺品、通讯设备、化工产品（除化学危险品和一类易制毒化学品）；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
成立日期 | 2013 年 8 月 8 日 |
经营期限 | 至 2033 年 8 月 7 日 |
（2） 北京xx威科技有限公司
公司名称 | 北京xx威科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 91110105330333692A |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
住所 | xxxxxxxxxx 00 x 00 x B1108 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 100 万元 |
经营范围 | 物业管理；技术推广服务；基础软件服务；计算机系统服务；应用软件服务（不含医用软件）；数据处理；电脑图文设计；设计、制作、代理、发布广告；产品设计；会议服务；企业策划；企业管理；电脑动画设计；经济贸易咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业管理咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
成立日期 | 2015 年 2 月 10 日 |
经营期限 | 至 2035 年 2 月 9 日 |
（3） 无锡xx康赛传媒有限公司
公司名称 | 无锡xx康赛传媒有限公司 |
统一社会信用代码 | 9132021408936992X2 |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
住所 | 无锡新区震泽路 18 号无锡软件园水瓶座 509 室 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 200 万元 |
经营范围 | 设计、制作、代理、发布国内广告业务；电脑加工图片服务；影视策划；企业策划；技术推广服务；计算机系统服务；基础软件服务；软件设计；数据处理；经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2014 年 1 月 9 日 |
经营期限 | 长期 |
（4） 无锡xx康赛广告有限公司
公司名称 | 无锡xx康赛广告有限公司 |
统一社会信用代码 | 91320214323547078T |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
住所 | 无锡市新吴xxx路 18 号无锡国家软件园二期-双子座 B-1505 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 500 万元 |
经营范围 | 设计、制作、代理、发布国内广告业务；电脑加工图片服务；影视策划；企业策划；技术推广服务；计算机系统服务；基础软件服务；计算机、手机软硬件的研发及销售；数据处理；经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2015 年 1 月 4 日 |
经营期限 | 长期 |
（5） 淮安xx康赛广告有限公司
公司名称 | 淮安xx康赛广告有限公司 |
统一社会信用代码 | 91320829MA1MR4XU2Y |
企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
住所 | 淮安经济技术开发区海口路 9 号 1 幢 1901 室 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 1,000 万元 |
经营范围 | 设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；影视策划；企业策划；技术推广服务；计算机系统服务；基础软件服务；软件设计；数据处理；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2016 年 8 月 10 日 |
经营期限 | 至 2036 年 8 月 9 日 |
（6） 宁波xx康赛广告有限公司
公司名称 | 宁波xx康赛广告有限公司 |
统一社会信用代码 | 91330201340523094Y |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
住所 | 宁波大榭开发xxx路 128 号 37 幢 210 室 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 500 万元 |
经营范围 | 设计、制作、代理发布广告；电脑图文设计、制作；影视策划；企业策划；技术推广服务；计算机系统服务；基础软件服务；软件设计；数据处理；经济贸易咨询。 |
成立日期 | 2015 年 8 月 27 日 |
经营期限 | 至 2035 年 8 月 26 日 |
（7） xx果斯xx康赛信息科技有限公司
公司名称 | xx果斯xx康赛信息科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 91654004MA77AJE44U |
企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
住所 | 新疆伊犁州霍城县清水河镇江苏工业园区北区加稀管业 公司以东（伊犁苏润塑胶制品有限公司办公楼 101 号） |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 500 万元 |
经营范围 | 设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；影视策划；企业策划；技术推广服务；计算机系统服务；基础软件服务；软件设计；数据处理；经济贸易咨询。软件开发生产；电子商务和电子政务系统开发及应用服务；数字音乐、手机媒体、网络出版数字内容产品的开发系统与服务；物联网和下一代互联网技术产品开发与建设及平台建设和服务；信息技术外包、信息技术咨询服务；广告创意、广告策划、广告设计；信息的咨询与服务；电子、计算机、网络专业领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术承包、技术中介、信息系统集成服务；电脑图文设计制作、文化创业设计服务。 |
成立日期 | 2017 年 3 月 6 日 |
经营期限 | 长期 |
（8） 北京衡虑通讯技术有限公司
公司名称 | 北京衡虑通讯技术有限公司 |
统一社会信用代码 | 91110105558548630B |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
住所 | 北京市朝阳区利泽中 2 路 1 号 1 幢 1 层 102 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 200 万元 |
经营范围 | 技术推广；投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；劳务派遣；销售电子产品、计算机软件及辅助设备、五金交电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
成立日期 | 2010 年 7 月 13 日 |
经营期限 | 至 2030 年 7 月 12 日 |
5.2.2 软件著作权
序号 | 名称 | 著作权人 | 登记号 | 首次发 表 | 取得 方式 | 登记日期 |
1. | 爱德康排名助手软件 | 北京xx x广告有限公司 | 2015SR107653 | 2014.5.1 | 原始取得 | 2015.6.16 |
2. | 爱德康/Wingmob SDK 系统及 LogScanner 辅助软 件 | 北京xx康广告 有限公司 | 2015SR116206 | 2014.10.20 | 原始取得 | 2015.6.26 |
3. | 爱德康/Wingmob 广告数据监测平台 | 北京xx x广告有限公司 | 2015SR114716 | 2015.2.25 | 原始取得 | 2015.6.24 |
4. | 爱德康推广助手软件 | 北京xx x广告有限公司 | 2015SR103291 | 2014.5.1 | 原始取得 | 2015.6.10 |
5. | 爱德康调词助手软件 | 北京xx康广告 有限公司 | 2015SR103359 | 2014.5.1 | 原始取得 | 2015.6.10 |
6. | 爱德康竞价助手系统 | 北京xx康广告 有限公司 | 2015SR112485 | 2014.6.1 | 原始取得 | 2015.6.23 |
7. | 爱德康 Tracking 跟踪系统 | 北京xx x广告有限公司 | 2015SR040555 | 2013.12.11 | 原始取得 | 2015.3.6 |
8. | xx康流量分析系统 | 北京xx康广告 有限公司 | 2015SR040455 | 2014.11.6 | 原始取得 | 2015.3.6 |
9. | 智能手机平台软件 | 北京衡虑通讯技术 有限公司 | 2011SR016021 | 2010.10.20 | 原始取得 | 2011.3.29 |
10. | 全网络营销体验平台 | 北京衡虑 通讯技术有限公司 | 2013SR022207 | 2012.8.16 | 原始取得 | 2013.3.11 |
11. | 基于xx系统的智能手机与智能平板软件 | 北京衡虑通讯技术 有限公司 | 2013SR022347 | 2012.7.12 | 原始取得 | 2013.3.12 |
12. | 基于xx系统的经济型智能手机平台软件 | 北京衡虑通讯技术 有限公司 | 2013SR025381 | 2012.6.23 | 原始取得 | 2013.3.19 |
13. | 基于xx系统的智能手机平台藏语软件 | 北京衡虑 通讯技术有限公司 | 2013SR025382 | 2012.9.7 | 原始取得 | 2013.3.19 |
序号 | 名称 | 著作权人 | 登记号 | 首次发 表 | 取得 方式 | 登记日期 |
14. | 基于xx系统的智能手机多卡自动识别软件 | 北京衡虑 通讯技术有限公司 | 2013SR025437 | 2012.10.16 | 原始取得 | 2013.3.19 |
15. | WLAN 热点软件 | 北京衡虑通讯技术 有限公司 | 2013SR029597 | 2012.11.20 | 原始取得 | 2013.3.29 |
16. | 手机接入网软件 | 北京衡虑 通讯技术有限公司 | 2013SR026877 | 2013.1.5 | 原始取得 | 2013.3.22 |
17. | 爱德康数据大师软件 | 无锡xx x广告有限公司 | 2016SR061924 | 2016.1.10 | 原始取得 | 2016.3.25 |
18. | 爱德康竞争对手分析软件 | 无锡xx康广告 有限公司 | 2016SR061935 | 2016.1.10 | 原始取得 | 2016.3.25 |
19. | 爱德康追踪助手软件 | 无锡xx康广告 有限公司 | 2016SR061933 | 2016.1.27 | 原始取得 | 2016.3.25 |
20. | 爱德康调价助手软件 | 无锡xx x广告有限公司 | 2016SR061957 | 2016.1.30 | 原始取得 | 2016.3.25 |
21. | xx康账户权限管理系统软件 | 无锡xx康广告 有限公司 | 2016SR062150 | 2016.2.14 | 原始取得 | 2016.3.25 |
22. | 爱德康拓词助手软件 | 无锡xx康广告 有限公司 | 2016SR061999 | 2016.1.22 | 原始取得 | 2016.3.25 |
23. | 爱德康 DSP 广告投放系统 | 无锡xx x广告有限公司 | 2017SR152066 | 2017.1.16 | 原始取得 | 2017.5.2 |
24. | xx康竞价操作软件 | 无锡xx康广告 有限公司 | 2017SR150910 | 2016.12.31 | 原始取得 | 2017.5.2 |
25. | 爱德康排位分析软件 | 无锡xx康广告 有限公司 | 2017SR147882 | 2016.12.21 | 原始取得 | 2017.4.28 |
26. | 爱德康 DSP 运维系统 | 无锡xx x广告有限公司 | 2017SR147901 | 2017.1.16 | 原始取得 | 2017.4.28 |
序号 | 名称 | 著作权人 | 登记号 | 首次发 表 | 取得 方式 | 登记日期 |
27. | 爱德康广告效果追踪软件 | 无锡xx x广告有限公司 | 2017SR147938 | 2016.12.11 | 原始取得 | 2017.4.28 |
28. | 爱德康在线广告效果分析平台 | 无锡xx康广告 有限公司 | 2017SR147965 | 2016.12.31 | 原始取得 | 2017.4.28 |
29. | 爱德康广告推广软件 | 无锡xx x广告有限公司 | 2017SR149916 | 2016.11.30 | 原始取得 | 2017.5.2 |
30. | 爱德康 APP 广告投放监测系统 | 无锡xx x广告有限公司 | 2017SR150427 | 2016.11.30 | 原始取得 | 2017.5.2 |
31. | 爱德康 APP 广告通软件 | 无锡xx康广告 有限公司 | 2017SR150478 | 2017.2.28 | 原始取得 | 2017.5.2 |
查验结论：爱德康已取得了上述软件的软件著作权证书。
5.2.3 公司拥有的域名
截至本法律意见书出具之日，爱德康拥有的域名情况如下：
序 号 | 域名 | 持有人 | 有效期 | ICP 备案 |
1 | xxxxxxxxxx.xx | xx康 | 2014.9.16-2019.9.16 | x ICP 备 15000367 号-1 |
2 | xxxx.xx | 爱德康 | 2012.6.29-2025.6.29 | x ICP 备 15000367 号-1 |
3 | xxxxxxx.xxx | 爱德康 | 2013.6.17-2020.6.17 | x ICP 备 15000367 号-1 |
4 | xx-xxxxxxxx.xx | 爱德康 | 2014.4.2-2019.4.2 | x ICP 备 15000367 号-1 |
查验结论：上述域名已由爱德康注册，并已在中国国家顶级域名数据库或国际顶级域名数据库中记录。
六、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置
6.1 本次交易的债权债务处理
x次交易的标的资产为xx康100%股权，本次交易完成后，不影响标的公司的
主体资格，其仍为独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自行享有及承担。
6.2 本次交易涉及的人员安置
标的公司的现有职工将维持与标的公司之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。
6.3 查验结论
x所律师经核查后认为：本次交易不涉及爱德康债权债务的转移及人员劳动关系变动，爱德康的债权债务处理及人员安置符合相关法律、法规的规定。
七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
7.1 关联交易
7.1.1 本次交易不构成关联交易
x次交易对方为壹德投资，经交易双方确认，壹德投资合伙人xx为xx康原股东，在2016年3月前担任爱德康执行董事兼法定代表人并持有xx康股权，于 2016年3月将其持有的xx康股权转让给上市公司后不再担任爱德康执行董事兼法定代表人，上述关系不构成《深圳证券交易所股票上市规则》项下的关联关系，本次交易不构成关联交易。
7.2 同业竞争
x次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，本次交易也不会导致上市公司新增同业竞争。
八、本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的资产为xx康100%股权。根据思美传媒、爱德康2017年度财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
项目 | xxx | 思美传媒 | 占比 |
资产总额与交易金额孰高 | 52,556.66 | 513,517.67 | 10.23% |
资产净额与交易金额孰高 | 32,024.00 | 329,504.11 | 9.72% |
营业收入 | 135,005.26 | 418,716.83 | 32.24% |
如上表所示，本次交易的资产总额、资产净额、营业收入指标均未达到重大资产重组标准，本次交易不构成上市公司重大资产重组行为。
九、本次交易的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，思美传媒尚未对本次交易进行的信息披露。思美传媒将需按照《上市规则》等相关法律法规的规定，根据本次交易的进展情况依法履行信息批露义务。
十、结论意见
综上，本所律师认为，本次交易的主体均具有本次交易所必需的主体资格；本次交易标的资产转移不存在法律障碍；本次交易涉及的相关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该等协议经签订且生效条件具备后对协议各方均具有约束力；本次交易在获得本意见书第3.1条所述必要核准后方可实施，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本三份，无副本。
本法律意见书出具日期为 2018 年 11 月 29 日。
（下接签署页）
（本页无正文，为“TCYJS2018H1387 号”《浙江天册律师事务所关于思美传媒股份有限公司资产出售的法律意见书》之签字盖章页）
浙江天册律师事务所
负责人： xxx
签 署：
承办律师： x x
签 署：
承办律师： x x
签 署：