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北京德恒律师事务所
关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行股票并上市之
补充法律意见（十）
xxxxxxxxx 00 xxxxx X x 00 x
电话:000-00000000 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所
关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行股票并上市之
补充法律意见（十）
德恒 02F20180040-25 号
致：xxxxx轮胎股份有限公司
北京德恒律师事务所作为青岛森麒麟轮胎股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所中小企业板上市事宜聘请的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，本所已于 2019 年 6 月 3 日出具了《北京德恒律师事务所关于xxxxx轮胎股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见》(编号： 02F20180040-10，以下简称“《法律意见》”)及《北京德恒律师事务所关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》(编号： 02F20180040-11，以下简称“《律师工作报告》”)，已于 2019 年 9 月 3 日出具了《北京德恒律师事务所关于xxxxx轮胎股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见（一）》(编号：02F20180040-14，以下简称“《补充法律意见（一）》”) 和《北京德恒律师事务所关于xxxxx轮胎股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见（二）》(编号：02F20180040-15，以下简称“《补充法律意见（二）》”)，已于 2019 年 10 月 17 日出具了《北京德恒律师事务所关于xxxxx轮胎股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见（三）》(编号：02F20180040-18，以下简称“《补充法律意见（三）》”)，已于 2019 年 12 月 19 日出具了《北京德恒律师事务所关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见（四）》( 编号： 02F20180040-19，以下简称“《补充法律意见（四）》”)，已于 2020 年 2 月
21 日出具了《北京德恒律师事务所关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开
发行股票并上市之补充法律意见（五）》(编号：02F20180040-20，以下简称“《补充法律意见（五）》”)及《北京德恒律师事务所关于xxxxx轮胎股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见（六）》(编号：02F20180040-21，以下简称“《补充法律意见（六）》”)，已于 2020 年 4 月 22 日出具了《北京德恒律师事务所关于xxxxx轮胎股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见（七）》(编号：02F20180040-22，以下简称“《补充法律意见（七）》”)及《北京德恒律师事务所关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见（八）》(编号：02F20180040-23，以下简称“《补充法律意见（八）》”)，已于 2020 年 5 月 20 日出具了《北京德恒律师事务所关于xxxxx轮胎股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见（九）》(编号：02F20180040-24，以下简称“《补充法律意见（九）》”)。
根据中国证监会《第十八届发审委对xxxxx轮胎股份有限公司首次公开发行股票申请文件审核意见的函》（以下简称“审核意见”）的要求，本所就审核意见中发行人律师需要说明的有关法律问题出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、
《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、
《补充法律意见（五）》、《补充法律意见（六）》、《补充法律意见（七）》、
《补充法律意见（八）》、《补充法律意见（九）》的更新和补充，并构成《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、
《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》、
《补充法律意见（六）》、《补充法律意见（七）》、《补充法律意见（八）》、
《补充法律意见（九）》不可分割的一部分，如在内容上存在不一致之处，以本补充法律意见为准。除本补充法律意见中补充和更新的事项之外，《法律意见》、
《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》、《补充法律意见（六）》、《补充法律意见（七）》、《补充法律意见（八）》、《补充法律意见（九）》的内容仍然有效。本所在《法律意见》、《律师工作报告》、
《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、
《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》、《补充法律意见（六）》、
《补充法律意见（七）》、《补充法律意见（八）》、《补充法律意见（九）》中的声明事项亦适用于本补充法律意见。
除非上下文另有所指，在本补充法律意见中所使用的定义和术语均与《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、
《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》、
《补充法律意见（六）》、《补充法律意见（七）》、《补充法律意见（八）》、
《补充法律意见（九）》中使用的定义和术语具有相同的含义。
本所同意将本补充法律意见作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料一同提交中国证监会审查，并愿意对本补充法律意见的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
本补充法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所及经办律师根据《证券法》、《证券业务管理办法》和《证券业务执业规则》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对出具本补充法律意见有关的事实和文件资料进行了核查、验证，现出具补充法律意见如下：
第一部分 关于审核意见的回复
一、报告期，发行人泰国工厂收入及净利润占发行人收入及利润的比例分别为 50%-60%、70%-80%。2017 年、2020 年发行人泰国工厂两次银团贷款，贷款协议分别对泰国工厂分红予以限制，如 2017 年贷款协议明确约定在 2024
年债务清偿完毕前，泰国工厂不得分红；此外，2020 年 5 月 13 日，美国钢铁工人联合会（USW）向美国商务部和美国国际贸易委员会提出新一轮贸易调查申请，申请对来自韩国、泰国以及中国台湾地区的乘用车轮胎和轻卡车轮胎产品启动反倾销调查，对来自越南的相同产品启动反倾销和反补贴调查，调查申请期间为 2019 年 4 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日。发行人对上述分红限制及反倾销调查在招股说明书中未进行充分说明和披露。
请发行人补充说明并披露：（1）发行人及泰国工厂章程关于分红的规定、泰国工厂与相关银团贷款协议关于分红限制的具体约定；（2）泰国工厂不受限制向发行人分配红利的具体时间，发行人上市后其现金分红是否满足《关于修改上市公司现金分红若干规定的规定》的要求，发行人相应应对措施及其可行性；（3）泰国工厂受贷款协议限制无法向发行人进行分红是否会对发行人的生产经营及财务状况产生重大不利影响，并对此作为重大风险予以充分揭示；（4）量化分析反倾销调查可能对发行人及其分、子公司生产经营的影响，并在招股书中作出充分的风险揭示。请保荐机构和申报律师、会计师说明核查方法、依据和过程，并发表明确核查意见。
回复：
经查阅发行人出具的说明、发行人报告期内审计报告和财务报表、发行人《公司章程（草案）》、xxx（泰国）公司章程、xxx（泰国）和泰国盘谷银行签订的贷款协议、发行人招股说明书、并查阅了《关于修改上市公司现金分红若干规定的规定》等相关法律法规，经核查，情况如下：
（一）发行人及泰国工厂章程关于分红的规定、泰国工厂与相关银团贷款协议关于分红限制的具体约定
1.发行人及泰国工厂章程关于分红的规定
（1）发行人章程关于分红的规定
2019 年，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过公司上市后适用的《公司章程（草案）》，对利润分配进行了明确约定，在符合分红条件的情况下，发行人优先采用现金分红方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的 10%，同时规定发行人应通过行使股东权利，促使下属企业及时进行利润分配且利润分配的金额应满足发行人当年现金分红规划的需求。
（2）泰国工厂章程的相关规定
经核查，xxx（泰国）章程中未对其向母公司分红作出明确约定和限制。
2.泰国工厂与相关银团贷款协议关于分红限制的具体约定
（1）0000 x 00 x，xxx（xx）与泰国盘古银行、中国进出口银行山东分行签订的贷款协议（编号为：L-259982）中关于分红限制的约定如下：借款人不得宣布、支付或作出任何股息分派。
（2）2020 年 4 月，xxx（泰国）与泰国盘古银行、中国工商银行（泰国）股份有限公司签订的贷款协议（编号为：L-296818）中关于分红限制的约定如下：借款人不得宣布、支付或作出任何股息分派，除非达到以下条件：①泰国扩产能已建成投产；②已经开始偿还本金；③偿债覆盖率不低于 1.35；④计息债务占权益总额的比例不超过 1；⑤无净损失，无留存收益损失；⑥未发生违约事项；⑦限制性付款的支付不会引起违约事项。
（二）泰国工厂不受限制向发行人分配红利的具体时间，发行人上市后其现金分红是否满足《关于修改上市公司现金分红若干规定的规定》的要求，发行人相应应对措施及其可行性
1.泰国工厂不受限制向发行人分配红利的具体时间，发行人相应应对措施及其可行性
（1）根据 0000 xxxxxxx，xx工厂不受限制向发行人分配红利的具体时间，发行人相应应对措施及其可行性
①根据 0000 xxxxxxx，xx工厂不受限制向发行人分配红利的具体时间
泰国工厂 2017 年 11 月签署的贷款合同约定贷款存续期间不得进行股利分
配。该项贷款合同将于 2024 年 8 月到期，如该项贷款合同按照原偿付计划执行，
泰国工厂不受限制向发行人分配红利的具体时间为 2024 年 8 月。
②发行人相应应对措施及其可行性
泰国工厂可以通过提前还款的方式提前解除 2017 年银团贷款合同中约定的分红限制。2017 年银团贷款合同中允许泰国工厂使用经营产生的结存资金或股东增资款提前归还贷款余额，且不会导致违约及赔付事项。
2017 年至 2019 年，泰国工厂经营活动产生的现金流量净额分别为 4.11 亿元、
5.24 亿元及 9.44 亿元。截至 0000 x 0 xx，0000 x银团贷款余额 9,203 万美元，泰国工厂现金及现金等价物余额为 7,526 万美元。2020 年末，随着逐月还款 2017年银团贷款余额将下降至 7,803 万美元，预计泰国工厂现金及现金等价物余额增加至 12,500 万美元，具备提前偿清 2017 年银团贷款的能力。
（2）根据 0000 xxxxxxx，xx工厂不受限制向发行人分配红利的具体时间，发行人相应应对措施及其可行性
①根据 0000 xxxxxxx，xx工厂不受限制向发行人分配红利的具体时间
根据 2020 年银团贷款合同中约定的分红条件测算，泰国工厂 2017 年至 2019年偿债覆盖率分别为 3.34、4.51、5.11，均高于 1.35；计息债务占权益总额的比例为 0.70、0.48、0.30，均不超过 1；泰国工厂无净损失或留存收益损失；不存在违约事项；泰国工厂扩建项目计划于 2021 年建成投产，项目贷款计划于 2022
年 2 月开始偿还本金。因此，按照该贷款协议的约定，在新项目按原计划实施的
情况下，泰国工厂预计在 2022 年 2 月后可以不受限制向发行人分配红利。
②发行人相应应对措施及其可行性
鉴于目前美国对泰国原产地轮胎发起了反倾销调查，且 2020 年银团贷款协
议尚未提款，发行人计划终止泰国工厂产能扩建项目及对应的 2020 年银团贷款协议，同时加快推进在“一带一路”沿线东欧国家建设第二个境外生产基地，泰国工厂产能扩建项目已经预订的设备将用于东欧生产基地的建设，从而加快东欧生产基地的建成投产。在发行人终止 2020 年银团贷款协议的情况下，泰国工厂将不受该银团贷款协议分红限制的约束。
2.发行人上市后其现金分红是否满足《关于修改上市公司现金分红若干规定的规定》的要求
2019 年，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过公司上市后适用的《公司章程（草案）》，发行人在《公司章程（草案）》制定了利润分配制度，该利润分配制度相关条款符合《关于修改上市公司现金分红若干规定的规定》的要求，具体情况如下：
序 号 | 《关于修改上市公司现金分红若干规定的规定》相关规定 | 发行人《公司章程 （草案）》相关条款 |
1 | 一、在《上市公司章程指引（2006 年修订）》第一百五十五条增 加一款，作为第二款：“注释：公司应当在章程中明确现金分红政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。” | 《公司章程（草案）》 第 167、171 条明确了现金分红政策 |
2 | 二、在《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》第四条第（一）项增加规定：“上市公司可以进行中期现金分红。” | 《公司章程（草案）》第 167 条第三款明确了公司可以进行 中期利润分配 |
3 | 三、将《上市公司证券发行管理办法》第八条第（五）项“最近 三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的 | 《公司章程（草案）》 第 167 条第一款明 |
年均可分配利润的百分之二十”修改为：“最近三年以现金方式累 计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”。 | 确了以现金方式累积分配利润的比例 | |
4 | 四、将《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号--年度报告的内容与格式（2005 年修订）》第三十七条修改为：“上市公司应披露本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。对于本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的公司，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。同时应当以列表方式 明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。” | 《公司章程（草案）》第 171 条明确了利润分配政策的实施 |
5 | 五、将《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号--半年度报告的内容与格式（2007 年修订）》第三十七条第一款修改为：“公司应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。同时，披露现金分红政策的执行情况，并说明董事会是否制定现金分红 预案。” | 《公司章程（草案）》第 171 条明确了利润分配的披露方式 |
6 | 六、在《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 13 号--季度报告的内容与格式特别规定（2007 年修订）》第十三条后增加一条，作为第十四条：“公司应当说明本报告期内现金分红政策的 执行情况。” | 《公司章程（草案）》第 171 条明确了利润分配的披露方式 |
2019 年，发行人归属于母公司股东的净利润为 74,072.55 万元，如按照 10%的现金分红比例测算，现金分红金额为 7,407.26 万元。2019 年末，发行人母公司未分配利润为 45,415.03 万元，现金及现金等价物余额分别为 17,910.44 万元，可以按照《关于修改上市公司现金分红若干规定的规定》的要求实施现金分红。
（三）泰国工厂受贷款协议限制无法向发行人进行分红是否会对发行人的生产经营及财务状况产生重大不利影响，并对此作为重大风险予以充分揭示
经核查，泰国工厂受银团贷款协议限制无法向发行人分红，对发行人母公司现金流入产生一定的不利影响，但由于发行人母公司本身具备持续经营能力，该项分红限制不会对发行人的生产经营及财务状况产生重大不利影响。发行人母公司的持续经营情况如下：
（1）发行人母公司具备持续经营能力
发行人母公司的持续经营情况如下：
单位：万元
项目 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
利润表主要数据 | |||
营业收入 | 181,041.24 | 183,509.63 | 172,620.00 |
营业利润 | 14,199.34 | 9,150.59 | 11,861.75 |
利润总额 | 13,881.93 | 8,980.17 | 11,907.09 |
净利润 | 12,347.76 | 7,989.21 | 10,264.22 |
现金流量表主要数据 | |||
经营活动现金流入金额 | 221,944.34 | 190,690.95 | 160,129.68 |
经营活动产生的现金流量净额 | 86,181.94 | 6,745.88 | 20,961.89 |
现金及现金等价物净增加额 | 14,796.47 | -5,251.87 | -572.14 |
期末现金及现金等价物余额 | 17,910.44 | 3,113.97 | 8,365.84 |
由上表可见，发行人母公司生产经营及财务状况良好，现金流较为充裕，泰国工厂暂时不能分红没有对发行人母公司产生重大不利影响。截至 2020 年 5 月
末，发行人母公司拥有的银行授信额度共 9.74 亿元。发行人母公司具备稳健的持续经营能力及筹资能力，其生产经营及财务状况并不会因泰国工厂不分红而受到重大不利影响。
（2）发行人母公司具备稳健的分红能力
发行人母公司上市后生效的公司章程约定，除重大投资计划或重大现金支出等特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的 10%。据此测算，2017 年至 2019 年发行人如按照上市后生效的公司章程约定，每年现金分红金额为 3,787.63 万元、4,885.15 万元及 7,407.26 万元。发行人母公司未分配利润及持有资金情况可以满足分红需求。
单位：万元
项目 | 2019 年/ 2019 年末 | 2018 年/ 2018 年末 | 2017 年/ 2017 年末 |
归属于母公司股东的净利润（合并报表） | 74,072.55 | 48,851.47 | 37,876.30 |
期末未分配利润（母公司报表） | 45,415.03 | 34,361.50 | 27,121.21 |
现金及现金等价物余额（母公司报表） | 17,910.44 | 3,113.97 | 8,365.84 |
（四）量化分析反倾销调查可能对发行人及其分、子公司生产经营的影响，并在招股说明书中做出充分的风险揭示
2020 年 5 月 13 日，美国钢铁工人联合会向美国商务部和美国国际贸易委员会提出新一轮贸易调查申请，申请对来自韩国、泰国以及中国台湾地区的乘用车轮胎和轻卡车轮胎产品启动反倾销调查，对来自越南的相同产品启动反倾销和反补贴调查，针对 2019 年 4 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日期间的发货成本及售价进
行调查。美国商务部尚在对本次申请进行评估，预计将在 2020 年 6 月 22 日确定
是否立案。美国国际贸易委员会预计将在 2020 年 6 月 29 日裁决是否对美国市场存在损害。
在 2014 年美国对中国原产地轮胎实施反倾销调查的过程中，由于美国不承认中国的市场经济地位，将泰国作为替代国重新计算中国产轮胎成本，并裁定对中国原产地轮胎加征 25.84%的额外关税。泰国的市场经济地位得到美国承认，且发行人泰国工厂产品平均售价高于青岛工厂，预计本次如果加征反倾销税，税率约在 10%-20%之间。反倾销调查周期一般在半年以上，如果最终裁定存在倾销行为，预计将在 2021 年 6 月前后开始加征关税。
根据 2009 年美国对中国乘用胎/轻卡胎的特保案及 2014 年美国对中国乘用胎/轻卡胎征收“双反”关税后的市场通行做法，加征的额外关税通常由轮胎生产商、美国进口商、各级经销商以及终端消费者共同承担。
结合上述市场通行做法，假设 2019 年美国就对泰国原产地轮胎征收 10%-20%的反倾销税，泰国工厂通过降低对美国市场出口价格承担额外关税的一半影响，xxx（美国销售）作为进口商可以通过提高其产品售价消化其承担的关税影响。以发行人 2019 年财务数据模拟量化分析对发行人及其分、子公司生产经营的影响如下：
1.对泰国工厂的影响：泰国工厂 2019 年对美国市场销售收入为 23.26 亿元，对美国市场出口价格下降 5%-10%，则对美国市场销售收入降至 20.93-22.10 亿元，净利润下降 1.16-2.33 亿元，因此，泰国工厂受加征关税影响，净利率由 27.26%降至 19.95%-23.80%之间。
2.对xxx（美国销售）的影响：xxx（美国销售）作为进口商，在泰国工厂出口价格降低的基础上缴纳10%-20%的额外关税，其采购成本增加0.59-1.06亿元，其增加的采购成本通过提高产品售价进行消化。xxx（美国销售）2019年在美国市场的销售收入为 16.71 亿元，其销售价格提高 3.53%-6.34%，对美国市场销售收入增加至 17.30-17.77 亿元，在此情况下，对xxx（美国销售）净利润无影响。
3.对发行人整体的影响：发行人整体收入由 45.79 亿元降至 44.52-45.22 亿元，
净利润由 7.41 亿元下降至 5.08-6.25 亿元，净利率由 16.18% 下降至
11.41%-13.82%。
综上，对发行人 2019 年财务数据进行模拟量化分析结果显示，假设 2019 年美国对泰国原产地轮胎加征 10%-20%的额外关税，对发行人整体经营情况产生一定的不利影响，但不构成重大不利影响。
在美国可能对泰国原产地轮胎加征反倾销关税的情况下，发行人泰国工厂计划增加对东南亚、欧洲、中南美、中东、非洲、日本、澳大利亚等非美地区的销售数量，在产能不变的情况下相应减少对美国市场的销售数量，同时，坚持全球化产能布局战略，在美国对泰国原产地轮胎可能发起贸易摩擦的情况下，发行人加快推进在“一带一路”东欧国家建设第二个境外生产基地。
综上所述，本所律师认为，发行人泰国工厂因银团贷款约定的限制，在 2024
年 8 月前不能向母公司进行分红，上述分红限制对发行人母公司现金流入会产生一定不利影响。但由于发行人母公司本身具备持续经营能力，该项限制不会对发行人的生产经营及财务状况产生重大不利影响。同时，上述分红限制不影响发行人按上市后适用的公司章程中的相关规定向股东分红，发行人母公司的经营活动及其留存利润可以满足上市后的分红要求。本次反倾销调查申请尚未形成明确结论，无法准确预计是否加征额外关税及加征的税率。泰国工厂 2019 年毛利率为 37.33%，不存在倾销行为。如美国商务部和美国国际贸易委员会最终裁定对泰国原产地轮胎加征额外关税，此部分加征的关税将由轮胎生产商、进口商、各级经销商及美国终端消费者共同承担，将对发行人泰国工厂及发行人整体的经营业绩
造成一定不利影响，但未对发行人持续经营能力形成重大不利影响。发行人已针对潜在的贸易摩擦风险，加快其在“一带一路”沿线东欧国家生产基地建设的布局，有利于其持续经营能力未来进一步增强。
第二部分 关于诉讼案件进展更新
一、保理合同纠纷案
2018 年 7-8 月，发行人及其关联方xxx集团陆续收到天津市滨海新区人民
法院出具的编号为（2018）津 0116 民初 2826 号及天津市第二中级人民法院出具的编号为（2018）津 02 民初字第 681、682、684 号的传票等法律文书，平安银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行（以下简称“平安银行天津自贸分行”）将xxx集团及发行人列为四宗保理合同纠纷案件的被告，且冻结发行人银行存款 1,960 万美元。
四宗保理合同纠纷案件情况如下：
平安银行天津自贸分行诉天津德泰行国际贸易有限公司、朝阳浪马轮胎有限责任公司、xx、xx、xxx集团、发行人保理合同纠纷案，诉讼请求为：请求判令xxx集团向其支付应收账款（范围包括保理融资本金 34,976,462.97 元
加美元 6,845,911.30 元及相应利息、罚息、复利、本案律师费 95,000 元和其实现
债权所支付的一切费用之和，最高不超过 44,572,787.53 元），请求判令发行人对xxx集团的上述付款义务承担补充责任。
平安银行天津自贸分行诉天津茂隆源达进出口集团有限公司、xxx集团、发行人保理合同纠纷案，诉讼请求为：请求判令xxx集团向其支付应收账款（范围包括保理融资本金 3,943 万元，并支付至实际清偿全部融资款之日的保理费用），请求判令发行人对xxx集团的上述付款义务承担补充责任。
平安银行天津自贸分行诉天津滨海维创进出口有限公司、xxx、xxx集团、发行人保理合同纠纷案，诉讼请求为：请求判令xxx集团向其支付应收账款（范围包括保理融资本金 3,000 万元，并支付至实际清偿全部融资款之日的保理费用），请求判令发行人对xxx集团的上述付款义务承担补充责任。
平安银行天津自贸分行诉天津启运创世国际贸易有限公司、xxx、xxx、xxx集团、发行人保理合同纠纷案，诉讼请求为：请求判令xxx集团向其支付应收账款（范围包括保理融资本金 19,484,147.75 元，并支付至实际清偿全部融资款之日的相应利息、罚息、复利、本案律师x和为实现本案债权所支付的一切费用全部相加之和），请求判令发行人对xxx集团的上述付款义务承担补充责任。
根据发行人、xxx集团的说明，发行人及xxx集团调阅了内部用印审批台账、用印登记表、合同台账、合同审批单、对外文件审批单，均未发现签署与上述四宗案件涉及的相关文件；经查阅xxx集团历年账目、银行流水、合同台账、发票等，均未发现上述四宗案件中融资主体向xxx集团供货，也从未收到过相关供货发票，xxx集团对上述四宗案件中融资主体均不存在应付账款。
发行人已向公安机关报案，公安机关经过前期侦查，于 2018 年 9 月出具《立案告知书》认为xxx集团、发行人被伪造印章一案，有犯罪事实发生，并予立案侦查。2018 年 10-12 月，经技术部门鉴定，公安机关已对《应收账款转让通知书》、《供应商保理业务合作协议》上印文出具十五份《鉴定意见通知书》，发现发行人及xxx集团签xxx与经公安登记备案的印文不是同一印章盖印形成，存在伪造情形。
2019 年 6 月 19 日及 2019 年 7 月 22 日，天津市第二中级人民法院组织两次
原被告各方进行证据交换，2019 年 7 月 22 日证据交换过程中，原告平安银行天
津自贸分行提交新的证据；2019 年 9 月 25 日，物证司法鉴定部门对交换证据中出现的印文出具《司法鉴定意见书》，经鉴定该批次新的证据中印文与发行人登记备案的样本印文非同一印章盖印形成，存在伪造情形。
2019 年 12 月 10 日，天津市第二中级人民法院对其中三宗保理合同纠纷作
出一审裁定，分别出具（2018）津 02 民初 681 号、（2018）津 02 民初 682 号及
（2018）津 02 民初 684 号民事裁定书；2019 年 12 月 25 日，天津市滨海新区人
民法院对第四宗保理合同纠纷作出一审裁定，出具（2018）津 0116 民初 2826 号
之四民事裁定书。上述四份民事裁定书认为：结合在案证据及各方当事人xx，原告主张的事实涉嫌经济犯罪，案情不属于经济纠纷案件，驳回原告起诉。
平安银行天津自贸分行对裁定结果不服提起上诉。2020 年 5 月，天津市高级人民法院对其中三宗保理合同纠纷作出二审裁定，撤销天津市第二中级人民法院作出的三份民事裁定，指令天津市第二中级人民法院审理上述三宗保理合同纠纷。发行人将积极应诉。
本补充法律意见正本一式三份，具有同等法律效力，经本所及经办律师签署后生效。
（以下无正文，接本补充法律意见签署页）
北京德恒律师事务所 关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见（十）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于xxxxx轮胎股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见（十）》之签署页）
北京德恒律师事务所
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x办律师：
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