北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受润贝航空科技股份有限公司（以下简称“润贝航空”“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股 （A 股）并上市事宜（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）的专项法律顾问。
北京市中伦律师事务所 |
关于润贝航空科技股份有限公司 |
首次公开发行股票并上市的 |
补充法律意见书（五） |
二〇二二年三月 |
法律意见书
目录
释义 2
本所声明事项 2
正文 3
一、关于海航控股 3
二、关于离职员工及资金往来 22
北京市中伦律师事务所
关于润贝航空科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（五）
致：润贝航空科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受润贝航空科技股份有限公司（以下简称“润贝航空”“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市事宜（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所已为发行人本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关于润贝航空科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于润贝航空科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》《北京市中伦律师事务所关于润贝航空科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》《北京市中伦律师事务所关于润贝航空科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》《北京市中伦律师事务所关于润贝航空科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下合称“原法律意见书”）和《北京市中伦律师事务所关于为润贝航空科技股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 2 月 24 日下发的《关于请做好润贝航空科技股份有限公司发审委会议准备工作的函》的要求，就有关事宜，本所现出具补充法律意见如下：
释义
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。本法律意见书中若出现合计数与各分项数值之和在尾数存在差异，这些差异是由于四舍五入的原因所致。
本所声明事项
本所在原法律意见书、律师工作报告中所作的各项声明和承诺，适用于本法律意见书。
正文
一、 关于海航控股
2018 年至 2021 年 6 月末，发行人对海航控股的应收账款分别为 6,076.79 万元、3,134.60 万元、4,148.87 万元和 6,759.43 万元，占应收账款总额的比例分别为 26.04%、18.47%、23.15%和 29.53%。
2021 年 2 月，海航控股公告法院裁定受理其子公司海航技术破产重整，海
航技术为发行人重要客户。据反馈回复，2021 年 3 月 30 日，发行人与海航航空技术有限公司（以下简称“海航技术”）签订了《航材采购总协议、器材寄售协议补充协议》（以下简称“补充协议”）；2021 年 4 月 10 日，海南省高级人民法院对海航技术管理人下发《复函》，同意管理人关于海航技术继续履行与其他主体签订的未履行完毕的 67 份合同的决定，其中包括发行人与海航技术签订的《航材釆购总协议》（合同编号：5404HT2019439）及《器材寄售协议》（合同编号：5404HT2020287）。海航控股管理人于 2021 年 6 月 9 日通过邮件回复，确认补充协议作为《航材釆购总协议》《器材寄售协议》的组成部分，经双方签字盖章后业已生效。
海航控股管理人于 2021 年 10 月 29 日通过邮件回复确认：
“经核实相关情况，贵公司与债务人签订的《航材采购总协议》及《器材寄售协议》已经法院许可继续履行，债务人已通知贵公司继续履行该合同。就贵公司与债务人因继续履行合同所产生债务，将根据《中华人民共和国企业破产法》第四十二条的规定依法认定，同时债务人将根据合同约定及自身资金情况及时支付，保障贵司的合法权益”。其中《中华人民共和国企业破产法》第四十二条规定为：“人民法院受理破产申请后发生的下列债务，为共益债务：
（一）因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务……”。
因此，发行人与海航技术因继续履行合同所产生的债务为共益债权。截至
2021 年 12 月 31 日，海航技术已按照补充协议约定全部清偿完毕发行人申报债
权。
发行人和中介机构认为，在海航控股管理人决定继续履行与发行人签订的
《航材采购总协议》《器材寄售协议》，并取得海南高院同意、海航控股管理人确认补充协议已生效、债务人已按共益债务实际偿付的情况下，认定“签订补充协议并取得海南高院复函同意后，发行人对海航控股申报的破产重整债权调整为共益债权，共益债务由债务人财产随时清偿”的依据充分，结论严谨，根据《企业破产法》规定无需另行取得债权人委员会或其他组织机构的同意。
发行人报告期内未将对海航控股应收账款单项计提坏账准备。截至 2021 年
12 月 31 日，发行人应收海航集团余额为 4,665.64 万元，为 2021 年 2 月 10 日破
产重整日之后产生的应收账款，按照 5%计提坏账准备。根据发行人 0000 x 0-0
xxxxxxxx，0000 x 1-9 月发行人扣非后归母净利润为 7,645.41 万元，较 2020 年同期下滑 9.18%。
请发行人：（1）说明海南省高级人民法院出具《复函》中，“同意管理人关于海航技术继续履行与润贝航空签署的未履行完毕《航材采购总协议》及《器材寄售协议》”的内容，并请提供复函全文，说明发行人对海航控股于破产重整日前相应的债权调整为共益债权是否需要其它债权人同意；（2）说明“发行人与海航技术因继续履行合同所产生的债务为共益债权”与“海航控股申报的破产重整债权调整为共益债权”两者是否存在差异，发行人对海航技术拥有的共益债权组成情况，除了继续履行合同产生的债权，是否包括之前履行合同产生的债权，如是，请结合“海航控股管理人于 2021 年 10 月 29 日通过邮件回复
确认内容”说明依据是否充分；（3）说明 2021 年海航技术所清偿的款项是支付继续履行合同的债务还是之前的债务，相关依据是否充分；（4）说明“发行人 2021 年 3 月与海航技术签订的补充协议，于 2021 年 4 月得到海南省高级人民法院出具《复函》同意”的结论是否严谨；（5）说明发行人共益债权占海航技术共益债权的比例，目前海航技术是否能同时偿还破产费用和共益债权，如不能，说明能够偿还发行人共益债权比例；（6）说明海航技术 2021 年年度经营主要财务数据，资产负债率、主要债务及还债期限，海航技术除了发行人之
外，是否还有其它共益债务或偿还顺序优先于发行人的债务，如有，说明其金额及还债期限情况；（7）结合海航技术破产重整日后海航控股实际经营情况、偿债能力等，进一步说明未将对海航控股 2020 年应收账款按单项计提坏账准备的原因及合理性，是否能客观、公允地反映公司的财务状况以及经营成果；（8）说明发行人与海航技术签订的《航材采购总协议、器材寄售协议补充协议》及海南省高级人民法院出具《复函》对破产重整日后应收海航控股的应收账款是否存在相关约定，如存在，请说明其主要内容；（9）说明破产重整日后海航控股向发行人釆购的具体情况，包括采购内容、釆购金额等，信用政策是否有变化；（10）如釆用可比公司对海航控股应收账款单项计提比例，模拟测算对发行人 2021 年经营业绩的影响；（11）请保荐机构和申报会计师说明对应收账款的具体核查工作，包括但不限于核查程序、核查人员、核查时间、核查范围及和核查结果，并发表明确核查意见。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
（一）核查回复
1. 说明海南省高级人民法院出具《复函》中，“同意管理人关于海航技术继续履行与润贝航空签署的未履行完毕《航材采购总协议》及《器材寄售协议》”的内容，并请提供复函全文，说明发行人对海航控股于破产重整日前相应的债权调整为共益债权是否需要其它债权人同意
（1）说明海南省高级人民法院出具《复函》中，“同意管理人关于海航技术继续履行与润贝航空签署的未履行完毕《航材采购总协议》及《器材寄售协议》”的内容，并请提供复函全文
2021 年 4 月 10 日，海南高院出具《复函》［（2021）琼破 11 号之七］，全文内容如下：
“海航航空技术有限公司管理人：
本院于 2021 年 4 月 8 日收到管理人《关于提请人民法院许可海航航空技术
有限公司在重整期间继续履行部分合同的请示》，称对海航航空技术有限公司（以下简称海航技术）向管理人提交的双方均未履行完毕的合同进行调査后，认为该等合同系与生产经营相关的合同，是海航技术日常运转所必须的且不具有市场可替代性。为妥善解决海航技术在重整期间继续营业问题，维持职工队伍的稳定，维护广大债权人的利益，管理人决定继续履行临空产业与其他主体签订的未履行完毕的 67 份合同，向本院申请予以同意。经研究，答复如下：
同意管理人关于海航航空技术有限公司继续履行与其他主体签订的未履行完毕的 67 份合同（详见附件：海航航空技术有限公司继续履行合同清单）的决定。
管理人应当恪尽职守，严格依法审查合同，控制公司经营风险，维护公司经营利益，公平保护债权人的合法权益，向本院报告工作。
此复
附件：海航航空技术有限公司继续履行合同清单
二〇二一年四月十日”。公司与海航技术签订的《航材采购总协议》及《器材寄售协议》（下合称“原
合同”）分别属于《复函》的附件《海航航空技术有限公司继续履行合同清单》中的序号 19 及 20。
（2）说明发行人对海航控股于破产重整日前相应的债权调整为共益债权是否需要其它债权人同意
根据《企业破产法》及《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国企业破产法＞若干问题的规定（三）》的相关规定，在破产重整期间，债权人在对重整期间具体事项的决策一般通过债权人委员会或债权人会议进行。经比对债权人委员会及债权人会议的职权，其均不涉及对共益债权的单独审批。
根据《企业破产法》的相关规定，管理人有权管理和处分债务人的财产，因管理人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务属于共益债
务，共益债务由债务人财产随时清偿。管理人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同的，如设有债权人委员会需要报告给债权人委员会，如未设债权人委员会的应当及时报告人民法院。
海航技术继续履行与发行人之间未履行完毕的合同已经取得了海航技术管理人的同意，且相关事宜已经报告给海南高院并取得海南高院的同意，海航技术未设立债权人委员会，且债权人委员会职权、债权人会议职权均不涉及共益债务的单独审批，故而发行人对海航技术于破产重整日前相应的债权调整为共益债权无需取得其它债权人的单独审批同意。
2. 说明“发行人与海航技术因继续履行合同所产生的债务为共益债权”与 “海航控股申报的破产重整债权调整为共益债权”两者是否存在差异，发行人对海航技术拥有的共益债权组成情况，除了继续履行合同产生的债权，是否包括之前履行合同产生的债权，如是，请结合“海航控股管理人于 2021 年 10 月 29 日通过邮件回复确认内容”说明依据是否充分；
（1）说明“发行人与海航技术因继续履行合同所产生的债务为共益债权”与“海航控股申报的破产重整债权调整为共益债权”两者是否存在差异
① 就“海航技术”及“海航控股”方面是否存在差异通常招股说明书按照同一控制下合并口径的应收账款披露客户名称，鉴于海航技术属于海航控股全资子公司，且 2020 年末发行人及子公司对海航技术的应收账款占发行人对海航控股合并口径的应收账款比重为 100%，因此就“海航技术”及“海航控股”角度而言，两者不存在重大差异。
②“因继续履行合同所产生的债务为共益债权”与“申报的破产重整债权调整为共益债权”方面是否存在差异
在海航技术本次破产重整过程中，基于海航技术管理人决定继续履行与发行人的《航材采购总协议》《器材寄售协议》并取得海南高院同意、海航技术管理人确认补充协议生效、海航技术实际偿还完毕其破产重整日前对公司的欠款背景下，“因继续履行合同所产生的债务为共益债务”其包含的期间包括破产重整日
后，而“申报的破产重整债权调整为共益债权”不包含破产重整日后。
就此方面而言，“发行人与海航技术因继续履行合同所产生的债务为共益债权”与“海航控股申报的破产重整债权调整为共益债权”两者存在差异。
（2）发行人对海航技术拥有的共益债权组成情况，除了继续履行合同产生的债权，是否包括之前履行合同产生的债权，如是，请结合“海航控股管理人于 2021 年 10 月 29 日通过邮件回复确认内容”说明依据是否充分
发行人对海航技术拥有的共益债权由破产重整日（2021 年 2 月 10 日）之前履行合同产生的债权中累计尚未支付的部分以及破产重组日起至重整程序终止日（即重整期间）继续履行合同产生的债权，具体如下：
共益债权组成情况 | 具体说明 |
破产重整日之前履行合同产生的债权 | 截至 2021 年 2 月 10 日累计尚未支付部分 |
重整期间继续履行合同产生的债权 | 2021 年 2 月 10 日至 2021 年 10 月 31 日交易部分 |
① 破产重整日之前履行合同产生的债务属于共益债务的依据
A. 海航技术管理人相关邮件回复
海航技术管理人于 2021 年 6 月 9 日通过邮件回复，确认补充协议作为《航材采购总协议》《器材寄售协议》的组成部分，经双方签字盖章后业已生效。
海航技术管理人于 2021 年 10 月 28 日通过邮件回复，“经核实相关情况，贵公司与债务人签订的《航材采购总协议》及《器材寄售协议》已经法院许可继续履行，债务人已通知贵公司继续履行该合同。就贵公司与债务人因继续履行合同所产生债务，将根据《企业破产法》第四十二条的规定依法认定，同时债务人将根据合同约定及自身资金情况及时支付，保障贵司的合法权益”。
综上，海航技术管理人决定继续履行与发行人的《航材采购总协议》《器材寄售协议》并取得海南高院同意，海航技术管理人确认补充协议作为《航材采购总协议》《器材寄售协议》组成部分已生效。
B. 银行凭证及海航技术对支付货款对应明细的邮件确认
根据海航技术支付相关货款的银行凭证及双方对支付货款的往来邮件确认，
发行人收到海航技术支付的部分货款对应的发票开具日期为破产重整日前，且海航技术在 2021 年最后一笔偿还破产重整日前债务时，银行付款备注为“2021 年 2 月 10 日前共益债清偿”。
C. 发行人破产重整日前的应收款项已全部收回，且与《重整计划》中确定的普通债务偿还方式存在差异
根据海航控股披露的《重整计划》，普通债权的最终偿还方式为：①10 万元以下（含 10 万元）部分：现金偿还；②超过 10 万元的部分：包括救助贷款和其他普通债权，其他普通债权的偿还包括：A.关联方清偿，64.38%的剩余普通债权由海航集团有限公司、海航航空集团有限公司进行清偿（根据合规问题总规模，最终比例可能会有适当微调）；B. 股票抵债，以海航控股 A 股股票抵债，每家债权人 35.61%的剩余普通债权由股票清偿，抵债价格为 3.18 元/股（最终比例以及抵债价格可能适当微调）。
海航技术自破产重整日后至 2021 年 6 月（2018 年度至 2020 年度审计报告
出具日之前）已根据补充协议的约定，向发行人偿付破产重整前欠款 300.00 万
元，截至 2021 年底已全部偿付完毕，均以现金偿还，偿还方式与《重整计划》中确定的普通债权清偿方式存在差异。
综上，在海航技术管理人决定继续履行与发行人的《航材采购总协议》《器材寄售协议》并取得海南高院同意、海航技术管理人确认补充协议作为《航材采购总协议》《器材寄售协议》组成部分已生效；海航技术支付相关货款的银行凭证及双方对支付货款的往来邮件确认海航技术已向发行人偿还完毕其破产重整日前的欠款；海航技术对破产重整日前欠款的偿还方式与《重整计划》中确定的普通债务偿还方式存在差异，并实际偿付完毕破产重整日前欠款的情况下，在本次海航技术破产重整中，发行人对海航技术破产重整日之前因履行原合同产生的债权属于共益债权。
② 重整期间继续履行合同产生的债务属于共益债务
2021 年 11 月 1 日，海航控股公告，海南高院于 2021 年 10 月 31 日（以下简称“破产重整程序终止日”）裁定批准《重整计划》，并终止海航控股及十家
子公司重整程序。
根据《企业破产法》第 42 条规定，“人民法院受理破产申请后发生的下列债务，为共益债务：（一）因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务……”，以及第 72 条规定“自人民法院裁定债务人重整之日起至重整程序终止，为重整期间”。自破产重整日起至破产重整程序终止日期间（即重整期间），发行人对海航技术基于《航材采购总协议》及《器材寄售协议》而产生的债权属于共益债权。
综上，发行人对海航技术本次破产重整拥有的共益债权由破产重整日之前因履行原合同产生的债权中累计尚未支付的部分以及重整期间继续履行合同产生的债权组成。
3. 说明 2021 年海航技术所清偿的款项是支付继续履行合同的债务还是之前的债务，相关依据是否充分；
破产重整后，海航技术支付相应货款时会在日常邮件往来中说明具体核销的发票信息，根据双方对支付货款的往来邮件确认，发行人收到海航技术支付的部分货款对应的发票开具日期为破产重整日前。此外，海航技术在 2021 年最后一笔偿还公司破产重整日前的债务时，在银行支付凭证中的备注为“2021 年 2 月
10 日前共益债清偿”。该等对破产重整日前债务的清偿总金额与《补充协议》确认的海航技术应偿还的破产重整日前的欠款金额一致。
因此，2021 年海航技术所清偿的部分款项属于支付继续履行合同之前的债务，相关依据充分。
4. 说明“发行人 2021 年 3 月与海航技术签订的补充协议，于 2021 年 4 月得到海南省高级人民法院出具《复函》同意”的结论是否严谨；
2021 年 3 月 30 日，发行人与海航技术签订了《航材采购总协议、器材寄售
协议补充协议》（即“《补充协议》”），主要内容如下：①发行人对于 2021
年 2 月 10 日前（含）发行人已经交付的航材（含海航技术已收料和尚未收料的情况），发行人同意对海航技术的欠款金额给予 2%的优惠折扣（即海航技术应
偿还欠款金额的 98%）。②海航技术同意在补充协议签署之日起 9 个月内（即
2021 年底）向发行人支付前述折扣后的欠款金额。
补充协议为对双方基于《航材采购总协议》（合同编号：5404HT2019439）及《器材寄售协议》（合同编号：5404HT2020287）产生的应收款项的处理的补充约定，为原合同的组成部分。
2021 年 4 月 10 日，海南高院对海航技术管理人下发《复函》，同意管理人
关于海航技术继续履行与其他主体签订的未履行完毕的 67 份合同的决定，其中包括上述原合同。根据《复函》，海航技术管理人决定继续履行原合同，该等继续履行的决定已经取得了海南高院《复函》同意。
2021 年 6 月 9 日，发行人取得海航技术管理人对此事宜的邮件回复如下： “关于贵公司（即发行人）与海南航空技术有限公司签订的《航材采购总协议》及《器材寄售协议》已经法院许可继续履行，贵公司与海航技术于 2021 年 3 月
30 日签署了《航材采购总协议、器材寄售协议补充协议》作为前述合同的组成部分，经双方签字盖章后已生效”。
因此，海南高院出具《复函》确认同意继续履行原合同，补充协议作为原合同的补充部分，管理人已确认补充协议业已生效并实际履行完毕，基于谨慎性原则，公司董事会决议通过更正议案，对 2020 年末海航技术应收账款坏账准备计提事项做了会计差错更正，相应的表述在招股说明书及反馈材料中删除。
5. 说明发行人共益债权占海航技术共益债权的比例，目前海航技术是否能同时偿还破产费用和共益债权，如不能，说明能够偿还发行人共益债权比例；
（1）说明发行人共益债权占海航技术共益债权的比例
因海航技术共益债务的金额无法公开获取，发行人无法取得海航技术全部共益债务的具体金额，根据发行人向海航技术相关人员电话咨询，发行人对海航技术破产重整日前的共益债权金额占海航技术总体破产重整日前的共益债务金额比例不足 10%。
（2）目前海航技术是否能同时偿还破产费用和共益债权，如不能，说明能够偿还发行人共益债权比例
根据 2021 年 11 月 1 日，海航控股公告的《重整计划》，“根据《偿债能力分析报告》，十一家公司如破产清算，假定其财产均能够按照清算价值获得处置变现，按照《企业破产法》规定的清偿顺序，担保财产变现所得优先用于偿还有财产担保债权；担保财产变现金额超过优先债权部分以及未设定担保的财产在清偿破产费用、共益债务后，按照职工债权、税款债权、普通债权的顺序进行清偿……海航技术在假定破产清算状态下的普通债权清偿率 10.49%”。
根据《重整计划》确定的清偿方案，各类债权均得到妥善清偿，其中，职工债权及税款债权均可得到全额清偿，普通债权人的债权清偿比例超过 99.99%。
2021 年 12 月 11 日，海航控股公告，《重整计划》中的资本公积金转增股本事项已实施完毕，海南方大航空发展有限公司认购公司资本公积金转增的 4,200,000,000 股 A 股股票已登记至其账户。海航控股的控股股东已变更为方大航空，实际控制人已变更为自然人方威。
2021 年 12 月 30 日，海航控股及其十家子公司提交了《重整计划》执行完
毕的报告。2021 年 12 月 31 日，海南高院分别作出裁定，确认海航控股及其十家子公司已执行完毕《重整计划》。
根据《企业破产法》的相关规定，破产费用和共益债权的清偿顺序优先于职工债权、税款债权、普通债权。如海航技术破产清算，在其财产均能够按照清算价值获得处置变现的情况下，普通债权亦能获得部分清偿，根据《重整计划》，海航技术能够对职工债权、税款债权、普通债权进行清偿，因破产费用和共益债权的清偿顺序优先于普通债权，故而目前海航技术能同时偿还破产费用和共益债权。
6. 说明海航技术 2021 年年度经营主要财务数据，资产负债率、主要债务及还债期限，海航技术除了发行人之外，是否还有其它共益债务或偿还顺序优先于发行人的债务，如有，说明其金额及还债期限情况；
（1）说明海航技术 2021 年年度经营主要财务数据，资产负债率、主要债务及还债期限
① 海航技术 2021 年年度主要财务数据及资产负债率
2022 年 1 月 28 日，海航控股发布 2021 年年度业绩预告，主要财务指标与上年对比情况如下：
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | |
金额（万元） | 增长比例 | 金额（万元） | |
营业收入 | 3,150,000 至 3,210,000 | 18.92%至 21.18% | 2,648,908.7 |
净利润 | 450,000 至 620,000 | 不适用 | -6,400,330.8 |
扣非后净利润 | -880,000 至-1,050,000 | 不适用 | -5,569,918.9 |
期末净资产 | 950,000 至 1,120,000 | 不适用 | -2,837,151.20 |
由上表，海航控股 2021 年业绩显著改善。2021 年期末归属于上市公司股东的净资产为正值，预计为 950,000 万元至 1,120,000 万元。
据业绩预告公告说明，本期业绩扭亏为盈的主要原因为：（1）因受新冠疫情冲击减弱，国内航空市场逐步复苏；（2）重整影响，根据破产重整债权申报、债权留债及清偿、其他主体重整安排及《重整计划》执行情况，2021 年海航控股及十家子公司确认相关债务重组利得金额约为 1,600,000 万元至 1,760,000 万元。
海航技术属于海航控股的重要控股子公司，未单独公开披露其业绩情况，无法公开获取其 2021 年经营情况及财务数据。
② 海航技术主要债务及还债期限
根据海航控股公告的《重整计划》，截至重整计划草案提交日（即 2021 年
9 月 12 日），管理人经对海航技术已申报债权进行依法审查，并经海南高院依法裁定的债权如下：
债权类型 | 金额（亿 元） | 偿还期限 |
债权类型 | 金额（亿 元） | 偿还期限 | |
裁定确认的债权 | 有财产担保 债权 | 0.65 | 留债期限为 10 年 |
普通债权 | 16.91 | 每家债权人 10 万元以下（含 10 万元）的部分，由十一家公司于法院裁定批准本重整计划后 60 日内以自有资金一次性清偿完毕，自有资金不足的，以战略投资者投 入的资金依规统一安排清偿 | |
小计 | 17.56 | --- | |
不予确认债权 | 33.28 | --- | |
初步审查确定的债权和暂缓确定 债权 | 27.60 | --- | |
申报的债权合计 | 78.44 | --- | |
职工债权 | 0.27 | 在本重整计划执行期间以自有现金全额清偿，如自有资金不足的，以战略投资者 投入的资金依规统一安排清偿 | |
注：截至重整计划草案提交日，海航技术尚无已提交法院裁定确认的税款债权
x重整计划的执行期限为自法院裁定批准重整计划之日起 3 个月，2021 年
10 月 31 日，海航控股及其十家子公司分别收到了法院送达的《民事裁定书》，
裁定批准《重整计划》，终止海航控股及其十家子公司的重整程序。2021 年 12
月 31 日，海航控股及其子公司收到海南高院送达的《民事裁定书》，确认《重整计划》已执行完毕。
（2）海航技术除了发行人之外，是否还有其它共益债务或偿还顺序优先于发行人的债务，如有，说明其金额及还债期限情况
① 是否有其他共益债务
根据海南高院 2021 年 4 月 10 日出具的《复函》［（2021）琼破 11 号之七］，
海南高院同意管理人关于海航技术继续履行与其他主体签订的未履行完毕的 67
份合同的决定，故而海航技术除发行人外，还存在其他共益债务。
根据《企业破产法》第 43 条的相关规定，债务人财产不足以清偿所有破产费用或者共益债务的按照比例清偿，即共益债务在同一顺位进行清偿，故而不存在清偿顺位优先于发行人共益债权的其他共益债权。
② 是否有偿还顺序优先于发行人的债权
根据《企业破产法》第 43 条的相关规定，破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿，债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，先行清偿破产费用。故而，破产费用的清偿顺位优先于共益债务。
根据《企业破产法》第 109 条、第 110 条、第 113 条的相关规定，对破产人的特定财产享有担保权的权利人，对该特定财产享有优先受偿的权利，如享有该等权利的债权人行使优先受偿权利未能完全受偿的，其未受偿的债权作为普通债权；破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：（一）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金（以下简称“职工债权”）；（二）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款（以下简称“税款债权”）；（三）普通破产债权（以下简称“普通债权”）。破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。
因此，海航技术相关债务的清偿顺序为：担保财产变现所得优先用于偿还有财产担保债权；担保财产变现金额超过优先债权部分以及未设定担保的财产在清偿破产费用、共益债务后，按照职工债权、税款债权、普通债权的顺序进行清偿。故而，除对特定财产享有担保权的有财产担保债权外，破产费用的偿还顺序优先于共益债务，公司对海航技术的共益债权清偿顺序优先于职工债权、税款债权、普通债权。
综上，海航技术除了发行人之外，还有其它共益债务或偿还顺序优先于发行人的债务，但海航技术全部破产费用及共益债务的具体金额目前尚无法公开获取。
7. 结合海航技术破产重整日后海航控股实际经营情况、偿债能力等，进一步说明未将对海航控股 2020 年应收账款按单项计提坏账准备的原因及合理性，是否能客观、公允地反映公司的财务状况以及经营成果；
（1）海航技术破产重组日后经营情况及偿债能力
根据海航控股 2021 年 1-3 月定期报告和 1-5 月发布的运营数据，其业务逐
步恢复，航空板块仍属于其核心业务且市场占有率相对较高，海航控股 2021 年
1-5 月盈利能力得到改善，且 2021 年 1-3 月合并经营活动产生的现金流量净额为
6.48 亿元，实现由负转正。
海航技术属于海航集团航空主业范围，属于海航集团优质资产，引入战略投资者，有利于提高偿债能力。
（2）进一步说明未将对海航控股 2020 年应收账款按单项计提坏账准备的原因及合理性，是否能客观、公允地反映公司的财务状况以及经营成果
根据天职国际于2021 年6 月8 日出具的天职业字[2021]11802 号《审计报告》，
公司当时未对海航控股的 2020 年应收账款单独计提坏账准备，按照账龄计提了
5%坏账准备。
考虑到公司主要在 2021 年第四季度集中收回海航技术应收账款，公司基于
谨慎性原则，经董事会决议通过更正议案，对 2020 年海航技术应收账款坏账准备计提事项，由按照账龄分析法组合预期信用损失率计提坏账准备改为按单项 90%比例计提坏账准备，即 2020 年坏账准备增加了 3,514.50 万元。并采用追溯重述法进行了更正，具体情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年度/2020 年末 | ||
调整前 | 调整金额 | 调整后 | |
应收账款 | 16,837.71 | -3,514.50 | 13,323.21 |
递延所得税资产 | 730.33 | 878.63 | 1,608.96 |
盈余公积 | 433.39 | -263.59 | 169.80 |
未分配利润 | 15,774.12 | -2,372.29 | 13,401.84 |
信用减值损失 | -289.51 | -3,514.50 | -3,804.01 |
营业利润 | 12,543.72 | -3,514.50 | 9,029.22 |
利润总额 | 12,310.69 | -3,514.50 | 8,796.19 |
所得税费用 | 3,023.03 | -878.63 | 2,144.40 |
净利润 | 9,287.66 | -2,635.88 | 6,651.79 |
项目 | 2020 年度/2020 年末 | ||
调整前 | 调整金额 | 调整后 | |
归属于母公司股东的净利润 | 9,295.30 | -2,635.88 | 6,659.42 |
扣非后归属于母公司股东的净利润 | 9,435.31 | -2,635.88 | 6,799.44 |
天职国际对上述事项出具了《关于润贝航空科技股份有限公司前期会计差错更正事项的专项说明》（天职业字[2022]3449-5 号），调整后的海航控股应收账款坏账计提比例与其他上市公司不存在重大差异。
8. 说明发行人与海航技术签订的《航材采购总协议、器材寄售协议补充协议》及海南省高级人民法院出具《复函》对破产重整日后应收海航控股的应收账款是否存在相关约定，如存在，请说明其主要内容；
（1）补充协议
2021 年 3 月 30 日，发行人与海航技术签订了《航材采购总协议、器材寄售协议补充协议》，主要内容如下：
① 发行人对于 2021 年 2 月 10 日前（含）发行人已经交付的航材（含海航技术已收料和尚未收料的情况），发行人同意对海航技术的欠款金额给予 2%的优惠折扣（即海航技术应偿还欠款金额的 98%）。
② 海航技术同意在补充协议签署之日起 9 个月内（即 2021 年底）向发行人支付前述折扣后的欠款金额。
补充协议未就海航技术破产重整日后的应收账款进行约定。
（2）法院复函
2021 年 4 月 10 日，海南高院对海航技术管理人下发《复函》，同意管理人
关于海航技术继续履行与其他主体签订的未履行完毕的 67 份合同的决定，其中包括发行人与海航技术签订的《航材采购总协议》（合同编号：5404HT2019439）及《器材寄售协议》（合同编号：5404HT2020287）。
法院《复函》亦未就海航技术破产重整日后的应收账款进行约定。
综上，补充协议及法院《复函》对海航技术破产重整日后的应收账款均不存在另行约定，海航技术与发行人应按照《航材采购总协议》及《器材寄售协议》的约定继续履行合同并收取破产重整日后产生的应收账款。
9. 说明破产重整日后海航控股向发行人釆购的具体情况，包括采购内容、釆购金额等，信用政策是否有变化；
2021 年随着海航控股破产重整的推进，公司与海航技术签订补充协议，原协议取得法院《复函》同意，以及国内疫情得到有效控制，海航控股对航材需求保持稳定增长情形，公司基于商业角度，为保持长久稳定的客户关系，降低公司在海航控股破产重整期间被竞争对手替代的可能性，公司逐步恢复对其正常的航材供应。
发行人 2021 年对海航控股的不含税销售金额为 8,168.99 万元，其中，破产
重整日后的销售金额为 7,302.25 万元，均为航材销售对应的货款，具体包括航空润滑油、胶带及航空化学品等。
破产重整初期发行人基于谨慎性原则，在海航技术破产重整日后至 2021 年
5 月期间，发行人对海航控股部分重要航材的信用政策为预付款模式，2021 年 6
月及以后恢复为破产重整前的信用政策（发票后 90 天），不存在放宽信用期的情况。
10. 如采用可比公司对海航控股应收账款单项计提比例，模拟测算对发行人
2021 年经营业绩的影响。
如本题第 7 小问所述，发行人已根据上市公司“白云机场 600004”对海航控股应收账款坏账准备 90.00%的计提比例进行相应的会计差错更正，导致扣除非经常性损益后净利润的减少 2,635.88 万元，发行人 2020 年度净利润（以合并报表数据中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润中的较低者计算，下同）为 6,659.42 万元，会计差错更正后业绩仍符合发行上市条件。
公司 2021 年末对海航控股应收账款为 4,593.80 万元，均为破产重整日后产
生的货款，账龄均为 1 年以内。
鉴于海航控股对公司 2021 年末的应收账款截至 2022 年 2 月底期后累计回款比例较低，存在较高比例逾期，以及海航控股破产重整后依然存在一定的经营风险，基于谨慎性原则，公司 2021 年末对海航控股的应收账款继续采用单项计提
坏账准备；同时参考海航控股 2021 年 11 月公布的重组计划中各类债权清偿比例以及考虑到海航控股破产重整后经营状况逐步恢复及偿债能力的提升，公司最终采取 30%比例对 2021 年末海航控股的应收账款单项计提坏账准备。
假设公司继续采用 90%比例对 2021 年末海航控股应收账款单项计提坏账准备，对公司 2021 年经营业绩影响如下：
单位：万元
项目 | 模拟测算比例（90%） | 实际计提比例 （30%） | 差异率 |
归属于母公司的净利润 | 9,885.51 | 12,928.31 | -23.54% |
扣非后归属于母公司的净利润 | 7,117.34 | 10,160.14 | -29.95% |
由上表可知，假设公司继续按照 90%比例单项计提坏账准备，公司盈利指标仍符合发行上市条件。
（二）核查程序及核查结论
1. 核查程序
针对上述事项，本所律师执行了如下主要核查程序：
（1）查阅发行人与海航技术签订的《航材采购总协议》《器材寄售协议》及《航材采购总协议、器材寄售协议补充协议》。
（2）查阅海南省高级人民法院对海航技术管理人下发的《复函》［（2021）琼破 11 号之七］。
（3）查阅《企业破产法》《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国企业破产法＞若干问题的规定（三）》等法律法规。
（4）查阅发行人向海航控股管理人发出的《关于润贝航空科技股份有限公司债权类型相关情况的咨询函》及海航控股管理人作出的邮件回复。
（5）查阅海航技术 2021 年向发行人支付共益债务的银行水单及相关邮件。
（6）访谈发行人相关人员，了解对海航控股销售及回款情况。
（7）查阅海航控股破产重整的最新进展及经营状况的相关公告。
（8）获取询问海航技术相关人员共益债务及偿还情况的记录。
（9）查阅其他上市公司 2020 年关于对海航控股应收账款计提坏账情况的公告。
（10）查阅审计报告，并取得公司 2021 年度审计报告以及天职国际采用可比公司对海航控股应收账款单项计提比例，模拟测算对报告期经营业绩的影响的相关数据。
2. 核查结论
综上所述，本所认为：
（1）海航技术继续履行与发行人之间未履行完毕的合同已经取得了海航技术管理人的同意，且相关事宜已经报告给海南高院并取得海南高院的同意，海航技术未设立债权人委员会，且债权人委员会职权、债权人会议职权均不涉及共益债务的单独审批，故而发行人对海航技术于破产重整日前相应的债权调整为共益债权无需取得其它债权人的单独审批同意。
（2）关于“发行人与海航技术因继续履行合同所产生的债务为共益债权”与“海航控股申报的破产重整债权调整为共益债权”，就“海航技术”及“海航控股”方面而言二者不存在重大差异，就“因继续履行合同所产生的债务为共益债权”与“申报的破产重整债权调整为共益债权”方面而言两者存在差异；发行人对海航技术拥有的共益债权由破产重整日之前履行合同产生的债权中累计尚未支付的部分以及重整期间继续履行合同产生的债权组成。
（3）根据海航技术 2021 年支付的相关银行支付凭证备注及邮件往来，海航技术所清偿的部分款项属于支付继续履行合同之前的债务，相关依据充分。
（4）海南高院出具《复函》确认同意继续履行原合同，补充协议作为原合同的补充部分，管理人已确认补充协议业已生效并实际履行完毕，基于谨慎性原则，公司董事会决议通过更正议案，对 2020 年末海航技术应收账款坏账准备计提事项做了会计差错更正，相应的表述在招股说明书及反馈材料中删除。
（5）发行人对海航技术破产重整日前的共益债权金额占海航技术总体破产重整日前的共益债务金额比例不足 10%，目前海航技术能同时偿还破产费用和共益债务。
（6）无法公开获取海航技术 2021 年财务数据，但根据海航技术母公司海航
控股 2021 年业绩预告，海航控股 2021 年经营改善，2021 年期末归属于上市公司股东的净资产为正值。海航技术除了发行人之外，还有其它共益债务或偿还顺序优先于发行人的债务，因海航技术全部破产费用及共益债务的具体金额无法公开获取，故而发行人无法取得海航技术全部破产费用及共益债务的金额。
（7）公司基于谨慎性原则，经董事会决议通过更正议案，对 2020 年海航技术应收账款坏账准备计提事项，由按照账龄分析法组合预期信用损失率计提坏账准备改为按单项 90%比例计提坏账准备，并采用追溯重述法进行了更正。
（8）补充协议及法院《复函》对海航技术破产重整日后的应收账款均不存在另行约定。
（9）2021 年发行人对海航控股未经审计不含税销售金额为 8,168.99 万元，均为航材销售对应的货款，具体包括航空润滑油、胶带及航空化学品等；破产重整日后至 2021 年 5 月，发行人对海航控股部分重要航材信用政策为预付款模式，
2021 年 6 月及以后恢复为破产重整前的信用政策（发票后 90 天），不存在放宽信用期的情况。
（10）发行人已根据上市公司“白云机场”对海航控股应收账款坏账准备
90.00%的计提比例进行相应的会计差错更正，导致发行人 2020 年度扣除非经常
性损益后净利润的减少 2,635.88 万元，发行人 2020 年度净利润（以合并报表数据中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润中的较低者计算）为
6,659.42 万元，会计差错更正后业绩仍符合发行上市条件；公司基于谨慎原则，对 2021 年末海航控股应收账款采用 30%的比例单项计提坏账准备，假设采用 90%的计提比例，公司盈利指标仍符合发行上市条件。
二、 关于离职员工及资金往来
据反馈回复，保荐机构对入职满 1 年、离职时级别相对较高（销售岗位属于大区经理及以上人员，采购属于高级项目经理及以上，其他岗位属于部门负责人），且离职时年薪水平在 30 万以上的离职员工作为核查对象，经筛选共计
6 名。xx、xx与实际控制人及关联方存在大额资金往来，xx、xx支付资金大于其收到资金。
请发行人说明：（1）xx、xx等 6 人在发行人（含报告期前）任职情况、
领取薪酬的详细情况；（2）xx、xx等 6 人离职时间集中的原因及合理性，是否是发行人或实控人计划安排；（3）xx、xx与实际控制人及关联方存在资金往来的原因，资金的实际用途和最终去向，xx、xx支付资金大于其收到资金的原因及合理性；（4）xx、xx等资金是否流向发行人及其关联方、供应商和客户及其关联方的情况，是否存在用于商业贿赂等利益输送情形；（5）是否还存在其他资金异常往来的情况。
请保荐机构、发行人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。请保荐机构说明相关资金流水核查是否充分。
（一）核查回复
1. xx、xx等 6 人在发行人（含报告期前）任职情况、领取薪酬的详细情况；
xx、xx等 6 人入职时间较早，近五年（含报告期前，2016 年至离职前）在发行人的任职情况及领取薪酬情况如下所示：
姓名 | 职位 | 任职期间（2016 年起） | 年薪区间 （万元/年） |
xxx | xx区域销售经理、区域销 售总监、海外销售业务总经 | 2016 年至 2020 年 1-8 月 | 35.00-65.00 |
姓名 | 职位 | 任职期间（2016 年起） | 年薪区间 （万元/年） |
理助理 | |||
xxx | 历任区域销售总监、销售总 监 | 2016 年至 2020 年 1-9 月 | 35.00-85.00 |
xx | 副总裁 | 2016 年至 2020 年 1-9 月 | 110.00-230.00 |
xx | 历任区域销售总监、销售总 监 | 2016 年至 2020 年 1-10 月 | 35.00-80.00 |
xx丽 | 海外区域销售总监 | 2016 年至 2020 年 1-11 月 | 35.00-55.00 |
xxx | 历任区域销售经理、大区销 售经理 | 2016 年至 2021 年 1-4 月 | 10.00-45.00 |
注：受岗位调整、个人及公司销售业绩波动，上述人员年薪之间存在一定波动。考虑到上述人员已从公司离职，且薪酬涉及个人隐私，上述薪酬情况仅披露区间范围。
综上，上述离职员工在发行人主要从事销售相关岗位且级别较高，对应的薪酬水平符合公司薪酬标准，各年度之间的薪酬波动与个人当年的业绩情况、职位和岗位性质有关，具有合理性。
2. xx、xx等 6 人离职时间集中的原因及合理性，是否是发行人或实控人计划安排；
xx、xx、xxx、xxxxxxx 5 人离职时间主要集中在 2020 年下
半年，xxxxx在 2021 年上半年。具体离职情况如下：
序号 | 离职人员 | 离职时间 | 离职后目前的去向 | 备注 |
1 | xxx | 2020 年 8 月 | 无法获取 | 离职时/后与发行人存在劳动争议 |
2 | 郭昕影 | 2020 年 9 月 | 竞争对手 | 离职时/后与发行人存在劳 动争议 |
3 | xx | 2020 年 9 月 | 竞争对手 | - |
4 | xx | 2020 年 10 月 | 竞争对手 | - |
5 | xx丽 | 2020 年 11 月 | 非相关行业（消费零售） | - |
6 | xxx | 2021 年 4 月 | 非相关行业（新能源） | - |
上述人员离职时间较为集中的原因及合理性：
（1）上述离职人员中形成xx为核心的销售团队，xx离职时任副总裁岗位，离职前主要负责子公司香港润贝境外分销的销售业务及日常管理，xx由于
其个人原因，主动辞去公司相关职务。
（2）2020 年新冠疫情爆发后，航班显著减少，公司航材分销市场需求随之下降，对上述人员离职前主要从事的销售岗位产生影响。
综上，上述人员主要出于个人原因及疫情对业务影响背景下离职，且部分人员离职时/后与发行人存在劳动纠纷，不存在发行人或实控人计划安排的情形。
3. xx、xx与实际控制人及关联方存在资金往来的原因，资金的实际用途和最终去向，xx、xx支付资金大于其收到资金的原因及合理性；
（1）xx与实际控制人及关联方的资金往来
报告期内xx累计向实际控制人（含亲属）支付 1,108.68 万元，收到实际控
制人给予的借款 820.15 万元，差额为 288.53 万元，xx支付资金大于其收到的资金主要系报告期外xx因个人原因，存在资金需求，向实际控制人借款，报告期内偿还相应的借款。
（2）xx与实际控制人及关联方的资金往来
报告期内，xx累计向实际控制人（含亲属）支付 261.30 万元，收到实际
控制人 50.50 万元，差额为 210.80 万元，xx支付资金大于其收到的资金主要系偿还报告期外xx因个人买房，存在资金需求，向实际控制人的借款，报告期内偿还相应借款。
综上，xx及xx报告期内支付给实际控制人及关联方的资金大于其收到资金主要为偿还报告期外因个人资金需求产生的借款。
4. xx、xx等资金是否流向发行人及其关联方、供应商和客户及其关联方的情况，是否存在用于商业贿赂等利益输送情形；
根据xx、xx离职前已提供的银行流水及离职人员与发行人及发行人关联方资金流水的核查情况，报告期内xx、xx等资金未流向发行人；报告期内，xx、xx等资金流向发行人关联方主要是偿还实际控制人报告期外借款、员工持股平台入股及退股。
根据xx、xx离职前已提供的银行流水的核查情况，报告期内xx、xx在公司任职期间资金不存在流向发行人供应商和客户及其关联方的情况，亦不存在用于商业贿赂等利益输送情形。
综上，发行人、实际控制人及关联方报告期内不存在通过向xx、xx等人提供资金后，流向发行人客户、供应商情况，不存在体系外资金循环。
5. 是否还存在其他资金异常往来的情况。
经核查，除上述xx及xx与实际控制人存在较多资金往来外，上述离职人员不存在其他资金异常往来的情况。
（二）核查程序及核查结论
1. 核查程序
针对上述事项，本所律师执行了如下主要核查程序：
（1）取得xx、xx等人离职前提供的银行流水的核查情况。
（2）获取离职人员简历、离职申请文件或劳动纠纷相关文件，任职期间的薪酬水平和岗位变动情况。
（3）电话访谈离职人员。
（4）取得报告期内《关联方个人资金流水核查报告》及《法人关联方资金核查报告》。
（5）查阅xx及xx与实际控制人的资金往来借款证明文件。
（6）查阅离职人员现任职的竞争对手网站。
（7）走访主要供应商及客户。
2. 核查结论
综上所述，本所认为：
（1）xx、xx等 6 人在发行人主要从事销售相关岗位且级别较高，对应
的薪酬水平符合公司薪酬标准，各年度之间的薪酬波动与个人当年的业绩情况、职位和岗位性质有关，具有合理性。
（2）xx、xx等 6 人主要出于个人原因及疫情对业务影响背景下离职，不存在发行人或实控人计划安排的情形。
（3）xx及xx报告期内支付给实际控制人及关联方的资金大于其收到资金主要为偿还报告期外因个人资金需求产生的借款。
（4）报告期内xx、xx在公司任职期间资金不存在流向发行人供应商和客户及其关联方的情况，亦不存在用于商业贿赂等利益输送情形；不存在其他资金异常往来的情况。
本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于润贝航空科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 | ||
负责人： | 经办律师: | |
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时间： | 年 月 日 |