本报告书、报告书 指 《苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 报告书摘要 指 《苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》 本次发行股份及支付现金购买资产 指 上市公司向浙江大言以发行股份及支付现金方式购买香港大言51%股权及香港瑞玛向亚太科技以支付现金的方式购买普拉尼德12.75%股权之交易 本次发行股份购买资产 指 上市公司向浙江大言发行股份购买香港大言34%股权之行为...

股票代码：002976 股票简称：瑞玛精密 上市地点：深圳证券交易所

苏州瑞玛精密工业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

交易类型	交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产	浙江大言进出口有限公司、亚太大言科技有限公司
募集配套资金	苏州汉铭投资管理有限公司、xxx

独立财务顾问

甬兴证券有限公司二〇二三年三月

声 明

x部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告及其摘要内容的真实、准确、完整，对其内容的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让本人在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会， 由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、深圳证券交易所或其他政府机关部门对本次交易所作出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

x次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司和本次交易的中介机构提供本次交易相关资料和信息，并保证所提供的资料和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方承诺不转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、证券服务机构声明

甬兴证券有限公司、上海市锦天城律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏中企华中天资产评估有限公司均已出具声明，同意瑞玛精密在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认报告书及其摘要不致因援引前述内容而存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其出具文件的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

释 义

x报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

本报告书、报告书	指	《苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
报告书摘要	指	《苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
本次发行股份及支付现金购买资产	指	上市公司向浙江大言以发行股份及支付现金方式购买香港大言 51%股权及香港瑞玛向亚太科技以支付现金的方式购买普拉尼德 12.75%股权之交易
x次发行股份购买 资产	指	上市公司向浙江大言发行股份购买香港大言34%股权之行为
x次募集配套资金	指	上市公司拟向苏州汉铭投资管理有限公司、xxx发行股份募集 配套资金
x次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金	指	上市公司向浙江大言以发行股份及支付现金方式购买香港大言 51%股权及香港瑞玛向亚太科技以支付现金的方式购买普拉尼德 12.75%股权的同时，上市公司拟向苏州汉铭投资管理有限公司、 xxx发行股份募集配套资金
x次增资	指	瑞玛精密或其全资子公司依照《发行股份及支付现金购买资产协 议书》的约定向普拉尼德增资8,000万元
x次交易、本次重 组	指	x次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及本次增资
标的资产	指	浙江大言所持香港大言51%的股权及亚太科技所持普拉尼德 12.75%的股权
公司、本公司、上市 公司、瑞玛精密	指	苏州瑞玛精密工业股份有限公司
目标公司	指	普拉尼德、香港大言
普拉尼德	指	Pneuride Limited（中文名为普拉尼德有限公司）
交易对方	指	浙江大言、亚太科技（发行股份及支付现金购买资产交易）； 汉铭投资、xxx（发行股份募集配套资金交易）
补偿义务人	指	浙江大言、亚太科技
《股权收购协议》	指	瑞玛精密、浙江大知于2022年9月7日签署的《股权收购协议》
《发行股份及支付 现金购买资产协议书》	指	瑞玛精密、香港瑞玛、浙江大言、亚太科技、xxx、浙江大知 于2023年3月10日签署的《关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议书》
浙江大言	指	浙江大言进出口有限公司

浙江大知	指	浙江大知进出口有限公司
大言咨询	指	杭州大言企业咨询有限公司
亚太科技	指	Asia Pacific Dayang Tech Limited（中文名称为亚太大言科技有限 公司），持有普拉尼德25%股权
香港万瑞	指	HongKong Wanray International Co., Ltd（中文名称为香港萬瑞国 际有限公司）
香港大言	指	Hongkong Dayan International Company Limited，持有普拉尼德75% 股权
香港瑞玛	指	Cheersson (Hong Kong) Technology Limited（中文名称为瑞玛（香 港）科技有限公司）
杭州万瑞	指	杭州xxx出口有限公司，xxx控制的公司
众全信投资	指	苏州工业园区众全信投资企业（有限合伙）
汉铭投资	指	苏州汉铭投资管理有限公司
普莱德汽车	指	普莱德汽车科技（苏州）有限公司，普拉尼德与瑞玛精密在中国 设立的合资公司，其中普拉尼德持股51%，瑞玛精密持股49%。
Rivian	指	上市公司Rivian Automotive Inc. 及其子公司Rivian Automotive, LLC，其中Rivian Automotive, LLC为普拉尼德主要客户
A&B公司	指	A&B Pneumatics Limited，普拉尼德参股20%的公司
系统服务公司	指	Dunlop Systems Services Limited（中文名称为xxx系统服务有限 公司）
大陆集团	指	Continental Aktiengesellschaft 德国大陆集团
威xx	指	Wabco Holdings Inc 德国威xx公司
AMK	指	AMK Holding GmbH & Xx.XX
Firestone	指	Firestone Industrial Products Company, LLC
欧洲万瑞	指	Wanray Europe Limited，普拉尼德曾经的股东，2020年10月6日更 名为GBT-Wanray Europe Limited
桑坦德银行	指	Santander UK plc
定价基准日	指	x次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为瑞玛精密第二 届董事会第二十四次会议决议公告日；本次募集配套资金的定价基准日为第二届董事会第二十七次会议决议公告日
基准日	指	为实施本次交易而对目标公司进行审计的截至日、对标的资产进 行评估的基准日，即2022年10月31日

业绩承诺期	指	业绩承诺方承诺普拉尼德实现业绩承诺的期间，分别为2023年、 2024年
过渡期	指	自审计评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日） 止之期间
交割日	指	交易对方及目标公司办理完毕所有依据当地法律规定瑞玛精密和香港瑞玛成为标的资产所有权人及目标公司股东的变更登记/备 案手续之日
报告期	指	2020年度、2021年度、2022年1-10月
《普拉尼德资产评估报告》	指	江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《苏州瑞玛精密工业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的普拉尼德有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2023） 第1021号）
《香港大言资产评估报告》	指	江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《苏州瑞玛精密工业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的香港大言国际有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2023） 第1022号）
《备考财务报表审阅报告》	指	容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考财务报表审阅报告》（容诚专字[2023]230Z0063号）。本报告中的数据未考虑募 集配套资金的影响
《香港大言法律意见书》	指	英士律师行于2022年12 月12日出具的《关于Hongkong Dayan International Company Limited之香港法律意见书》（档案号： ECL/AYL/036.67958-11）
《普拉尼德法律尽调报告》	指	Quastels LLP于2023年2月14日出具的《Due Diligence Report to Allbright Law Offices in relation to its client’s purchase of shares in Pneuride Limited》
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易 所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）

《证券发行注册管 理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》	指	《苏州瑞玛精密工业股份有限公司章程》
A股、股	指	人民币普通股
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
英镑	指	英国国家货币英镑和货币单位名称
独立财务顾问、主 承销商	指	甬兴证券有限公司
锦天城律师	指	上海市锦天城律师事务所
容诚会计师	指	容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华中天评估	指	江苏中企华中天资产评估有限公司
高度阀	指	通过打开和关闭及时完成进气或者排气的动作元器件，以调节空 气弹簧的高度。
减震制品	指	利用天然橡胶、合成橡胶等高分子弹性体特有的高弹性、阻尼性及制品结构上的可变形性来减少或消除机械震动、噪声以及冲击所导致的危害的一类特殊制品，是振动与噪声控制系统中的重要 弹性元件。
阻尼力	指	一个与振动速度大小成正比，与振动速度方向相反的力
刚度	指	材料或结构在受力时抵抗弹性变形的能力
ECU	指	Electronic Control Unit，即电子控制器，处理来自传感器采集的数 据和驾驶员的控制指令并输出指令控制执行器以实现其各种功能
OEM市场	指	Original Equipment Manufacturer，原始设备供应商市场，即为整车 厂提供配件的供应商市场
AM市场	指	After Market，售后服务市场，即为汽车维修市场提供配件的供应 商市场
ASPICE	指	Automotive Software Process Improvement and Capacity Determination，汽车软件过程改进及能力评定
EXW	指	“Ex Works”的英文缩写，中文含义为“工厂交货（指定地点）”
DDP	指	“Delivered Duty Paid”的英文缩写，中文含义为“完税后交货（指 定目的地）”

本报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

x部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项：

一、本次交易方案简要介绍

（一）本次交易方案概况

交易形式	发行股份及支付现金购买资产并增资
交易方案简介	上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买浙江大言所持香港大言 51%的股权（间接对应持有普拉尼德38.25%的股权），上市公司全资子公司香港瑞玛拟通过支付现金的方式购买亚太科技所持普拉尼德12.75%的 股权，并由瑞玛精密或其全资子公司向普拉尼德增资人民币8,000万元。
交易价格（不含募集配套资 金金额）	41,915.00万元（含增资8,000万元）
交易标的一	名称	Hongkong Dayan International Company Limited
	主营业务	投资及贸易
	所属行业	-
	其他	符合板块定位	☐是	☐否	☑不适用
		属于上市公司的同 行业或上下游	☐是	☑否
		与上市公司主营业 务具有协同效应	☐是	☑否
交易标的二	名称	Pneuride Limited
	主营业务	汽车空气悬架的设计、研发、生产、销售和服务
	所属行业	汽车零部件及配件制造业（C3670）
	其他	符合板块定位	☐是	☐否	☑不适用
		属于上市公司的同 行业或上下游	☑是	☐否
		与上市公司主营业 务具有协同效应	☑是	☐否
交易性质	构成关联交易		☑是	☐否
	构成《重组管理办法》第十二条 规定的重大资产重组		☑是	☐否
	构成重组上市		☐是	☑否

x次交易有无业绩补充承诺	☑有 ☐无
x次交易有无减值补偿承诺	☑有 ☐无
其他需特别说明的事项	Hongkong Dayan International Company Limited为境外投资的路径公司，除持 有普拉尼德股权外，无实际经营。

（二）本次交易标的评估情况

交易标的 名称	基准日	评估方 法	评估结果 （万元）	增值率	x次拟交易 的权益比例	交易价格 （万元）	其他说明
香港大言	2022年10 月31日	资产基 础法	66,285.18	2,398.92%	51.00%	25,436.25	持有普拉尼 德75%股权
普拉尼德	2022年10 月31日	收益法	67,100.00	1,835.19%	12.75%	8,478.75	无
合计	-	-	133,385.18	-	-	33,915.00	-

注：上述交易价格未包含增资 8,000 万元，考虑增资金额后的交易金额为 41,915.00 万元。

（三）发行股份及支付现金交易对价支付方式

单位：万元

序号	交易对方	交易标的名称及权益比例	支付方式			向该交易对方支付的总对价
			现金对价金 额	股份对价 金额	股份对价数 量（股）
1	浙江大言	香港大言 51%股 权	8,478.75	16,957.50	7,536,666	25,436.25
2	亚太科技	普拉尼德 12.75% 股权	8,478.75	-	-	8,478.75
合计	-	-	16,957.50	16,957.50	7,536,666	33,915.00

（四）本次发行股份购买资产发行情况

股票种类	人民币普通股（A股）	每股面值	1元/股
定价基准日	第二届董事会第二十四次 会议决议公告日	发行价格	22.50元/股，不低于定价基准日前120 个交易日公司股票交易均价的80%
发行数量	7,536,666股，占发行后上市公司总股本的比例为5.91%
是否设置发行价格调整方案		□是 ☑否
锁定期安排		该等股份于登记结算公司登记至浙江大言名下之日起36个月内不得转让。如因本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，该等股份不得转让。在上述股份锁定期 x，如由于上市公司送红股、资本公积金转增股份等原因

而增加的股份，亦应遵守上述约定。如上述锁定期承诺与中国证监会或深交所等证券监管部门的最新监管意见不相符，将根据有关监管意见进行相应调整。

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金安排

募集配套资金	发行股份	不超过16,957.50万元
	发行可转债（如有）	-
	发行其他证券（如有）	-
	合计	不超过16,957.50万元
发行对象	发行股份	汉铭投资、xxx
	xx可转债（如有）	-
	发行其他证券（如有）	-
募集配套资金用途	项目名称	拟使用募集资金金额	使用金额占全部募集配套 资金金额的比例
	中介机构费用	883.73万元	5.21%
	支付本次发行股份及支付现 金购买资产的现金对价	16,073.77万元	94.79%

（二）募集配套资金股份发行情况

股票种类	人民币普通股（A股）	每股面值	1元/股
定价基准日	第二届董事会第二十七次会议决议公告日	发行价格	21.55元/股，不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的80%
发行数量	7,868,909股
是否设置发行价格调整方案		□是 ☑否
锁定期安排		x次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相 应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

x次交易前，上市公司主营业务为精密结构件的制造与部件集成及前述精密结构件产品相关的精密模具制造等，具体下游应用为汽车及新能源汽车、移动通讯、动力电池、储能电池等领域。

普拉尼德主营业务为汽车空气悬架系统的设计、研发、生产、销售和服务，主要产品有橡胶空气弹簧、电子复合减震器及空气供给单元等。普拉尼德是专业的汽车空气悬架系统集成商。

通过本次交易，上市公司将进入汽车减震制品领域，拓宽上市公司的主营业务，优化上市公司的业务布局，增强上市公司在海外市场的竞争力，进一步提升持续发展能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

x次发行股份购买资产前后，上市公司的股本结构变化如下表所示：

股东名称	x次发行股份购买资产前		x次发行股份购买资产后
	股份数量（股）	股份比例	股份数量（股）	股份比例
xxx	67,998,096	56.67%	67,998,096	53.32%
浙江大言	-	-	7,536,666	5.91%
xxx	0,000,000	5.37%	6,449,904	5.06%
众全信投资	6,175,800	5.15%	6,175,800	4.84%
前海人寿保险股份有限公司－分红保 险产品	1,500,000	1.25%	1,500,000	1.18%
xxx	1,438,200	1.20%	1,438,200	1.13%
UBS AG	1,317,093	1.10%	1,317,093	1.03%
麻国林	1,269,000	1.06%	1,269,000	1.00%
xxx	1,269,000	1.06%	1,269,000	1.00%
x声波	620,000	0.52%	620,000	0.49%

广发证券股份有限公司－博道成长智航股票型证券投资 基金	467,927	0.39%	467,927	0.37%
其他股东	31,494,980	26.25%	31,494,980	24.69%
合计	120,000,000	100.00%	127,536,666	100.00%

注：本次交易前股东名称及持股比例以 2022 年 10 月 31 日股东名册为准。

本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为xxx、xxx。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为xxx、xxx。因此， 本次交易不会导致上市公司控制权的变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司 2021 年度、2022 年 1-10 月财务报表，以及容诚会计师出具的

《备考财务报表审阅报告》，上市公司本次交易前后合并报表主要财务数据对比如下：

项目	2022 年 1-10 月/2022 年 10 月 31 日		2021 年度/2021 年 12 月 31 日
	本次交易前	x次交易后 （备考）	本次交易前	x次交易后 （备考）
资产总额（万元）	179,550.52	235,256.98	113,273.77	160,115.00
负债总额（万元）	92,759.58	129,235.95	34,344.41	65,401.70
归属于母公司所有 者权益（万元）	77,496.61	90,235.37	78,472.71	89,663.80
营业收入（万元）	92,331.88	134,706.59	75,489.51	85,495.45
归属于母公司股东 的净利润（万元）	6,478.17	8,997.14	4,562.76	3,814.38
每股收益（元）	0.54	0.71	0.38	0.30
每股净资产（元）	7.23	8.31	6.58	7.43
流动比率（倍）	1.66	1.29	2.90	1.52
速动比率（倍）	1.22	0.89	2.22	1.07
资产负债率（%）	51.66	54.93	30.32	40.85
应 收 账 款 x x率 （次）	3.25	4.34	3.28	3.49
存货xx率（次）	3.50	3.68	3.96	3.34

注：1、上市公司 2021 年度财务数据经容诚会计师审计，2022 年 1-10 月财务数据未经审计。

2、《备考财务报表审阅报告》数据未考虑募集配套资金的影响。

3、上述指标的计算公式如下：流动比率=流动资产÷流动负债

速动比率=（流动资产-存货净额-预付款项）÷流动负债资产负债率=（合并负债总额÷合并资产总额）×100%

应收账款xx率=营业收入÷[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）÷2]，2022 年 1-10 月年化处理

存货xx率=营业成本÷[（期初存货净额+期末存货净额）÷2]，2022 年 1-10 月年化处理

根据《备考财务报表审阅报告》，本次交易完成后，上市公司总资产规模、收入规模增加；2022 年 1-10 月净利润和每股收益均有所提高，上市公司盈利能力得以增强。偿债能力虽有所减弱，但流动比率超过 1，速动比率接近 1，资产负债率 54.93%，总体偿债能力仍然较强，不会对上市公司偿债能力造成较大不利影响。

四、本次交易尚需履行的主要程序

（一）本次交易尚未履行的决策程序

x次交易尚需上市公司股东大会审议通过。

（二）本次交易方案实施前尚需取得的有关批准

1、本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

2、本次交易上市公司尚需取得商务、发展和改革及外汇主管部门的备案或登

记。

上述程序为本次交易实施的前提条件，未完成前不能实施本次交易。本次交易能否取得上述批准及报批/备案程序，以及取得的时间存在不确定性，公司将及时公告本次交易的进展情况，并提请投资者注意相关风险。

五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东xxx、xxx及其一致行动人已出具说明，上市公司控股股东及其一致行动人原则性同意本次交易。

六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已出具承诺，上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易方案首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8 号—— 重大资产重组》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后， 上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关决策程序及报批程序

上市公司严格按照相关规定履行法定程序对本次交易进行表决、披露。本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。

（三）提供股东大会网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提请全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）确保本次交易定价的公允性

为确保标的资产的定价公允、公平、合理，上市公司将聘请符合《证券法》

要求的审计机构、评估机构对目标公司进行审计和评估。

上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司拟聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（五）锁定期安排

浙江大言通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自该等股份于登记结算公司登记至浙江大言名下之日起36个月内不进行转让。具体详见本报告书“第一节 x次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“9、股份锁定期安排”的相关内容。

（六）业绩承诺补偿安排

详见本报告书“第一节 x次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（四）业绩承诺、补偿安排及业绩奖励”的相关内容。

（七）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施

1、本次交易对当期每股收益的影响

根据上市公司 2021 年度、2022 年 1-10 月财务报表，以及容诚会计师出具的

《备考财务报表审阅报告》，上市公司本次交易前后合并报表净利润及每股收益指标如下：

项 目	2022 年 1-10 月		2021 年度
	交易完成前	交易完成后 （备考）	交易完成前	交易完成后 （备考）
归属于上市公司股东的净利润 （万元）	6,478.17	8,997.14	4,562.76	3,814.38
扣非后归属于上市公司股东的净 利润（万元）	7,052.01	9,505.26	3,531.53	2,694.13
基本每股收益（元/股）	0.54	0.71	0.38	0.30
稀释每股收益（元/股）	0.54	0.71	0.38	0.30
扣非后基本每股收益（元/股）	0.59	0.75	0.29	0.21
扣非后稀释每股收益（元/股）	0.59	0.75	0.29	0.21

注：1、上市公司 2021 年度财务数据经容诚会计师审计，2022 年 1-10 月财务数据未经审计。

2、《备考财务报表审阅报告》数据未考虑募集配套资金的影响。

本次交易完成后，预计将提升上市公司的盈利能力，提高每股收益。但因本次交易涉及xxx投资、xxxxx股份募集配套资金，交易完成后上市公司总股本规模还将有所增加。此外，若受到宏观经济、行业政策、信贷政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，目标公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对目标公司的经营成果产生重大影响，因此不排除上市公司实际取得的经营成果低于预期的情况，进而摊薄上市公司即期回报。

2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报的措施

上市公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报的风险， 具体如

下：

（1）加强对目标公司的整合管理，努力实现其预期效益

x次交易完成后，在保证对目标公司控制力的同时，上市公司将综合考虑目标公司在适用监管法规、会计税收制度、企业文化等经营管理环境方面存在的差异。从经营和资源配置等角度出发，在财务管理、授权及管控、客户开发、供应商选聘等方面制定完整的并购整合方案，最大化发挥与目标公司的协同效应， 以实现本次交易的预期效益。

（2）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

上市公司已经建立健全了法人治理结构，规范运作。本次交易完成后，上市公司将继续严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够独立履行职责，保护公司股东，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

（3）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率

x次交易完成后，上市公司将进一步加强内部控制，完善并强化投资决策程序，

合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。

（4）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）的相关规定，上市公司已在《公司章程》、《未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。

本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

3、上市公司控股股东、实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为确保本次交易填补回报措施的切实履行，维护上市公司及全体股东的合法权益，上市公司控股股东及实际控制人承诺如下：

“1、本人将继续保证上市公司的独立性，严格执行关于上市公司治理的各项法律法规及规章制度，保护上市公司和投资者利益，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。”

4、上市公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为确保本次交易填补回报措施的切实履行，维护上市公司及全体股东的合法权益，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如上市公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。”

（八）其他保护投资者权益的措施

上市公司、交易对方及目标公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整， 保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

八、本次交易与最近三年历次增减资及股权转让价格差异的原因及合理性

（一）最近三年普拉尼德股份转让情况

1、2019 年 3 月至 2019 年 7 月股份转让

2019 年 3 月至 2019 年 7 月，欧洲万瑞等 7 名股东将其持有普拉尼德的股份转让给杭州万瑞，对应的股份数、股份类型具体如下：

序号	日期	转让方	受让方	股份数（股）	股份类型
1	2019.03.18	欧洲万瑞	杭州万瑞	4,793	A 类股
2	2019.04.30	Xxxxxxx Xxxxxx		2,327	B 类股
3	2019.06.25	Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx Davis		3,750	A 类股
4	2019.07.16	Xxxx Xxxxx		4,422	B 类股
5	2019.07.16	Xxxxxx Xxx Mansell		1,468	B 类股
6	2019.07.16	Xxxxx Xxxxxxxxx		1,093	B 类股
7	2019.07.16	欧洲万瑞		1,027	B 类股
8	2019.07.16	Xxxx Xxxxxxxx		316	B 类股

经交易对方确认，上述股份转让背景如下：

（1）Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx Davis 时任首席执行官，因在任期间普拉尼德财务状况仍未改善，普拉尼德拟免除其职务，并给予其 30,000 英镑作为补偿，同时，杭州万瑞与 Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx Davis 签署股份转让协议，决定以每股 1 英镑的价格收购其持有的普拉尼德股份。

（2）2019 年初，Xxxxxxx Xxxxxx 为缴纳子女大学学费筹集资金，决定将持有的普拉尼德全部股份以每股 1 英镑的价格转让给杭州万瑞，并要求赋予其在

2019 年 12 月 31 日前以同等价格回购该股份的权利，杭州万瑞同意上述安排，以每股 1 英镑的价格收购 Xxxxxxx Xxxxxx 持有的上述股份。

（3）由于普拉尼德财务状况每况愈下，小股东无法提出有效建议改善普拉尼德经营状况，亦无法投入现金维持普拉尼德的经营，杭州万瑞以每股 1 英镑的价格收购 Xxxx Xxxxxxxx、Xxxxx Xxxxxxxxx 及 Xxxx Xxxxx 持有的全部股份，经协商一致，Xxxx Xxxxxxxx、Xxxxx Xxxxxxxxx 及 Xxxx Xxxxx 同意以每股 1 英镑的价格将其持有的全部股份转让给杭州万瑞。

（4）欧洲万瑞与 Xxxxxx Xxx Mansell 将股份转让给杭州万瑞时口头约定将通过杭州万瑞间接持有普拉尼德股份，具体情况详见“第四节 目标公司基本情况”之“二、普拉尼德基本情况”之“（三）间接股份代持及解除情况”。

2、2019 年 7 月至 2022 年 11 月股份转让

2019 年 7 月 25 日，杭州万瑞将其持有的普拉尼德 75,000 股 A 类股以 75,000

英镑的价格转让给浙江大知。

2019 年 11 月 20 日，浙江大知将其持有的普拉尼德 75,000 股 A 类股以 75,000

英镑的价格转让给香港万瑞。

2022 年 10 月 25 日，香港万瑞将其持有的普拉尼德 975,000 股 A 类股以

975,000 英镑的价格转让给香港大言。

2022 年 11 月 10 日，香港大言将其持有的 243,750 股 A 股以 243,750 英镑的价格转让给亚太科技。

上述普拉尼德的股份转让均在同一控制下的主体之间进行，主要系交易对方实际控制人出于内部股权架构管理、相关主体业务定位，以及本次交易目的而进行的转让，转让价格均为 1 英镑/股。

（二）最近三年普拉尼德增减资情况

普拉尼德最近三年无减资情形，其增资情况如下：

因普拉尼德融资需要，2021 年 9 月 24 日，普拉尼德股本由 75,000 股 A 类股增加至 975,000 股 A 类股，增加的股份数为 900,000 股 A 类股；香港万瑞以其对普拉尼德 900,000 英镑的债权出资，认购了普拉尼德新增的 900,000 股 A 类股。

本次增资不涉及企业估值及股权溢价，系为解决普拉尼德银行融资需求， 原股东进一步扩大普拉尼德股本金而将债权转为股本的增资，增资价格为 1 英镑/股。

综上所述，虽然最近三年内股份转让及增资的价格与本次交易价格存在差距，但综合考虑交易时间、交易时普拉尼德经营现状、交易背景及目的、转受让双方关系等方面与本次交易存在较大差异，该价格差异具有合理性。

九、免于发出要约的事项及理由

截至本报告书出具日，上市公司控股股东、实际控制人xxx、xxx及其

一致行动人持有上市公司股份80,623,800股，占上市公司已发行总股本的比例为 67.19%，已超过上市公司已发行总股本的50%；本次交易中，xxx及其控制的汉铭投资拟参与募集配套资金对应股份的认购。本次交易完成后，xxxx其一致行动人合计持有上市公司股份88,492,709股，占已发行总股本的65.35%。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，投资者可以免于发出要约。

本次交易完成后，xxx、xxx及其一致行动人合计持有上市公司65. 35%

股份，不会导致上市公司股权分布不具备上市条件。

十、本次交易独立财务顾问的证券业务资格

按照《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问管理办法》等相关规定，上市公司聘请甬兴证券担任本次交易的独立财务顾问。甬兴证券系经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐机构资格。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、终止或取消风险

由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，故本次交易工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：

1、尽管本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消的风险。

2、本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，交易双方可能需要根据市场环境变化及监管机构的要求，并根据交易的推进不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。

3、本次交易前，目标公司实际控制人曾与其他潜在收购方就普拉尼德股份转让事宜签署包含优先购买权条款的协议《Call option and right of first refusal agreement》（以下简称“《ROFR协议》”）。交易对方已于2023年1月24 日向潜在收购方发出销售通知，潜在收购方在2023年1月25日确认收到销售通知后的优先购买权行使期限内（20个工作日）未主张优先购买权。如果前述潜在收购方在《ROFR协议》有效期（2023年4月18日）前对此提出异议，则将对本次交易顺利进行产生不利影响。

4、若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险。

上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、终止或取消的风险。如果本次交易需重新进行，则交易定价及其他交易条件均可能发生重大变化，提请投资者注意相关风险。

（二）本次交易的审批风险

x次交易尚需履行的决策程序及报批/备案程序，包括但不限于：

1、本次交易的正式方案需经上市公司股东大会审议通过；

2、本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

3、本次交易上市公司尚需取得商务、发展和改革及外汇主管部门的备案或登记。

上述程序为本次交易实施的前提条件，未完成前不能实施本次交易。本次交易能否取得上述批准及报批/备案程序，以及取得的时间存在不确定性，公司将及时公告本次交易的进展情况，并提请投资者注意相关风险。

（三）标的资产评估增值较高的风险

根据中企华中天评估出具的《香港大言资产评估报告》，在评估基准日20 22年10月31日，香港大言股东全部权益价值评估值为66,285.18万元，净资产账面价值2,652.55万元，评估增值63,632.63万元，增值率2,398.92%；根据《普拉尼德资产评估报告》，在评估基准日2022年10月31日，普拉尼德股东全部权益价值评估值为67,100.00万元，股东全部权益账面价值为3,467.37万元， 评估增值 63,632.63万元，增值率1,835.19%。

本次评估结合目标公司的实际情况，综合考虑各种影响因素进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，香港大言和普拉尼德分别采用资产基础法和收益法评估结果作为最终评估结论。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，评估结果着眼于评估对象未来整体的获利能力，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意相关估值风险。

（四）境外收购的风险

鉴于本次交易为跨境收购，目标公司之一普拉尼德注册地位于英国，其产品出口至美国、欧洲、日本、中国等多个国家和地区，因此本次交易面临一系列境外收购风险，包括政治风险、政策风险、法律风险等。

政治风险和政策风险主要是指生产及销售地区的政局稳定性、对外资政策的连贯性等发生变化，从而造成投资环境发生变化而产生的风险。法律风险是指中国企业的境外收购行为因境外法律问题处理不当，从而遭受成本增加、时间延长、收购失败等与预期目标相违背的不利后果可能性的风险。

二、与标的资产经营相关的风险

（一）所处政治经济环境变化风险

普拉尼德注册地位于英国，其产品出口至美国、欧洲、日本、中国等多个国家和地区，相关国家和地区的发展状况及不同国家和地区之间的政治经济关系变动，可能会对普拉尼德业务经营产生重要影响；如相关国家和地区经济和财政不稳定、通货膨胀、政府定价干预、进出口和贸易限制、资本调回限制、产业政策变动、外商准入限制等。虽然xxx德一直持续关注上述影响经营情况的风险因素，以求及时作出应对风险的措施，但任何突发性事项的发生，可能会对普拉尼德经营业绩和盈利能力造成不利影响。

（二）客户集中度较高的风险

普拉尼德营业收入相对集中于少数大客户，存在客户集中度较高的风险。 2020年度、2021年度、2022年1-10月，普拉尼德对第一大客户Rivian的营业收入分别为710.21万元、5,677.31万元、38,914.24万元，占当期主营业务收入的比例分别为14.31%、56.74%、91.83%。

未来如果Xxxxxx因自身经营原因或宏观环境的重大不利变化减少对普拉尼德产品的需求，而普拉尼德又不能及时拓展新的客户，普拉尼德将面临订单减少进而导致收入和利润水平下滑的风险。

（三）客户流失风险

根据普拉尼德与第一大客户Rivian签署的《开发、生产和供应协议》， 普拉尼德控制权发生变更时需书面通知Xxxxxx，Xxxxxx有权决定终止协议并不承担相应的违约责任。虽然本次交易有利于增加普拉尼德的流动资金，增强其生产经营能力，且普拉尼德目前是Rivian空气悬架系统的重要供应商，Rivia n汽车底盘部首席采购经理亦通过邮件确认不会因普拉尼德本次控制权变更而终止交易。但是若双方因履行合同过程中出现其他纠纷而终止协议，将会对普拉尼德的业绩造成较大不利影响。

（四）指定供应商风险

普拉尼德第一大供应商系第一大客户Rivian指定供应商，一方面， 若该指定供应商延迟交货，或者其产品质量无法达到规定标准，将会对普拉尼德的品牌和经营产生不利影响；另一方面，普拉尼德对其采购价格由Rivian与其协商确定，若其采购价格波动较大，而普拉尼德无法及时调整产品售价，则将会对普拉尼德经营业绩带来较大不利影响。

（五）生产场所租赁风险

普拉尼德主要生产场所系通过租赁方式取得，租赁期至2024年1 月。虽然普拉尼德已与出租方形成良好的租赁关系，但如果出租方提前终止租赁关系，或租赁期限届满后无法续租，将会对普拉尼德生产经营造成不利影响。

三、本次交易后上市公司相关风险

（一）收购完成后的整合风险

x次交易目标公司运营主体位于境外，与上市公司在适用监管法规、会计税收制度、企业文化等经营管理环境等方面存在一定差异。公司将从有利于公司经营和优化资源配置等角度出发，在财务管理、授权及管控等方面制定完整的并购整合方案。

本次交易完成后，上市公司将获取目标公司优质运营资产。上市公司还将根据需要投入多种资源与目标公司进行协同与融合，这对上市公司的运营管理

能力提出了更高的要求，上市公司将最大程度规避交易完成后的整合风险。如果上市公司不能建立具有国际化经营管理能力的管理队伍，则上市公司将可能存在人员流失、业务中断、客户关系受到影响等情况，存在相关整合计划无法顺利推进或者整合效果不能达到预期的风险。

（二）商誉减值风险

此次交易构成非同一控制下企业合并，在本次交易完成后，上市公司在合并资产负债表中将形成商誉30,161.69万元。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果普拉尼德未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响。

（本页无正文，为《苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）

苏州瑞玛精密工业股份有限公司

年 月 日