Juno 於全球發售後（假設並無行使超額配股權，亦無根據股份激勵計劃發行額外股份，且並無發行Syracuse保留股份及Juno結算股份），Juno將直接擁有我 們18.67%股權。因此，Juno為主要股東之一。根據上市規則第 14A.07(1)條，Juno為本公司關連人士。
概覽
上市前，我們與將於上市後成為本公司關連人士的各方訂立若干交易。下文載列有關上市後本公司相關持續關連交易及一次性關連交易的詳情。
關連人士
我們已與下列關連人士訂立若干於上市後將構成持續關連交易的交易：
關連人士 關連關係
Xxxx 於全球發售後（假設並無行使超額配股權，亦無根據股份激勵計劃發行額外股份，且並無發行Syracuse保留股份及Juno結算股份），Xxxx將直接擁有我們18.67%股權。因此，Xxxx為主要股東之一。根據上市規則第 14A.07(1)條，Xxxx為本公司關連人士。
WXAT HK 於全球發售後（假設並無行使超額配股權，亦無根據股份激勵計劃發行額外股份，且並無發行Syracuse保留股份及Juno結算股份），WXAT HK將直接擁有我們 10.16%股權。因此，WXAT HK為主要股東之一。根據上市規則第14A.07(1)條，WXAT HK為本公司關連人士。
關連人士 關連關係
上海藥明 於全球發售後（假設並無行使超額配股權，亦無根據股份激勵計劃發行額外股份，且並無發行Syracuse保留股份及Juno結算股份），WXAT HK將直接擁有我們10.16%股權。上海藥明為WXAT HK的控股公司，因此為我們主要股 東WXAT HK的聯繫人。根據第 14A.07(4)條，上海藥明為本公司關連人士。
高星女士 高星女士為我們的董事之 一。 根據上市規則第
14A.07(1)條，高星女士為本公司關連人士。
上海炬明 於最後可行日期，上海炬明由我們的非執行董事高星女士持有50%股權。根據第14A.07(4)條，上海炬明為我們董事的聯繫人，因此為本公司的關連人士。
Syracuse Cayman 於全球發售後（假設並無行使超額配股權，亦無根據股份激勵計劃發行額外股份，且並無發行Syracuse保留股份 及Juno結算股 份），Syracuse Cayman將直接 擁有我們 11.53%股權。Syracuse Cayman為我們的主 要股東之一。根據上市規則第14A.07(1)條，Syracuse Cayman為本公司關連人士。
持續關連交易
我們的持續關連交易概要
序號 交易性質 相關上市規則 關連人士 已尋求豁免
IT服務協議
1. 上海藥明提供
IT服務
管理綜合服務協議
2. 上海藥明提供管理綜合服務
設備租賃框架協議
3. 上海藥明提供設備租賃
載體供應協議
4. Juno提供病毒載體
臨床服務框架協議
第14A.76條符合最低豁免水平的交易
第14A.76條符合最低豁免水平的交易
第14A.35、
14A.36及
14A.105條
第14A.35、
14A.36及
14A.105條
上海藥明 不適用
上海藥明 不適用
上海藥明 豁免嚴格遵守申報及公告規定
Xxxx 豁免嚴格遵守申報及公告規定
5. 上海藥明提供臨床服務
許可及策略聯盟協議
第14A.35、
14A.36及
14A.105條
WXAT HK及
上海藥明
豁免嚴格遵守申報及公告規定
6. 與Xxxx訂立許可及策略聯盟
第14A.35、
14A.36、
14A.52、14A.53
及14A.105條
Xxxx 豁免嚴格遵守申報、公告及獨立股東批准規定； 將協議期限限制在三年或以內的規定及固定金額年度上限規定
序號 交易性質 相關上市規則 關連人士 已尋求豁免
BCMA許可協議
7. 與Xxxx訂立BCMA許可
合約安排
第14A.35、 14A.36、14A.52及14A.105條
Xxxx 豁免嚴格遵守申報、公告及獨立股東批准規定； 將協議期限限制在三年或以內的規定
8. | 合約安排 | 第14A.35、 | 高星女士及 | 豁免嚴格遵守申報、公告 |
14A.36、 | 上海炬明 | 及獨立股東批准規定； | ||
14A.52、14A.53 | 將協議期限限制在三年 | |||
及14A.105條 | 或以內的規定及固定金 | |||
額年度上限規定 |
全面獲豁免持續關連交易
1. 與上海藥明的IT服務協議
主要條款
xxxxxxxxxxxx2020年6月1日訂立IT服務協議，上海藥明據此提供服務，包括IT平台服務及基礎建設服務（「IT服務協議」）。IT服務協議有效期自2020年6月1日開始，將於2021年5月31日到期，經雙方同意可再續期，惟須遵守所有適用法律法規及上市規則。
定價政策
x集團對上海藥明已產生的服務費應參考其他獨立IT服務供應商提供同類IT服務當時的市價經訂約雙方公平磋商後釐定，而倘上海藥明提供的服務是按正常商業條款或與其他獨立第三方相比對本集團更優惠的條款提供，我們將聘請上海藥明提供相關服務。
交易的理由及裨益
x公司業務營運所需IT基礎建設和平台需要不同的支持服務，外包予具備較佳技術服務能力的服務供應商處理更為合適。因此，將有關服務外包予上海藥明可提高成本效益和效率。上海藥明是領先的全球醫藥研發服務平台，可提供快速響應及便捷的專業IT支持。
過往金額
截至2018 年及2019 年12 月31 日止兩個年度與截至2020 年6 月30 日止六個月，本集團對上海藥明已產生的服務費總額分別約為人民幣272,422元、人民幣441,699元及人民幣 207,417元。
上市規則的規定
雖然本公司為尚未取得收益的生物製藥公司，收益比率及利潤比率均不適用，但資產比率仍然適用且並無產生任何異常結果。IT服務協議所涉交易乃於日常業務過程中按一般或更佳條款進行，且董事目前預期，有關交易的資產比率將低於5%，總代價將低於3百萬港元。因此，該等交易將全面獲豁免遵守上市規則第14A章的申報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定。
2. 與上海藥明的管理綜合服務協議
主要條款
上海藥明巨諾與上海藥明於2020年8月1日訂立管理綜合服務協議，上海藥明據此提供有關管理支持及環保的服務（「管理綜合服務協議」）。管理綜合服務協議有效期自 2019年7月1日開始，將於2021年12月31日到期，經雙方同意可再續期，惟須遵守所有適用法律法規及上市規則。
定價政策
x集團對上海藥明已產生的服務費應參考其他獨立管理綜合服務供應商提供同類管理綜合服務當時的市價經訂約雙方公平磋商後釐定，而倘上海藥明提供的服務是按正常商業條款或與其他獨立第三方相比對本集團更優惠的條款提供，我們將聘請上海藥明提供相關服務。
交易的理由及裨益
由於上海藥明鄰近本集團，因此委聘上海藥明為本集團提供業務營運所需管理服務的該等支持服務更加方便及具成本效益。上海藥明較其他獨立第三方能提供園區綜合管理服務。
過往金額
截至2018 年及2019 年12 月31 日止兩個年度與截至2020 年6 月30 日止六個月，本集團對上海藥明已產生的服務費總額分別約為人民幣466,320元、人民幣466,320元及人民幣 233,160元。
上市規則的規定
雖然本公司為尚未取得收益的生物製藥公司，收益比率及利潤比率均不適用，但資產比率仍然適用且並無產生任何異常結果。管理綜合服務協議所涉交易乃於日常業務過程中按一般或更佳條款進行，且董事目前預期，有關交易的資產比率將低於5%，總代價將少於3百萬港元。因此，該等交易獲悉數豁免遵守上市規則第14A章的申報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定。
部分獲豁免持續關連交易
3. 與上海藥明訂立設備租賃框架協議
主要條款
於2020年8月1日，上海藥明巨諾與上海藥明訂立設備租賃框架協議，據此上海藥明向上海藥明巨諾出租若干專業臨床設備，用於臨床實驗實的營運（「設備租賃框架協議」）。設備租賃框架協議自2019年2月1日起至2021年12月31日。
定價政策
根據設備租賃框架協議，上海藥明向上海藥明巨諾出租若干專業臨床設備。各設備的租金乃參考同類設備當時的市價以及設備的固定資產折舊另加5%的利潤率，經訂約雙方公平磋商後釐定。
交易的理由及裨益
x公司的研發不時需要若干專業臨床設備，與購買該等臨床設備相比，向上海藥明租用設備更為方便及節約成本。
過往金額
截至2018 年及2019 年12 月31 日止兩個年度以及截至2020 年6 月30 日止六個月，本集團向上海藥明支付的租金總額分別約為人民幣2,459,516元、人民幣2,576,844元及人民幣 1,387,267元。
年度上限
截至2020年及2021年12月31日止兩個年度，預計本集團根據設備租賃框架協議應付上海藥明的總額分別不超過人民幣3.5百萬元及人民幣4百萬元。
上限基準
上述建議年度上限基於以下因素釐定：(i)本集團已付上海藥明的過往交易金額； 及(ii)預期租金因研發活動及專業臨床設備升級需求增加產生的額外成本而增加。
上市規則的規定
雖然本公司為尚未取得收益的生物製藥公司，收益比率及利潤比率均不適用，但資產比率仍然適用且並無產生任何異常結果。設備租賃框架協議所涉交易乃於日常業務過程中按一般或更佳商業條款進行，且董事目前預期，有關交易的資產比率將高於0.1%但低於5%。因此，該等交易將屬於獲豁免遵守獨立股東批准規定的持續關連交易，但仍須遵守上市規則第14A章的申報及公告規定以及年度審閱規定。
4. 載體供應協議
主要條款
x公司與Juno於2020年6月29日及2020年6月19日訂立載體供應協議，我們就relma-cel及JWCAR129的臨床開發以及relma-cel的商業化同意按協議條款及條件自Juno採購病毒載體（「載體供應協議」）。載體供應協議自協議日期起生效，於以下情況（以較後者為準）屆滿︰ (i)自協議日期起計滿三年； 或(ii)於協議日期滿三週年之前根據相關載體供應協議完成服務。載體供應協議的條款經雙方同意方可續期。
定價政策
病毒載體的價格按照公平交易標準確定，考慮的因素包括(i) Juno向獨立承包商採購病毒載體的成本；(ii)不超過15%的利潤率； 及(iii)候選藥物可能商業化的特定要求。
交易的理由及裨益
Xxxx是一家開發細胞療法的全球領先公司。Xxxx為臨床階段開發以及自身管線產品的預期商業化向全球獨立承包商採購病毒載體。管線產品relma-cel及JWCAR129乃基於我們從Juno獲得許可的CAR構建體開發，故在病毒載體供應方面具有相似特性及需求。因此，Xxxx為本集團往績紀錄期研發relma-cel及JWCAR129 以及relma-cel的預期商業化提供優質及具成本效益的病毒載體。
過往金額
截至2018年及2019年12月31日止兩個年度與截至2020年6月30日止六個月，本集團對 Xxxx已產生的費用總額分別約為572,646美元（相當於人民幣3,843,944元）、327,248美元（相當於人民幣2,196,685元）及103,560美元（相當於人民幣695,157元）。
年度上限
截至2020年、2021年及2022年12月31日止三個年度，預計本集團根據載體供應協議應付Juno的總額分別不超過0.6百萬美元（相當於人民幣4,027,560元）、3.2百萬美元（相當於人民幣21,480,320元）及12.8百萬美元（相當於人民幣85,921,280元）。
上限基準
上述建議年度上限基於以下因素釐定：(i)本集團向Juno購買臨床試驗所用病毒載體的過往交易金額；(ii)由於本集團於開始商業化階段的業務持續增長及擴張，故預期 2021年的relma-cel商業化及於2020年、2021年及2022年擴張的臨床試驗計劃所用病毒載體顯著增加；(iii)商業化及臨床試驗所用病毒載體按Juno的實際採購成本以及質量控制及其他服務最多15%的利潤率定價；(iv)商業化所用GMP級病毒載體較臨床試驗所用非 GMP級病毒載體的單價更高。由於GMP質控檢測及樣品留存規定導致GMP級病毒載體產量較低、額外的GMP認證及維護成本以及確保合資格供應商的產能及供應的額外成本，
故GMP級病毒載體較為昂貴； 及(v)本公司預期於2020年毋需商業化所用GMP級病毒載體，且預期於2022年需要的商業化所用GMP級病毒載體數目會較2021年高出四倍或以上。
上市規則的規定
雖然本公司為尚未取得收益的生物製藥公司，收益比率及利潤比率均不適用，但資產比率仍然適用且並無產生任何異常結果。載體供應協議所涉交易乃於日常業務過程中按一般或更佳商業條款進行，且董事目前預期，有關交易的資產比率將高於0.1%但低於5%。因此，該等交易將屬於獲豁免遵守獨立股東批准規定的持續關連交易，但仍須遵守上市規則第14A章的申報及公告規定以及年度審閱規定。
5. 與WXAT HK及上海藥明的臨床服務框架協議
主要條款
2020年8月1日，本公司、其附屬公司及併表聯屬實體與WXAT HK及上海藥明訂立臨床服務框架協議，上海藥明據此向我們提供不同臨床服務，包括但不限於質粒構建、細菌庫及臨床研究服務等（「臨床服務框架協議」）。臨床服務框架協議有效期由2020年8月1日至2022年12月31日，經雙方同意可再續期，惟須遵守所有適用法律法規及上市規則。
定價政策
服務費按公平基準釐定，參考相同供應條件及技術規格的現行市價。我們將委聘上海藥明提供該等服務，前提是上海藥明可按不遜於其他獨立第三方的一般或更佳商業條款向本公司提供服務。
交易的理由及裨益
訂立臨床服務框架協議獲取優質專業的臨床服務對本集團有助亦有利，而上海藥明是領先的全球醫藥研發服務平台，可提供臨床服務，由其提供相關服務更佳。通過
訂立臨床服務框架協議，董事認為上海藥明可為我們提供綜合及具成本效益的臨床服務。
過往金額
截至2018年及2019年12月31日止兩個年度與截至2020年6月30日止六個月，本集團無須向上海藥明支付服務費。
年度上限
截至2020年、2021年及2022年12月31日止三個年度，預計本集團根據臨床服務框架協議應付WXAT HK的總額分別不超過2.0百萬美元（相當於人民幣13,425,200元）、4.8百萬美元（相當於人民幣32,220,480元）及5.4百萬美元（相當於人民幣36,248,040元）。
上限基準
上述建議年度上限基於以下因素釐定：(i)隨著本集團業務持續增長及擴張有更多候選藥物開始商業化，我們於2020年、2021年及2022年的臨床開發及臨床試驗需求增多，故預期2020年下半年、2021年及2022年的臨床試驗數目有所增加； 及(ii)每次試驗的估計成本與當時市場價格保持一致。
上市規則的規定
雖然本公司為尚未取得收益的生物製藥公司，收益比率及利潤比率均不適用，但資產比率仍然適用且並無產生任何異常結果。臨床服務框架協議所涉交易乃於日常業務過程中按一般或更佳商業條款進行，且董事目前預期，資產比率將高於0.1%但低於 5%。因此，該等交易屬於獲豁免遵守獨立股東批准規定的持續關連交易，但仍須遵守上市規則第14A章的申報及公告規定以及年度審閱規定。
不獲豁免持續關連交易
6. 與Juno訂立許可及策略聯盟協議
交易主要條款
於2017年12月13日，本公司與Juno訂立許可及策略聯盟協議，據此本公司有優先購買權，取得在領土內ROFN領域進一步開發及商業化Juno T細胞工程管線候選產品的許可或取得相關權利。Xxxx亦向我們授出若干專利及專門技術權益及許可權的獨家、可轉授、可轉讓收費許可，亦授出若干專利及技術（包括Juno的平台技術）的非獨家、可轉授、可轉讓收費許可，僅在中國、香港及澳門研發、商業化及製造或已製造relma-cel。詳情請參閱本招股章程「業務 — 合作及許可協議 — 與Xxxx訂立的許可協議」一節。作為我們獲授權利的代價，我們須向Juno支付多項預付款、里程碑付款、授權費及補償，本公司已設定許可及策略聯盟協議的里程碑付款、授權費及補償上限（不影響本公司根據許可及策略聯盟協議的付款責任，惟純粹為遵守上市規則而載列），詳情如下：
預付款 ： 本公司須通過以下方式向Juno提供以股份為基礎的預
付款：(i)於A1系列融資向Juno發行A1系列優先股，總值約8.9 百萬美元； 及(ii)於A2 系列融資向Juno發行A2 系列優先股，而所發行的數目將於緊隨A2系列融資結束後使Juno成為該等股份數目的A1 系列優先股及A2 系列優先股持有人，按悉數攤銷計算，合共相當於間接擁有上海藥明巨諾全部股權35%的權益。
本公司已通過於2018年2月23日發行641,975股A1系列優先股及於2019年5月9日發行3,316,825股A2系列優先股向 Juno支付上述預付款。所有上述A1 系列優先股及A2 系列優先股將於上市時轉換為普通股。
里程碑付款 | ： | 本公司須基於以下事件以現金向Juno提供里程碑付款5百萬美元（以較早者為準）：(i)有關若干監管批文的里程碑事件； 及(ii)於臨床試驗以relma-cel治療100名患者。 |
截至最後可行日期，本公司並無向Juno支付里程碑付款。 | ||
授權 | ： | 我們須根據領土內的relma-cel及相關診斷產品的年度銷售淨額以現金向Xxxx支付授權費，惟於許可及策略聯盟協議所述特定情況下作出若干調整。 |
截至最後可行日期，本公司並無向Xxxx支付授權費。 | ||
補償 | ︰ | 我們須根據相關開發或商業化時已有的授權協議，以現金向Xxxx支付其所欠第三方有關領土內relma-cel及相關診斷產品的所有里程碑付款及授權費等總額。 |
截至最後可行日期，本公司並無向Xxxx作出補償。 |
里程碑付款、授權及補償上限（附註1）
︰ 考慮到不能準確肯定何時達到觸發里程碑付款的里程碑事件（即臨床試驗以relma-cel治療100名患者或獲得若干監管批文兩者的較早者，可能於2020 年或2021 年發生），因此於2020 年、2021 年及2022 年根據許可及策略聯盟協議須支付予Juno的里程碑付款年度上限分別為5百萬美元、5百萬美元及零，但無論如何，里程碑付款總額不會超過5百萬美元。
根據許可及策略聯盟協議，於2020年、2021年及2022年須向Juno支付的授權費及補償的年度上限將會根據下列方程式釐定：
授權費及補償旳年度上限 = 16% X 相關產品的年度銷售淨額
(1) 上限不影響本公司根據許可及策略聯盟協議的付款責任，惟純粹為遵守上市規則而載列。
許可及策略聯盟協議於2017年12月13日生效，並會持續至（以較後者為準）：(i) Juno的所有管線產品現行許可到期或終止； 或(ii)授權期限屆滿。授權期限自於領土內首次商業銷售relma-cel或相關診斷產品起，其終止日期取決於應付Xxxx的授權費類型，按產品及國家單獨確定。該期限亦可由雙方協定提早終止，由其中一方因另一方出現不可補救且違背該協議基本宗旨的重大違約行為而終止，或於我們或上海藥明巨諾解散時終止，或由任何一方於另一方破產時終止，或於任何一方收到相關監管機構通知，聲稱嚴重擔憂患者安全問題，而Xxxx有理由認為該問題會嚴重影響relma-cel的長期生存能力時由Xxxx終止。有關許可及策略聯盟協議的進一步詳情，請參閱本招股章程「業務 —與Xxxx訂立的許可協議 — 獲Juno許可的權利 — Relma-cel」一節。
交易的理由及裨益
由於我們為處於發展初期的臨床及臨床前階段細胞治療公司，Xxxx授出的許可、工藝及專門技術對我們的發展至關重要。Juno與本公司成立策略聯盟，利用上海明聚在中國進行細胞療法產品（包括relma-cel）研發、製造及商業化的臨床試驗。
授權費付款屬收入分成安排，由我們與Juno公平磋商協定，並已考慮弗若xxxxx的意見（認為分享未來銷售收益和轉讓分許可權所得款項屬慣例，可減低中國生物醫藥市場獲許可人的應付定額預付款）。
過往金額
由於relma-cel在中國尚未商業化，目前仍處於臨床階段，根據許可及策略聯盟協議無須支付任何費用。截至2018年及2019年12月31日止兩個年度以及截至2020年6月30日止六個月，根據許可及策略聯盟協議，本集團並無向Juno支付費用。
上市規則的規定
雖然本公司為尚未取得收益的生物製藥公司，收益比率及利潤比率均不適用，但資產比率仍然適用且並無產生任何異常結果。預期有關許可及策略聯盟協議所涉交易的資產比率超過5%。因此，該等交易須遵守上市規則第14A章的申報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定。
獲豁免嚴格遵守三年合約年期及年度上限規定
上市規則第14A.52條規定，協議的年期必須固定，以及反映一般商業條款或更佳條款。協議年期不得超過三年，除非特別情況下因為交易的性質而需要有較長的年期。在該情況下，上市發行人必須委任獨立財務顧問，解釋為何協議需要有較長的年期，並確認協議的年期合乎業內該類協議的一般商業慣例。
上市規則第14A.53條規定，上市發行人須設定持續關連交易的年度上限。有關上限須(1)以幣值表示；(2)參照根據上市發行人集團已刊發資料中的過往交易及數據釐定。
倘概無該等過往交易，則須根據合理的假設設定上限； 及(3（)取得股東批准。
如有關交易須經股東批准）
本公司已申請豁免嚴格遵守上市規則第14A.52條及第14A.53條的規定，以根據許可及策略聯盟協議設定年期不超過三年及金額年度上限，原因如下：
(1) 根據許可及策略聯盟協議設定年期不超過三年及金額年度上限對本公司而言乃不實際且相當困難。由於銷售相關產品所得收益取決於本公司產品的實際潛在市場，而產品的實際潛在市場取決於醫學界的接受程度及患者是否能獲得藥物、藥物定價、報銷及可負擔患者的數目等多項因素，故本公司無法準確估計根據許可及策略聯盟協議每年須支付的金額。許可及策略聯盟協議相關候選藥物的研發、生產及商業化業務屬於需要較長合約年期的交易性質。倘許可及策略聯盟協議的續期須每三年根據獨立股東批准的規定進行，則即使有關協議並無任何重大修訂、更改、解除或重新簽訂，我們或會因無法於有關協議年期屆滿時續期及失去競爭優勢而面對不必要重大風險，甚至會妨礙我們繼續經營業務，對我們的持續經營帶來不明朗因素；
(2) 截至最後可行日期，本公司並未開始將relma-cel或相關診斷產品商業化，且我們並無自銷售我們所開發任何藥物產品獲得收益。因此，我們的過往財務業績並非估計未來交易量的合適基準。本公司並無足夠參考資料估計未來的交易量及金額。因此，任意設定金額上限將造成過重負擔，不符合上市後本公司股東的利益；
(3) 鑑於預期與Xxxx就relma-cel或相關診斷產品訂立的許可及策略聯盟協議的收益將佔本公司其他產品商業化前收益的大部分，披露金額年度上限將實際上為本公司股東、投資者及競爭對手提供本公司的估計收益指標。披露有關資料屬高度敏感，故此將使本公司在業務運營及與其他市場參與者的競爭方面處於不利位置；
(4) 根據許可及策略聯盟協議與Xxxx保持長期的獨家合作關係對我們的業務及發展至關重要。中國生物製藥市場規模龐大。Juno專門研發、生產及商業化CAR-T候選藥物。我們與Xxxx的持續業務關係可為擴大我們治療免疫疾病等藥物組合提供策略優勢，保持我們的競爭力。此外，根據許可及策略聯盟協議按獨家條款與Xxxx合作會為本公司在相關業務範疇提供獨特優勢，保障本公司及股東的整體利益。因此，年期不固定的合約安排對我們業務的可持續發展、確保我們順利持續經營以及用於免疫疾病相關適應症的relma-cel日後商業化產生穩定收益及現金流量而言屬不可或缺。倘許可及策略聯盟協議須待獨立股東批准方可作實，則本公司可能面對於有關協議的固定年期屆滿時無法續期的風險。上述情況會導致我們的業務出現不必要的重大不明朗因素，因此並不符合本公司及股東整體利益；
(5) 就許可及策略聯盟協議設定不超過三年的年期及授權費與補償的金額年度上限會過度妨礙我們的發展及營運。我們從事用於治療免疫疾病的CAR-T候選產品研發、製造及商業化。我們倚賴我們候選藥物日後商業化所得收益及利潤。對許可及策略聯盟協議的交易金額設定金額上限及三年年期會對我們未來收益加上主觀上限，大大限制我們可迎合市場需求的業務規模，過度妨礙我們的發展及為全體股東增加與創造價值的能力；及
(6) 董事認為，許可及策略聯盟協議的年期符合生物技術醫藥行業同類性質協議的一般商業慣例，亦符合本集團及股東整體的最佳利益，原因是(i)許可及策略聯盟協議年期不固定可保障我們有長期許可權，避免業務受不必要干擾，亦有助我們營運的長期及持續發展； 及(ii)弗若xxxxx確認，生物技術醫藥行業採用同類長期許可安排並不罕見。
聯交所已豁免就根據許可及策略聯盟協議進行的持續關連交易嚴格遵守上市規則第14A.53條的規定，惟須符合以下條件：
(1) 倘許可及策略聯盟協議的條款有任何重大變動，則本公司須遵守上市規則第
14A章有關公告、通函及獨立股東批准規定；
(2) 本公司將設立專門團隊以執行並確保許可及策略聯盟協議的交易乃根據當中條款進行；
(3) 我們的行政總裁x醫生將竭盡所能定期監察交易是否遵守許可及策略聯盟協議的條款及聯交所並無豁免遵守的適用上市規則；
(4) 本公司獨立非執行董事及核數師將每年審閱根據許可及策略聯盟協議進行的交易，並分別於我們年報內確認上市規則第14A.55條及第14A.56條所列事項；
(5) 本公司將於招股章程內披露訂立許可及策略聯盟協議的背景、許可及策略聯盟協議的條款、尋求豁免的理由與董事及聯席保薦人對根據許可及策略聯盟協議進行的交易是否公平合理而提出的意見；
(6) 自開始商業銷售relma-cel及相關診斷產品起計三年後，本公司將根據上市規則第14A.53條作出公告（視情況而定），以設定金額上限； 且倘該等交易的最高適用百分比率高於5%，則須遵守（其中包括）通函及獨立股東批准的規定。此外，本公司將於其年報內明確說明根據許可及策略聯盟協議應向Juno支付費用的計算基礎，且有關基礎的任何變動須獲得獨立股東的批准；
(7) 倘上市規則未來的進一步修訂對上述持續關連交易的規定較截至本招股章程日期的規定者更為嚴格，本公司將立即採取措施以確保遵守有關新規定；
(8) 除遵守申報、公告及獨立股東批准的規定，設立不超過三年的期限及設定固定金額年度上限（本公司正尋求豁免遵守相關規定）外，本公司將遵守上市規則第14A章的其他規定；
(9) 與Juno訂立許可及策略聯盟協議（當Juno仍是本公司關連人士的期間）須全面遵守上市規則第14A章的申報、年度審閱、披露及獨立股東批准等所有相關規定；及
(10) 倘若與許可及策略聯盟協議的安排有重大偏差，而本公司對預期里程碑更為肯定，則本公司會重新申請遵守第14A章規定的上限。
上述豁免將於2022年12月31日屆滿，為期三年。本公司將考慮（其中包括）相關產品的潛在市場、藥物定價及歷史交易金額，以於初始年期屆滿後重新評估是否需要申請進一步豁免。
7. 與Juno訂立BCMA許可協議
主要條款
於2019 年4 月11 日，本公司與Juno訂立許可協議，據此Xxxx向本公司授出若干專利及專門技術（包括Juno的平台技術）的獨家、可轉授、可轉讓收費許可，僅在領土內的 JWCAR129領域作研發、商業化及製造或已製造JWCAR129或相關診斷產品。詳情請參閱本招股章程「業務 — 合作及許可協議 — 與Xxxx訂立的許可協議」一節。作為我們獲授權利的代價，我們須向Juno支付多項預付款、里程碑付款、授權費及補償，本公司已設定BCMA許可協議的里程碑付款、授權費及補償上限（不影響本公司根據BCMA許可協議的付款責任，惟純粹為遵守上市規則而載列）；詳情如下：
預付款 | ： | 本公司須向Juno提供預付款，包括：(i)於緊隨A2系列融資結束後向Juno發行466,553股X系列優先股； 及(ii)倘於 2022年4月（BCMA許可協議日期起計三週年）前並無發生BCMA許可協議所界定的產品故障，則於2022 年6 月 11 日前以零代價發行4,665,530 股（於股份拆細後調整）股份。 |
本公司已於 2019 年 11 月 20 日根據上 文(i)向Xxxx發行 466,553股X系列優先股，而於最後可行日期根據上文(ii)並無發行股份。所有上述X系列優先股將於上市時轉換為普通股。更多詳情請參閱本節「— 一次性關連交易」。 | ||
里程碑付款 | ： | 本公司須於以下事件發生時以現金向Juno提供里程 碑付款合共最多35 百萬美元：(i)有關 就JWCAR129 取得監管批文的里程碑事件； 及(ii)有關於領土內銷售 JWCAR129的里程碑事件。 |
截至最後可行日期，本公司並無向Juno支付里程碑付款。 |
授權 | ： | 我們須根據有關領土內的JWCAR129及相關診斷產品的年度銷售淨額以現金向Xxxx支付授權費，惟於BCMA許可協議所述特定情況下作出若干調整。 |
截至最後可行日期，本公司並無向Xxxx支付授權費。 | ||
補償 | ︰ | 我們須根據相關開發或商業化時已有的授權協議，以 |
現金向Juno支付其所欠第三方有關領土內JWCAR129及 | ||
相關診斷產品的所有里程碑付款及授權費等總額。 | ||
截至最後可行日期，本公司並無向Xxxx支付補償。 | ||
里程碑付款、授權補償上限（附註1） | 及 ︰ | 考慮到觸發里程碑付款的里程碑事件應會在2022年或其後發生，因此於2020 年、2021 年及2022 年根據BCMA許可協議須向Juno支付的里程碑付款年度上限分別為 |
零、零及35百萬美元。 | ||
考慮 到JWCAR129 目前正處於臨床前開發， 設定其年 | ||
度上限公式未必有意義，根據BCMA許可協議，於2020 | ||
年、2021年及2022年須向Juno支付的授權費及補償合共 | ||
不多於10百萬美元。 |
(1) 上限不影響本公司根據BCMA許可協議的付款責任，惟純粹為遵守上市規則而載列。
BCMA許可協議於2019年4月11日生效，並會繼續生效至授權期限屆滿為止。授權期限自於領土內首次商業銷售JWCAR129 或相關診斷產品起，其終止日期取決於應付 Xxxx的授權費類型，按產品及國家單獨確定。該期限亦可由雙方協定提早終止，由其中一方因另一方出現不可補救且違背該協議基本宗旨的重大違約行為而終止，或於我們或上海藥明巨諾解散時終止，或由任何一方於另一方破產時終止，或於任何一方收
到相關監管機構通知，聲稱嚴重擔憂患者安全問題，而Xxxx有理由認為該問題會影響 JWCAR129的長期生存能力（倘因經Juno許可的CAR構建體所致）時終止，或由Xxxx因未按照BCMA許可協議所載時間表增發優先股而終止，或因Juno停止、暫停在美國開發有關 JWCAR129的經許可CAR構建體或臨床擱置超過180日而由我們終止。有關BCMA許可協議的進一步詳情，請參閱本招股章程「業務 — 與Juno訂立的許可協議 — 獲Juno許可的權利 — BCMA許可協議」一節。
交易的理由及裨益
由於本公司與Xxxx已成立穩定策略聯盟，故本公司訂立開發JWCAR129的BCMA許可協議，以進一步加強聯盟及擴展本公司的管線產品。
授權費及里程碑付款屬收入分成安排，由我們與Juno公平磋商協定，並已考慮弗若xxxxx的意見（認為分享未來銷售收益和轉讓分許可權所得款項屬慣例，可減低中國生物醫藥市場獲許可人的應付定額預付款）。
過往金額
由於JWCAR129 在中國尚未商業化，目前仍處於臨床前階段，根據BCMA許可協議無須支付任何費用。截至2018年及2019年12月31日止兩個年度以及截至2020年6月30日止六個月，根據BCMA許可協議，本集團並無向Juno支付費用。
上市規則的規定
雖然本公司為尚未取得收益的生物製藥公司，收益比率及利潤比率均不適用，但資產比率仍然適用且並無產生任何異常結果。預期有關BCMA許可協議所涉交易的資產比率將超過5%。因此，該等交易須遵守上市規則第14A章的申報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定。
獲豁免嚴格遵守合約年期規定
根據上市規則第14A.52 條， 上市發行人須設定不超過三年的合約期限。我們就 BCMA許可協議設定不超過三年的有效期屬不切實際且極為困難。因此，本公司已向聯交所申請且聯交所根據上市規則第14A.52條已批准本公司豁免嚴格遵守合約年期規定。
本公司已申請豁免嚴格遵守上市規則第14A.52條的規定，以根據BCMA許可協議設定年期不超過三年，原因如下：
(1) BCMA許可協議相關候選藥物的研發、生產及商業化業務屬於需要較長合約年期的交易性質。倘BCMA許可協議的續期須每三年根據獨立股東批准的規定進行，則即使有關協議並無任何重大修訂、更改、解除或重新簽訂，我們或會因無法於有關協議年期屆滿時續期及失去競爭優勢而面對不必要重大風險，甚至會妨礙我們繼續經營業務，對我們的持續經營帶來不明朗因素；
(2) 根據BCMA許可協議與Xxxx保持長期的獨家合作關係對我們的業務及發展至關重要。中國生物製藥市場規模龐大。Juno專門研發、生產及商業化CAR-T候選藥物。我們與Xxxx的持續業務關係可為擴大我們治療免疫疾病等藥物組合提供策略優勢，保持我們的競爭力。此外，根據BCMA許可協議按獨家條款與Xxxx合作會為本公司在相關業務範疇提供獨特優勢，保障本公司及股東的整體利益。因此，年期不固定的合約安排對我們業務的可持續發展、確保我們順利持續經營以及用於免疫疾病相關適應症的JWCAR129日後商業化產生穩定收益及現金流量而言屬不可或缺。倘BCMA許可協議須待獨立股東批准方可作實，則本公司可能面對於有關協議的固定年期屆滿時無法續期的風險。上述情況會導致我們的業務出現不必要的重大不明朗因素，因此並不符合本公司及股東整體利益；
(3) 就BCMA許可協議設定不超過三年的年期會過度妨礙我們的發展及營運。我們從事用於治療免疫疾病的CAR-T候選產品研發、製造及商業化。我們倚賴我們候選藥物日後商業化所得收益及利潤。對BCMA許可協議的交易金額設定三年年期會對我們未來收益加上主觀上限，大大限制我們可迎合市場需求的業務規模，過度妨礙我們的發展及為全體股東增加與創造價值的能力；
(4) BCMA許可協議的年期不固定，較上市規則一般許可持續關連交易的三年期更長。董事認為，BCMA許可協議年期符合生物技術醫藥行業同類性質協議的一般商業慣例，亦符合本集團及股東整體的最佳利益，原因是(i) BCMA許可協議年期不固定可保障我們有長期許可權，避免業務受不必要干擾，亦有助我們營運的長期及持續發展； 及(ii)弗若xxxxx確認，生物技術醫藥行業採用同類長期許可安排並不罕見；
(5) 與Juno履行BCMA許可協議將全面遵守上市規則第14A章的申報、年度審閱、披露及獨立股東批准等所有相關規定；及
(6) 倘若與許可及策略聯盟協議的安排有重大偏差，而本公司對預期里程碑更為肯定，則本公司會重新申請遵守第14A章規定的上限。
8. 合約安排
按「合約安排」所披露，基於中國對外資擁有權的監管限制，我們的若干業務透過我們的併表聯屬實體上海炬明進行。上海炬明持有CAR-T療法臨床試驗所需執照、許可及批文，可在中國進行基因診斷與治療技術的開發及應用。上海藥明巨諾、上海炬明及上海炬明的登記股東訂立合約安排，讓我們可(i)取得來自上海炬明的絕大部分經濟利益，作為上海藥明巨諾根據獨家業務合作協議向上海炬明提供服務的代價；(ii)對上
海炬明行使有效控制權以進行相關業務； 及(iii)持有獨家選擇權以購買上海炬明的全部或任何部分股權及╱或上海炬明的資產或其資產的權益。合約安排所涉交易為本集團的持續關連交易，須遵守上市規則第14A章的申報、公告及獨立股東批准規定。
交易的主要條款
合約安排包括以下協議： 獨家業務合作協議、授權委託書、獨家購買權協議、借款協議、股權質押協議及登記股東之配偶作出的配偶承諾。有關合約安排的詳情，請參閱本招股章程「合約安排」一節。
上市規則的規定
雖然本公司為尚未取得收益的生物製藥公司，收益比率及利潤比率均不適用，但資產比率仍然適用且並無產生任何異常結果。預期有關合約安排所涉交易的資產比率將超過5%。因此，該等交易須遵守上市規則第14A章的申報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定。
董事（包括獨立非執行董事）認為(i)合約安排對本集團的法律架構及業務營運至關重要； 及(ii)合約安排是在本集團日常業務過程中按一般商業條款或對本集團較為有利的條款訂立，公平合理或對本集團有利，且符合股東整體利益。因此，儘管合約安排涉及的交易技術上構成上市規則第14A章的持續關連交易，但董事認為，由於本集團就合約安排的關連交易規則而言處於一個特殊位置，就合約安排涉及的所有交易嚴格遵守上市規則第14A章所載（其中包括）公告及獨立股東批准等規定，將對本公司而言屬過度繁重及不切實際，並為本公司增加不必要的行政成本。
合約安排的相關豁免
就合約安排而言，我們已向香港聯交所申請且香港聯交所已授出豁免，在股份於香港聯交所上市期間毋須(i)根據上市規則第14A.105條就合約安排的交易嚴格遵守上市規則第14A章的公告及獨立股東批准規定；(ii)就根據合約安排應由上海炬明向上海藥明巨諾支付的費用設定年度最高總值（即年度上限）； 及(iii)將合約安排年期定為三年或以下，惟須受以下條件所限。倘日後合約安排的任何條款變更，或我們與任何關連人士訂立任何新協議，則我們必須遵守上市規則第14A章的相關規定，並（如適用）另行向香港聯交所取得豁免。
(a) 未經獨立非執行董事批准不得作出更改
未經獨立非執行董事批准，不得更改構成合約安排的任何協議的條款。
(b) 未經獨立股東批准不得作出更改
除下文(d)段所述者外，未經獨立股東批准，不得更改構成合約安排的任何協議的條款。任何更改一經獨立股東批准，一概毋須根據上市規則第14A章另行刊發公告或取得獨立股東批准，除非及直至建議作出進一步的更改。然而，在本公司年報內有關合約安排的定期申報規定（如下文(e)段所載）將繼續適用。
(c) 經濟利益的靈活性
合約安排須繼續讓本集團可通過以下途徑獲得併表聯屬實體所產生的經濟利益：(i)本集團收購併表聯屬實體股權及╱或資產的潛在權利（在中國適用法律容許的情況下）；(ii)在有關業務架構下，併表聯屬實體所產生的絕大部分純利（經扣除有關財政年度的必要成本、開支、稅項及其他法定供款）歸我們所有（致使根據獨家業務合作協議應付上海
藥明巨諾的服務費金額不設年度上限）； 及(iii)我們有權控制併表聯屬實體的管理及營運，且實質上控制併表聯屬實體的全部表決權。
(d) 續期與重複實施
合約安排為本公司及其擁有直接股權的附屬公司與併表聯屬實體之間的關係訂立了可接受的框架。在此基礎上，在現有安排屆滿時，或對於本集團出於業務便利需要而有意設立的任何與本集團從事相同業務的現有或新設外商獨資企業或營運公司（包括分公司）而言，該框架可按照與本招股章程「合約安排」所述者大致相同的條款及條件予以續期及╱或重複實施，而毋須取得股東批准。然而，在續期╱或重複實施合約安排時，本集團出於業務便利需要而可能設立的任何與本集團從事相同業務的現有或新設外商獨資企業或營運公司（包括分公司）的董事、最高行政人員或主要股東將被視為本集團的關連人士，而該等關連人士與本集團之間的交易（同類合約安排的交易除外）須遵守上市規則第14A章的規定。此項條件須受中國有關法律、法規和批准規限。
(e) 持續申報及批准
我們將持續披露與合約安排有關的詳情如下：
(1) 根據上市規則的有關條文，各財政期間所設合約安排將於我們的年報中披露。
(2) 獨立非執行董事將每年檢討合約安排，並於有關年度的本公司年報中確認：(i)於該年進行的交易乃根據合約安排的有關條文訂立；(ii)併表聯屬實體並無向其股權持有人支付任何其後未以其他方式轉讓或轉撥予本集團的股息或其他分派； 及(iii)本集團與併表聯屬實體於相關財政期間根據上文(d)段訂立、重續
或重復實施的任何新合約就本集團而言屬公平合理或有利，且符合本公司及股東的整體利益。
(3) 我們的核數師將每年對根據合約安排進行的交易執行審核程序，並會向董事呈交函件及向聯交所提交副本，確認根據合約安排進行的交易已取得董事的批准，且併表聯屬實體並無向其股權持有人支付任何其後未以其他方式轉讓╱轉撥予本集團的股息或其他分派。
(4) 就上市規則第14A章而言，尤其就「關連人士」的定義而言，併表聯屬實體將被視為本公司的全資附屬公司，而併表聯屬實體的董事、最高行政人員或主要股東及其聯繫人均會被視為本公司的「關連人士」，因此該等關連人士與本集團（就此而言包括併表聯屬實體）之間的交易（合約安排的交易除外）須遵守上市規則第14A章。
(5) 併表聯屬實體亦承諾，在股份於香港聯交所上市期間，併表聯屬實體將容許本集團管理層及我們的核數師全面查閱其相關紀錄，以便我們的核數師對關連交易執行程序。
豁免申請
我們預期上文披露的不獲豁免及部分獲豁免持續關連交易將會持續進行，且將延續一段時間，而董事認為，嚴格遵守上市規則的公告、通函及獨立股東批准（如適用）規定屬不切實際及過度繁重，並將給本公司帶來不必要的行政成本。
因此，根據上市規則第14A.105條，我們已申請且聯交所已向我們授出豁免，毋須就上述有關設備租賃框架協議、載體供應協議、臨床服務框架協議、許可及策略聯盟協議及BCMA許可協議的不獲豁免及部分獲豁免持續關連交易遵守公告及獨立股東批准
（如適用）規定。此外，我們確認，我們會就不獲豁免及部分獲豁免持續關連交易遵守上市規則。
另外，我們已就合約安排及許可及策略聯盟協議申請且聯交所已向我們授出豁免，毋須嚴格遵守上市規則第14A.53(1)條的設定金額年度上限規定。我們亦已向聯交所申請且聯交所已就合約安排、許可及策略聯盟協議及BCMA許可協議批准我們豁免嚴格遵守上市規則第14A.52條設定合約年期（不超過三年）的規定。
倘若上市規則的任何未來修訂對本招股章程所述持續關連交易實施較截至最後可行日期適用版本相比更為嚴格，則本公司會採取即時措施以確保在合理時間內遵守該等新規定。
除了三年合約期、設定年度上限、公告及╱或獨立股東批准（如適用）等規定外（按上文所述我們徵求豁免），我們在任何時間均須遵守上市規則第14A章有關非豁免持續關連交易的所有相關規定。
董事意見
董事（包括獨立非執行董事）認為，(i)上文所載持續關連交易已經及將會於本公司日常業務過程中按一般商業條款訂立，公平合理，且符合本公司及股東整體利益，而對該等交易不設年度上限或建議年度上限（視情況而定）屬公平合理，且符合本公司及股東整體利益；(ii)合約安排、許可及策略聯盟協議及BCMA許可協議所涉交易的年期無固定符合一般商業慣例，再者該等協議的作用為使本公司業務穩定周全，因此該等交易年期無固定屬公平合理，且符合股東整體利益；(iii)上文所述不獲豁免及部分獲豁免持續關連交易建議金額上限或另一個上限（倘適用）（不影響本公司根據許可及策略聯盟協議及BCMA許可協議的付款責任，惟純粹為遵守上市規則而載列）屬公平合理，且符
合股東整體利益； 及(iv)合約安排所涉不獲豁免持續關連交易不設上限屬公平合理，且符合股東整體利益。
聯席保薦人確認
根據本公司提供的文件及數據，以及聯席保薦人參與本公司管理層的盡職審查及討論，聯席保薦人認為，(i)上文所載不獲豁免及部分獲豁免持續關連交易已於本集團日常業務過程中按一般商業或更佳條款訂立，公平合理，且符合本公司及股東整體利益； (ii)合約安排、許可及策略聯盟協議及BCMA許可協議的年期均為無固定，符合其同類協議的一般商業慣例，理由是可資比較合約安排有同類的長期安排；(iii)上文所述不獲豁免及部分獲豁免持續關連交易建議金額上限或另一個上限（倘適用）（不影響本公司根據許可及策略聯盟協議及BCMA許可協議的付款責任，惟純粹為遵守上市規則而載列）屬公平合理，且符合股東整體利益； 及(iv)合約安排所涉不獲豁免持續關連交易不設上限屬公平合理，且符合股東整體利益。
聯席保薦人對上述事宜表達的意見已考慮（其中包括）過往條款及安排，過往金額的基準及對本公司業務與營運的重要性，許可的性質及範圍，釐定定價政策或機制的根據與基準，定期審核與調整定價政策的措施，其他公司同類安排的期限，公司業務計劃，公開文件的資料及數據，行業顧問弗若xxxxx的看法及意見以及監控不獲豁免及部分獲豁免持續關連交易的內部控制及措施。
一次性關連交易
1. 有關BCMA許可協議的Juno結算股份
根據BCMA許可協議及本公司發行的認股權證，倘於BCMA許可協議日期起計三週年並無發生BCMA許可協議所界定的產品故障，則本公司須通過無償發行4,665,530股股份（於股份拆細後調整）向Juno提供以股份為基礎的預付款。截至最後可行日期，認股權證未獲行使。詳情請參閱本節「— 與Xxxx訂立BCMA許可協議」。
根據BCMA許可協議分配將向Xxxx發行作為部分以股份為基礎的預付款項的Juno結算股份，應視為本公司於上市前進行的一次性關連交易，在此情況下，上市規則第14A章項下的申報、公告及獨立股東批准規定將不適用。
2. 有關資產購買協議的Syracuse保留股份
根據資產購買協議，我們以Syracuse保留股份的形式將自Syracuse Cayman獲得的10.5百萬美元的初步保留金額撥作任何日後調整之用（包括營運資金淨額調整及我們應繳有關資產購買協議的稅項）。股份拆細調整後的保留將會於2021年6月30前通過無償發行本公司股份償付。詳情請參閱本招股章程「財務資料 — 或然負債」一節。
根據資產購買協議分配Syracuse保留股份應視為本公司於上市前進行的一次性關連交易，而非持續關連交易，在此情況下，上市規則第14A章項下的申報、公告及獨立股東批准規定將不適用於有關資產購買協議的Syracuse 保留股份。