公司/浙商资产/收购人 指 浙江省浙商资产管理有限公司 省国贸集团 指 浙江省国际贸易集团有限公司 亿利达/上市公司 指 浙江亿利达风机股份有限公司 富丽华/公众公司 指 江苏富丽华通用设备股份有限公司 MWZ 公司 指 MWZ AUSTRALIA PTY LTD 本次收购/本次交易 指 浙商资产通过协议方式受让章启忠、陈心泉及 MWZ 公司合计持有的亿利达 67,446,600 股股份，并通过表决权委托方式从章启忠处获得亿利达 35,446,560...
江苏新天伦律师事务所 关于浙江省浙商资产管理有限公司 收购江苏富丽华通用设备股份有限公司之法律意见书 |
二〇一九年一月 |
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目 录
附件一：收购人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 29
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：
公司/浙商资产/收 购人 | 指 | 浙江省浙商资产管理有限公司 |
省国贸集团 | 指 | 浙江省国际贸易集团有限公司 |
亿利达/上市公司 | 指 | 浙江亿利达风机股份有限公司 |
富丽华/公众公司 | 指 | 江苏富丽华通用设备股份有限公司 |
MWZ 公司 | 指 | MWZ AUSTRALIA PTY LTD |
本次收购/本次交易 | 指 | 浙商资产通过协议方式受让xxx、xxx及 MWZ 公司合计持有的亿利达 67,446,600 股股份，并通过表决权委托方式从xxx处获得亿利达 35,446,560 股股份对应的表决权等方式获得富丽华控股股东亿利达控制权，间接取得富丽华的控制权，富丽华的实际控制人由xxx、xxx变更为浙江省国资委等行为或事项；根据上下文含义，还 可指本次收购的其中一部分 |
标的股份 | 指 | xxx持有的亿利达 15,750,000 股股份（约占亿利达总股本的 3.55% ） 、xxx持有的亿利达 10,855,600 股股份（约占亿利达总股本的 2.45%）及 MWZ 公司持有的亿利达 40,841,000 股股份（约占亿利达总股本的 9.22%）；根据上下文含义，还 可指标的股份的其中一部分 |
转让方 | 指 | xxx、xxx及 MWZ 公司 |
浙江省国资委 | 指 | 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 |
《收购报告书》 | 指 | 《江苏富丽华通用设备股份有限公司收购报告书》 |
《股份转让协议》 | 指 | 《xxx、xxx、MWZ AUSTRALIA PTY LTD 与浙江省浙商资产管理有限公司关于浙江亿利达风机股份有限公司之股份转让协议》 |
《表决权委托协 议》 | 指 | 《xxx与浙江省浙商资产管理有限公司关于浙 江亿利达风机股份有限公司之表决权委托协议》 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
中登公司深圳分 公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《第 5 号准则》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》 |
《权益变动与收 购业务问答》 | 指 | 《挂牌公司权益变动与收购业务问答》 |
《投资者适当性 管理细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理 细则》 |
中国 | 指 | 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 |
x所 | 指 | 江苏新天伦律师事务所 |
本法律意见书 | 指 | 《江苏新天伦律师事务所关于浙江省浙商资产管理有限公司收购江苏富丽华通用设备股份有限公 司之法律意见书》 |
元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
注：本法律意见书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
江苏新天伦律师事务所关于
浙江省浙商资产管理有限公司
收购江苏富丽华通用设备股份有限公司之法律意见书
致：江苏富丽华通用设备股份有限公司
江苏新天伦律师事务所接受江苏富丽华通用设备股份有限公司的委托，就浙商资产本次收购富丽华事宜，根据根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号-权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及《投资者适当性管理细则》等现行法律、法规和中国证监会、全国股转公司的有关规定，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师依据本法律意见出具日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会、全国股转公司的有关规定，并且基于对有关事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见。
2. 本所及本所律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次收购的相关事项（以本法律意见发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本法律意见的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
3. 本所律师在工作过程中，已得到富丽华及收购人的保证，即其已向本所律师提供的为出具本法律意见所需的全部文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头xx）均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章均真实有效。
4. 本所律师已对富丽华提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于本所律师认为对本次收购至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明或富丽华及其相关人员对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见。
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6. 本所同意将本法律意见作为xxx申请本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
7. 本法律意见仅供富丽华为本次收购之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次收购相关事项出具法律意见如下：
正 文
一、 收购人的主体资格
（一） 收购人的基本情况
根据浙商资产持有的浙江省工商行政管理局于 2018 年 11 月 22 日核发的
《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，浙商资产的基本情况如下：
公司名称 | 浙江省浙商资产管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 91330000075327358A |
住所 | xxxxxxx 000 x 000 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 6,018,000,000 元 |
企业类型 | 其他有限责任公司 |
成立日期 | 2013 年 8 月 6 日 |
营业期限 | 2013 年 8 月 6 日至长期 |
经营范围 | 参与省内金融企业不良资产的批量转让业务（凭浙江省人民政府文件经营）。资产管理，资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务，企业管理、财务咨询及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
经本所律师核查浙商资产的工商档案登记资料及公司现行章程等相关文件，截至本法律意见书出具之日，浙商资产股权结构如下：
（二） 收购人的控股股东和实际控制人
根据收购人股权结构并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，省国贸集团持有收购人 69.16%股权，系收购人的控股股东。
根据省国贸集团持有的浙江省工商行政管理局于 2016 年 5 月 17 日核发的
《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，省国贸集团的基本情况如下：
公司名称 | 浙江省国际贸易集团有限公司 |
统一社会信用代码 | 91330000671637379A |
住所 | 杭州市庆春路 199 号 |
法定代表人 | 楼晶 |
注册资本 | 980,000,000 元 |
企业类型 | 其他有限责任公司 |
成立日期 | 2008 年 2 月 14 日 |
营业期限 | 2008 年 8 月 6 日至长期 |
经营范围 | 授权范围内国有资产的经营管理；经营进出口业务和国内贸易（国家法律法规禁止、限制的除外）；实业投资，咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） |
根据《收购报告书》、收购人和省国贸集团提供的《公司章程》，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，浙江省国资委持有省国贸集团 100%股权，为浙商资产的实际控制人。
（三） 收购人的董事、监事及管理管理人员
根据收购人提供的《收购报告书》、董事、监事和高级管理人员签订的《浙江省浙商资产管理有限公司公众公司收购调查表》，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，收购人现任的董事、监事和高级管理人员情况如下：
姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或 地区居留权 |
xxx | 董事长 | 男 | 中国 | 浙江杭州 | 无 |
xxx | 副董事长 | 男 | 中国 | 浙江杭州 | 无 |
xxx | 董事、总经理 | 男 | 中国 | 浙江杭州 | 无 |
xx | 董事 | 男 | 中国 | 浙江杭州 | 无 |
方铁道 | 董事 | 男 | 中国 | 浙江杭州 | 无 |
xx | 董事 | 女 | 中国 | 上海 | 无 |
xx | 职工董事 | 女 | 中国 | 浙江杭州 | 无 |
xx | 监事会主席 | 男 | 中国 | 浙江杭州 | 无 |
xxx | 监事 | 男 | 中国 | 浙江杭州 | 无 |
xx | 职工监事 | 男 | 中国 | 浙江杭州 | 无 |
xxx | 常务副总经理 | 男 | 中国 | 浙江杭州 | 无 |
xx | 副总经理 | 男 | 中国 | 浙江杭州 | 无 |
xx | 总经理助理、财务总监 | 女 | 中国 | 浙江杭州 | 无 |
根据收购人及其现任董事、监事及高级管理人员出具的说明与承诺，并经本所律师通过证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询网、“信用中国”网站、中国裁判文书网等公开网络进行查询，截至本法律意见书出具之日，收购人的董事、监事、高级管理人员最近两年未曾受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦不存在被列入失信被执行人名单、被联合惩戒的情况。
（四） 收购人最近两年所受处罚及诉讼、仲裁情况
根据收购人出具的说明与承诺，并经本所律师通过证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询网、“信用中国”网站、中国裁判文书网等公开网络进行查询，截至本法律意见书出具之日，收购人最近两年未曾受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在被列入失信被执行人名单、被联合惩戒的情况。
根据收购人提供的文件资料及说明，截至本法律意见书出具之日，收购人共涉及 18 项与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，具体详见本法律意见书附件一“收购人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况”。
（五） 收购人的一致行动人情况
根据浙商资产、章启忠于 2018 年 12 月 17 日出具的《声明与确认函》，浙商资产与xxx经充分沟通与协商，为确保亿利达稳定经营和持续发展且根据现行有关政策，浙商资产和xxx声明并确认，在本次表决权委托期限内，xxx与浙商资产为一致行动人，并将严格遵守《表决权委托协议》各项约定。因此在本次表决权委托期限内，浙商资产和xxx为一致行动人。
xxx的基本情况如下所示：
姓名 | xxx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 330603196808****** |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x |
通讯地址 | xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x |
是否取得境外居留权 | 拥有澳大利亚永久居留权 |
最近 5 年的职业 | 亿利达董事长兼总经理 |
（六） 收购人主体资格
根据收购人提供的《营业执照》、收购人现行有效的《公司章程》及资产负债表，收购人为法人机构，注册资本 60.18 亿元，实收资本 60.18 亿元，符合《投资者适当性管理细则》有关投资者适当性的规定。
根据收购人提供的承诺与说明，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询网、“信用中国”网站、中国裁判文书网以及收购人所在地的地级以上安全、环保、税务主管部门门户网站等公开网络进行查询，截至本法律意见书出具之日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的情形，即：
1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
（七） 收购人及其控股股东所控制的企业基本情况
1. 收购人直接控制的企业
根据收购人出具的说明和承诺，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，收购人直接控制的企业基本情况如下：
序 号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 业务范围 |
1 | 浙江国贸集 团金信资产 经营有限公 司 | 51,800 | 100% | 资产管理及与资产管理相关的咨询业务，实业投资，企业管理咨询及服务、企业供应链管理、金属材料、化工原料、燃料油、橡胶制品、建筑材料、初级农产品销售、 汽车及配件销售 |
2 | 浙江省浙商 商业保理有 限公司 | 30,000 | 100% | 为企业提供贸易融资、销售分户账管理、 客户资信调查与评估、应收帐款管理与催收、信用风险担保业务 |
3 | 浙江xx资 产管理有限 公司 | 2,000 | 100% | 受托企业资产管理、投资管理 |
4 | 上海浙商博 x资产管理 研究咨询有 限公司 | 2,000 | 100% | 资产管理、投资管理、物业管理、投资咨询，财务咨询，商务信息咨询，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，电子商务，会务服务，电子产品、包装材料、化妆品、工艺礼品、金属制品、办公用品、 五金交电、日用百货、机械设备的销售 |
5 | 上海xx投 资管理有限 公司 | 20,000 | 100% | 资产管理、投资管理 |
6 | 浙江台信资 产管理有限 公司 | 12,000 | 60% | 资产管理，实业投资，企业管理服务，财务咨询服务，社会经济咨询 |
7 | 浙江浙易资 产管理有限 公司 | 100,000 | 51% | 资产管理、投资管理咨询、财务咨询及服务、经济信息咨询；实业投资；企业管理 服务 |
8 | 浙江浙萧资 产管理有限 公司 | 50,000 | 51% | 资产管理、资本管理、实业投资、投资管理、咨询；企业管理咨询，经济信息咨询， 财务咨询 |
9 | 杭州浙商企 融破产管理 有限公司 | 5,000 | 40% | 受托对企业进行破产、清算服务（法律、行政法规禁止经营的项目除外），企业重组、转让、收购、兼并托管的咨询、策划、企业管理服务、资产评估，其他无需报经 审批的一切合法项目。 |
注：杭州浙商企融破产管理有限公司注册资金为 5,000 万元。其中，浙商资产持股 40%，浙江浙企投资管理有限公司持股 25%，东融资产管理有限公司持股 25%，浙产投资产管理有限公司持股 10%。根据《股东合作协议》及公司章程约定，杭州浙商企融破产管理有限公司设董事会，由五名董事组成，其中浙商资产推荐三名董事且董事长由浙商资产推荐。
2. 收购人的控股股东控制的核心企业
根据收购人出具的说明和承诺，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，除收购人外，控股股东省国贸集团控制的从事商贸流通、金融服务、医药健康等核心业务的核心企业基本情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 业务范围 |
1 | 浙江国贸云商企业服务有限公司 | 20,000 | 100% | 食品销售，企业管理及咨询服务，投资管理、经济信息咨询服务，计算机软件的开发服务、技术服务，供应链管理服务，货运代理，会展服务，初级食用农产品、日用百货、服装、箱包、化妆品、玩具、家用电器、电子产品、计算机软硬件的销售，从事进出口业务。 |
2 | 浙江省土产土畜进出口集团有限公司 | 10,000 | 100% | 预包装食品、乳制品的批发兼零售，进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易，公司出口商品的外转内和进口商品的国内销售，建筑装饰材料、金属材料、百货五金交电、纺织品、化工产品、日用杂品初级食用农产品的销售，纺织品、轻工产品的检测服务，自有房屋出租，物业管理。 |
3 | 浙商金汇信托股份有限公司 | 170,000 | 78%，注 1 | 经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。 |
4 | 浙江省粮油食品进出口股份有限公司 | 10,700 | 76.92% | 食品经营，按经贸部批准的商品目录，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，包括大米，食糖、饲料及饲料添加剂等商品，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，本公司出口商品的外转内和进口商品的国内销售业务，物流信息咨询，搬运装卸及仓储服务，国内贸易，实业投资，物业管理，自有房屋租赁，汽车租赁，汽车销售，信息咨询服务，煤炭的销售，人力资源服务 |
5 | 浙江国贸集团东方机电工程股份有限公司 | 12,000 | 53.68% | 对外承包工程业务（凭《中华人民共和国对外承包工程经营资格证书》经营）。机电设备成套、机械设备、仪器仪表、轴承运输设备的销售，机电工程技术咨询。 |
6 | 浙江英特集团股份有限公司 | 20,744.99 | 54.64%，注 2 | 实业投资，投资管理，市场营销策划，医药信息咨询，医疗器械信息咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，健康管理咨询计算机软硬件开发及信息技术服务，会展服务，医药研发，经营进出口业务。 |
7 | 浙江省纺织品进出口集团有限公司 | 6,480 | 57.63% | 预包装食品。经营进出口业务，国内贸易，纺织服装产品研发，投资与管理，仓储服务，房屋租赁，物业管理及上述相关业务的咨询，网络技术研发。 |
8 | 浙江东方金融控股集团股份有限公司 | 87,438.81 | 48.38% | 资产管理，实业投资，私募股权投资，投资管理，企业管理咨询服务，投资咨询供应链管理，电子商务技术服务，进出口贸易，进口商品的国内销售，纺织原辅材料、百货、五金交电、工艺美术品、化工产品、机电设备、农副产品等，房地产开发经营，房屋租赁，设备租赁，经济技术 咨询。 |
9 | 中韩人寿保险有限公司 | 100,000 | 50%，注 3 | 在浙江省行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营除法定保险以外的下列保险业务：人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务；上述业务的再保险业务；中国保监会批准的其他业务。 |
10 | 大地期货有限公司 | 24,000 | 100%，注 4 | 商品期货经纪、金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理。 |
11 | 浙江省中医药健康产业集团有限公司 | 200,000 | 100% | 中药饮片、中成药、化学药制品、化学原料药、医疗器械、生物制品的生产、销售 （凭许可证经营）；食品、保健品生产销售（凭许可证经营）；中药材收购，健康管理服务（不含诊疗服务），养老服务实业投资，企业管理咨询，投资理财及财务咨询，企业兼并策划及服务，生物医药技术的技术开发、技术咨询（不含诊疗服务）、技术服务，文化艺术交流活动组织策划，会展服务，设计、制作、代理、发布国内各类广告；卫生用品、计生用品消毒用品（不含药品）、化学试剂及日用化工产品（不含化学危险品和易制毒化学品）、百货、纺织品、化妆品、工艺品包装材料的销售，从事进出口业务，自有房屋租赁，物业管理,药品生产，食品生产,食品经营；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
注 1：省国贸集团通过子公司浙江东方金融控股集团股份有限公司持有浙商金汇信托股份有限公司 78%股权
注 2：省国贸集团直接持有浙江英特集团股份有限公司 29.88%股份，通过全资子公司浙江省中医药健康产业集团有限公司（原名：浙江汇源投资管理有限公司）持有 3.22%股份，通过浙江省中医药健康产业集团有限公司的子公司浙江华辰投资发展有限公司持有 21.54%股份。
注 3：省国贸集团通过子公司浙江东方金融控股集团股份有限公司持有中韩人寿保险有限公司 50%股权。
注 4：省国贸集团通过子公司浙江东方金融控股集团股份有限公司持有大地期货有限公司 100%股权。
（八） 收购人主要关联企业中从事私募基金管理机构、小贷公司、融资担保公司、融资租赁公司、P2P 等其他具有金融属性业务的情况
截至《收购报告书》出具之日，浙商资产主要关联企业中从事其他具有金融属性业务的情况如下所示：
单位：万元
序 号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 业务范围 |
1 | 浙江省浙商商业保理有限公司 | 30,000 | 100% | 为企业提供贸易融资、销售分户账管理、客户资信调查与评估、应收帐款 管理与催收、信用风险担保业务 |
2 | 浙江xx资产管 理有限公司 | 2,000 | 100% | 受托企业资产管理、投资管理 |
除上述情况外，浙商资产主要关联企业中不存在其他从事其他具有金融属性业务的情况。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人为依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规或其公司章程的规定需要终止或解散的情形，收购人不存在《收购管理办法》等法律法规规定的不得收购公众公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。
二、 本次收购的批准与授权
（一） 本次收购已履行的批准与授权
1. 收购方的批准与授权
2018 年 11 月 23 日，浙商资产召开第二届董事会第三次会议，审议通过了
《关于提请审议出资 5.06 亿元收购亿利达 15.22%股份进而取得亿利达控制权项目的议案》，同意浙商资产以 7.5 元/股的价格现金收购亿利达 67,446,600 股股
份，同时受让xxx所持有亿利达 35,446,560 股股份所对应的全部表决权等本次收购相关事项。
2. 转让方的批准与授权
2018 年 11 月 23 日，MWZ 公司股东xxx及xxx分别出具《说明及确认函》，确认均已充分知悉并同意本次收购相关事项，并同意授权 MWZ 公司董事xxx代表 MWZ 公司签署本次收购相关文件。
3. 相关部门的批准与授权
2018 年 12 月 12 日，浙江省国资委出具《关于同意收购浙江亿利达风机股份有限公司的批复》（浙国资产权[2018]35 号），原则同意省国贸集团上报的《关于浙江省浙商资产管理有限公司收购上市公司浙江亿利达风机股份有限公司控制权项目方案》。
（二） 本次收购尚需履行的批准与授权
x次收购的相关文件应当按照《收购管理办法》的规定报送全国股转系统并在全国股转系统指定的信息披露平台进行公告。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行现阶段必要的批准与授权，本次收购的相关文件尚需在全国股转系统予以披露。
三、 本次收购的主要内容
根据《收购报告书》、浙商资产与转让方签署的《股权转让协议》、浙商资产与xxx签署的《表决权委托协议》等文件，并经本所律师核查，本次收购的主要内容如下：
（一） 收购方式
浙商资产通过协议方式受让xxx、xxx及 MWZ 公司合计持有的亿利达 67,446,600 股股份，并通过表决权委托方式从xxx处获得亿利达 35,446,560 股股份对应的表决权等方式获得富丽华控股股东亿利达控制权，间接取得富丽华的控制权，富丽华的实际控制人由xxx、xxx变更为浙江省国资委。浙商资产取得富丽华控股股东亿利达控制权的具体方式如下：
浙商资产协议受让亿利达 67,446,600 股股份（约占亿利达总股本的 15.22%），其中，转让方xxx、xxx和 MWZ 公司分别转让其持有的亿利达 15,750,000股股份（约占亿利达总股本的 3.55%）、10,855,600 股股份（约占亿利达总股本的 2.45%）和 40,841,000 股股份（约占亿利达总股本的 9.22%）。
浙商资产获得xxx所持有的 35,446,560 股股份（约占亿利达总股本 8.00%)
对应的全部表决权。
根据浙商资产、xxxx 2018 年 12 月 17 日出具的《声明与确认函》，在本次表决权委托期限内，xxx与浙商资产为一致行动人。本次权益变动完成后，xxx持有亿利达 47,250,000 股股份，约占亿利达总股本的 10.66%，其中拥有表决权的股份为 11,803,440 股，约占亿利达总股本的 2.66%。
综上，本次交易完成后，浙商资产将获得亿利达共计 102,893,160 股股份（约占亿利达总股本的 23.22%）所对应的表决权，浙商资产及其一致行动人将在表决权委托期限内获得亿利达共计 114,696,600 股股份（约占亿利达总股本的 25.88%）所对应的表决权，浙商资产成为亿利达单一拥有表决权份额最大的股东，进而成为亿利达控股股东，浙江省国资委成为亿利达和富丽华的实际控制人。
（二） 本次收购前后收购人持有公众公司权益的情况
x次收购前，浙商资产不直接持有富丽华任何股份，亦无实际可支配表决权的股份。
本次收购完成后，浙商资产通过亿利达间接持有富丽华 5,100,000 股，占公众公司总股本的 51%。
本次收购前后，富丽华的直接股东及其持股比例均未发生变化。
（三） 本次收购相关协议的主要内容
1. 《股份转让协议》
2018 年 11 月 23 日，浙商资产与xxx、xxx及 MWZ 公司，签订了《股份转让协议》，协议的主要内容如下：
（1） 作价依据及交易对价
标的股份交易价格以《股份转让协议》签署日前一交易日二级市场收盘价为作价基础，并考虑亿利达控制权转移、浙商资产的战略投资定位及亿利达的经营状况、盈利水平、发展前景等因素综合确定。
经双方确认， 标的股份的每股交易价格为 7.5 元，转让价款总计为
505,849,500 元。其中，xxx拟转让亿利达 15,750,000 股股份的交易对价为
118,125,000 元，xxx拟转让亿利达 10,855,600 股股份的交易对价为 81,417,000
元；MWZ 公司拟转让亿利达 40,841,000 股股份的交易对价为 306,307,500 元。
（2） 交易价款支付安排
浙商资产按以下方式及进度向转让方支付转让价款：
第一期：自《股份转让协议》生效之日起五（5）个工作日内，浙商资产分别向转让方指定银行账户支付 252,924,750 元，其中，向xxx指定银行账户支付 59,062,500 元；向xxx指定银行账户支付 40,708,500 元；向 MWZ 公司指定银行账户支付 153,153,750 元。
第二期：自完成标的股份过户登记手续之日起五（5）个工作日内，浙商资产分别向转让方指定银行账户支付 242,924,750 元，其中，向xxx指定银行账户支付 49,062,500 元；向xxx指定银行账户支付 40,708,500 元；向 MWZ 公司指定银行账户支付 153,153,750 元：
第三期：自转让方履行完毕《股份转让协议》所约定的亿利达董事、监事及高级管理人员改组的义务之日起五（5）个工作日内，浙商资产向xxx指定银行账户支付 10,000,000 元。
（3） 亿利达董事、监事和高级管理人员改组
自标的股份过户登记日起二（2）个月内，转让方应配合浙商资产促使亿利达召开股东大会、董事会及监事会，并按下述约定以提前换届或改选等合法改组方式更换董事、监事和高级管理人员：
a. 在符合相关法律法规的前提下，双方应促使和推动亿利达修改公司章程，将亿利达董事会成员调整为 9 名，含 3 名独立董事。
b. 浙商资产有权向亿利达提名 4 名非独立董事候选人和 1 名独立董事候选人，转让方有权向亿利达提名 2 名非独立董事候选人和 2 名独立董事候选人。双方应促使和推动董事长在浙商资产所提名的非独立董事候选人中依法定程序选举产生。在xxx持有亿利达股份不低于 5%的前提下，副董事长在xxx所提名的非独立董事中选举产生。在符合中国法律的前提下，双方应确保浙商资产所提名的董事在董事会席位中占多数。
c. 浙商资产有权向亿利达提名 1 名股东代表监事候选人，转让方有权向亿利达提名 1 名股东代表监事候选人。双方应促使和推动监事会主席在浙商资产所提名的股东监事候选人中依法定程序选举产生。
d. 浙商资产有权推荐亿利达总经理、分管投资的副总经理及财务负责人候选人，转让方有权推荐亿利达的副总经理候选人，双方应促使和推动亿利达依法定程序进行聘任。
（4） 保障亿利达控制权稳定措施
a. xxx
除标的股份外，xxx同意将其所持有的 35,446,560 股股份（约占亿利达总股本的 8%）对应的表决权委托给浙商资产行使。xxx及浙商资产将于《股份转让协议》签署同时，另行签署相应的《表决权委托协议》。
xxxxx，本次交易完成且浙江省国资委为亿利达实际控制人期间，xxxxx认可浙江省国资委作为亿利达实际控制人地位；xxx不会以直接或间接方式增持亿利达股份（增持股份不谋求控制权且不影响浙商资产控制权稳定，并承诺无条件放弃增持股份对应表决权的情况下除外），或以其他委托、协议、达成一致行动等方式扩大其在亿利达的表决权比例，亦不会与亿利达其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议、委托表决协议或达成类似安排，以谋求或协助他人谋求亿利达实际控制人地位。
b. xxx
xxx承诺，本次交易完成后二十四（24）个月内，xxx不会以直接或间接方式增持亿利达股份（增持股份不谋求控制权且不影响浙商资产控制权稳定，并承诺无条件永久放弃增持股份对应表决权的情况下除外），或以其他委托、协议、达成一致行动等方式扩大其在亿利达的表决权比例，亦不会与亿利达其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议、委托表决协议或达成类似安排，以谋求或协助他人谋求亿利达实际控制人地位。
2. 《表决权委托协议》
表决权委托期限内，xxx将其持有的亿利达流通股共计 35,446,560 股股份
（以下简称“授权股份”，约占亿利达总股本的 8%）的表决权（包括因亿利达配股、送股、资本公积转增股本、拆股等情形对授权股份数量进行调整后对应的全部表决权）全部不可撤销地委托浙商资产行使。浙商资产同意接受xxx的上述委托。除xxxxx《股份转让协议》约定转让给浙商资产的亿利达股份及授权股份外，xxx所持有的剩余 11,803,440 股股份相应股东权利的行使不受《表决权委托协议》之影响。
（1） 表决权委托范围
在《表决权委托协议》有效期内，xxx不可撤销地授权浙商资产作为授权股份唯一的、排他的代理人，根据浙商资产自己的意志，依据相关法律法规及亿利达届时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利：
a. 召集、召开和出席临时股东大会或股东大会；
b. 提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股
东提议或议案及其他议案；
c. 对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权;
d. 代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及授权股份的股份转让、股份质押等直接涉及xxx所持股份的所有权处分事宜的事项除外。
上述表决权委托系全权委托，对亿利达股东大会的各项议案，浙商资产可自行投票，且无需xxx再就具体表决事项分别出具委托书。但如因监管机关需要，xxx应根据浙商资产的要求配合出具相关文件以实现表决权委托协议项下委托浙商资产行使表决权的目的，但浙商资产因此发生的相关费用由xxxxx。
在履行《表决权委托协议》期间，因亿利达配股、送股、资本公积转增股本、拆股等情形导致授权股份总数发生变化的，《表决权委托协议》项下授权股份的数量应相应调整，此时，《表决权委托协议》自动适用于调整后的授权股份。
（2） 委托期限
《表决权委托协议》所述委托表决权的行使期限为自《股份转让协议》所约定的标的股份完成过户登记之日起 12 个月，但在以下条件之一满足之日予以提前终止：
a. 浙商资产和xxx对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止表决权委托协议；
b. 浙商资产受让xxx所持有的授权股份；
c. 浙商资产通过合法合规方式所获得亿利达股份比例达到亿利达总股本
25%以上；
d. 经浙商资产事先同意，xxx对授权股份进行依法处分且该等股份不再登记于其名下之日。
在表决权委托期限内，为稳固亿利达控制权之目的，经履行必要审批程序，浙商资产将启动增持亿利达股份相关计划，包括但不限于参与非公开发行股票、大宗交易、集中竞价、协议受让股份及法律法规允许的其他方式。浙商资产和xxx同意，如在表决权委托期限届满时前述事项仍在实施过程中的，则表决权委托期限将顺延至浙商资产所持亿利达股份比例达到亿利达总股本 25%以上之日止；浙商资产和xxx进一步同意，表决权委托期限最长不超过 24 个月。
（3） 特别约定
xxx同意在表决权委托期限内进一步放弃其在《股份转让协议》第 6.1.2
项下的 1 名非独立董事提名权，浙商资产有权在表决权委托期限内在《股份转让
协议》第 6.1.2 项约定基础上增加 1 名非独立董事提名权，即浙商资产有权向亿
利达提名 5 名非独立董事候选人和 1 名独立董事候选人。双方同意，表决权委托期限届满（包括提前终止或延期后届满的情况）后，在亿利达董事会出现非独立董事席位空缺或换届选举时，xxx方可按照《股份转让协议》第 6.1.2 项约定
重新向亿利达提名 1 名非独立董事候选人。
综上，经本所律师核查，本次收购的方式符合《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，《股份转让协议》、《表决权委托协议》等协议系本次收购交易双方真实意思表示，内容真实有效，合法合规。
四、 本次收购的资金来源及支付方式
（一） 控制公众公司股份所支付的资金总额
浙商资产本次收购为间接收购，浙商资产通过协议方式受让xxx、xxx及 MWZ 公司合计持有的亿利达 67,446,600 股股份，转让总价款为 505,849,500
元。并且，浙商资产通过表决权委托方式从xxx处获得亿利达 35,446,560 股股份对应的表决权等方式获得富丽华控股股东亿利达控制权，间接取得富丽华的控制权，富丽华的实际控制人由xxx、xxx变更为浙江省国资委。
（二） 资金来源
根据浙商资产出具的相关说明，承诺本次收购所涉及的资金全部来源于自有资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
（三） 支付方式
x次收购的支付方式为现金支付，不涉及以证券或其他非货币资产支付收购价款的情形。
综上，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人已在《收购报告书》中披露收购人本次收购的资金总额、资金来源及支付方式，符合《第 5 号准则》第二十条的规定。
五、 本次收购的目的
浙商资产本次收购为间接收购，收购人通过协议转让和表决权委托的方式，取得了富丽华控股股东亿利达的控制权，间接控制了公众公司。本次收购完成后，收购人间接持有公众公司 51%股份。
根据《收购报告书》的披露，收购人本次收购的目的如下：
浙江省国资委于 2018 年 3 月发文《浙江省国资委关于推进省属企业上市和并购重组“凤凰行动”计划的实施意见》（浙国资发（2018）3 号），明确了省属企业推动实施“凤凰行动”计划具体要求。实施意见第二条第六款提出“鼓励有条件的企业加大对目标上市公司的股权投资和并购重组，积极谋求新增上市平台。加强对低市值上市壳资源的持续跟踪和调查研究，适时启动收购程序”。
基于对上市公司发展的信心，浙商资产实施本次收购的目的是为了获得亿利达的控制权。通过本次交易，浙商资产成为亿利达的控股股东，有助于提升上市公司的业务拓展能力和资金实力，增强上市公司竞争实力，提升上市公司价值。通过本次交易，能够迅速提升浙商资产相关产业的行业地位，有力推动产业发展再上新台阶。通过本次交易，上市公司能够与浙商资产及国贸集团的其他子公司产生一定的协同效应，从而带动产业链发展。
本次权益变动完成后，浙商资产将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。浙商资产作为控股股东将在业务发展、技术开发与应用、信息交流、资金等方面利用优势地位和资源为上市公司提供支持。
六、 本次收购完成后的后续计划
（一） 未来 12 个月内对公众公司主要业务的调整计划
截至《收购报告书》出具之日，未来 12 个月内，收购人暂无对公众公司主要业务进行调整的计划。如果公众公司根据实际情况需要进行前述安排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（二） 未来 12 个月内对公众公司管理层的调整计划
截至《收购报告书》出具之日，未来 12 个月内，收购人可能存在对公众公司管理层进行调整的计划，具体调整方案视情况而定。公众公司将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三） 未来 12 个月内对公众公司组织机构的调整计划
截至《收购报告书》出具之日，未来 12 个月内，收购人暂无对公众公司组织机构进行调整的计划。如果公众公司根据实际情况需要进行前述安排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（四） 未来 12 个月内对公众公司章程进行修改的计划
截至《收购报告书》出具之日，未来 12 个月内，收购人暂无对公众公司章程进行修改的计划。如果公众公司根据实际情况需要进行前述安排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（五） 未来 12 个月内对公众公司资产进行处置的计划
截至《收购报告书》出具之日，未来 12 个月内，收购人暂无对公众公司资产进行处置的计划。如果公众公司根据实际情况需要进行前述安排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（六） 未来 12 个月内对公众公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划截至《收购报告书》出具之日，未来 12 个月内，收购人暂无对公众公司现
有员工聘用计划进行重大变动的计划。如果公众公司根据实际情况需要进行前述
安排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。七、 本次收购对公众公司的影响
（一） 本次收购对公众公司控制权的影响
根据《收购报告书》及富丽华公开披露文件等相关资料，本次收购前公众公司的实际控制人为xxx、xxx。本次收购完成后，浙江省国资委成为公众公司的实际控制人。
（二） 本次收购对公众公司其他股东权益的影响
根据《收购报告书》，本次收购实施前，富丽华已经按照《公司法》、《证券法》的有关要求，建立了完善的法人治理结构，运作规范。本次收购完成后，xxx将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高盈利能力。浙商资产将严格遵循《公司章程》及相关规定，履行相关义务，不损害其他股东利益。本次收购不会影响其他股东权益。
（三） 本次收购对公众公司治理结构的影响
根据《收购报告书》，本次收购完成后，收购人承诺将严格遵守《公司法》、全国股转系统及《公司章程》的有关规定，依法行使相关权利，不利用上市公司控股股东身份影响公众公司的独立性。在收购人切实履行承诺的情况下，本次收购不会影响公众公司治理结构。
（四） 本次收购对公众公司独立性的影响
根据《收购报告书》，本次收购完成后，收购人将按照有关法律法规及公众公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，公众公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。
为保持公众公司独立性，收购人已出具《关于保持公众公司独立性的承诺函》，保持上市公司及公众公司的人员、资产、财务、机构、业务独立。
（五） 同业竞争情况及避免同业竞争的措施
根据《收购报告书》的披露，截至《收购报告书》出具之日，富丽华的主营业务为根据客户需求进行空压机用风机、商用空调风机的设计、生产及销售。产品主要应用于空调、空气压缩机、建筑通风、电气设备冷却、换热器换热等领域。
收购人浙商资产主要从事金融企业不良资产处置、资产管理、资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务等业务。
收购人与公众公司之间不存在同业竞争的情况。本次收购不会导致收购人与公众公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。
为避免与公众公司产生同业竞争，浙商资产出具《关于不存在同业竞争的说明及避免同业竞争的承诺》，具体内容详见本法律意见书“十、收购人作出的公开承诺事项以及约束措施”之“4.关于避免同业竞争的承诺”。
（六） 关联交易及规范措施
根据《收购报告书》的披露，本次收购前 24 个月内，收购人与富丽华之间不存在关联交易。本次收购完成后，收购人及其关联方将成为富丽xxx关联方。
为确保关联交易公允性及披露的及时准确性，xxx在《公司章程》、《关联方资金往来管理制度》等规章制度中均对关联交易进行了规范性要求。为了减少和规范与公众公司的关联交易，收购人浙商资产已出具《关于减少和规范关联
交易的承诺函》，具体内容详见本法律意见书“十、收购人作出的公开承诺事项以及约束措施”之“5.关于减少和规范关联交易的承诺”。
八、 前 24 个月内收购人与公众公司发生交易情况
根据《收购报告书》和收购人的承诺，在本次收购事实发生之日起前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与富丽华之间未发生关联交易。
九、 收购人在本次收购前六个月买卖公众公司股票的情况
（一） 收购人在本次收购前六个月买卖公众公司股票的情况
根据《收购报告书》和收购人出具的自查报告，在本次收购事实发生之日起前六个月内，收购人不存在买卖富丽华股票的情况。
（二） 收购人的董事、监事、高级管理人员在本次收购前六个月买卖公众公司股票的情况
根据《收购报告书》和收购人出具的自查报告，在本次收购事实发生之日起前六个月内，收购人现任的董事、监事、高级管理人员不存在买卖富丽华股票的情况。
十、 收购人作出的公开承诺及约束措施
（一） 收购人关于本次收购行为作出公开承诺事项
1. 关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺
收购人出具了《关于本次收购的信息披露真实性、准确性和完整性的承诺》，承诺如下：
“本公司为本次收购所提供或者披露的信息真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对本次交易所提供或者披露的信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。”
2. 关于符合收购人资格的承诺
收购人出具了《关于符合收购人资格的承诺》，承诺如下：
“截至《收购报告书》出具之日，本公司的注册资本 60.18 亿元，实收资本
60.18 亿元，符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》有关投资者适当性的规定。
截至《收购报告书》出具之日，本公司及本公司的控股股东浙江省国际贸易集团有限公司、实际控制人浙江省人民政府国有资产监督管理委员会均不存在
《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
截至《收购报告书》出具之日，本公司最近两年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）及刑事处罚的情形，亦不存在被列入失信被执行人名单、被联合惩戒的情况。
截至《收购报告书》出具之日，本公司涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况已在《收购报告书》中如实披露。
综上所述，本公司具备收购非上市公众公司的条件。”
3. 关于保持公众公司独立性的承诺
收购人出具了《关于保持公众公司独立性的承诺》，承诺如下：
“本次收购完成后，本公司将按照有关法律法规及富丽华《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，富丽华仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。
本公司承诺保持富丽华的人员、资产、财务、机构、业务独立。”
4. 关于避免同业竞争的承诺
收购人出具了《关于不存在同业竞争的说明及避免同业竞争的承诺》，声明及承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的公司/企业/组织（富丽华除外，下同）均未直接或间接从事任何与富丽华构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
2、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司控制的公司/企业/组织将不会直接或间接进行任何与富丽华构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
3、自本承诺函出具之日起，本公司及将来成立之本公司控制的公司/企业/组织将不会直接或间接进行与富丽华构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。”
5. 关于减少和规范关联交易的承诺
收购人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“本公司及本公司控制的企业将减少和规范与富丽华之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司与富丽华将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，同时按照全国中小企业股份转让系统相关规则以及《公司章程》等有关规定，履行信息披露义务和办理相关手续，不通过关联交易损害富丽华及其他股东的合法权益。”
6. 关于股份锁定的承诺
收购人出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺如下：
“自本次收购完成之日起 12 个月内不转让本公司间接持有的富丽华股份； 但收购人间接持有的富丽华股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转 让不受前述 12 个月的限制。若本公司违反上述承诺，由此所得的收益归富丽华 所有；因违反本承诺造成富丽华及其股东的任何损失，本公司承担全部赔偿责任。”
7. 关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺
收购人出具了《关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺》，承诺如下：
“在本次收购完成之后，除非相关法律法规、规范及监管机构的监管政策已经放开或同意，本公司不会将本公司控制的具有金融属性、房地产开发业务或资产注入江苏富丽华通用设备股份有限公司。上述金融属性的业务或资产包括但不限于下列企业或相关资产：
1、中国人民银行、中国银监会、中国证监会、中国保监会监管并持有相应监管部门颁发的《金融许可证》等证牌的企业；
2、私募基金管理机构；
3、小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等具有金融属性的企业；
4、其他具有金融属性的企业或资产。”
（二） 收购人未能履行承诺事项时的约束措施
为了保证收购人履行前述承诺，收购人已出具《关于未能履行承诺事项时的约束措施的承诺》，承诺如下：
“（1）本公司将依法履行收购报告书披露的承诺事项。
（2）如果未履行收购报告书披露的承诺事项，本公司将在公众公司股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx）上公开说明未履行承诺的具体原因并向公众公司的股东和社会公众投资者道歉。
（3）如果因未履行公众公司收购报告书披露的相关承诺事项给富丽华或者其他投资者造成损失的，收购人将向公众公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
十一、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人具备本次收购的主体资格；本次收购签署的相关协议，履行的决策程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；本次收购符合《公司法》、《证券法》、《收购办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；收购人为本次收购编制的《收购报告书》内容及格式符合《收购管理办法》和《第 5 号准则》等相关法律法规及规范性文件的规定。
本法律意见书正本叁份，经本所负责人及经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
江苏新天伦律师事务所 法律意见书
（此页无正文，为《江苏新天伦律师事务所关于浙江省浙商资产管理有限公司收购江苏富丽华通用设备股份有限公司之法律意见书》之签字盖章页）
江苏新天伦律师事务所（盖章）
负责人
经办律师
xxx
x办律师
xx克
年 月 日
28
附件一：收购人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
序号 | 案号 | 案由 | 业务发 生时间 | 诉讼时间 | 诉讼 地位 | 收购方相关主 体 | 对方主体 | 标的金额(万 元) | 管辖法院 | 进展情况 |
1 | （2016）浙 07 民初 169 号 | 股权转让纠纷 | 2005 年 底 | 2016 年 1 月 25 日 | 原告 | 浙江国贸集团金信资产经营有限公司 | 广厦建设集团有限责任公司、浙江三和控股集团有限公司、金华通和置业有限公司、浙商金汇信托股份有限公司、博时基金管理有限公司 | 10,000（本 x） | 金华市中级人民法院 | 该案已宣 判，支持原告诉请。目前已上诉至省高院，待法院排期开 庭 |
2 | （2016）浙 07 民初 847 号 | 确认合同无效纠纷 | 2005 年 底 | 2016 年 7 月 15 日 | 被告 | 浙江国贸集团金信资产经营有限公司 | 浙江三和控股集团有限公司、金华市通和实业有限公司、金华通和置业有限公司、浙商金汇信托股份有限公司、广厦建设集团 有限责任公司 | 无 | 金华市中级人民法院 | 一审胜诉，二审维持原判 |
3 | 金公（经）立字第 （2016） 10004 号 | 合同诈骗罪 | 2015 年 5 月 29 日 | 2016 年 6 月 20 日 | 被害人 | 浙江国贸集团金信资产经营有限公司、绍兴市协通实业 发展有限公司 | 杭州融洲贸易有限公司、xxx、xx、xx | 25,324，当 前余额 16,777 | 金华市中级人民法院 | 一审胜诉，涉案人员已提起上诉，目前案件在 上诉过程中 |
4 | （2017）浙民初 8 号 | 债权转让合同纠纷 | 2014 年 底 | 2016 年 6 月 20 日 | 原告 | 浙商资产 | 浙江泰合建设有限公司、江苏华辰房地产开发有限公司、xxx、xxx | 46,337.60 （本金） | 浙江省高级人民法院 | 已调解，申请执行，因涉及债务人重组，法院裁定中止执 行 |
29
5 | （2016）浙 0502 民特 28 号 | 实现担保物权 | 2014 年 底 | 2016 年 10 月 24 日 | 申请人 | 浙商资产 | 浙江湖州嘉合酒店投资管理有限公司 | 46,337.60 （本金） | 湖州市xx区人民法院 | 已裁定，已部分执行 |
6 | （2017）浙 0681 民初 6403 号 | 确认合同无效纠纷 | 2017 年 4 月 11 日 | 2017 年 6 月 1 日 | 被告 | 浙商资产 | 海魄控股集团有限公司、诸暨市佳希纺织有限公司 | 无 | 诸暨市人民法院 | 已判决胜诉，驳回原告诉讼请求 |
7 | （2017）浙 0102 民初 3247 号 | 债权转让合同纠纷 | 2015 年 12 月 30 日 | 2017 年 7 月 17 日 | 被告 | 浙商资产 | 浙江锦企贸易有限公司 | 480.00 | 杭州市上城区人民法院 | 一审败诉、 二审维持原判 |
8 | （2018）浙 0782 民初 3780 号 | 确认合同无效纠纷 | 2017 年 11 月 17 日 | 2018 年 3 月 2 日 | 被告 | 浙商资产 | 金华市有利德工艺品有限公司 | 0.00 | 义乌市人民法院 | 已判决胜 诉，驳回原告诉讼请求 |
9 | （2018）浙 0702 民初 6061 号 | 合同纠纷 | 2018 年 4 月 27 日 | 2018 年 5 月 8 日 | 被告 | 浙商资产、金信资产 | xxx | 2,020.00 | 金华市婺城区人民法院 | 浙商资产申请撤销一审裁定，将本案移送杭州市上城区人民法院管 辖。 |
10 | （2018）浙 0102 民初 3258 号 | 金融不良债 权转让合同纠纷 | 2016 年 | 2018 年 7 月 25 日 | 被告 | 浙商资产 | 温州杉的树资产管理有限公司 | 3,529.00 | 杭州市上城区人民法院 | 已撤诉 |
11 | （2017）越 0602 初字第 11005 号 | 保证合同纠纷 | 2014 年 底 | 2015 年 9 月 1 日 | 原告 | 绍兴市协通实业发展有限公司 | 杭州工泽投资有限公司、长兴金指投资有限公司、xxx、柴丽敏 | 962.10（本 x） | 绍兴越城区人民法院 | 已判决胜诉 并申请执行，目前因被执 行人暂无可 供执行财产，法院终止执 行程序 |
12 | （2017）浙民终 392 号 | 买卖合同纠纷 | 2015 年 3 月 31 日 | 2016 年 3 月 18 日 | 上诉人 | 绍兴市协通实业发展有限公司 | 中国石化销售有限公司江西九江石油分公司、中国石化销售有限公司江西石油分公司、杭州融洲贸易有限公司、湖北天鑫石油制品有限责任公司、xxx、xxx、xxx、大连鑫驰石化有限公司、武汉海森世纪经贸发展有限公司、武汉东晖物业服务有限公司、武汉考拉物业 服务有限公司 | 9,700（本 x） | 浙江省高级人民法院 | 绍兴中院裁定驳回起 诉，高院维持原裁定 |
13 | （2018）浙 0602 民初 472 号 | 买卖合同纠纷 | 2014 年 9 月 | 2018 年 1 月 5 日 | 原告 | 绍兴市协通实业发展有限公司 | 武汉市农业局（林业局）物资站 | 600（本金） | 绍兴越城区人民法院 | 8 月 15 日判决胜诉，已收到判决书。目前判决书的 公告期已结束，将申请法 院强制执行 |
14 | （2018）浙 0602 民初 477 号 | 保证合同纠纷 | 2014 年 9 月 | 2018 年 1 月 5 日 | 原告 | 绍兴市协通实业发展有限公司 | 重庆富民春石化产品开发有限公司 | 1,600（本 x） | 绍兴越城区人民法院 | 一审判决胜 诉，已强制执行，因暂无财产线索，法院裁定中止执 行 |
15 | （2018）浙 0102 民初 4727 号 | 借款合同纠纷 | 2018 年 | 2018 年 9 月 4 日 | 原告 | 浙商金汇信托股份有限公司 | 新昌县世鼎矿业有限公 司，浙江光大世鼎控股有限公司 | 5,000.00 | 杭州市上城区人民法院 | 法院已受理， 10 月 23 日开庭审理。目前已收到判决 书，并已向法 |
院申请执行 | ||||||||||
16 | （2015）杭下商初字第 03472 号/ （2016）浙 01 民终 3695 号 | 合同纠纷 | 2015 年 1 月 | 2015 年 8 月 | 原告 | 浙江省浙商商业保理有限公司 | 上海郎特汽车净化器有限公司、上海红湖排气系统有限公司 | 债权 2,569.60 万 元/本金 1,944.32 万 元 | 下城区法院 /杭州中院 | 强制执行阶段 |
17 | （2016）浙 0103 民初 8638 号 | 合同纠纷 | 2014 年 10 月 | 2015 年 4 月/2016 年 11 月 | 原告 | 浙江省浙商商业保理有限公司 | 浙江凯骏电子科技有限公司、永丰精密电子（扬 州）有限公司 | 债权 2,001 万元/本金 1,350.20 万 元 | 下城区法院 | 强制执行阶段 |
18 | （2018）x 0116 民初 7184 号 | 票据追索权纠纷 | 2018 年 2 月 | 2018 年 9 月 | 原告 | 浙江省浙商商业保理有限公司 | 北京汇源食品饮料有限公司、北京汇源饮料食品集团有限公司、北京浚流商 贸有限公司 | 596.90 | 北京市怀柔区法院 | 已保全账户 |
注 1：由于浙商资产从事不良资产处置业务，涉及诉讼或仲裁情况非常多，考虑到该业务的特殊性，上表中已剔除不良资产处置相关的诉讼与仲裁。注 2：浙商资产已将绍兴市协通实业发展有限公司 100%的股权以 2016 年 12 月 31 日为基准日，通过无偿划转的方式划转给浙江省国贸资产经营有限
公司并于 2018 年 1 月 3 日办理了工商变更登记。