Contract
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司 | 南京新街口百货商店股份有限公司 |
上市地点 | 上海证券交易所 |
股票简称 | 南京新百 |
股票代码 | 600682 |
交易对方 | ||
三胞集团有限公司 | 广州xx集团有限公司 | 常州三胞元康投资合伙企业（有 限xx） |
xxxxxxxxxxxx （xxxx） | xx赛领辅仁股权投资基金 合伙企业（有限合伙） | 成都力鼎银科股权投资基金中 心（有限合伙） |
农银无锡股权投资基金企业 （有限合伙） | 上海赛领并购投资基金合伙 企业（有限合伙） | 东吴创业投资有限公司 |
上海衡丹创业投资中心(有 限合伙) | 银丰生物工程集团有限公司 | 新余创立恒远投资管理有限公 司 |
xx | xx | xxx |
配套融资投资者
待定的不超过 10 名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年七月
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要的内容真实、准确和完整，并对本报告书摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、完整。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未来两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次重大资产重组尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会及其他审批机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
x次发行股份购买资产的交易对方三胞集团、广州xx、常州元康、常州明塔、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东xx投、衡丹创投、银丰生物、新余创立恒远、xx、xx及xxx已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易完成后6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，本次发行股份购买资产的交易对方三胞集团、广州xx、常州元康、常州明塔承诺因本次交易所取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本次发行股份购买资产的交易对方三胞集团、广州xx、常州元康、常州明塔、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东xx投、衡丹创投、银丰生物、新余创立恒远、xx、xx及xxx承诺不转让在南京新百直接或间接拥有权益的股份。
中介机构承诺
华泰联合证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中伦律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
苏亚金诚会计师承诺：如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本会计师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中联评估师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 2
交易对方声明 3
目 录 5
释义 6
重大事项提示 11
一、本次重组方案简要介绍 11
二、本次交易构成重大资产重组 14
三、本次交易构成关联交易 14
四、本次交易不构成借壳上市 15
五、本次交易的资产估值及作价 16
六、本次交易对于上市公司的影响 17
七、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 20
八、本次重组相关方做出的重要承诺 23
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 28
十、本次重组对摊薄即期回报的分析及应对措施 30
十一、盈利承诺补偿安排 36
十二、独立财务顾问的保荐机构资格 37
重大风险提示 38
一、本次交易相关风险 38
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 42
三、交易完成后相关风险 51
第一章 x次交易概况 55
一、本次交易的背景和目的 55
二、本次交易决策过程和批准情况； 60
三、本次交易具体方案 62
四、配套募集资金的情况 78
五、其他重要方案要点 84
六、本次重组对上市公司的影响 89
释义
在本报告书摘要中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义 | ||
x公司/上市公司/南京 新百 | 指 | 南京新街口百货商店股份有限公司，在上海证券交 易所上市，股票代码：600682 |
安康通 | 指 | 安康通控股有限公司 |
三胞国际 | 指 | Sanpower International Healthcare Group Co.,Ltd. |
齐鲁干细胞 | 指 | 山东省齐鲁干细胞工程有限公司 |
南京金康 | 指 | 南京金康信息技术服务有限公司 |
上海金秋 | 指 | 上海金秋安泰呼叫服务系统有限公司 |
上海互联 | 指 | 上海互联远程医学网络系统有限公司 |
无锡安康通 | 指 | 无锡安康通信息技术服务有限公司 |
庙行服务中心 | 指 | 上海宝山庙行镇安康通老年服务中心 |
Natali | 指 | Natali Seculife Holdings Ltd. |
Natali（中国） | 指 | 广州市纳塔力健康管理咨询有限公司 |
A.S. Nursing | 指 | A.S Nursing and Welfare Ltd. |
新百香港 | 指 | Cenbest(Hong Kong)Company limited |
标的公司/目标公司 | 指 | 安康通，三胞国际和齐鲁干细胞的统称 |
标的资产/交易标的 | 指 | 安康通 84%股权、三胞国际 100%股权和齐鲁干细胞 76%股权 |
CO 集团 | 指 | China Cord Blood Corporation，企业中文名称中国脐 带血库企业集团，在纽约证券交易所上市，股票代码：CO |
CO 集团收购项目 | 指 | 上市公司拟向金卫医疗BVI 发行股份及支付现金购买其已经持有的 CO 集团 65.4%股权，并募集配套资金用于支付收购的现金对价；后续待 CO 集团私有化完成，金卫医疗 BVI 取得CO 集团剩余的 34.6%股权后，公司将向金卫医疗 BVI 支付现金收购该部分剩余股权。两步骤交易完成后，CO 集团将从纽约 证券交易所退市，成为南京新百的全资子公司。 |
三胞集团 | 指 | 三胞集团有限公司 |
翔锐科技 | 指 | 南京翔锐科技投资有限公司 |
广州xx | 指 | 广州xx集团有限公司 |
常州元康 | 指 | 常州三胞元康投资合伙企业（有限合伙） |
常州明塔 | 指 | 常州三胞明塔投资合伙企业（有限合伙） |
赛领辅仁 | 指 | 上海赛领辅仁股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
力鼎资本 | 指 | 成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙） |
农银基金 | 指 | 农银无锡股权投资基金企业（有限合伙） |
赛领并购 | 指 | 上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙） |
东xx投 | 指 | 东吴创业投资有限公司 |
衡丹创投 | 指 | 上海衡丹创业投资中心(有限合伙) |
银丰生物 | 指 | 银丰生物工程集团有限公司 |
新余创立恒远 | 指 | 新余创立恒远投资管理有限公司 |
济南鲍曼 | 指 | 济南鲍曼科技发展有限公司 |
上海坤亿投资 | 指 | 上海坤亿投资有限公司 |
济南富达建材 | 指 | 济南富达建材有限公司 |
济南创立恒业 | 指 | 济南创立恒业投资咨询有限公司 |
山东银丰投资 | 指 | 山东银丰投资有限公司 |
山东银丰集团 | 指 | 山东银丰投资集团有限公司 |
安康通交易对方/安康通卖方/广州xx等股 东 | 指 | 广州xx、常州元康、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东xx投及衡丹创投 |
三胞国际交易对方/三胞国际卖方/三胞集团 等股东 | 指 | 三胞集团、常州明塔、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东xx投及衡丹创投 |
齐鲁干细胞交易对方/齐鲁干细胞卖方/银丰 生物等股东 | 指 | 银丰生物、新余创立恒远、xx、xx及xxx |
xx及其一致行动人 | 指 | 银丰生物、新余创立恒远、xx、xx |
xx补偿义务人 | 指 | 三胞集团、广州xx、常州明塔、常州元康、银丰 生物 |
交易对方 | 指 | 安康通卖方、三胞国际卖方及齐鲁干细胞卖方的统 称 |
本次交易/本次重组/本次发行股份购买资产 | 指 | 上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，购买安康通 84%股权、三胞国际 100%股权和齐鲁干细胞 76%股权；同时向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 拟购买资产交易价格的 100% |
配套融资 | 指 | 上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产 交易价格的 100% |
江苏三胞 | 指 | 江苏三胞集团有限公司，三胞集团有限公司的前身 |
兴宁实业 | 指 | 南京兴宁实业有限公司 |
x和商贸 | 指 | 南京瑞和商贸有限公司 |
x报告书摘要/《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）摘要》 | 指 | 《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
《发行股份购买资产 协议》及其补充协议 | 指 | 南京新百分别与交易对方签署的《发行股份购买资 产协议》及其补充协议 |
《盈利预测补偿协议》及其补充协议 | 指 | 南京新百与广州xx和常州元康签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，南京新百与三胞集团和常州明塔签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，南京新百与银丰生物签署的《盈利预测补偿协 议》及其补充协议 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监 督管理委员会令第 73 号） |
《若干问题的规定》 | 指 | 《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14 号） |
《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》 |
《指导意见》 | 指 | 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》 |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
独立财务顾问/华泰联 合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
中伦/法律顾问 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
苏亚金诚/苏亚/会计师 | 指 | 江苏xxx诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
中联/中联评估/估值机 构 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
HFN | 指 | Herzog Xxx & Neeman Law Office，一家获准于以色 列执业的律师事务所，为本次重组的境外法律顾问 |
审阅报告 | 指 | 苏亚金诚会计师事务所出具的xxx [2016] 7 号 |
《审阅报告》 | ||
发行股份的定价基准 日 | 指 | 南京新百第七届董事会第三十七次会议决议公告日 |
交割日/股权交割日 | 指 | x次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
新谢克尔/NIS | 指 | 是以色列的法定货币，于 2016 年 3 月 31 日，1 新 x克尔约等于 1.7179 元人民币 |
最近两年一期/报告期 | 指 | 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月 |
二、专业名词或术语释义 | ||
公建民营 | 指 | 新建养老服务机构时，按照办管分离的发展思路，由政府出资，招标社会组织或服务团体去经办和管理运作，政府则按照法律法规和标准规范负起行政 管理和监督的责任 |
公办民营 | 指 | 各级政府和公有制单位已经办成的公有制性质的养老机构，需要按照市场经济发展的客观要求进行改制、改组和创新，更快地与行政部门脱钩，交由民间组织或社会力量去管理和运作，实现多种经济成分并存、多种管理和服务运营模式并存、充满生机 和活力的发展局面 |
NII | 指 | Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx，xxx国家医疗保 险机构 |
紧急按钮 | 指 | 对老年用户的紧急按钮服务，由此老年人可随时与 安康通或 Natali 的紧急呼叫中心取得联系，进行医疗咨询、要求帮扶、安全救助、救护车服务等 |
远程医疗和远程照护 | 指 | 向 心 脏 病 患 者 和 年 长 者 提 供 的 远 程 医 疗 （Tele-Medicine）和重症护理服务（Intensive Care Services），统称个人付费用户收入，比如心脏全天候监控和咨询服务 |
智能看护（smart care）健康监测 | 指 | 一套以预防性为主的高端智能健康安全解决方案，智能分析引擎结合个人紧急响应系统，会自动识别出对老人健康构成潜在危险的行为特征（如不吃饭、 活动减少、去卫生间频次过高等）并发出警示 |
脐带血 | 指 | 与孕妇和新生儿血容量和血循环无关的，存在于新 生儿脐带扎断后的远端的胎盘脐带血 |
干细胞 | 指 | 一类具有多向分化潜能和自我更新复制能力的原始 未分化细胞 |
造血干细胞 | 指 | 血液系统中的成体干细胞，具有长期自我更新的能 力和分化成各类成熟血细胞的潜能 |
间充质干细胞 | 指 | 人体中重要的干细胞之一，来源于发育早期的中胚 层和外胚层，属于成体干细胞 |
干细胞移植 | 指 | 干细胞移植治疗是把健康的干细胞移植到患者体 |
内，以达到修复或替换受损细胞或组织，从而达到 治愈的目的 | ||
HLA | 指 | 人类白细胞抗原（Human Leukocyte Antigen），其具有的编码基因是人类的主要组织相容性复合体，与人类的免疫系统功能密切相关，是免疫系统区分 本身和异体物质的基础 |
公共库 | 指 | 以非盈利模式运营，存放产妇无偿捐献的脐带血， 并用于临床的治疗或科研的脐带血血库 |
自体库 | 指 | 以盈利模式运营，满足个人利益需要提供有偿存储 服务的脐带血血库 |
采集 | 指 | 指由具有血液临床采集技能的医务人员在孕妇分娩结扎脐带后从脐带靠近新生儿的远端采集脐带血的 技术过程 |
制备 | 指 | 对脐带血进行处理、检测并提取造血干细胞的技术 过程及工作 |
托底老人 | 指 | 托底老人是指由政府购买服务的，符合政府一些评估标准的，比如伤残、孤寡、独居、高龄、生活困难、身体不佳等等这样的老人，政府有义务对这些老人购买服务来满足他们一部分的养老服务的需 求，这部分老人叫托底老人 |
B2G | 指 | 企业到政府的业务模式 |
B2B | 指 | 企业到企业业务模式 |
B2C | 指 | 企业到客户业务模式 |
B2G2C | 指 | 企业到政府再到客户的业务模式 |
B2B2C | 指 | 企业到企业再到客户的业务模式 |
ADL 测试 | 指 | 对日常生活活动能力（Activities Of Daily Living）的 测试 |
备注：（1）本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
一、本次重组方案简要介绍
x次交易中，上市公司拟以发行股份方式购买安康通 84%股权，三胞国际 100%股权及齐鲁干细胞 76%股权，并募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
x次交易中，本公司拟通过向广州xx、常州元康、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东xx投及衡丹创投非公开发行股份的方式购买其持有的安康通 84%股权。本公司拟通过向三胞集团、常州明塔、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东xx投及衡丹创投非公开发行股份的方式购买其持有的三胞国际 100%股权。本公司拟通过向银丰生物、新余创立恒远、xx、xx及xxx非公开发行股份的方式购买其持有的齐鲁干细胞 76%股权。
标的资产 | 交易对方 | 持有的标的资产股权比例 | 交易作价（万元） | 发股数（股） |
安康通 84%的股权 | 广州xx | 48.00% | 23,771.43 | 12,773,470 |
常州元康 | 16.00% | 7,923.81 | 4,257,823 | |
赛领辅仁 | 7.50% | 3,714.29 | 1,995,854 | |
力鼎资本 | 5.00% | 2,476.19 | 1,330,569 | |
农银基金 | 2.50% | 1,238.10 | 665,284 | |
赛领并购 | 2.50% | 1,238.10 | 665,284 | |
东xx投 | 1.25% | 619.05 | 332,642 | |
衡丹创投 | 1.25% | 619.05 | 332,642 | |
小计 | 84.00% | 41,600.00 | 22,353,568 | |
三 胞 国 际 100%的股权 | 三胞集团 | 66.24% | 96,312.96 | 51,753,336 |
常州明塔 | 13.76% | 20,007.04 | 10,750,693 | |
赛领辅仁 | 7.50% | 10,905.00 | 5,859,752 | |
力鼎资本 | 5.00% | 7,270.00 | 3,906,501 | |
农银基金 | 2.50% | 3,635.00 | 1,953,250 |
标的资产 | 交易对方 | 持有的标的资产股权比例 | 交易作价（万元） | 发股数（股） |
赛领并购 | 2.50% | 3,635.00 | 1,953,250 | |
东xx投 | 1.25% | 1,817.50 | 976,625 | |
衡丹创投 | 1.25% | 1,817.50 | 976,625 | |
小计 | 100.00% | 145,400.00 | 78,130,032 | |
齐 鲁 干 细 胞 76%的股权 | 银丰生物 | 40.00% | 180,000.00 | 96,722,192 |
新余创立恒远 | 30.00% | 135,000.00 | 72,541,644 | |
xx | 4.00% | 18,000.00 | 9,672,219 | |
xx | 1.00% | 4,500.00 | 2,418,054 | |
沈柏均 | 1.00% | 4,500.00 | 2,418,054 | |
小计 | 76.00% | 342,000.00 | 183,772,163 | |
合计 | - | 529,000.00 | 284,255,763 | |
配套融资 | 待定 | - | 35,000.00 | 10,612,492 |
总计 | - | 564,000.00 | 294,868,255 | |
备注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
本次交易前，南京新百全资子公司（新百香港）持有安康通 16%的股份；本次交易完成后，南京新百将直接及间接拥有安康通 100%股权。此外，x CO 集团收购项目及本次交易得以成功实施，本公司将直接和间接拥有齐鲁干细胞 100%股权。
依据上述作价金额，以 18.61 元/股的发行价格计算，本次发股购买资产的交
易中，上市公司向交易对手非公开发行的股票数量合计为 284,255,763 股。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
同时，南京新百拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金
35,000.00 万元，用于交易完成后安康通和三胞国际旗下的养老护理人才培训基地
和远程医疗分诊与服务平台两个项目的建设及运营。以 32.98 元/股的发行底价计
算，本次交易用于募集配套资金发行的股份数量不超过 10,612,492 股。
以发行股份上限 294,868,255 股计算（含发行股份购买资产及募集配套资金，
募集配套资金的发股数量按发行数量上限计算），本次交易完成后，本公司的股本将由 828,016,327 股变更为 1,122,884,582 股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于 10%，本公司股票仍具备上市条件。
本次交易前，三胞集团及其一致行动人合计持有本公司 294,251,567 股股份，占总股本比例为 35.54%，是本公司的控股股东，xxx持有三胞集团 95%的股份，是本公司实际控制人。本次交易完成后，三胞集团及其一致行动人将持有本公司 358,778,373 股股份，占总股本比例将变更为 31.95%（募集配套资金的发股数量按发行数量上限计算），仍为本公司的控股股东，xxx仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）配套募集资金情况
x公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金 35,000.00 万
元。
2015 年 12 月，赛领辅仁等六名本次交易的交易对方向安康通和三胞国际增资，分别占增资后安康通和三胞国际的 20%股权。本次交易中，安康通和三胞国际的 20%股权作价分别为 9,904.76 万元和 29,080.00 万元，合计为 38,984.76 万元。
根据中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答，《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定中的“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
因此本次交易的拟购买资产交易价格为 490,015.24 万元（以发行股份方式购
买资产的交易价格 529,000 万元减去交易对方在停牌期间以现金增资入股标的资
产部分对应的交易价格 38,984.76 万元）。本次交易拟募集配套资金 35,000 万元，
不超过拟购买资产交易价格 100%。
本次交易拟募集配套资金用于安康通和三胞国际旗下的养老护理人才培训基地和远程医疗分诊 b 与服务平台两个项目的建设及运营。以 32.98 元/股的发行底价计算，本次交易用于募集配套资金发行的股份数量不超过 10,612,492 股。以
32.98 元/股的发行底价计算，本次交易用于募集配套资金发行的股份数量不超过
10,612,492 股。
二、本次交易构成重大资产重组
截至本报告书摘要签署之日，根据上市公司 2015 年度经审计的财务数据和标的公司经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入，并结合本次交易定价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日/2015 年度 | 标的公司合计 | 南京新百 | 财务指标占比 |
资产总额 | 529,000.00 | 1,759,455.59 | 30.07% |
资产净额 | 529,000.00 | 216,716.76 | 244.10% |
营业收入 | 63,863.41 | 1,585,294.52 | 4.03% |
备注：南京新百的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的 2015 年度资产负债表、利润表；根据《重
组管理办法》的相关规定，标的公司的营业收入取自标的公司经审计的 2015 年度利润表，资产总额、资产净额取自本次交易标的资产的交易金额。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
x次交易前，三胞集团及其一致行动人为上市公司的控股股东。本次交易中，三胞国际的控股股东为三胞集团；安康通的控股股东为广州xx，广州xx为三胞集团全资孙公司；常州元康、常州明塔系三胞集团用于员工激励的平台，其相关合伙人均任职于三胞集团；此外，安康通的 CEO xxx为上市公司的董事。因此，本次交易构成关联交易。本次交易结束后，xx及其一致行动人合计持有上
市公司 16.15%，为上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。四、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》、《证券期货法律适用意见第 12 号》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号-借壳上市的标准和条件》的规定，借壳上市在相关数据的计算上需执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额
（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到 100%以上的原则。
2011 年 5 月 30 日，本公司的前控股股东南京新百投资控股集团有限公司、南京金鹰国际集团有限公司、南京华美联合营销管理有限公司与三胞集团签署了
《股份转让协议书》，分别向三胞集团转让其各自持有的本公司 15.15%、1.14%和 0.71%股份，股份总数合计为 60,916,150 股，占本公司总股本的 17.00%。此次股权转让完成后，三胞集团持有本公司股份总数的 17.00%，成为本公司的控股股东，xxx先生成为本公司的实际控制人。
上市公司控制权变更后，本公司于 2015 年 2 月 26 日召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，审议通过发行股份购买三胞集团持有的兴宁实业和瑞和商贸 100%股权。2015 年 7 月 23 日，本公司取得中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向三胞集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］ 1703 号），核准本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，交易
作价合计为 58,000.00 万元。本次交易中，安康通 84%股权交易作价为 41,600.00万元，其中，三胞集团全资孙公司广州xx持有安康通 48%股权，常州元康持有持有安康通 16%的股权；三胞国际 100%股权交易作价为 145,400.00 万元，其中，三胞集团持有三胞国际 66.24%股权，常州明塔持有三胞国际 13.76%的股权。除此之外，本次交易的交易对方与三胞集团不存在关联关系。因此，本次上市公司
自三胞集团及其关联方购买的资产作价合计为 148,015.24 万元。自控制权变更以
来，上市公司自三胞集团及其关联人处购买的资产的交易作价合计为 206,015.24
万元（根据孰高原则，取值交易作价），占上市公司控制权变更前一年度即 2010年末经审计的合并财务会计报告期末资产总额 289,473.46 万元的 71.17%，未超过 100%。
因此，本次交易不构成借壳上市。五、本次交易的资产估值及作价
标的资产的作价参考中联出具的资产估值结果，由交易各方协商确定。
中联分别采取市场法和收益法对安康通 84%股权进行估值并选用收益法估值结果作为最终估值结论。中联分别采取市场法和收益法对三胞国际 100%股权进行估值并选用收益法估值结果作为最终估值结论。中联分别采取资产基础法和收益法对齐鲁干细胞 76%股权进行估值并选用收益法估值结果作为最终估值结论。
独立财务顾问和估值机构认为：各标的资产收益法估值中营业收入、毛利率、净利润的预测依据具有合理性，充分考虑了相关业务培育过程中的不确定性因素、风险因素及市场竞争因素。
根据中联对各标的公司出具的《估值报告》、苏亚金诚对各标的公司出具的
《审计报告》，各标的资产的账面净资产、估值、估值增值如下表所示：
单位：万元
标的公司 | 账面净资产 | 估值 | 估值增值率 | 审计报告 | 估值报告 |
安康通 | 16,642.24 | 49,611.76 | 198.11% | 苏亚专审 [2016]191 号 | 中联评估字 [2016]第 963 号 |
三胞国际 | 43,248.04 | 145,404.17 | 247.41% | 苏亚专审 [2016]193 号 | 中联评估字 [2016]第 965 号 |
齐鲁干细胞 | 16,620.90 | 422,234.85 | 2440.38% | 苏亚专审 [2016]192 号 | 中联评估字 [2016]第 964 号 |
注：账面净资产和估值分别指安康通 84%股权、三胞国际 100%股权，齐鲁干细胞 76%股权的账面净资产和估值；
经交易各方友好协商，本次交易标的资产交易价格合计为 529,000.00 万元，其中安康通 84%的股权交易价格为 41,600.00 万元，三胞国际 100%的股权交易价格为 145,400.00 万元，齐鲁干细胞 76%的股权交易价格为 342,000.00 万元。
六、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
1、考虑配套融资情况下的股权结构变化
根据交易双方初步商定的标的资产作价，本次交易涉及的发行 A 股股票数量合计不超过 294,868,255 股， 其中向发股购买资产的交易对方发行不超过 284,255,763 股，同时向不超过 10 名其他特定投资者发行股份数量不超过
10,612,492 股，具体发行数量根据发行价格及特定投资者认购数量而定。本次交
易完成后，上市公司总股本最高不超过 1,122,884,582 股。
据此，按本次发行股份数量的上限计算，本次交易完成后本公司的主要股东结构如下：
股东名称 | x次交易前 | x次交易后 | ||
持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | |
三胞集团 | 259,251,567 | 31.31% | 311,004,903 | 27.70% |
银丰生物 | - | - | 96,722,192 | 8.61% |
新余创立恒远 | - | - | 72,541,644 | 6.46% |
上海金新实业有限公司 | 59,311,956 | 7.16% | 59,311,956 | 5.28% |
南京华美联合营销管理 有限公司 | 44,658,856 | 5.39% | 44,658,856 | 3.98% |
南京商贸旅游发展集团 有限责任公司 | 41,320,000 | 4.99% | 41,320,000 | 3.68% |
南京加大投资管理有限 公司 | 35,584,964 | 4.30% | 35,584,964 | 3.17% |
南京中森泰富科技发展 有限公司 | 35,000,000 | 4.23% | 35,000,000 | 3.12% |
招商证券股份有限公司 客户信用交易担保证券账户 | 18,928,933 | 2.29% | 18,928,933 | 1.69% |
xxx信基金－工商银 行－xxx信－汇成3 | 16,503,773 | 1.99% | 16,503,773 | 1.47% |
号资产管理计划 | ||||
广州xx | - | - | 12,773,470 | 1.14% |
其他合计 | 317,456,278 | 38.34% | 378,533,891 | 33.71% |
合计 | 828,016,327 | 100.00% | 1,122,884,582 | 100.00% |
本次交易前，三胞集团、中森泰富为一致行动人，合计持股 294,251,567 股，持股比例合计 35.54%。交易完成后, 三胞集团、中森泰富、广州xx为一致行动人，持股数量合计为 358,778,373 股，持股比例合计为 31.95%。上述配套融资后的股权结构测算是基于以下几点：（1）配套融资募集资金总额 35,000 万元，不超过拟购买资产交易价格 100%；（2）假定配套募集资金的发行价格为发行底价
（定价基准日前 20 个交易日南京新百股票交易均价的 90%，即 32.98 元/股）。
2、不考虑配套融资情况下的股权结构变化
在不考虑配套募集资金的情况下，上市公司仅向交易对手发行股份购买安康通 84%股权、三胞国际 100%股权及齐鲁干细胞 76%股权，预计合计发行不超过 284,255,763 股。本次交易完成后，上市公司的股权结构如下：
股东名称 | x次交易前 | x次交易后 | ||
持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | |
三胞集团 | 259,251,567 | 31.31% | 311,004,903 | 27.96% |
银丰生物 | - | - | 96,722,192 | 8.70% |
新余创立恒远 | - | - | 72,541,644 | 6.52% |
上海金新实业有限公司 | 59,311,956 | 7.16% | 59,311,956 | 5.33% |
南京华美联合营销管理 有限公司 | 44,658,856 | 5.39% | 44,658,856 | 4.02% |
南京商贸旅游发展集团 有限责任公司 | 41,320,000 | 4.99% | 41,320,000 | 3.71% |
南京加大投资管理有限 公司 | 35,584,964 | 4.30% | 35,584,964 | 3.20% |
南京中森泰富科技发展 有限公司 | 35,000,000 | 4.23% | 35,000,000 | 3.15% |
招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券 账户 | 18,928,933 | 2.29% | 18,928,933 | 1.70% |
xxx信基金－工商银 行－xxx信－汇成3号资产管理计划 | 16,503,773 | 1.99% | 16,503,773 | 1.48% |
股东名称 | x次交易前 | x次交易后 | ||
持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | |
广州xx | - | - | 12,773,470 | 1.15% |
其他 | 317,456,278 | 38.34% | 367,921,399 | 33.08% |
合计 | 828,016,327 | 100.00% | 1,112,272,090 | 100.00% |
本次交易完成后，不考虑配套融资因素，三胞集团及其一致行动人中森泰富、广州xx持股数量合计为 358,778,373 股，持股比例合计为 32.26%。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据会计师出具的《审阅报告》、上市公司经会计师审计的 2015 年度财务报
告及上市公司未经审计的 2016 年第一季度财务报表，本次发行前后上市公司 2015
年度主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 12 月 31 日/2015 年度实 现数 | 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度备考数 | 增加额 | 增幅 |
总资产 | 1,759,455.59 | 2,303,541.53 | 544,085.94 | 30.92% |
净资产 | 216,716.76 | 655,036.87 | 438,320.11 | 202.25% |
营业收入 | 1,585,294.52 | 1,649,157.94 | 63,863.42 | 4.03% |
营业利润 | 56,363.47 | 77,798.70 | 21,435.23 | 38.03% |
利润总额 | 50,731.50 | 72,176.07 | 21,444.57 | 42.27% |
归属母公司所有者的净 利润 | 36,650.41 | 50,267.23 | 13,616.82 | 37.15% |
基本每股收益（元/股） | 0.45 | 0.45 | - | 0.27% |
本次发行前后上市公司 2016 年一季度主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 | 2016 年 3 月 31 日/2016 年度实现数 | 2016 年 3 月 31 日 /2016 年度备考数 | 增加额 | 增幅 |
总资产 | 1,598,350.29 | 2,164,653.24 | 566,302.95 | 35.43% |
净资产 | 191,307.06 | 630,079.09 | 438,772.03 | 229.35% |
营业收入 | 316,761.41 | 339,014.16 | 22,252.75 | 7.03% |
项目 | 2016 年 3 月 31 日/2016 年度实现数 | 2016 年 3 月 31 日 /2016 年度备考数 | 增加额 | 增幅 |
营业利润 | -18,313.55 | -8,829.16 | 9,484.39 | -51.79% |
利润总额 | -18,368.62 | -8,999.93 | 9,368.69 | -51.00% |
归属母公司所有者的 净利润 | -17,679.81 | -11,536.00 | 6,143.81 | -34.75% |
基本每股收益（元/股） | -0.21 | -0.10 | 0.11 | -51.08% |
注：其中负的增幅表示亏损减少的比重。
从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润均有所增加，本次交易有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
七、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
（一）南京新百已经获得的批准和授权
2016 年 7 月 8 日，南京新百召开第七届四十六次董事会会议，审议通过《关于审议<南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》等关于本次交易的议案。
2016 年 3 月 24 日，南京新百已经就本次交易取得江苏省发展和改革委员会出具的针对其收购三胞国际 100%股权项目的《备案通知书》（苏发改外资发 [2016]246 号）。
2016 年 2 月 2 日，南京新百已经就本次交易取得南京市发展和改革委员会出
具的《关于同意南京新街口百货商店股份有限公司收购安康通控股有限公司 84%
股权项目备案的通知》（宁发改外经字[2016]47 号）。
2016 年 1 月 25 日，南京新百已经就本次交易取得江苏省商务厅出具的针对其收购安康通的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3200201600084 号）。
2016 年 1 月 8 日，南京新百召开第七届三十七次董事会会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于审议<南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案>的议案》等关于本次交易的议案。
（二）交易对方已经获得的批准和授权
2016 年 1 月，三胞集团股东会作出决定，同意三胞集团参与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
2016 年 1 月，广州xx股东会已作出决定，同意广州xx参与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
2016 年 1 月，常州明塔执行事务合伙人已作出决定，同意常州明塔参与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
2016 年 1 月，常州元康执行事务合伙人已作出决定，同意常州元康参与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
2016 年 1 月，赛领辅仁执行事务合伙人已作出决定，同意赛领辅仁参与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
2016 年 1 月，力鼎资本执行事务合伙人已作出决定，同意力鼎资本参与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
2016 年 1 月，农银基金执行事务合伙人已作出决定，同意农银基金参与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
2016 年 1 月，赛领并购执行事务合伙人已作出决定，同意赛领并购参与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
2016 年 1 月，东xx投股东已作出决定，同意东xx投参与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
2016 年 1 月，xx创投执行事务合伙人已作出决定，同意衡丹创投参与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
2016 年 1 月，银丰生物已作出股东决定，同意银丰生物将其持有的齐鲁干细
胞 40%的股权（对应出资额为 2000 万元）转让给南京新百。
2016 年 1 月，新余创立恒远已作出股东决定，同意新余创立恒远将其持有的齐鲁干细胞 30%的股权（对应出资额为 1500 万元）转让给南京新百。
（三）标的公司已经获得的批准和授权
2016 年 1 月，齐鲁干细胞股东会已作出决定，一致同意xx、xx、xxxx股东参与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
2016 年 1 月，三胞国际股东会做出决议，一致同意全体股东分别向南京新百转让其持有的三胞国际发行的股份。转让条件以及转让价格以各方签署的《发行股份购买资产协议》为准。全体股东共同承诺，放弃对其他股东上述拟转让股权的优先认购权。
2016 年 1 月，安康通股东会做出决议，一致同意全体股东（除新百香港外）分别向南京新百转让其持有的全部安康通发行的股份。转让条件以及转让价格以各方前述的《发行股份购买资产协议》为准。全体股东共同承诺，放弃对其他股东上述拟转让股权的优先认购权。
（四）本次交易尚需履行的批准和授权
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议以及《重组办法》等法律法规的规定，本次交易尚需获得如下批准或备案等程序：
1．南京新百股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2．本次收购三胞国际 100%股权事宜获得江苏省商务厅的境外投资备案；
3．证监会核准本次交易。
在上述批准完成前，本次交易不得实施。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次重组相关方做出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性的承诺与声明
承诺人 | 承诺内容 |
交易对方 | 承诺人承诺： 将及时向南京新百及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx及重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任； 承诺人承诺向南京新百以及其中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，且所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 承诺人承诺如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给南京新百或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企 业不转让在南京新百直接或间接拥有权益的股份。 |
（二）不存在《暂行规定》第 13 条情形的承诺
承诺人 | 承诺内容 |
交易对方 | 承诺人承诺： 不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》第十三条规定不得参与上市公司重大资产重组之情形。 |
（三）关于内幕信息的承诺
承诺人 | 承诺内容 |
交易对方 | 承诺人承诺： 承诺人的控股股东、管理人、实际控制人及前述主体控制的其他企业以及本企业董事、监事、高级管理人员未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。 将促使本企业关联企业以及本企业董事、监事、高级管理人员，在有关 内幕信息公开前，不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。 |
（四）标的资产权属的承诺
承诺人 | 承诺内容 |
交易对方 | 承诺人承诺： 标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 承诺人拥有上述标的资产完整的所有权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，该等标的资产不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 承诺人将及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。 承诺人承诺拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。承诺人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔 偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。 |
（五）关于无行政处罚、不存在未按期偿还较大额债务的承诺
承诺人 | 承诺内容 |
交易对方 | 承诺人承诺： 承诺人及承诺人主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的以下不得收购上市公司的情形： （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为； （4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其 他情形。 |
（六）关于避免同业竞争的承诺
承诺人 | 承诺内容 |
三胞集团、广州xx、常州元康、常州明塔、银丰生 物、新余创立恒远、xx、xx | 承诺人承诺： 承诺人及承诺人直接或间接控制的其他方不会利用承诺人对上市公司的持股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。 承诺人及承诺人直接或间接控制的其他方不直接或间接从事、参与或进行与上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。 承诺人及承诺人直接或间接控制的其他方不会利用从上市公司或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与上市公司或其控股子公司相竞争的业务。 承诺人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免 与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，并将促使承诺人直接或间接控制 |
承诺人 | 承诺内容 |
的其他方采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。 如承诺人或承诺人直接或间接控制的其他方获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则承诺人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合 理的解决方式。 |
（七）关于减少和规范关联交易的承诺
承诺人 | 承诺内容 |
三胞集团、广州xx、常州元康、常州明塔、银丰生 物、新余创立恒远、xx、xx | 承诺人承诺： 在本次交易完成后，承诺人及承诺人直接或间接控制的其他公司及其他关联方将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。 承诺人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用对上市公司的持股关系谋取不当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。 如违反上述承诺，本公司将对给上市公司及其控股子公司以及中小股东 造成的损失进行赔偿。 |
（八）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺人 | 承诺内容 |
三胞集团、广州xx、常州元康、常州明塔、银丰生 物、新余创立恒远、xx、 xx | 承诺人承诺： 承诺人不会因本次交易完成后持有上市公司股份而损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司提供担保，不违规占用上市公司资金，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。 |
（九）关于认购股份限售期的承诺
承诺人 | 承诺内容 |
三胞集团、广州xx、常州元康、常州明塔 | 承诺人承诺： 承诺人因本次交易所取得的上市公司股份自该等股份登记至承诺人名下之日起 36 个月内不以任何形式转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股 票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末（如该 日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，承诺人持 |
承诺人 | 承诺内容 |
有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。 上述承诺的股份限售期届满后，承诺人持有的南京新百非公开发行股份之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。 本次交易实施完毕后，承诺人在锁定期内由于上市公司送红股、转增股 本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 | |
赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东xx 投、衡丹创 投、新余创立恒远、xx、xx、xxx | 承诺人承诺： 承诺人因本次交易所取得的上市公司股份自该等股份登记至承诺人名下之日起 12 个月内不以任何形式转让。若取得本次发行的股份时，承诺人持续 拥有目标公司权益的时间不足 12 个月，则承诺人承诺因本次交易所取得的上 市公司股份自该等股份登记至承诺人名下之日起 36 个月内不以任何形式转让。 上述承诺的股份限售期届满后，承诺人持有的南京新百非公开发行股份之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。 本次交易实施完毕后，承诺人在锁定期内由于上市公司送红股、转增股 本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 |
银丰生物 | 承诺人因本次交易所取得的上市公司股份自该等股份登记至承诺人名下之日起 12 个月内不以任何形式转让。若取得本次发行的股份时，承诺人持续 拥有目标公司权益的时间不足 12 个月，则承诺人承诺因本次交易所取得的上 市公司股份自该等股份登记至承诺人名下之日起 36 个月内不以任何形式转让。 上述期限届满后，银丰生物认购本次发行的股份按照以下次序分批解锁： ①履行 2016 年度全部业绩补偿承诺后，可转让 30%； ②自本次发行结束之日起 24 个月届满且履行 2017 年度全部业绩补偿承诺之日(以较晚发生的为准)可转让 30%；③自本次发行结束之日起 36 个月届满且履行 2018 年度全部业绩补偿承诺之日(以较晚发生的为准)可转让 40%。 上述承诺的股份限售期届满后，本企业持有的南京新百非公开发行股份之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。 本次交易实施完毕后，本企业在锁定期内由于上市公司送红股、转增股 本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 |
（十）关于与南京新百不存在关联交易或关联关系的承诺
承诺人 | 承诺内容 |
赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东xx投、衡丹创投、银丰生物、新余创立恒远、xx、 xx、xxx | xx人承诺： 承诺人为本次交易南京新百的交易对方，在本次交易完成后，承诺人将成为南京新百的股东，特出具以下承诺： 除已经披露的之外，承诺人及承诺人直接或间接控制的其他公司及其他关联方与南京新百及其控股子公司不存在关联关系，亦未与上市公司及其控股子公司进行过任何形式的关联交易。 |
（十一）其他承诺
承诺人 | 承诺内容 |
上市公司 | 上市公司承诺： 1、本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。 2、本公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。 3、本公司及附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。 4、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 |
南京新百的董事/监事/高级管理人员 | x次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让直接或间接在南京新百拥有权益的股份。 |
南京新百的董事/高级管理人员 | 南京新百董事/高级管理人员承诺： 承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 会立案调查，且最近三十六个月不存在受到中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况 |
南京新百的董事/高级管理人员 | 南京新百董事/高级管理人员承诺： 1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。 2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。 3、承诺对其职务消费行为进行约束。 4、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。 6、如果上市公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。 7、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承 担相应补偿责任。 |
南京新百控股股东/实际控制人 | 公司控股股东三胞集团，公司实际控制人xxx先生，对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下： 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、本次交易中，广州xx和常州元康承诺，安康通 2016 年度至 2020 年 度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 1,700 万元、 2,100 万元、3,400 万元、5,300 万元、7,500 万元。三胞集团和常州明塔承诺，三胞国际 2016 年度至 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润分别不低于 6,900 万元、8,400 万元、10,200 万元、13,200 万元、17,795 万元。 如在承诺期内，安康通和三胞国际截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则三胞集团、广州xx、常州元康和常州明塔将根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议向上市公司进行补偿。 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易 |
承诺人 | 承诺内容 |
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。 |
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，切实履行信息披露的义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者的合法权益，防止本次交易对股价造成的波动，公司对本次重组方案采取了严格的保密措施、及时向上交所申请停牌并披露可能对股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）关联董事、关联股东回避表决
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易草案在提交董事会讨论时，关联董事已回避表决。上市公司编制重大资产重组报告书提交股东大会讨论时，关联股东将回避表决。
（三）股东大会的相关安排
公司将在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式提请全体股东参加本次股东大会。
在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
根据中国证监会相关规定，股东大会审议本次交易时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（四）资产定价公允、公平、合理
x次交易标的资产价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产估值机构出具的资产估值结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
（五）股份锁定安排
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次发行股份购买资产交易对方和配套融资认购方认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排，详见本报告书摘要“第一章 x次交易概况/五、其他重要方案要点/（一）股份锁定期”。
（六）标的资产利润补偿安排
根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，承担补偿义务的交易对方承诺安康通 2016 年度至 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 1,700 万元、2,100 万元、3,400 万元、5,300 万元、7,500 万元。三胞国际 2016 年度至 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别不低于 6,900 万元、8,400 万元、10,200 万元、13,200 万元、17,795 万元。齐鲁干细胞 2016年度、2017 年度、2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 21,000 万元、27,300 万元、35,500 万元。如果实际实现的扣非净利润低于上述承诺扣非净利润，则承担补偿义务的交易对方将按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的规定进行补偿。详见本报告书摘要“第一章 x次交易概况/三、本次交易具体方案/（四）盈利预测补偿安排”
（七）其他保护投资者权益的措施
根据《重组管理办法》，本公司已经聘请了独立财务顾问对本次交易进行了
核查，并出具了独立财务顾问核查意见。同时，本公司已经聘请具有相关证券、期货业务资格的会计师事务所和资产估值公司对标的资产进行审计和估值。本公司聘请的独立财务顾问、法律顾问根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
在本次重组完成后，本公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
十、本次重组对摊薄即期回报的分析及应对措施
（一）本次重大资产重组对摊薄即期回报的分析
x次重大资产重组完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。尽管公司聘请了具有证券从业资格和评估资格证书的中联评估对标的公司的未来业绩的实现情况进行了客观谨慎的预测，并且公司与标的公司的部分股东签署了《盈利预测补偿协议》及其补充协议，但仍不能完全排除标的公司出现未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本增加的情况下，如果 2016 年公司业务未能获得相应幅度的增长，公司当期每股收益等指标将出现下降的风险。基于相关假设，计算情况如下：
项目 | 2015 年 12 月 31 日/2015 年度实现数 | 2016 年度/2016 年 12 月 31 日 | |
本次重组后（不考虑配套融资） | 本次重组后（考虑配套融资） | ||
一、股本 | |||
期末总股本（股） | 828,016,327 | 1,112,272,090 | 1,122,884,582 |
总股本加权平均数（股）-扣除非经常 损益前 | 919,682,903 | 959,128,621 | 960,897,370 |
总股本加权平均数（股）-扣除非经常 损益后 | 759,842,578 | 875,392,288 | 877,161,036 |
二、净利润 | |||
归属于公司普通股股东的净利润（万 元） | 38,344.34 | 47,638.41 | 47,638.41 |
扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润（万元） | 11,232.07 | 15,280.07 | 15,280.07 |
三、每股收益 | |||
扣除非经常损益前基本每股收益 | 0.42 | 0.50 | 0.50 |
扣除非经常损益前稀释每股收益 | 0.42 | 0.50 | 0.50 |
扣除非经常损益后基本每股收益 | 0.15 | 0.17 | 0.17 |
扣除非经常损益后稀释每股收益 | 0.15 | 0.17 | 0.17 |
注：根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》：报告期内发生同一控制下企业合并，合并方在合并日发行新股份并作为对价的，计算报告期末的基本每股收益时，应把该股份视同在合并期初即已发行在外的普通股处理（按权重为 1 进行加权平均）。计算比较期间的基本每股收益时，应把该股份视同在比较期间期初即已发行在外的普通股处理。计算报告期末扣除非经常性损益后的每股收益时，合并方在合并日发行的新股份从合并日起次月进行加权。计算比较期间扣除非经常性损益后的每股收益时，合并方在合并日发行的新股份不予加权计算（权重为零）。报告期内，公司向控股股东三胞集团及其下属企业广州xx定向发行股份购买资产，属于同一控制下企业合并，因此计算总股本须区分“总股本加权平均数（股）-扣除非经常损益前 ”和“总股本加权平均数（股）-扣除非经常损益后”
上述数据是基于相关假设基础上计算的。相关假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响，不代表本公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本公司不承担赔偿责任。
1、假设本公司于 2016 年 10 月底完成本次重大资产重组，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；证券行业情况没有发生重大不利变化；
3、假设在不考虑配套融资的情形下，本次重大资产重组发行股份数量为
284,255,763 股；在考虑配套融资的情形下，本次重大资产重组发行股份数量为
294,868,255 股；
4、假设重组完成前，上市公司 2016 年度扣除非经常损益前/后基本每股收益
与上市公司 2015 年度经审计的扣除非经常损益前/后基本每股收益持平；
5、假设齐鲁干细胞 2016 年的净利润为 21,000 万元、安康通 2016 年的净利润
为 1,700 万元，三胞国际 2016 年的净利润为 6,900 万元（齐鲁干细胞 2016 会计年
度的承诺净利润为 21,000 万元、安康通 2016 会计年度的承诺净利润为 1,700 万元，
三胞国际 2016 会计年度的承诺净利润为 6,900 万元）；
6、假设重组完成后，比较期间上市公司 2015 年度扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润（调整后）为：“36,650.41 万元（重组完成前上市公司
2015 年度扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的实际净利润）+ 1,693.94 万
元（安康通 2015 年度扣除非经常性损益前的实际净利润*上市公司持股比例 84%+
三胞国际 2015 年度扣除非经常性损益前的实际净利润*上市公司持股比例 100%）
= 38,344.34 万元。”比较期间上市公司 2015 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（调整后）为：“11,232.07 万元（重组完成前上市公司 2015 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润）”；
7、假设重组完成后，上市公司 2016 年度扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润为：“36,650.41 万元（重组完成前上市公司 2016 年度扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润）+ 10,988.00 万元（齐鲁干细胞原股东承诺的 2016 年净利润承诺数*上市公司持股比例 76%*重组完成次月起至报告期期末的累计月数/12+安康通原股东承诺的 2016 年净利润承诺数*上市公司持股比例 84%+三胞国际原股东承诺的 2016 年净利润承诺数*上市公司持股比例 100%）=
47,638.41 万元”；
8、假设重组完成后，上市公司 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为：“11,232.07 万元（重组完成前上市公司 2016 年度扣除非经常性损后归属于母公司所有者的净利润）+ 4,048.00 万元（齐鲁干细胞原股东承诺的
2016 年净利润承诺数*上市公司持股比例 76%*重组完成次月起至报告期期末的累计月数/12+安康通原股东承诺的2016 年净利润承诺数*上市公司持股比例84%*重组完成次月起至报告期期末的累计月数/12+三胞国际原股东承诺的 2016 年净利润承诺数*上市公司持股比例 100%*重组完成次月起至报告期期末的累计月数
/12）= 15,280.07 万元”；
9、假设 2016 年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
10、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取的填补措施及董事、高级管理人员的承诺
1、上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取的填补措施
公司将通过加快公司主营业务发展、加强并购整合、积极提升公司核心竞争力、规范内部控制、不断完善公司治理、继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。公司填补回报的具体措施如下：
（1）加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力
x次交易完成后，南京新百通过控股安康通、三胞国际和齐鲁干细胞进入养老医疗、健康管理及脐带血储存业务，资产质量及持续经营能力将进一步加强。公司将积极管理整合旗下养老医疗版块业务，运用标的公司在医疗养老板块所积累的经验优势，进一步落实“现代商业+养老医疗”的双主业发展战略，实现跨越式发展，提高公司盈利能力。
依据盈利预测承诺，安康通、三胞国际 2016 年度、2017 年度、2018 年度、 2019 年度及 2020 年度的净利润以及齐鲁干细胞 2016 年度、2017 年度、2018 年度的净利润均将实现持续增长：
盈利预测承诺 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 |
安康通 | 1,700 | 2,100 | 3,400 | 5,300 | 7,500 |
三胞国际 | 6,900 | 8,400 | 10,200 | 13,200 | 17,795 |
齐鲁干细胞 | 21,000 | 27,300 | 35,500 | - | - |
合计 | 29,600 | 37,800 | 49,100 | 18,500 | 25,295 |
（2）充分发挥标的公司之间的协同效应
2016 年 1 月 6 日，本公司召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了 CO集团收购的议案。如果 CO 集团收购项目连同本次交易顺利完成，上市公司将拥有国内 4 家脐带血库的运营权，以及安康通和三胞国际的全部权益。长期来看，上市公司将打造“初生儿造血干细胞储存-病患医疗保障-老年医护服务”的全程健康管理体系，成为消费者一站式医疗服务提供商，充分发挥各标的公司之间的协同效应，提升上市公司的盈利能力。
本次收购标的公司具有明显的协同效应和战略价值：1、用户资源的协同：CO集团及齐鲁干细胞的脐带血储存服务将使公司与支付力强、具有健康消费意识的客户家庭建立直接联系，三胞集团及安康通的养老医疗服务、健康管理业务均可以与 CO 集团和齐鲁干细胞实现用户资源共享，减少服务过程中的平台转换，为普通家庭上中下三代人提供一站式健康医疗服务。2、渠道的协同：CO 集团和齐鲁干细胞业务的开展需要与医院展开广泛的合作，而发展健康养老业务同样需要优质医疗资源的支持。因此 CO 集团、齐鲁干细胞和安康通、三胞国际可以共享合作医院资源，并且共同开发新的渠道，从而节省渠道开拓成本。3、业务团队的协同：虽然 CO 集团、齐鲁干细胞和安康通、三胞国际的业务模式不同，但是对专业人才的需求有许多重叠之处，如对销售人才、医疗技术人才都具有很大的需求，各标的公司之间也可以通过业务团队的共享来满足共同的人才需求。
（3）积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升。公司将加强企业内部控制，提升企业管理效率；推进全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（5）继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，维护本公司全体股东权
益
x公司将继续实施积极的利润分配政策。本次交易完成后，本公司将按照《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合本公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高存续公司运营绩效，完善本公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护本公司全体股东利益。
（6）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
x次重大资产重组募集资金到帐后，公司将严格按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于募投项目、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
2、公司董事、高级管理人员对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“（1）xxxx、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
（2）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。
（3）承诺对其职务消费行为进行约束。
（4）承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（5）xx在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市
公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
（6）如果上市公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
（7）承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”
3、公司的控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东三胞集团，公司实际控制人xxx先生，对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）本次交易中，广州xx和常州元康承诺，安康通 2016 年度至 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 1,700 万元、2,100 万元、3,400 万元、5,300 万元、7,500 万元。三胞集团和常州明塔承诺，三胞国际 2016 年度至 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,900 万元、8,400 万元、10,200 万元、13,200 万元、17,795 万元。
如在承诺期内，安康通和三胞国际截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则三胞集团、广州xx、常州元康和常州明塔将根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议向上市公司进行补偿。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。”
十一、盈利承诺补偿安排
根据南京新百与广州xx和常州元康签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，安康通 2016 年度至 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 1,700 万元、2,100 万元、3,400 万元、5,300 万元、7,500 万元。如在承诺期内，安康通截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则广州xx和常州元康将向南京新百支付补偿。
根据南京新百与三胞集团和常州明塔签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，三胞国际 2016 年度至 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别不低于 6,900 万元、8,400 万元、10,200 万元、13,200 万元、17,795 万元。如在承诺期内，三胞国际截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则三胞集团和常州明塔将向南京新百支付补偿。
根据南京新百与银丰生物签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，齐鲁干细胞 2016 年度、2017 年度、2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别不低于 21,000 万元、27,300 万元、35,500 万元。如在承诺期内，齐鲁干细胞截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则银丰生物将向南京新百支付补偿。
具体补偿办法详见本报告书摘要“第一章 x次交易概况/三、本次交易具体方案/（四）盈利预测补偿安排”。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
x公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能取消的风险
1、本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、本次交易存在上市公司在首次审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。此外，审计机构或估值机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本次交易无法进行或需重新进行，则投资者将面临本次交易取消或者标的资产重新定价的风险。
3、若交易过程中，标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则投资者将面临交易需重新定价的风险。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易的审批风险
x次交易尚需满足其他条件方可完成，包括本公司关于本次交易的股东大会审议通过、本次交易获得江苏省商务厅的境外投资备案、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得相关确认、备案、批准或核准及相关确认、备案、批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（三）标的资产估值增值较大及减值的风险
x次交易的标的资产为安康通 84%股权、三胞国际 100%股权、齐鲁干细胞 76%股权。基于一定的估值假设，中联出具了标的资产的估值报告，其中，安康通 84%股东权益的估值为 41,673.88 万元，三胞国际全部股东权益的估值为 145,404.17 万元，齐鲁干细胞 76%股东权益的估值为 320,898.49 万元。
截至 2016 年 3 月 31 日，安康通经审计的净资产为 16,642.24 万元，三胞国际
经审计的净资产为 43,248.04 万元，齐鲁干细胞经审计的净资产为 16,620.90 万元。本次交易标的估值较之账面值增值率分别达 198.11%、359.70%、2440.38%，增值幅度较大。本公司提请投资者关注本次交易存在的标的资产估值较高的风险，若由于宏观经济波动、行业发展、竞争格局、企业管理等因素导致标的资产的经营业绩未达预期，则可能出现标的资产的估值变动及减值风险。
此外，在本次估值中，鉴于中国的养老服务市场前景广阔，但目前尚处于较为初级的阶段，加之安康通及三胞国际在中国的业务处于起步阶段，为了能够更为准确的反映安康通及三胞国际未来的发展前景，本次估值基于估值对象产权持有者及管理层提交的盈利预测，安康通及三胞国际的预测增长期为六年。尽管盈利补偿义务人对安康通及三胞国际未来五年的业绩实现进行了补偿承诺，本公司仍然提醒投资者关注安康通及三胞国际本次估值报告中选取六年预测增长期的相关风险。
（四）齐鲁干细胞 76%股权作价高于估值的风险
x公司目前正在实施 CO 集团收购项目，CO 集团是中国最早运营也是规模最大的一家脐带血库运营企业，在北京、广东、浙江享有独家运营权并投资了山东脐带血库运营企业齐鲁干细胞 24%的股权。本次交易上市公司拟收购齐鲁干细胞 76%股权，x CO 集团收购项目及本次交易得以成功实施，本公司将完整拥有全国七家合法脐带血库运营机构中的四家，成为中国最大、国际领先的脐带血库运营机构，从而占据领先的市场地位。
通过收购齐鲁干细胞 76%的股权，本公司未来的脐带血储存份数将显著增加，从而提高脐带血造血干细胞移植手术的配型来源和手术成功率。随着生命科学研究的飞速发展和造血干细胞移植在临床应用范围的日益扩大，未来本公司所拥有
的大容量脐带血库存将具备巨大的战略价值。基于上述原因，本次收购齐鲁干细胞 76%股权的交易作价较之其评估值稍有溢价。公司提醒投资者关注本次交易中收购齐鲁干细胞 76%股权的交易作价高于其评估值的相关风险。
（五）标的资产盈利预测实现的风险
根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，盈利补偿义务人基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景对标的公司的业绩作出承诺：
1、安康通 2016 年度至 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 1,700 万元、2,100 万元、3,400 万元、5,300 万元、7,500 万元；
2、三胞国际 2016 年度至 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别不低于 6,900 万元、8,400 万元、10,200 万元、13,200 万元、17,795 万元；
3、齐鲁干细胞 2016 年度、2017 年度、2018 年度扣除非经常性损益归属于母公司的净利润分别不低于 21,000 万元、27,300 万元、35,500 万元。
由于上述业绩承诺水平均显著高于标的公司历史期的财务表现，尤其是安康通及三胞国际的业绩承诺较之历史期增幅较大，标的资产能否实现上述承诺业绩存在较大的不确定性。若标的资产未来预测期内的收入规模及构成、成本费用控制措施及规模、战略实施及市场开拓等未能按照管理层规划的情况如期进行，或者宏观经济、市场环境、监管政策等发生不利变化，则标的资产可能无法实现上述业绩承诺，甚至出现实际经营情况与业绩承诺水平相差较大的不利情形，从而对上市公司及股东利益造成较大损害，特别提请投资者注意相关风险。
（六）盈利预测补偿不足的风险
x次拟购买齐鲁干细胞 76%股权的交易中，银丰生物承诺齐鲁干细胞 2016年度、2017 年度、2018 年度的净利润分别不低于 21,000 万元、27,300 万元、35,500万元。如在承诺期内，齐鲁干细胞截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则银丰生物将向南京新百支付补偿，目标资产减值补偿与承诺期内盈利补偿合计不超过银丰生物获得的南京新百股份对价（即 18 亿元）。
虽然新余创立恒远、xx、xx与银丰生物均为关联方，但并未参与齐鲁干细胞的业绩补偿承诺，上述安排系商业谈判结果，不违反现行有效的监管规定。尽管如此，由于银丰生物仅以本次交易取得的股份对价为限承担补偿责任，且缺乏必要的履约保障措施，本公司提醒投资者关注收购齐鲁干细胞 76%股权的交易中存在的盈利补偿不足及承诺实施风险。
（七）盈利预测补偿承诺实施的违约风险
x次拟购买安康通 84%股权的交易对方为广州xx、常州元康、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东xx投及衡丹创投，经过交易对方的内部协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东xx投及衡丹创投不参与本次交易的业绩承诺补偿，广州xx、常州元康承担安康通的全部业绩承诺补偿责任。
本次拟购买三胞国际 100%股权的交易对方为三胞集团、常州明塔、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东xx投及衡丹创投，经过交易对方的内部协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东xx投及衡丹创投不参与本次交易的业绩承诺补偿，三胞集团、常州明塔承担三胞国际的全部业绩承诺补偿责任。
本次交易中，广州xx、常州元康合计持有安康通 64%股权。根据上述补偿安排，广州xx、常州元康在本次各自获取的交易对价之外，需额外承担的补偿责任上限约为 12,857.14 万元。若安康通承诺期内实现的净利润远低于承诺利润，则可能存在广州xx、常州元康本次交易所得全部股份对价无法足额支付补偿的情形，届时广州xx、常州元康只能以自有或自筹资金予以偿付。
本次交易中三胞集团、常州明塔合计持有三胞国际 80%股权。根据上述补偿安排，三胞集团、常州明塔在本次各自获取的交易对价之外，需额外承担的补偿责任上限约为 38,800 万元。若三胞国际承诺期内实现的净利润远低于承诺利润，则可能存在三胞集团、常州明塔本次交易所得全部股份对价无法足额支付补偿的情形，届时三胞集团、常州明塔只能以自有或自筹资金予以偿付。
由于广州xx、常州元康承担了安康通全部业绩补偿承诺责任，三胞集团、常州明塔承担了三胞国际全部业绩补偿承诺责任，本次交易中存在业绩补偿无法执行或业绩补偿违约的风险。
（八）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
x次交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10 名其他特定投
资者发行股份募集配套资金，募集资金总额 35,000 万元，用于交易完成后标的资产呼叫中心及养老指挥中心等七个项目的建设运营。
本公司已经聘请了具有保荐和承销业务资格的华泰联合证券作为本次配套融资的主承销商，但由于监管审核、股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发股募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，可能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）安康通历史期财务状况不佳的风险
安康通所从事的养老业务形态较为新颖，国内社会需要逐步认识并接受相关服务，加之原有股东资源投入不足、原有业务模式单一、区域拓展不力，安康通历史期的业务及财务表现不佳。2014 年度、2015 年度，安康通实现的净利润分别为-174.32 万元、-561.41 万元。
三胞集团收购安康通后，通过调整管理层及经营战略为公司注入了新的发展活力，安康通的业务规模及盈利水平显著提高，2016 年 1-3 月新增用户数量约为
5.6 万人，实现净利润 213.42 万元。尽管如此，由于安康通新的业务模式及发展思路有待市场进一步验证，历史期财务状况所反映的市场以及经营风险在一定程度上仍然存在，公司未来的经营业绩能否改善及改善程度均存在较大不确定性，本公司提醒投资者关注安康通历史期财务状况不佳的情况及相关风险。
（二）安康通战略转型及区域开拓风险
安康通在被三胞集团收购之前，主要从事紧急救援业务，业务收入主要来自机器产品有关的收入，主要业务区域仅覆盖无锡、上海和南京等地。自 2013 年被三胞集团收购后，经过深入的调研及论证，公司的经营模式发生了重大调整，由“卖产品”转变为“卖服务”，由“硬件厂商”转变为“服务提供商”，并逐步构建了居家养老和健康管理的科学服务体系。2015 年，公司进一步引入互联网思维，提出“平台战略”，通过运用互联网、物联网和大数据等信息化技术，对接内外部各种医疗、家政、金融、硬件器械、软件系统等资源，力争打造居家养老的生态圈平台。为了实现上述战略目标，安康通未来拟加快丰富产品及服务内容，拓展业务覆盖区域。若安康通上述战略转型及区域开拓的效果低于预期，则将对安康通的业绩表现造成不利影响。本公司提醒投资者关注相关风险。
（三）综合性养老服务平台布局不达预期的风险
养老产业的需求极为复杂，个体化差异显著，很难出现一个机构能够满足养老全部需求，缺乏一体化综合服务平台是养老产业的一大痛点。针对行业痛点，安康通提出了打造综合性养老服务平台的战略规划。未来，一方面安康通将继续拓展用户规模，丰富服务内容；另一方面将进一步强化对于第三方服务供应商的筛选与监管能力，同时加强对自有服务团队的培训与管理，提升自有服务团队的服务能力，全方位提高安康通平台所提供服务的质量和服务的覆盖范围。
但是，目前我国养老服务市场呈现市场碎片化、竞争局部化、服务非标准化。因此无论是业务规模的拓展，还是对于第三方服务供应商的整合与筛选，都面临着一定的困难。本公司提醒投资者关注安康通综合性养老服务平台布局不达预期的风险。
（四）三胞国际中国业务的开拓风险
x次交易拟收购的三胞国际为控股公司，本身无实质业务经营，其主要经营资产和业务主体为间接全资持有的 Natali。Xxxxxx 是涵盖养老服务、远程医疗、紧急医疗救护服务等业务的养老服务公司，在以色列全国养老服务市场居于领先地位。以色列的养老服务市场已趋成熟，Natali 作为以色列养老产业的龙头企业，拥有丰富的运营经验、成熟的商业模式、优秀的产品服务体系。2015 年，南京新
百与 Natali 共同以现金方式出资设立 Natali(中国)公司，旨在抓住投资国内养老产业的有利时机，引进以色列先进养老服务模式进入中国市场，为国内社区医疗服务和养老服务带来世界一流的先进经验。基于对国内养老产业发展前景的良好预期，Natali(中国)未来的业绩将取得爆发式增长，并对于本次交易三胞国际的估值具有重要的支撑。但是，由于中国传统养老理念的转变需要时间，养老产业政策有待完善，社会相关福利及配套资源尚显缺乏，我国的养老产业仍处于较为初级的阶段，产业发展仍面临不确定性。若未来因行业、竞争、管理等因素导致 Natali(中国)的业务发展不及预期，则对于三胞国际的估值形成较大不利影响，进而可能导致三胞国际盈利预测无法实现、资产大幅减值的不利局面。本公司提醒投资者关注 Xxxxxx 在中国业务开拓不利及由此造成的估值下降风险。
（五）养老护理服务中人力成本增加的风险
过去 5 至 10 年，中国经济快速发展，带动了中国劳动力成本的不断提升，同时，由于中国长期实行“计划生育”政策，人口红利逐渐减少，目前中国劳动力成本相较于印度、越南等国家已无明显优势，并可能伴随着老龄化的加剧而进一步提高。人力资源是安康通和 Xxxxxx 经营活动中的主要组成部分，客服、诊断、医疗、护理、后台等均造成较高的人力成本，有可能削弱安康通和 Xxxxxx 的盈利能力。
（六）养老服务过程中技术故障风险
安康通和 Xxxxxx 的主要业务均需依赖呼叫中心、数据库及后台管理等系统。如在日常运营中突发重大技术运营故障，则将导致标的公司的业务无法有效开展，给合作方和客户带来直接或间接损失，进而影响标的公司行业形象和品牌认知度，并对标的公司后续经营带来不利影响。
（七）养老服务不当及医疗过失风险
作为中国领先的养老服务机构，安康通主要从事紧急救助与安全预警、健康管理与远程医疗、居家助老与生活服务和慢病康复与康复理疗等服务。三胞国际旗下的 Natali 作为以色列居于领导地位的养老服务机构，主要依托五大运营平台
（医疗呼叫中心、紧急呼叫中心、专业医生团队、急救车团队、客户服务中心），为以色列家庭或机构提供远程医疗和远程照护、紧急按钮及家庭护理、社区健康服务及居家养老等四类医疗健康服务。安康通及三胞国际提供的上述各类养老服务均需要相关人员具备较高的健康医疗专业水平，且能够以热忱的服务及时响应老年人的服务请求，妥善处理客户可能出现的突发身体状况。xxxx及三胞国际相关服务人员的专业水平不足、服务意识弱，可能导致客户不满甚至贻误治疗时机、治疗不当等医疗过失风险，极端情况可能引发客户诉讼或索赔，从而对公司的声誉和业务开展造成不利影响。本公司提醒投资者关注安康通及三胞国际养老服务的上述相关风险。
（八）三胞国际及其子公司的担保风险
截 至 2015 年 9 月 30 日 ， 三 胞 国 际 的 全 资 子 公 司 Natali 、 NataliEmergencyServervices 、 XxxxxxxxXxxxxxxxxXxx.Xxx 、 SanpowerLifecare 、 SeculifeIsrael 因从以色列国民银行（BankLeumiLeIsraelB.M）取得贷款而将三胞国际旗下全资持有的部分资产抵/质押给以色列国民银行。虽然本公司不需为该等借款承担连带赔偿责任，但如果三胞国际旗下的相关借款人不能如期足额偿还有关债务，则本公司可能需要对其予以救助。本公司提醒投资者关注因三胞国际不能偿债可能对本公司造成的流动性风险。
（九）三胞国际的诉讼风险
报告期内，三胞国际及其子公司涉及多项未决诉讼，原告当事人有个人、企业和工会组织，诉讼请求包括报酬索赔、人身损害赔偿等方面。其中，三胞国际及其子公司所涉及的个别诉讼金额较大。以色列劳工组织 YadidAssociation 对包括 X.X.Xxxxxxx 在内的以色列 20 家护理公司所提起的集体诉讼。以色列集体诉讼流程漫长，诉讼通常持续数月或者数年。虽然相关诉讼信息已在报告书中详细披露，但考虑到法律诉讼的持续影响，倘若不能合理有效的处理相关问题，将会对三胞国际的经营发展产生一定风险。
（十）三胞国际以色列业务的管控风险
三胞国际为控股公司，本身无实质业务经营，其主要经营资产和业务主体为间接全资持有的 Natali、A.S.Nursing 和 Natali（中国）。三胞国际主要通过旗下子公司提供养老、护理和健康管理等相关服务。其中 Natali 和 A.S.Nursing 的经营业务均在以色列境内，跟中国具有不一样的风俗文化和政府管理机制。因此，三胞国际对两个子公司的管理需要考虑到国内外经营管理方式的差异性，特别需要重视中国和以色列的行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策的变化，并做好外籍员工的管理培训。倘若不能有效协调国内外企业管理的不同需求和特点，将会对三胞国际及其子公司的发展产生较大风险。
（十一）三胞国际以色列租赁房产不能续租的风险
报告期内，三胞国际主要的经营场所均为租赁取得，全部用于办公、仓储、培训等需求。截止 2016 年 3 月 31 日，三胞国际及其子公司存在多处租赁合同即将到期的情况。根据以色列本地关于房屋租赁的法律法规，房屋租赁合同到期后，在出租人和租房者协商同意的条件下，可以自动续租，直到一方不再认同房屋租赁关系。虽然根据三胞国际的子公司 Xxxxxx 和 A.S.Nursing 多年的经营经验，房屋租赁情况并未对其生产经营产生较大影响，如果三胞国际出现大量不能续租的房屋，将可能对三胞国际的日常经营造成影响。
（十二）三胞国际的外汇风险
x次交易完成后，标的公司的日常运营中将涉及美元、以色列新谢克尔等外币，而本公司的合并报表记账本位币为人民币。如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币兑外币汇率出现大幅波动，南京新百可能面临一定的汇率波动风险。
（十三）脐带血造血干细胞行业监管体制和政策发生变化的风险
1、脐带血造血干细胞库设置规划不明确的风险
x次拟收购的标的公司之一齐鲁干细胞所在的脐带血造血干细胞存储行业受到政府的严格监管。根据《脐带血造血干细胞库管理办法》（试行）的要求，国家对脐带血造血干细胞库实行全国统一规划，统一布局，统一标准，统一规范和
统一管理制度。脐带血造血干细胞库的设置必须经国务院卫生行政部门批准，脐带血造血干细胞库开展业务必须经执业验收及注册登记，并领取《脐带血造血干细胞库执业许可证》后方可进行。《脐带血造血干细胞库执业许可证》注册登记的有效期为 3 年。脐带血造血干细胞库在注册登记期满前 3 个月应当申请办理再次注册登记。根据《卫生部办公厅关于下发脐带血造血干细胞库设置规划的通知》，每个规划设置脐带血造血干细胞库的省（自治区、市）只能设置 1 个脐带血造血干细胞库，即“一省一库”的政策要求。
截至目前，卫生部在全国范围内共批准设置 7 个脐带血造血干细胞库，山东省齐鲁干细胞工程有限公司是山东省脐带血造血干细胞库的运营方。根据卫生部制定的《采供血机构设置规划指导原则》及《卫生部关于延长脐带血造血干细胞库规划设置时间的通知》，卫生部在 2015 年以前全国规划设置 4-10 个脐带血造
血干细胞库。截至本报告书摘要签署之日，卫生部尚未就 2015 年以后的脐带血造血干细胞库全国规划出具通知或者向社会征求意见。如果行业监管部门放开“一省一库”的政策限制，则齐鲁干细胞有可能丧失在山东省脐带血造血干细胞存储领域的优势地位。
2．监管政策导致自体库存储业务受到不利影响的风险
根据卫生部颁发实施的《血站管理办法》，脐带血造血干细胞库定义为特殊血站，属于不以营利为目的，采集、提供临床用血的公益性卫生机构。长期以来，标的公司运营的脐带血造血干细胞库向公众提供两类服务：一类是通过公共库提供配型服务，即产妇在主动捐献脐带血后即失去所有权，脐带血库在无偿接受公众捐献后提取脐带血造血干细胞，向需要脐带血造血干细胞移植手术的患者提供合适的配型，公共库通过储存大量份数进而提高脐带血造血干细胞移植手术的配型来源和手术成功率；另一类是通过自体库提供存储服务，即产妇通过缴纳一定费用保留所有权，将新生儿的脐带血提取出造血干细胞并储存在标的公司经营的脐带血库中，为防范新生儿成长中或者家庭成员出现需要干细胞移植手术的风险提供保障。自体库的存储业务收入是标的公司的主要盈利来源。
长期以来，国家卫生行政部门并未对公共库和自体库作出明确的区分。标的
公司运营的脐带血造血干细胞库每年均通过卫生行政部门定期或不定期的执业验收、检查和注册登记。基于上述事实，标的公司认为国务院和地方卫生行政主管部门对于其通过自体库提供收费性质的脐带血造血干细胞存储服务是予以认可的。
截至目前，国务院卫生行政主管部门并未对自体库的收费业务出台明确的解释、说明或者监管意见。倘若监管机构明确禁止脐带血造血干细胞库开展自体库业务，或者明确自体库和公共库业务规模的比例，则标的公司的盈利模式将受到重大不利影响。倘若监管机构默许或者公开认可提供自体库业务的机构不局限于经卫生部统一批准设置的脐带血造血干细胞库，则大量潜在竞争对手将进入该领域市场，从而导致齐鲁干细胞面临日趋激烈的竞争压力。
综上，齐鲁干细胞的盈利模式和盈利能力受到监管机构出台不利政策的风险。
（十四）自存脐带血的医学价值降低的风险
自存脐带血的意义在于脐带血造血干细胞已经取得广泛成熟的临床运用，脐带血造血干细胞移植在治疗白血病等重大恶性血液疾病中已取得较为显著的效果。根据齐鲁干细胞管理层的介绍，脐带血造血干细胞自体移植可以极大提高配型成功率，并且与异体移植相比，手术完成后有更高的细胞植入率和更低的排斥反应。因此，存储脐带血造血干细胞在保障新生儿及家庭成员血液疾病移植手术需要方面有重大医学价值。
卫生部在发布的《卫生部办公厅关于下发脐带血造血干细胞库设置规划的通知》中指出，鉴于脐带血造血干细胞库的建立和脐带血造血干细胞移植是近年来出现的新方法，国际、国内尚无成熟经验，目前暂不宜大规模推广。在临床医学领域，对于脐带血造血干细胞的移植效果也存在争论。与骨髓或外周血造血干细胞相比，脐带血造血干细胞虽然拥有来源丰富、HLA 配型要求低、配型成功率高等优点，但是也存在着造血干细胞含量偏低、移植过程偏长、冷冻后复苏活性无法保证等问题。此外，在治疗基因突变等导致的血液疾病方面，脐带血造血干细胞异体移植可能是更好的选择，从而导致自存脐带血并不具有保障意义。
随着生命科学的进步，人类在攻克治疗重大恶性血液疾病等技术难题会不断积累新的诊疗经验和治疗手段。虽然技术进步有可能克服脐带血造血干细胞用于移植手术中的上述不利因素，提高脐带血造血干细胞的临床应用率。但是另一方面，医学研究的突破可能开发出比脐带血造血干细胞移植更稳定更有效的临床治疗手段。齐鲁干细胞存在因自存脐带血的医学价值降低导致主营业务受到重大不利影响的风险。
（十五）脐带血存储的社会舆论和公众认知的风险
如上所述，鉴于并未有明确的临床研究得出专业结论：与骨髓或外周血造血干细胞相比，脐带血造血干细胞移植在治疗重大恶性血液疾病方面是更加安全有效的手段；脐带血造血干细胞自体移植相比异体移植在绝大部分案例中具有更高的手术成功率和术后生存率。因而监管机构、公众消费者均容易受到社会舆论特别是知名人物或媒体观点的影响。任何有关自存脐带血医学价值的分析，均有可能影响监管机构如何看待脐带血库特别是自体库设置的合理性。作为一种预防性医疗服务，脐带血造血干细胞的检测和存储费用一般超出社会月平均收入水平，客户做出消费选择一般会更加谨慎，将更多参考监管机构的态度、公开舆论的报道、周围已消费客户群体的建议等。因此，潜在客户所处的舆论氛围将对齐鲁干细胞的长期盈利能力产生重要影响。
（十六）脐带血存储市场竞争日趋激烈的风险
虽然国家对脐带血造血干细胞库实施严格的监管和市场准入制度，但是日常监管和行政执法由各地卫生行政部门负责。地方卫生行政部门在脐带血造血干细胞管理工作上可能出现不同的理解、监管要求和执法程序。根据卫生部 2011 年发布的《卫生部办公厅关于加强脐带血造血干细胞管理工作的通知》，在脐带血造血干细胞管理工作中发现了一些问题：“一是有个别机构未经许可，以开展科研项目为名采集脐带血造血干细胞并违规经营；二是个别脐带血库跨地区采集脐带血造血干细胞”。通知要求省级卫生行政部门严格脐带血库和脐带血造血干细胞治疗技术的准入，未经批准，任何机构不得开展脐带血造血干细胞采集工作，不得跨地区、跨范围采集脐带血造血干细胞。
虽然卫生部就市场上出现的违法采集及存储脐带血造血干细胞活动专门颁布了通知规定，但是齐鲁干细胞并不能保证部分地区继续存在违法采集脐带血造血干细胞及提供存储服务的情形：包括未取得脐带血造血干细胞库执业许可的机构以储存其他组织干细胞（脐带、胎盘等组织及其干细胞）的名义采集脐带血造血干细胞，以及持有脐带血造血干细胞库执业许可的机构跨地区、跨范围采集脐带血造血干细胞。作为拥有脐带血造血干细胞库执业许可的合法运营机构，齐鲁干细胞要投入巨大的财力、人力等资源确保经营管理符合《脐带血造血干细胞库技术规范（试行）》等相关行业监管要求。如果竞争对手在同一市场开展业务不受限制而又无需付出合规成本，则齐鲁干细胞面临日趋激烈的竞争风险。
（十七）脐带血存储收入依赖少数合作医院的风险
齐鲁干细胞推广及营销业务的方式主要是通过与分娩量较高的医院合作，派出营销队伍对产妇及其亲属进行脐带血存储价值的宣教、组织孕教课等方式进行。此外，在产妇分娩过程中采集脐带血也需要医院经过专门培训的工作人员进行。因此，齐鲁干细胞接触潜在客户以及产生消费行为的场合均在合作医院。在进驻医院营销及委托医院采集脐带血之前，齐鲁干细胞运营的脐带血库一般会与医院签署《采供血协议》，就双方在依据脐带血相关技术基准和规定采集合作事项中的权利和义务作出明确约定。《采供血协议》的有效期取决于齐鲁干细胞与进驻医院双方的合作意向，存在合作医院因《采供血协议》到期不予续约、或者提前解约导致齐鲁干细胞失去该医院潜在客户的风险。
根据目前经营情况统计，齐鲁干细胞不存在主营业务收入依赖某家或者某几家合作医院的情况。但是，部分医院在其所在地区同行业中具有较高的影响力，齐鲁干细胞需要投入资源和精力维护好与重点合作医院的长期关系，以确保有稳定的自存脐带血客户来源。此外，齐鲁干细胞脐带血库业务的经营集中在山东省，缺乏足够的地域分散程度导致齐鲁干细胞只能通过加大重点地区医院渗透率的方式实现业绩增长。随着提高渗透率战略的逐步实施，齐鲁干细胞的主要市场可能日趋集中在某家或者某几家医院，从而增加主营业务收入对重点合作渠道过于依赖的风险。
（十八）脐带血存储经营管理不善导致声誉受损的风险
作为一种预防性医疗服务，脐带血造血干细胞存储业务并不是必需性消费需求。面对市场上可能出现的多家声称可以提供各类干细胞存储服务的机构，客户在作出选择的过程中，除了价格因素外，也会更多地考察脐血库在流程质量控制
（细菌病毒检测、干细胞分离和制备、冷冻技术、客户档案保护等）方面的投入与表现。倘若齐鲁干细胞在上述环节的日常管理中出现疏漏，甚至造成重大事故，则会对齐鲁干细胞的执业声誉造成不利影响。齐鲁干细胞还有可能因此面临消费者赔偿、受到监管机构的处罚等风险。
（十九）脐带血存储人力资源流失及短缺风险
齐鲁干细胞业务的快速发展离不开经验丰富的管理团队及专业的技术人员，若齐鲁干细胞在未来经营中不能为核心管理及技术人员提供有市场竞争力的薪酬或者有吸引力的职业发展前景，齐鲁干细胞可能面临核心人员流失的风险。此外，齐鲁干细胞面临人力资源短缺风险：当前国内医生的主流从业意向仍为医院，因此齐鲁干细胞可获得的医疗人才资源有限，业务拓展困难。
三、交易完成后相关风险
（一）上市公司双主业战略转型风险
x次交易是上市公司落实“现代商业+医疗养老”双主业发展战略的重要举措。一方面，上市公司拟依托安康通和三胞国际向社会提供优质的养老服务，引入国外先进的“居家养老”业务，从而更好的满足社会居民日益增长的养老服务需求；另一方面，上市公司将通过齐鲁干细胞切入前景广阔的脐带血造血干细胞储存领域。通过本次交易，上市公司将拥有优质的健康养老资源，构筑“预防-治疗-康复
-健康监测-行为指导”的全程健康管理体系。虽然本次拟收购的养老及健康医疗资产较为优质，其从事的业务领域也具有巨大的市场潜力，但是交易完成后上市公司能否继续借助内生式增长或外延式发展手段顺利完成双主业的战略转型仍然面临一定的不确定性，提醒投资者关注相关风险。
（二）上市公司收购新业务的管理风险
x次交易前，上市公司立足百货连锁主业，通过新开门店、外延式并购等手段不断做大做强百货零售业。2014 年末，上市公司提出了“现代商业+医疗养老”双主业驱动的发展战略，力图在保持百货主业稳定发展的同时，加大健康医疗及养老等相关产业投入。确立上述发展战略后，上市公司公司在医疗养老领域进行了多项战略投资，包括参与设立 Natali（中国）养老服务公司、参与收购安康通控股有限公司、发起设立新百创新健康投资基金等。虽然上述投资有助于上市公司积累相关投资、运营经验，但是，由于涉足时间较短，上市公司在医疗养老领域的政策把握、趋势判断、渠道搭建、人才培养、运营管理等方面仍然有待进一步加强。本次交易完成后的一段时期内，上市公司仍将依托标的公司原有的管理、技术、业务团队开展工作，并逐步累积开展相关业务所需的各类资源。本公司提醒投资者关注本次交易上市公司收购新业务的管理风险。
（三）本次交易完成后的商誉减值风险
x次交易可能导致公司形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易构成非同一控制下的企业合并，公司应在购买日对合并成本在取得的可辨认资产和负债之间进行分配。由于标的公司采用轻资产运营模式，评估增值的绝大部分难以分配至各项可辨认资产，因此预计合并成本与可辨认净资产公允价值的差额将确认较大金额的商誉。根据苏亚金诚编制的备考审阅报告，于 2016
年 3 月 31 日，上市公司商誉余额为 747,650.87 万元，占资产总额的比例为 33.21%。
根据《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对南京新百当期损益造成不利影响，提请广大投资者注意。
（四）本次交易完成后上市公司每股收益可能摊薄的风险
受宏观经济下行及行业竞争加剧的影响，国内零售行业普遍面临单店获利能力下降的情况，特别是南京新百在百货零售主业板块的盈利能力面临较大压力。此外，根据本次交易方案，公司计划募集配套资金用于交易完成后安康通和三胞国际旗下的养老护理人才培训基地和远程医疗分诊与服务平台两个项目的建设及运营，从而额外增加公司总股本。根据公司初步测算，预计本次交易完成后对上
市公司当期每股收益不存在摊薄情形。根据苏亚金诚编制的备考审阅报告，2015年公司全年每股收益为 0.45 元/股（考虑除权除息影响后），而假设 2015 年期初
已经完成本次交易的每股收益为 0.43 元/股。公司不能排除本次交易完成后同样存在上市公司每股收益下降的可能性。因此，存在本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的风险。公司将通过加快主营业务发展、加强并购整合、积极提升主业核心竞争力、规范内部控制、不断完善公司治理、进一步完善利润分配政策，以降低本次交易可能的摊薄公司即期回报的影响。
上市公司已按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及相关风险进行了充分揭示，优化了填补回报的具体措施，相关主体作出了有关填补回报具体措施的承诺；上市公司已按照《指导意见》的要求召开董事会审议通过本次发行摊薄即期回报的风险提示及采取措施、相关主体作出的有关填补回报措施的承诺，并拟提交股东大会审议。
（五）本次交易完成后的上市公司经营风险
1、业务整合风险
x次交易完成后安康通和三胞国际将成为公司的全资子公司，齐鲁干细胞成为公司的控股子公司。根据目前的规划，公司原主营业务仍将保持其经营实体存续。
本次交易完成前，公司的主营业务为百货零售，百货零售占 2014 年度公司收入的 93.8%，公司的人员配置、制度建设、业务拓展均以百货零售业为主。本次交易完成后，公司的主营业务将进一步落实“现代商业+医疗养老”双主业战略。本公司将根据实际情况，从公司经营和资源配置等角度出发，对百货零售业务与医疗养老业务的业务分工、管理团队、资金运用及管理部门等进行优化整合，以提高本次重组的绩效。尽管如此，百货零售业务与养老医疗服务在管理模式、运营模式和盈利模式等方面存在诸多不同，需要的员工知识构成、专业能力等方面存在很大差异。本次交易完成后公司可能因各业务之间的业务模式、经营理念、经营方式存在差异而产生整合风险，提醒投资者关注本次交易完成后的业务整合风
险。
2、资产负债率较高的风险
截至 2015 年 9 月 30 日，本公司的资产负债率为 90.80%，远高于同行业上市公司的平均水平 59.58%。根据本公司目前继续扩张规模的发展规划，本公司对流动资金及长期资金的需求将不断增加。若公司未能及时获得足够的融资，本公司日常经营和长期战略的实施可能会受到一定不利影响。
3、健康养老业务发展低于预期的风险
由于国内当前远程医疗的配套制度和设施建设较为落后，本次交易完成后，相关标的公司的养老服务业务发展可能会受到硬件方面的制约。此外，我国的居家养老观念尚未普及，国内消费者对其接受可能需要一个较长的时间，从而造成公司的健康养老业务发展低于预期。
4、商业模式风险
x次交易的标的公司之一安康通的养老服务业务目前主要采取 B2G2C 的商业模式，业务开拓受政府政策和政企关系影响较大。若未来政府相关政策发生较大变动，安康通在当前商业模式下的经营业绩可能会收到一定程度的影响。
第一章 x次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司确立“现代商业+医疗养老”双主业的发展战略
近年来，购物中心、商业综合体、电子商务等新兴零售业态持续高速增长，与传统零售渠道抢占客流和市场份额的趋势明显。同时，商业租金、人力成本、水电、物流等各项要素价格的攀升也迫使百货零售业的运营成本持续增加；加之传统百货零售的经营模式同质化严重，品牌重合率高，各百货商场促销让利活动频繁，零售百货行业毛利率呈下滑趋势。对此，本公司及时调整了发展战略，提出了“现代商业+医疗养老”双主业驱动的发展战略，在保持百货主业稳定发展的同时，未来拟加大健康医疗及养老等相关产业投入，不断提高相关业务规模及财务表现，从而为全体股东创造更大的价值。
为了落实双主业发展战略，本公司在医疗养老产业进行了积极的尝试和布局，包括参与设立 Natali（中国）养老服务公司、参与收购安康通控股有限公司、发起设立新百创新健康投资基金等。通过上述投资行为，本公司积累了医疗养老产业一定的投资经验及资源储备。
2、我国养老产业的市场机遇巨大
（1）我国目前已步入老龄化社会，养老产业容量大、机遇大
根据国家统计局发布的《2015 年国民经济和社会发展统计公报》，截至 2015
年末，我国 60 岁以上老人 2.22 亿人，占总人口的 16.1%；其中，65 岁以上人口
1.44 亿人，占总人口的 10.5%。老龄人口数量和占比的增加势必推动我国养老行业进入快速发展轨道。据估计，2014 年养老产业的市场容量或已超过 4 万亿元，占 GDP 的比例约为 6.44%，仍显著低于美国、欧洲等发达国家水平。随着我国老龄化的进一步深化，老龄产业的市场空间会进一步提高，根据《中国老龄产业发展预测研究 2014》，2020 年我国养老产业市场空间将达到 7.7 万亿元，到 2030
年将达到 22.3 万亿元。
同时，随着计划生育一代逐渐进入老年期，“421”家庭模式将会是未来几十年中国的主流家庭模式。这是一种风险型的家庭架构，使老人们能从独生子女身上获得的经济支持、生活照料、亲子交往、精神慰藉都非常有限，传统的建立在“儿孙满堂”、“养儿防老”文化基础上的家庭养老模式受到了极大的挑战，空巢老人数量大幅增加，部分地区甚至发生老人在家中去世多日而不被发觉的恶性事件。
老龄人口数量与比例的增加，不可避免的成为主流的“421”家庭模式，使我国养老需求大幅增加，面临着巨大的养老压力。
与发达国家不同，我国的社会老龄化呈现出“未富先老”“未备先老”的特点。进入老龄化社会时，一方面人民收入水平不高，形成了政府巨大的财政负担；另一方面，养老各项基础设施和社会体系仍不完善，催生出建设养老产业急切的需求。相比发达国家，我国需要投入更多的力量，在更短的时间内完善养老体系。养老产业的建设不能只依靠政府，尤其在目前养老产业发展需求较为急切的状况下，发动社会各界力量进行养老产业的建设是必然趋势。未来养老产业的主角将是市场力量。
2013 年《国务院常务会议：深化改革加快发展养老服务业的任务措施》提出：.在政府保基本的前提下，发挥社会力量的主体作用，建设养老产业。此后，密集出台的一系列政策，指导着社会各界力量参与养老产业的建设。长期来看，民间资本和外国投资者将会持续进入养老行业，改变养老全靠政府的不合理的局面，真正让社会力量成为养老产业的主角，发挥市场的配置作用，提供更全面化，多样化，细分化的养老服务。
在政策的推动下，民间资本等社会力量迎来了进入养老产业的绝佳时机，养老市场上存在着巨大的机遇。
（2）居家养老、社区养老将成为我国养老产业主流模式
我国目前主要的养老模式以公办机构养老为主，存在资源配置失衡和过度依靠政府补贴等问题。根据民政部《社会养老服务体系建设“十二五”规划》提出的
“9073”的养老模式，90%的老年人将在社会化服务协助下通过家庭照护养老，7%的老年人将通过购买社区照顾服务养老，3%的老年人将入住养老服务机构集中养老。居家养老模式即上门为老人提供照料、医护等养老服务，将是我国最普遍的养老模式。近年来我国已经出现了一些零散的上门养老服务提供商，未来有望迎来整合，形成更规模化、专业化的服务商。此外，社区养老服务提供商可以通过建设社区内设施，向老人提供照料、护理、医疗等服务，未来也将成为重要的养老服务模式。
综上，伴随老龄化加速，未来养老产业将成为我国经济发展的主题之一，存在巨大结构性发展机会。
3、我国脐带血造血干细胞库产业前景广阔
干细胞产业已成为医学界的焦点，具有广阔的潜在应用空间。科技部发布的
《干细胞研究国家重大科学研究计划“十二五”专项规划》对干细胞治疗做了如下的评估，“以干细胞治疗为核心的再生医学，将成为继药物治疗、手术治疗后的另一种疾病治疗途径，从而将会成为新医学革命的核心”。与传统的手术治疗，药物治疗相比，干细胞技术具有器官再生和替代、组织修复、功能恢复等特点，能够潜在应用于血液疾病、器官组织功能衰退性疾病、自体免疫性疾病、组织物理损伤等疾病治疗和器官移植、美容抗衰老领域。骨髓造血干细胞和脐血造血干细胞移植是目前干细胞治疗主要临床应用领域，全球现每年大约有 6 万例骨髓移植术
和 4 万例的脐血移植术。
作为干细胞产业链上游的干细胞储存领域，是中下游干细胞药物研发和干细胞治疗的根基。由于干细胞储存领域发展前景广阔，近两年国内上市公司纷纷布局干细胞储存行业。2014 年 12 月 5 日，西安国际医学投资股份有限公司
（000000.XX）以 25,411.76 万元投资干细胞储存和技术企业北京汉氏联合生物技术有限公司 34%股权；2014 年 12 月 23 日，中源协和细胞基因工程股份有限公司
（000000.XX）以 11,877.00 万元收购干细胞储存和研究企业深圳市北科生物科技有限公司 13%股权；2015 年 10 月 27 日，宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
（000000.XX）以 156,560.00 万元收购新生儿干细胞制备及储存企业博雅干细胞科
技有限公司 80%股权。
脐带血干细胞储存是干细胞储存领域中发展最为规范也是最具有医学价值的行业之一。脐带血造血干细胞库是专门提取、制备和保存脐带血造血干细胞并为患者提供 HLA 查询的特殊医疗服务机构，属于受到国家法律规范的特殊血站。海内外的临床实践证明，用脐带血中富含造血干细胞移植来替代骨髓和外周血干细胞移植，其效果优于骨髓移植，副作用少，而且更经济。然而由于进行干细胞移植需要 HLA 配型，寻找适当的配型非常困难，所以客观要求建立有大容量的脐带血库存。脐带血库可以把脐带血造血干细胞这一人类与生俱来的重要资源储存起来，在满足个人自体储存需要的同时，也达到服务社会和大众的目的。
根据 www.clinicaltrials.gov1组织公布的信息，造血干细胞移植可以用于治疗超过 75 种血液系统、肿瘤和神经性系统疾病，包括血液系统恶性肿瘤（如急性白血病、慢性白血病、多发性骨髓瘤、骨髓异常增殖综合症、淋巴瘤等）、血红蛋白病（如海洋性贫血）、骨髓造血功能衰竭（如再生障碍性贫血）、先天性代谢性疾病、先天性免疫缺陷疾患、自身免疫性疾患、某些实体肿瘤（如小细胞肺癌、神经母细胞瘤、卵巢癌等）。随着医学研究的深入和基因工程的进步，脐带血有可能将来成为细胞免疫治疗的来源、基因治疗的载体；自身干细胞可能具有更多、更好的临床应用潜力。
（二）本次交易的目的
1、收购优质资产，加快双主业转型
x次拟收购的安康通成立于 1997 年，是国内领先的居家养老服务企业，面向中国大陆推广居家养老和家庭健康方面的产品和业务。安康通以自主运营的居家呼叫中心、自主研发的信息管理系统以及专业化的家庭服务团队为基础，整合社会资源，为广大老年人提供全方位的居家生活安心护航服务。
1 xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx 是由美国食品药品管理局（Food and Drug Administration，FDA）、美国国立卫生研究院（National Institutes of Health，NIH）和美国国立医学图书馆（National Library of Medicine）创立并运作的医学临床研究信息网站
x次拟收购的三胞国际间接全资拥有的 Natali 成立于 1991 年，是以色列最大的养老企业之一，拥有先进的养老技术和理念，业务范围涵盖养老服务、远程医疗、紧急医疗救护服务等方面，在以色列全国养老服务市场居于领先地位。
本次拟收购的齐鲁干细胞是一家以脐带血造血干细胞存储为主营业务的xx技术企业，其与山东大学齐鲁医院共同组建的山东省脐带血造血干细胞库，是经国家卫生部批准的国内首批脐带血干细胞库之一，是山东省内唯一合法的脐带血保存机构。通过本次交易，上市公司将拥有合法的脐带血保存业务，进一步完善公司健康养老业务布局。随着全民自存脐带血的意识不断加强，相关业务有望保持长期稳定发展。
本次交易是南京新百响应国家“健康中国”发展规划、驱动公司“现代商业+医疗养老”双主业发展的重要战略举措。本次交易完成后，南京新百将借助安康通和三胞国际向社会提供优质的居家养老和健康管理服务，引入国外先进的“居家养老”服务经验，从而更好的满足社会居民日益增长的养老服务需求；此外，上市公司将拥有优质脐带血造血干细胞储存资源，构筑“预防-治疗-康复-健康监测-行为指导”的全程健康管理体系，进一步打造健康医疗服务闭环，满足居民更高层级的健康、养老需求。
2、增强盈利水平，提高股东回报
x次交易中，本公司拟收购安康通 84%股权、三胞国际 100%股权、齐鲁干细胞 76%股权。本次交易完成后，南京新百将直接及间接拥有安康通 100%股权、三胞国际 100%股权。x CO 集团收购项目及本次交易均成功实施，则本公司将拥有齐鲁干细胞 100%股权。
根据本次交易盈利补偿义务人的承诺，安康通 2016 年度至 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 1,700 万元、2,100 万元、3,400万元、5,300 万元、7,500 万元；三胞国际 2016 年度至 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别不低于 6,900 万元、8,400 万元、10,200 万元、13,200万元、17,795 万元；齐鲁干细胞 2016 年度、2017 年度、2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 21,000 万元、27,300 万元、35,500 万元。
本次交易完成后，如盈利补偿义务人作出的业绩承诺能够得到切实履行，则 2016
年至 2018 年，安康通、三胞国际、齐鲁干细胞将合计实现净利润 29,600 万元、
37,800 万元、49,100 万元，上市公司的盈利水平将得到显著增强，进一步提高全体股东回报。
二、本次交易决策过程和批准情况；
（一）南京新百已经获得的批准和授权
2016 年 7 月 8 日，南京新百召开第七届四十六次董事会会议，审议通过《关于审议<南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》等关于本次交易的议案。
2016 年 3 月 24 日，南京新百已经就本次交易取得江苏省发展和改革委员会出具的针对其收购三胞国际 100%股权项目的《备案通知书》（苏发改外资发 [2016]246 号）。
2016 年 2 月 2 日，南京新百已经就本次交易取得南京市发展和改革委员会出
具的《关于同意南京新街口百货商店股份有限公司收购安康通控股有限公司 84%
股权项目备案的通知》（宁发改外经字[2016]47 号）。
2016 年 1 月 25 日，南京新百已经就本次交易取得江苏省商务厅出具的针对其收购安康通的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3200201600084 号）。
2016 年 1 月 8 日，南京新百召开第七届三十七次董事会会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于审议<南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等关于本次交易的议案。
（二）交易对方已经获得的批准和授权
2016 年 1 月，三胞集团股东会作出决定，同意三胞集团参与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
2016 年 1 月，广州xx股东会已作出决定，同意广州xx参与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
2016 年 1 月，常州明塔执行事务合伙人已作出决定，同意常州明塔参与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
2016 年 1 月，常州元康执行事务合伙人已作出决定，同意常州元康参与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
2016 年 1 月，赛领辅仁执行事务合伙人已作出决定，同意赛领辅仁参与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
2016 年 1 月，力鼎资本执行事务合伙人已作出决定，同意力鼎资本参与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
2016 年 1 月，农银基金执行事务合伙人已作出决定，同意农银基金参与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
2016 年 1 月，赛领并购执行事务合伙人已作出决定，同意赛领并购参与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
2016 年 1 月，东xx投股东已作出决定，同意东xx投参与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
2016 年 1 月，xx创投执行事务合伙人已作出决定，同意衡丹创投参与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
2016 年 1 月，银丰生物已作出股东决定，同意银丰生物将其持有的齐鲁干细胞 40%的股权（对应出资额为 2000 万元）转让给南京新百。
2016 年 1 月，新余创立恒远已作出股东决定，同意新余创立恒远将其持有的齐鲁干细胞 30%的股权（对应出资额为 1500 万元）转让给南京新百。
（三）标的公司已经获得的批准和授权
2016 年 1 月，齐鲁干细胞股东会已作出决定，一致同意xx、xx、xxxx股东参与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
2016 年 1 月，三胞国际股东会做出决议，全体股东分别向南京新百转让其持有的三胞国际发出的股份。转让条件以及转让价格以各方签署的《发行股份购买资产协议》为准。全体股东共同承诺，放弃对其他股东上述拟转让股权的优先认购权。
2016 年 1 月，安康通股东会做出决议，全体股东（除新百香港外）分别向南京新百转让其持有的全部安康通发出的股份。转让条件以及转让价格以各方签署的《发行股份购买资产协议》为准。全体股东共同承诺，放弃对其他股东上述拟转让股权的优先认购权。
（四）本次交易尚需履行的批准和授权
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议以及《重组办法》等法律法规的规定，本次交易尚需获得如下批准或备案等程序：
1．南京新百股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2．本次收购三胞国际 100%股权事宜获得江苏省商务厅的境外投资备案；
3．证监会核准本次交易。
在上述批准完成前，本次交易不得实施。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）交易概述
x次交易中南京新百拟通过向交易对方非公开发行股份的方式，购买交易对方持有的安康通 84%的股权、三胞国际 100%的股权及齐鲁干细胞 76%的股权，
经过交易各方友好协商，本次交易安康通 84%股权的交易作价为 41,600 万元，三胞国际 100%股权的交易作价为 145,400 万元，齐鲁干细胞 76%股权的交易作价为 342,000 万元。
同时，公司拟募集配套资金不超过 35,000 万元用于安康通和三胞国际旗下的养老护理人才培训基地和远程医疗分诊与服务平台两个项目的建设及运营。
本次交易完成后，南京新百将直接及间接持有安康通 100%2的股权、三胞国际 100%的股权、齐鲁干细胞 76%的股权3。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
根据中联评估出具的中联评估字[2016]第 963 号《估值报告》，估值机构采
用市场法和收益法两种估值方法对 2016 年 3 月 31 日基准日的安康通 100%股权进行了估值，最终采用收益法估值结果作为估值结论。根据收益法估值结果，安康通 100%股权的估值为 49,611.76 万元，对应安康通 84%股权的估值为 41,673.88万元，经本公司与安康通参与本次交易的股东协商确定安康通 84%股权的作价为 41,600 万元。
根据中联评估出具的中联评估字[2016]第 965 号《估值报告》，估值机构采
用市场法和收益法两种估值方法对 2016 年 3 月 31 日基准日的三胞国际 100%股权进行了估值，最终采用收益法估值结果作为估值结论。根据收益法估值结果，三胞国际 100%股权的估值为 145,404.17 万元，经本公司与三胞国际全体股东协商确定三胞国际 100%股权的作价为 145,400 万元。
根据中联评估出具的中联评估字[2016]第 964 号《估值报告》，估值机构采
用资产基础法和收益法两种估值方法对 2016 年 3 月 31 日基准日的齐鲁干细胞 100%股权进行了估值，最终采用收益法估值结果作为估值结论。根据收益法估值结果，齐鲁干细胞 100%股权的估值为 422,234.85 万元，对应齐鲁干细胞 76%股
2截至本报告书签署之日，南京新百全资子公司 Cenbest(Hong Kong)Company limited（新百香港）持有安康通 16%的股份
3 若南京新百成功收购 CO 集团 100%股权，则南京新百将直接及间接持有齐鲁干细胞 100%股权
权的估值为 320,898.49 万元，经本公司与齐鲁干细胞参与本次交易的股东协商确定齐鲁干细胞 76%股权的作价为 342,000 万元，相比估值结果溢价 6.58%。
本公司目前正在实施 CO 集团收购项目，CO 集团是中国最早运营也是规模最大的一家脐带血库运营企业，在北京、广东、浙江享有独家运营权并投资了山东脐带血库运营企业齐鲁干细胞 24%的股权。本次交易上市公司拟收购齐鲁干细胞 76%股权，x CO 集团收购项目及本次交易得以成功实施，本公司将完整拥有全国七家合法脐带血库运营机构中的四家，成为中国最大、国际领先的脐带血库运营机构，从而占据领先的市场地位。
通过收购齐鲁干细胞 76%的股权，本公司未来的脐带血储存份数将显著增加，从而提高脐带血造血干细胞移植手术的配型来源和手术成功率。随着生命科学研究的飞速发展和造血干细胞移植在临床应用范围的日益扩大，未来本公司所拥有的大容量脐带血库存将具备巨大的战略价值。基于上述原因及商业谈判结果，本次收购齐鲁干细胞 76%股权的交易作价较之其估值有溢价。
（三）本次交易中的股票发行
1、发行股份购买资产
（1）发行种类和面值
x次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（2）发行方式及发行对象
x次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象包括安康通的卖方，即广州xx、常州元康、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东xx投及衡丹创投；三胞国际的卖方，即三胞集团、常州明塔、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东xx投及衡丹创投；齐鲁干细胞的卖方，即银丰生物、新余创立恒远、xx、xx及xxx。
（3）发行价格及定价原则
x次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第七届董事会第三十七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 18.61 元/股。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 120 个交易日公司
股票交易均价＝董事会决议公告日前120 个交易日公司股票交易总额/董事会决议
公告日前 120 个交易日公司股票交易总量。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
（4）发行数量
x次发行股份购买资产的发行对象为持有安康通 84%股权的广州xx等股东，持有三胞国际 100%股权的三胞集团等股东，持有齐鲁干细胞 76%股权的银丰生物等股东，本次发行股份购买资产的估值合计为 507,976.53 万元，经交易双
方友好协商，本次交易标的资产的交易作价合计为 529,000 万元。按 18.61 元/股的发股价格计算，上市公司发行股份数如下表所示：
标的资产 | 交易对方 | 持有的标的资产股权比例 | 交易作价（万元） | 发股数（股） |
安康通 84%的股权 | 广州xx | 48.00% | 23,771.43 | 12,773,470 |
常州元康 | 16.00% | 7,923.81 | 4,257,823 | |
赛领辅仁 | 7.50% | 3,714.29 | 1,995,854 | |
力鼎资本 | 5.00% | 2,476.19 | 1,330,569 | |
农银基金 | 2.50% | 1,238.10 | 665,284 | |
赛领并购 | 2.50% | 1,238.10 | 665,284 | |
东xx投 | 1.25% | 619.05 | 332,642 | |
衡丹创投 | 1.25% | 619.05 | 332,642 | |
小计 | 84.00% | 41,600.00 | 22,353,568 | |
三 胞 国 际 100%的股权 | 三胞集团 | 66.24% | 96,312.96 | 51,753,336 |
常州明塔 | 13.76% | 20,007.04 | 10,750,693 | |
赛领辅仁 | 7.50% | 10,905.00 | 5,859,752 |
标的资产 | 交易对方 | 持有的标的资产股权比例 | 交易作价（万元） | 发股数（股） |
力鼎资本 | 5.00% | 7,270.00 | 3,906,501 | |
农银基金 | 2.50% | 3,635.00 | 1,953,250 | |
赛领并购 | 2.50% | 3,635.00 | 1,953,250 | |
东xx投 | 1.25% | 1,817.50 | 976,625 | |
衡丹创投 | 1.25% | 1,817.50 | 976,625 | |
小计 | 100.00% | 145,400.00 | 78,130,032 | |
齐 鲁 干 细胞 76%的股权 | 银丰生物 | 40.00% | 180,000.00 | 96,722,192 |
新余创立恒远 | 30.00% | 135,000.00 | 72,541,644 | |
xx | 4.00% | 18,000.00 | 9,672,219 | |
xx | 1.00% | 4,500.00 | 2,418,054 | |
沈柏均 | 1.00% | 4,500.00 | 2,418,054 | |
小计 | 76.00% | 342,000.00 | 183,772,163 | |
合计 | - | 529,000.00 | 284,255,763.00 | |
备注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量将随之调整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（5）上市地点
x次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
2、配套融资
（1）发行股份的种类和面值
x次配套融资发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（2）发行方式及发行对象
x次配套融资拟向不超过 10 名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
（3）发行价格及定价原则
x次配套融资的定价基准日为南京新百第七届董事会第三十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即
32.98 元/股，最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整。
（4）发行数量
x公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金 35,000 万元。
2015 年 12 月，赛领辅仁等六名本次交易的交易对方向安康通和三胞国际增资，分别占增资后安康通和三胞国际的 20%股权。本次交易中，安康通和三胞国际的 20%股权作价分别为 9,904.76 万元和 29,080.00 万元，合计为 38,984.76 万元。
根据中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答，《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定中的“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
因此本次交易的拟购买资产交易价格为 490,015.24 万元（以发行股份方式购
买资产的交易价格 529,000 万元减去交易对方在停牌期间以现金增资入股标的资
产部分对应的交易价格 38,984.76 万元）。本次交易拟募集配套资金 35,000 万元，不超过拟购买资产交易价格 100%。以 32.98 元/股的发行底价计算，本次交易用于募集配套资金发行的股份数量不超过 10,612,492 股。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整，上述发行数量相应予以调整。
（5）募集资金投向
x次交易募集的配套融资在扣除发行费用后，拟用于安康通和三胞国际旗下的养老护理人才培训基地和远程医疗分诊与服务平台两个项目的建设及运营。
（6）上市地点
x次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
3、募集配套资金发行底价调整方案
为应对资本市场表现变化等因素造成的公司股价波动对本次发行股份募集配套资金可能产生的不利影响，根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，引入发行股份募集配套资金发行底价调整方案如下：
（1）价格调整方案的对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份募集配套资金的发行底价。
（2）价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次发行股份募集配套资金的发行价格调整方案。
（3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准
前。
（4）调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对本次发行股份募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
（四）盈利预测补偿安排
1、安康通的盈利预测补偿安排
根据南京新百与广州xx和常州元康签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，广州xx和常州元康承诺，安康通 2016 年度至 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 1,700 万元、2,100 万元、3,400 万元、5,300万元、7,500 万元。在补偿期限内的每一会计年度审计时，对安康通对应当年的实际净利润与预测净利润之间的差异进行审查，并由上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。
如在承诺期内，安康通截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则广州xx和常州元康应在当年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向南京新百支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。
每次补偿时，优先以广州xx和常州元康因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由广州xx和常州元康以现金补偿，具体补偿方式如下：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格。南京新百在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）；承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量；
以上所补偿的股份数由南京新百以 1 元总价回购并注销。若南京新百将上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则广州xx和常州元康承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的南京新百其他股东各自所持南京新百股份占南京新百其他股东所持全部南京新百股份的比例赠送给南京新百其他股东。
广州xx和常州元康尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由广州xx和常州元康以现金补偿。广州xx和常州元康向南京新百支付的股份补偿与现金补偿总计不超过目标资产的交易总对价。在隔年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，
按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
在承诺期届满后三个月内，南京新百应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具《减值测试报告》。如目标资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则广州xx和常州元康应对南京新百另行补偿。补偿时，先以广州xx和常州元康因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由广州xx和常州元康以现金补偿，因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期xx实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。但是，目标资产减值补偿与承诺期内盈利补偿合计不超过目标资产的交易对价 41,600 万元。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内南京新百对
目标公司进行增资、减资、接受赠予以及目标公司对南京新百利润分配的影响。
2、三胞国际的盈利预测补偿安排
根据南京新百与三胞集团和常州明塔签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议。三胞集团和常州明塔承诺，三胞国际 2016 年度至 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别不低于6,900 万元、8,400 万元、10,200 万元、13,200万元、17,795 万元。在补偿期限内的每一会计年度审计时，对三胞国际对应当年的实际净利润与预测净利润之间的差异进行审查，并由上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。
如在承诺期内，三胞国际截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则三胞集团和常州明塔应在当年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向南京新百支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。
每次补偿时，先以三胞集团和常州明塔因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由三胞集团和常州明塔以现金补偿，具体补偿方式如下：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格。南京新百在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）；承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量；
以上所补偿的股份数由南京新百以 1 元总价回购并注销。若南京新百将上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则三胞集团和常州明塔承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的南京新百其他股东各自所持南京新
百股份占南京新百其他股东所持全部南京新百股份的比例赠送给南京新百其他股东。
三胞集团和常州明塔尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由三胞集团和常州明塔以现金补偿。三胞集团和常州明塔向南京新百支付的股份补偿与现金补偿总计不超过目标资产的交易总对价。在隔年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，
按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
在承诺期届满后三个月内，南京新百应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具《减值测试报告》。如目标资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则三胞集团和常州明塔应对南京新百另行补偿。补偿时，先以三胞集团和常州明塔因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由三胞集团和常州明塔以现金补偿，因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期xx实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。但是，目标资产减值补偿与承诺期内盈利补偿合计不超过目标资产的交易对价 145,400 万元。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内南京新百对目标公司进行增资、减资、接受赠予以及目标公司对南京新百利润分配的影响。
3、齐鲁干细胞的盈利预测补偿安排
根据南京新百与银丰生物签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议。银丰生物承诺，齐鲁干细胞 2016 年度、2017 年度、2018 年度扣除非经常性损益归属于母公司的净利润分别不低于 21,000 万元、27,300 万元、35,500 万元。在补偿期限内的每一会计年度审计时，对齐鲁干细胞对应当年的实际净利润与预测净利润之间的差异进行审查，并由上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。
如在承诺期内，齐鲁干细胞截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则银丰生物应在当年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露且经南京新百股东大会审议后的十个工作日内，向南京新百支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。
每次补偿时，银丰生物可以选择以因本次交易取得的尚未出售的股份及/或者现金补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求）具体补偿方式如下：
如果银丰生物以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次发行的股份价格。南京新百在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。
以上所补偿的股份数由南京新百以 1 元总价回购并注销。若南京新百上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则银丰生物承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的南京新百其他股东各自所持南京新百股份占南京新百其他股东所持全部南京新百股份的比例赠送给南京新百其他股东。
银丰生物尚未出售的股份不足补偿的，差额部分可以现金补偿。现金补偿的金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价-累计已补偿金额；累计已补偿金额=已累计补偿股票数*发股价格+已累积补偿现金。
银丰生物向南京新百支付的股份补偿或现金补偿合计不超过银丰生物获得的南京新百股份对价（即 18 亿元）。在隔年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按
0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
在承诺期届满后三个月内，南京新百应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具《减值测试报告》。如目标资产期末减值额＞已补偿股
份总数×发行价格+已补偿现金，则银丰生物应对南京新百另行补偿。补偿时，银丰生物可以选择以因本次交易取得的尚未出售的股份或者现金补偿因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期xx实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。但是，目标资产减值补偿与承诺期内盈利补偿合计不超过《盈利预测补偿协议》及其补充协议获得的南京新百股份对价（即 18亿元）。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内南京新百对目标公司进行增资、减资、接受赠予以及目标公司对南京新百利润分配的影响。
如银丰生物根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定负有股份补偿义务，则银丰生物应当在当年《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后且经南京新百股东大会审议后 5 个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令；如银丰生物已经根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定计算补偿股份数量并将其委托上市公司董事会代管，上市公司应当在五个交易日内出具上述确认文件；如根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定银丰生物不负补偿义务的，上市公司应当在当年《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后的十个工作日内向银丰生物出具确认文件。
若上述被锁定股份的回购及注销事宜未获得南京新百股东大会通过或未获得必要的批准，则南京新百应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后 10 日内书面通知银丰生物。银丰生物在接到该通知后的 60 日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将按《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定应补偿的股份赠送给南京新百股东大会股权登记日或者南京新百董事会确定的股权登记日在册的其他全体股东。银丰生物将按《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定应补偿的股份按照本次补偿的股权登记日在册的南京新百其他股东各自所持南京新百股份占南京新百其他股东所持全部南京新百股份的比例赠送给南京新百其他股东。
根据目前相关监管法规的规定，相关交易对方中，新余创立恒远、xx、xx与银丰生物构成一致行动关系，但除银丰生物外，银丰生物的一致行动人不承
担业绩补偿责任。本次交易的业绩补偿安排主要系交易双方协商一致的结果，交易对方中仅银丰生物愿意以其获得的对价为限承担补偿责任。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第三款的规定，“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”，即在非关联的第三方产业并购交易中，不强制要求交易方案中安排针对交易对方的盈利预测补偿承诺，因此，本次上市公司收购齐鲁干细胞交易中的业绩补偿安排不违反现行有效的监管规定。
4、本次交易业绩补偿安排的合规性分析
（1）本次交易的业绩补偿安排符合《重大资产重组办法》第三十五条的规定
《重大资产重组办法》第三十五条规定如下：
“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后
3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易中，上市公司拟分别收购安康通 84%股权、三胞国际 100%股权、齐鲁干细胞 76%股权。其中，收购安康通及三胞国际的交易中包括上市公司向控
股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产。上市公司已经分别与三胞集团、广州xx、常州元康、常州明塔就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了明确可行的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，具体内容详见本报告书摘要“第一章 x次交易概况/三、本次交易具体方案/（四）盈利预测补偿安排”。根据相关补偿安排符合《重大资产重组办法》第三十五条的规定。
本次交易中，上市公司收购齐鲁干细胞的相关交易对方均为非关联第三方，因此不适用《重大资产重组办法》第三十五条前两款的规定。为了保护上市公司及全体股东利益，经交易双方协商，上市公司与相关交易对方根据市场化原则，自主协商进行了业绩补偿的相关安排，具体内容详见本报告书摘要“第一章 x次交易概况/三、本次交易具体方案/（四）盈利预测补偿安排/3、齐鲁干细胞的盈利预测补偿安排”，相关补偿安排符合《重大资产重组办法》第三十五条的规定。
（2）本次交易的业绩补偿安排符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定
x次交易中，上市公司收购齐鲁干细胞的相关交易对方均为非关联第三方，因此不适用《重大资产重组办法》第三十五条前两款的规定及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定；本次交易中，上市公司收购安康通及三胞国际的交易对方中包括上市公司的控股股东及其关联人，需要适用《重大资产重组办法》第三十五条前两款的规定及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定，相关业绩补偿安排的合规性分析如下：
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》 第八条的相关规定 | x次安排及是否符合相关规定 |
交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。 | 本次购买的资产中安康通和三胞国际部分股权由上市公司控股股东及控制的关联人持有，上市公司已经与相关方已经签订了明确可行的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，约定由相关方优先以本次获得的股份进行业绩补偿。 本次交易不构成借壳上市，相关安排 符合监管规定。 |
在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限： （一）补偿股份数量的计算 | 三胞集团、广州xx、常州元康、常州明塔的补偿股份数量的计算公式 为：当年应补偿金额=（截至当期期末 |
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》 第八条的相关规定 | x次安排及是否符合相关规定 |
1.基本公式 1）以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为： 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格 当期股份不足补偿的部分，应现金补偿 采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。 此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为： 期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数 | 累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易 作价－累积已补偿金额。每次补偿时，优先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由现金补偿，具体补偿方式如下： 当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格。 根据估值对应的税后净利润数，交易双方确定了业绩补偿金额，该金额大于估值对应的税后净利润数，并照此计算补偿股份数量。 在承诺期届满后三个月内，南京新百应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具《减值测试报告》。如目标资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则三胞集团和常州明塔应对南京新百另行补偿。补偿时，先以三胞集团和常州明塔因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由三胞集团和常州明塔以现金补偿，因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期xx实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。 本次交易综合考虑承诺期内的股份补偿及现金补偿确定资产减值补偿金 额，针对未得到补偿的减值额优先采 取股份补偿，不足部分采取现金补偿，相关安排有利于保障上市公司利益， 与监管规定不存在原则性差异。 |
2）以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数 当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。 | 本次以收益法对拟购买资产进行估值，不适用。 |
2.其他事项 按照前述第 1）、2）项的公式计算补偿股份数量时，遵照下列原则： 前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。 前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、 独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。 | 三胞集团、广州xx、常州元康、常州明塔签订的盈利预测补偿以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。 《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内南京新百对目标公司进行增资、减资、接受赠予以及目标公司对南京新百利润分配的影响。 公司将在补偿期限届满时，由会计师 对减值测试出具专项审核意见，同时 |
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》 第八条的相关规定 | x次安排及是否符合相关规定 |
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。 拟购买资产为非股权资产的，补偿股份数量比照前述原则处理。 拟购买资产为房地产公司或房地产类资产的，上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。 | 说明与本次估值选取重要参数的差异及合理性，公司董事会、独立董事及独立财务顾问将对此发表意见。 在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。 综上所述，本次业绩补偿安排符合相 关监管规定 |
上市公司董事会及独立董事应当关注拟购买资产折现率、预测期收益分布等其他评估参数取值的合理性，防止交易对方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务，并对此发表意见。独立财务顾问应当进行核查并发表意见。 | 上市公司董事会及独立董事已经就拟购买资产折现率、预测期收益分布等其他估值参数取值的合理性发表意 见，本次交易不存在交易对方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务等损害上市公司利益的情形。独立财务顾问就相关事项履行核查义务并发表意见。 综上所述，本次交易安排符合相关监 管规定 |
（二）补偿期限 业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于拟 购买资产作价较账面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。 | 本次三胞集团、广州xx、常州元康、常州明塔的业绩补偿期限为5年，符合相关监管规定。 |
四、配套募集资金的情况
南京新百本次交易拟募集配套资金 35,000 万元，扣除发行费用后，拟用于安康通和三胞国际旗下的养老护理人才培训基地和远程医疗分诊与服务平台两个项目的建设及运营。本次交易的募集配套资金有利于促进标的资产的经营效益，提高上市公司并购重组的整合绩效，具有必要性、合理性。具体分析如下：
（一）募集配套资金的用途
x次募集配套资金的使用明细如下：
单位：万元
序 号 | 项目名称 | 总体投入 | 募集资金投入 | 实施主体 |
1 | 养老护理人才培训基地建设 | 26,368 | 26,000 | 安康通 |
2 | 远程医疗分诊与服务平台 | 9,874 | 9,000 | Natali（中国） |
合计 | 36,242 | 35,000 | ||
若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集配套资金到位前，各标的公司将根据实际需要自筹资金实施项目建设，待募集配套资金到位后予以全额置换。
（二）募集配套资金的必要性
关于募集配套资金的必要性分析详见南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）“第八章 发行股份情况/五、募集配套资金用途及必要性”。
（三）前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况
2015 年 7 月 23 日，本公司取得中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向三胞集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］1703 号），核准本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜（以下简称“国贸项目”）。根据该批复，本公司于 2015 年 10 月完成了配套募集资金的发行工作。
2015 年 11 月 4 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2015）
第 320ZA0022 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2015 年 11 月 3 日止，上
市公司已收到认缴股款 189,466,632.20 元，已扣除发行费 3,866,665.00 元后，计入
股本 9,618,572.00 元，计入资本公积 179,848,060.20 元。其中 122,311,000.00 元用
于国贸中心物业的装修改造项目，67,155,632.20 元用于补充流动资金。
经xxx诚审核，并经《关于南京新街口百货商店股份有限公司募集资金投资项目预先投入自筹资金情况的鉴证报告》（xxx[2015] 28 号）鉴证，公司以
自筹资金预先投入于国贸项目累计金额为人民币 41,119,866.97 元；因此由募集资金予以置换。
经xxx诚审核，并经《关于 2015 年度募集资金存放和使用情况的鉴证报告》
（xxx[2015] 28 号）鉴证，截至 2015 年 12 月 31 日，67,155,632.20 元补充流
动资金的款项已经使用完毕。上次募集资金尚有 6,947 万元主要用于国贸中心物
业的装修改造。
截至本报告书摘要签署之日，上次募集资金尚有约 2,000 万元未使用，后续将根据工程结算情况予以使用。()
截至本报告书摘要签署之日，国贸中心物业的装修改造已经完成，且已经开业，其中用途为出租的物业已经全部出租，经初步测算，每年可以实现收入 1.3亿元。
（四）上市公司及标的公司报告期末货币资金金额及其使用安排
1、上市公司报告期末货币资金金额及其使用安排
截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司账面共有约 25.51 亿元的现金，未来使用的计划为：
（1） 上市公司子公司 House of Fraser（以下简称“HOF”）拥有大量的自营品牌，需要二季度进货资金约 6 亿元；
（2）为进一步促进 HOF 中国旗舰店的开业计划，上市公司拟对全资子公司
Cenbest(Hong Kong) Company Limited 增资 1.4 亿元；
（3）新百地产业务尚未支付的工程款约 2 亿元；
（4）根据公司货款结算周期，各百货门店应付货款约 5 亿元；
（5）未来拟支出应缴各项税金的金额约 1.6 亿元；
（6）拟用于东方福来德百货公司南京、徐州两家门店的开办费用、自采费用等支出约 7 亿元；
（7）被冻结的贷款保证金约 2.5 亿元。
2、安康通报告期末货币资金金额及其使用安排
截至 2016 年 3 月 31 日，安康通账面共有约 1.32 亿元的货币资金，未来使用的计划为：
（1）用于固定资产、无形资产采购及 IT 研发支出 1,500 万；
（2）用于业务拓展承接项目建设及项目运营xx资金 5,000 万；
（3）存货和服务采购支出 3,500 万；
（4）支付各项人工成本、绩效及差旅等支出 1,500 万；
（5）支付租赁物业费用及水电耗材等日常办公费用 1,000 万；
3、三胞国际报告期末货币资金金额及其使用安排
截至 2016 年 3 月 31 日，三胞国际账面货币资金约有 9,868 万元，未来使用计划如下：
（1）三胞国际收购了 A.S.Nursing 后，用于 Natali 和 X.X.Xxxxxxx 在公司整合和市场拓展等方面的费用 2,000 万元；
（2）Natali（中国）在医疗器械购买和企业品牌拓展等方面的相关费用 2,280
万元；
（3）三胞国际及其下属子公司的经营活动备用流转资金 4,050 万元；
（4）三胞国际应对意外风险事件发生的应急储备资金 1,310 万元；
（5）三胞国际的银行保证金以及其他零散现金 228 万元。
4、齐鲁干细胞报告期末货币资金金额及其使用安排
截至 2016 年 3 月 31 日，齐鲁干细胞公司账面共有约 5.35 亿元的现金（含
5000 万元较高流动性的理财产品），未来使用的计划为：
（1）公司存货及成本类支出（不含人工）约 1.4 亿元；
（2）购置资产类支出约 0.8 亿元，其中：工程款 0.7 亿元，实验仪器设备 0.1
亿元；
（3）人工成本（含工资、社保、福利）支出约 0.35 亿元；
（4）销售费用支出约 0.15 亿元，管理费用支出约 0.35 亿元；
（5）应缴各项税金未到税款申报期，未来拟支出税金约 0.8 亿元；
（6）股东分红款约 1.5 亿元。
综上，齐鲁干细胞虽然期末货币资金余额较大，但由于各项业务发展较快，相关资金均有明确的使用计划。因此，未来仍存在一定的资金压力。
（五）本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况的匹配性
1、与上市公司的匹配性
x公司于 2014 年成功收购了英国百货公司Highland Group Holdings Limited，迈出了国际化的步伐，百货业务规模大幅增长，资产总额自 2013 年底的 44.19 亿
提高到 2016 年 3 月 31 日的 159.84 亿元，增长了 261.71%；收入规模自 2013 年
度的 33.53 亿提高到 2015 年度的 158.53 亿，增长了 372.80%。未来公司将进一步落实“现代商业+医疗养老”的双主业战略，进一步丰富百货业态，同时大力布局医疗养老产业。
截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司的负债总额为 1,407,043.23 万元。资产负债率为 88.03%。同行业的企业的财务状况如下：
证券代码 | 公司简称 | 资产负债率 |
000000.XX | *ST 商城 | 103.62 |
000000.XX | 中央商场 | 89.50 |
000000.XX | 南京新百 | 88.03 |
证券代码 | 公司简称 | 资产负债率 |
000000.XX | 吉峰农机 | 83.63 |
000000.XX | 天音控股 | 79.72 |
000000.XX | 欧亚集团 | 78.35 |
000000.XX | 大连友谊 | 78.34 |
000000.XX | 海航基础 | 76.85 |
000000.XX | 亚夏汽车 | 75.59 |
000000.XX | 西安民生 | 74.33 |
000000.XX | 华联综超 | 74.03 |
000000.XX | 银座股份 | 72.23 |
000000.XX | 鄂武商 A | 71.21 |
由上述对比可以发现，南京新百的资产负债率在同行业中较高。这与近几年上市公司布局“现代商业+医疗养老”双主业，各项投入较大，以及上市公司加快国际化经营步伐，海外投资特别是收购英国百货公司 Highland Group 都是有关系的。
本次交易拟募集配套资金 35,000 万元，有助于缓解上市公司的资金压力，支持上市公司未来的布局发展，与上市公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。
2、与标的资产的匹配性
三胞集团入主安康通之后，对其经营模式进行了重大调整，由“卖产品→卖服务”、“硬件厂商→服务提供商”进行转变，逐渐构建了居家养老和健康管理的服务体系。安康通转变为销售居家养老和健康管理服务为主的服务提供商。2015 年，安康通引入“互联网+”概念，提出了打造“综合性养老服务平台”的战略，力图整合各类服务供应商和终端使用用户的相关信息，为提供服务的供应商和需要养老服务的机构和个人搭建安全、便捷的服务平台和交易平台。
报告期内，安康通的业务规模与收入都实现了大幅度的增长，2014 年末、2015年末及 2016 年一季度末，安康通累计服务的老人数量分别为 99,637 人、611,885
人及 668,410 人，实现的营业收入分别为 1,512.20 万元、2,067.61 万元及 1,280.37
万元，业务类型上，除了传统的信息服务、援助服务外，新增了健康管理等业务。业务的转型及规模的迅速拓展，都需要相应的资金支持。
本次交易拟募集 35,000 万元配套资金中，拟投入 26,000 万元用于养老护理人才培训基地建设，该项目抓住我国养老服务行业整体服务水平偏低，缺乏专业养老护理人才的痛点，为安康通及我国养老市场输出高质量的养老护理人员，与安康通现有生产经营规模和财务状况相匹配。
2016 年 3 月 22 日，Xxxxxx 完成了对 X.XXxxxxxx 的收购，为了 Natali 和 X.XXxxxxxx 的整合，Natali 已经对 A.SNursing 公司的业务流程、销售情况、培训状况、财务等方面进行了全面的梳理，后续将按照业务规划，开展对 A.SNursing的全面整合。Natali 的客户因为年龄增长、生病等原因极有可能成为 A.SNursing护理业务的客户。Xxxxxx 的员工在提供服务过程中，可以根据老人情况，向其推销 X.XXxxxxxx 的服务。因为行业的严格管控，A.SNursing 业务扩张的最大障碍为无法快速获得大量新增老年用户。Xxxxxx 收购 X.XXxxxxxx 完成后，将在以色列打造出服务老人的完整链条，促使三胞国际以色列业务的发展和盈利水平的提高。
同时，为了复制 Natali 和 X.XXxxxxxx 的竞争优势，提高我国的高端养老服务水平，取得较好的经济效益和社会效益，三胞国际在中国设立了 Natali（中国）。未来将实现潜力巨大的中国养老行业和以色列先进技术的对接，在中国打造一个提供高端居家养老及健康管理服务的品牌。本次交易拟募集 35,000 万元配套资金中，拟投入 9,000 万元用于 Natali 中国远程医疗分诊与服务平台的建设，与三胞国际现有生产经营规模和财务状况相匹配。
五、其他重要方案要点
（一）股份锁定期
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议和交易对方出具的《承诺函》，本次交易中交易对方所得上市公司股份的锁定安排如下：
本次交易中，广州xx、常州元康以其持有的安康通股权认购而取得的上市
公司股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
本次交易中，三胞集团、常州明塔以其持有的三胞国际股权认购而取得的上市公司股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
本次交易中，赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东xx投、衡丹创投以其持有的安康通和三胞国际股权认购而取得的上市公司股份自股份上市之日起十二个月内不以任何形式转让。若取得本次发行的股份时，其持续拥有目标公司权益的时间不足十二个月，则因本次交易所取得的上市公司股份自该等股份登记至承诺人名下之日起三十六个月内不以任何形式转让。
本次交易中，银丰生物、新余创立恒远、xx、xx、xxx以其持有的齐鲁干细胞股权认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起十二个月内不以任何形式转让。若取得本次发行的股份时，其持续拥有目标公司权益的时间不足十二个月，则因本次交易所取得的上市公司股份自该等股份登记至承诺人名下之日起三十六个月内不以任何形式转让。
在满足上述股份锁定承诺的情况下，若银丰生物因本次交易所取得的上市公司股份锁定期为 12 个月，为了保障业绩承诺的可行性，在法定限售期限届满后，
银丰生物自愿按照分批解锁相关股票，具体承诺如下：①履行 2016 年度全部业绩
补偿承诺后，可转让 30%；②自本次发行结束之日起 24 个月届满且履行 2017 年度全部业绩补偿承诺之日(以较晚发生的为准)可转让 30%；③自本次发行结束之日起 36 个月届满且履行 2018 年度全部业绩补偿承诺之日(以较晚发生的为准)可转让 40%。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于公司送红股、资本公积转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方均将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
向其他不超过 10 名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于本公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
（二）期间损益安排
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，安康通的期间损益安排如下，上市公司将聘请审计机构于交割日后 5 个工作日内对安康通进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。自估值基准日起至交割审计基准日止的期间，安康通因盈利或其他任何原因造成的权益增加由上市公司享有；安康通因亏损或其他任何原因造成的权益减少由广州xx及常州元康承担，分别按照各自持有安康通的股权数量占广州xx及常州元康合计持有的安康通的股权总数的比例在安康通交割审计报告出具后 10 日内以现金方式一次性向南京新百补足。
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，三胞国际的期间损益安排如下，上市公司将聘请审计机构于交割日后 5 个工作日内对三胞国际进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。自估值基准日起至交割审计基准日止的期间，三胞国际因盈利或其他任何原因造成的权益增加由上市公司享有；三胞国际因亏损或其他任何原因造成的权益减少由三胞集团及常州明塔承担，分别按照各自持有三胞国际的股权数量占三胞集团及常州明塔合计持有的三胞国际的股权总数的比例在三胞国际交割审计报告出具后 10 日内以现金方式一次性向南京新百补足。
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，齐鲁干细胞的期间损益安排如下，上市公司聘请的审计机构于资产交割日后 10 个工作日内对标的资产进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。自估值基准日起至交割审计基准日止的期间，齐鲁干细胞因盈利或其他任何原因造成的权益增加由上市公司享有；齐鲁干细胞因亏损或其他任何原因造成的权益减少由齐鲁干细胞卖方按照各自持股比例以等额现金向上市公司补足，各卖方应对各自的现金补足义务承担连带责任。权益的增加与减少按照交割审计基准日与估值基准日的齐鲁干细胞所有者权益的差额进行认定。如果权益减少，齐鲁干细胞卖方应在标的资产交割审计报告出具后 10 日内以现金方式一次性补足。
（三）本次交易构成重大资产重组
截至本报告书摘要签署之日，根据上市公司 2015 年度经审计的财务数据和标的公司经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入，并结合本次交易定价情况，计算相关财务比例计算如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日/2015 年度 | 标的公司合计 | 南京新百 | 财务指标占比 |
资产总额 | 529,000.00 | 1,759,455.59 | 30.07% |
资产净额 | 529,000.00 | 216,716.76 | 244.10% |
营业收入 | 63,863.41 | 1,585,294.52 | 4.03% |
备注：南京新百的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的 2015 年度资产负债表、利润表；
根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的营业收入取自标的公司经审计的 2015 年度利润表，资产总额、资产净额取自本次交易标的资产的交易金额。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（四）本次交易构成关联交易
x次交易前，三胞集团及其一致行动人为上市公司的控股股东。本次交易中，三胞国际的控股股东为三胞集团；安康通的控股股东为广州xx，广州xx为三胞集团全资孙公司；常州元康、常州明塔系三胞集团用于员工激励的平台，其相关合伙人均任职于三胞集团；此外，安康通的 CEO xxx为上市公司的董事。本次交易结束后，xx及其一致行动人合计持有上市公司 16.15%，为上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
（五）本次交易未导致本公司控制权变化
x次交易前，三胞集团及其一致行动人合计持有本公司 294,251,567 股股份，占总股本的比例为 35.54%，三胞集团系本公司的控股股东；xxx持有三胞集团 95%的股份，系本公司实际控制人。本次交易完成后，三胞集团及其一致行动人将合计持有本公司 358,778,373 股股份，占总股本（募集配套资金的发股数量按发行数量上限计算）比例将变更为 31.95%，三胞集团仍为本公司的控股股东，xx
x仍为本公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
（六）本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》、《证券期货法律适用意见第 12 号》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号-借壳上市的标准和条件》的规定，借壳上市在相关数据的计算上需执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额
（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到 100%以上的原则。
2011 年 5 月 30 日，本公司的前控股股东南京新百投资控股集团有限公司、南京金鹰国际集团有限公司、南京华美联合营销管理有限公司与三胞集团签署了
《股份转让协议书》，分别向三胞集团转让其各自持有的本公司 15.15%、1.14%和 0.71%股份，股份总数合计为 60,916,150 股，占本公司总股本的 17.00%。此次股权转让完成后，三胞集团持有本公司股份总数的 17.00%，成为本公司的控股股东，xxx先生成为本公司的实际控制人。
上市公司控制权变更后，本公司于 2015 年 2 月 26 日召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，审议通过发行股份购买三胞集团持有的兴宁实业和瑞和商贸 100%股权。2015 年 7 月 23 日，本公司取得中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向三胞集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］ 1703 号），核准本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，交易
作价合计为 58,000 万元。本次交易中，安康通 84%股权交易作价为 41,600 万元，其中，三胞集团子公司广州xx持有安康通 48%股权，常州元康持有持有安康通 16%的股权；三胞国际 100%股权交易作价为 145,400 万元，其中，三胞集团持有三胞国际 66.24%股权，常州明塔持有三胞国际 13.76%的股权。除此之外，本次
交易的交易对方与三胞集团不存在关联关系。因此，本次上市公司自三胞集团及其关联方购买的资产作价合计为 148,015.24 万元。自控制权变更以来，上市公司
自三胞集团及其关联人处购买的资产的交易作价合计为 206,015.24 万元（根据孰
高原则，取值交易作价），占上市公司控制权变更前一年度即 2010 年末经审计的合并财务会计报告期末资产总额 289,473.46 万元的 71.17%，未超过 100%。
因此，本次交易不构成借壳上市。
（七）本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
x次发行股份购买资产的估值合计为 507,976.53 万元，经交易双方友好协商，
本次交易标的资产的交易作价合计为 529,000 万元。以发行股份上限 294,868,255股计算（含发行股份购买资产及募集配套资金，募集配套资金的发股数量按发行数量上限计算），本次交易完成后，本公司的总股本将由 828,016,327 股变更为
1,122,884,582 股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于 10%，本公司股票仍具备上市条件。
六、本次重组对上市公司的影响
x公司针对本次交易对上市公司的影响进行了分析，相关情况如下：
对上市公司的影响 | 详见南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）位置 |
对上市公司股权结构的影响 | 第八章 发行股份情况/七、本次发行股份前后上市公司的 股权结构比较 |
对上市公司当期每股收益等财务 指标和非财务指标的影响 | 第十一章 管理层讨论与分析/十三、本次交易对上市公司 当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析 |
x次交易对上市公司的未来发展 前景影响分析 | 第十一章 管理层讨论与分析/十二、本次交易对上市公司 的未来发展前景影响分析 |
x次交易对上市公司的持续经营 能力影响分析 | 第十一章 管理层讨论与分析/十一、本次交易对上市公司 的持续经营能力影响分析 |