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北京金诚同达律师事务所关于
江苏恒尚节能科技股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书
x证法意[2023]字 0217 第 0078 号
xxxxxxxxxxx 0 xxxxx X x十层 100004
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目 录
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 24
释 义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义：
恒尚股份/发行人/公司 | 指 | 江苏恒尚节能科技股份有限公司 |
恒尚有限 | 指 | 无锡恒尚装饰工程有限公司，2015 年 1 月 21 日前名称为无锡市恒邦石业有限公司，系发行人前身 |
《公司章程》 | 指 | 经发行人创立大会审议通过的《江苏恒尚节能科技股份有限公司章程》及其不时之修正、修订及补充 |
《公司章程（草案）》 | 指 | 经发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过，待本次发行上市后生效的《江苏恒尚节能科技股份有限公司章程（草案）》及其不时之修正、修订及补充 |
《发起人协议》 | 指 | 《江苏恒尚节能科技股份有限公司发起人协议》 |
《发起人协议之补充协议》 | 指 | 《江苏恒尚节能科技股份有限公司发起人协议之补充协议》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订） |
《首发注册办法》 | 指 | 《首次公开发行股票注册管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》（2023 年修订） |
《发行改革意见》 | 指 | 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 |
《编报规则第 12 号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号） |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
中天运会计 | 指 | 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） |
本所 | 指 | 北京xx同达律师事务所 |
《招股说明书》 | 指 | 《江苏恒尚节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》 |
《审计报告》 | 指 | 中天运会计出具的《江苏恒尚节能科技股份有限公司审计报告》（中天运[2022]审字第 90411 号） |
《非经常性损益鉴证报告》 | 指 | 中天运会计出具的《江苏恒尚节能科技股份有限公司非经常性损益审核报告》（中天运[2022]核字第 90315 号） |
《纳税鉴证报告》 | 指 | 中天运会计出具的《江苏恒尚节能科技股份有限公司主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》（中天运[2022]核字第 903 16 号） |
《内控鉴证报告》 | 指 | 中天运会计出具的《江苏恒尚节能科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（中天运[2022]核字第 90317 号） |
《律师工作报告》 | 指 | x所出具的《关于江苏恒尚节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的律师工作报告》 |
A 股 | 指 | 中国境内上市的人民币普通股 |
本次发行上市 | 指 | 发行人本次向社会公众公开发行不超过 32,666,667 股人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所主板上市的行为 |
中国 | 指 | 中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区 |
报告期 | 指 | 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
北京金诚同达律师事务所关于
江苏恒尚节能科技股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书
x证法意[2023]字 0217 第 0078 号
致：江苏恒尚节能科技股份有限公司
x所接受发行人的委托，作为发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务。本所律师依据《公司法》《证券法》《首发注册办法》和《编报规则第 12 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人为申请本次发行上市提供的文件和有关事实进行查验，并出具本法律意见书。
本所律师声明：
1. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及《编报规则第 12 号》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2. 本所律师对发行人提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或口头xx作出判断；
3. 发行人保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准
确，复印件与原件一致，不存在虚假xx、重大遗漏和隐瞒；
4. 本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容；但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
5. 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报；
6. 本法律意见书仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或做出任何保证；
7. 本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师对本次发行的下列事项发表如下结论意见：
正 文
经核查发行人第一届董事会第三次会议和 2021 年第一次临时股东大会的会议通知、会议议案、会议决议和会议记录等材料和文件，本所律师认为：
1．发行人股东大会已按照《公司法》《公司章程》规定的程序作出批准本次发行上市的决议。
2．发行人董事会、股东大会就本次发行上市有关议案召集会议并作出决议，其会议程序及决议内容符合《公司法》《证券法》《首发注册办法》《上市规则》
《发行改革意见》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。
3．发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围、授权程序合法、有效。
4．发行人本次发行尚待取得上交所审核同意并报经中国证监会注册；本次发行完成后，发行人股票于上交所上市交易尚待获得上交所审核同意。
发行人系由恒尚有限整体变更发起设立的股份公司。发行人现持有无锡市行政审批局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913202055911234746），法定代表人为xxx；注册资本为 9,800.00 万元；公司类型为股份有限公司（非上市）；
住所为无锡市锡山区xxxxxx 0 x；经营范围为“承接室内外装饰工程、机电安装及建筑智能化工程的设计、安装、施工；建筑幕墙、门窗、钢结构的设计、制造、加工、安装、施工；消防设施工程的设计与施工；金属工艺产品的研发；承包境外建筑装修装饰、建筑幕墙、金属门窗工程和境内国际招标工程；承包境外建筑装饰、建筑幕墙工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；工程和技术研究和试验发展；新材料技术推广服务；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”；营业期限自 2012 年 2 月 29 日至长期。
经核查，本所律师认为，发行人的设立符合法律、法规和规范性文件的相关规定，履行了必要的法律程序并经工商管理部门核准和登记，合法、有效。
发行人前身恒尚有限于 2012 年 2 月注册成立，于 2020 年 10 月按经审计的账面净资产折股整体变更设立为股份有限公司。发行人自其前身恒尚有限于 2012 年成立至今已经持续经营三年以上。
经核查发行人《公司章程》及相关工商登记（备案）资料，发行人不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
1．根据《招股说明书》等相关文件，发行人本次发行的股票为普通股，每股面值 1 元，同股同权、同次发行的同种类股票的发行条件和价格相同，任何单位或个人认购股份需支付相同价款，符合《公司法》第一百二十五条至第一百二十七条的规定。
2．根据发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、面值、数量、发行对象、定价方式、发行时间等作出决议，符
合《公司法》第一百三十三条的规定。
3．经核查，发行人本次发行已经制作了《招股说明书》和财务会计报告等必需的文件，符合《公司法》第一百三十四条的规定。
据此，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件。
1．经核查，发行人已经依法建立股东大会、董事会（下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会）、监事会、独立董事、董事会秘书、总经理等法人治理结构，具备健全的组织机构，且各组织机构及董事、监事、高级管理人员均能依据法律法规、《公司章程》和其他各项规章制度履行职责，运行良好，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2．根据《审计报告》，发行人经营状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3．根据《审计报告》，发行人近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4．经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
据此，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》的相关规定。
件
1. 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全的组织机构，依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、总经理等法人治理结构。根据发行人及相关人员所作说明，并经本所律师查验发行人报告期初至本法律意见书出具之日的历次股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会的文件，报告期内，发行人组织机构运行良好，相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人系有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，自有限责任公司成立后持续经营时间已在三年以上。
据此，发行人符合《首发注册办法》第十条的规定。
2. 根据中天运会计出具的《审计报告》及发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
根据中天运会计出具的《内部控制鉴证报告》及发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
据此，发行人符合《首发注册办法》第十一条的规定。
3. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1）发行人资产完整，发行人的业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；根据发行人及其控股股东、实际控制人所作说明并经本所律师核查，发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。发行人最近三年实际控制人没有发生变更。
（3）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
据此，发行人符合《首发注册办法》第十二条的规定。
4. 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在《首发注册办法》规定的相关情形
（1）根据发行人提供的现行有效《公司章程》、主要业务合同、主管部门的证明、发行人的说明等资料并经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人提供的主管部门的证明及相关说明等材料并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（3）根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的主管部门的证明及相关说明等材料并经本所律师核查，董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
据此，发行人符合《首发注册办法》第十三条的规定。
1．根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件。（详见本法律意见书“三、发行人本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件”及“（三）发行人本次发行上市符合《首发注册办法》规定的相关条件”）。据此，发行人符合
《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2．发行人本次发行前股本总额为 9,800 万元，本次公开发行新股的实际发
行总量不超过 32,666,667 股，发行后的股本总额不低于 5,000 万元，符合《上市
规则》第 3.1.1 条第（二）项之规定。
3. 发行人本次发行前股本总额为 9,800 万元，本次公开发行新股的实际发行总量不超过 32,666,667 股，公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合
《上市规则》第 3.1.1 条第（三）项之规定。
4. 根据《审计报告》及发行人提供的相关资料，发行人 2019 年度、2020年度、2021 年度、2022 年 1-6 月营业收入分别为 130,317.49 万元、167,416.87万元、206,747.51 万元和 61,912.52 万元，归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 5,159.99 万元、7,634.89 万元、8,872.46万元和 4,375.32 万元，发行人最近 3 年净利润均为正，且最近 3 年净利润累计不低于 1.5 亿元，最近一年净利润不低于 6,000 万元，最近 3 年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1 亿元或营业收入累计不低于 10 亿元，符合《上市规则》第 3.1.1 条第（四）项、第 3.1.2 条第（一）项之规定。
据此，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件。
（五）发行人等相关责任主体已作出符合《发行改革意见》规定的公开承诺要求
1．发行人实际控制人及其一致行动人、直接/间接持有发行人股份的董事、监事及高级管理人员已作出关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份及相关减持意向的承诺，并已在《招股说明书》中披露，符合《发行改革意见》第二条第（一）款第 1 项、第二条第（二）款的规定。
2．发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后股价稳定预案的议案》，预案主要包括启动股价稳定措施的条件、股价稳定的具体措施以及未履行稳定公司股价措施的约束措施，并已在《招股说明书》中披露，符合《发行改革意见》第二条第（一）款第 2 项的规定。
3．发行人及其实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员、相关证券服务机构已作出关于信息披露真实性的承诺，并已在《招股说明书》中披露，符合《发行改革意见》第二条第（一）款第 3 项的规定。
4．发行人持股 5%以上的股东已作出持股意向及减持意向的承诺，已在《招股说明书》中披露，符合《发行改革意见》第二条第（二）款的规定。
5．发行人及其实际控制人、控股股东、董事及高级管理人员已作出未能履
行承诺时的约束措施的承诺，并已在《招股说明书》中披露，符合《发行改革意见》第二条第（三）款的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《首发注册办法》
《上市规则》《发行改革意见》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在上交所上市的实质条件。
1．发行人设立的基本情况
经核查，发行人系由恒尚有限采取整体变更方式设立的股份有限公司。本所律师认为，发行人的设立履行了相应的法律程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
2．发行人设立的资格及条件
经核查，恒尚有限在变更为股份有限公司前，系依法设立并有效存续的有限责任公司；发行人设立时的发起人符合法定人数，且均在中国境内有住所；发行人设立时的注册资本为 9,800 万元，有经工商部门核准的公司名称和相应的住所，并建立了股东大会、董事会、监事会等符合股份有限公司要求的组织机构，同时制定了《公司章程》。
据此，本所律师认为，发起人设立的程序、资格、条件均符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并取得了有权部门的批准。
经核查，本所律师认为，发行人设立过程所签订的《发起人协议》《发起人协议之补充协议》系发起人各方真实意思表示，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
经核查，本所律师认为，发行人设立过程中已履行了有关审计、资产评估、验资等必要程序，符合当时相关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查发行人创立大会的召开通知、会议议案、会议决议和会议记录等资料，本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
发行人独立从事《公司章程》和工商登记（备案）资料记载的经营范围中的业务。发行人的业务独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务独立。
经核查，发行人系由恒尚有限整体变更而来，发起人投入发行人的股本已经全部缴足，并由中天运会计出具《验资报告》（中天运[2021]验字第 90060 号）。
经核查，除在无锡市锡山区甘露社区居委会新泾河沿自建的厂房外（详见本法律意见书“十、发行人拥有或使用的主要财产”），发行人合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、机器设备、商标及专利的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立完整。
经核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
经核查，发行人的董事、监事及高级管理人员均通过合法程序产生，发行人股东大会和董事会可自主决定有关人员的选举和聘用。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的人员独立。
经核查，发行人按照《公司法》的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会和经营管理层的组织机构体系。发行人设有营销部、投标部、设计部、合约法务部、采购部、工程部、财务部、生产制造部、安质检部、研发技术中心、人事行政部等部门。发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。发行人生产经营场所和办公场所均与其他股东完全分开。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的机构独立。
经核查，发行人设立了独立的财务部门，配备独立的财务会计人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。发行人拥有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共享银行账户的情形。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的财务独立。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人在业务、资产、人员、机构、财务方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
根据发行人提供的资料并经核查，本所律师认为，发行人的发起人具备法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格，发起人数为 6 名且在中国境内均有住所，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，各发起人的出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
1. 发行人各发起人已将恒尚有限经审计的净资产整体折股投入发行人，并经中天运会计验资，具体出资情况详见本法律意见书“四、发行人的设立”。本所律师认为，发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
2. 经本所律师核查，发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
3. 经本所律师核查，发行人设立过程中，不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
4. 在恒尚有限整体变更设立发行人之后，发行人承继了恒尚有限的资产和债权债务，不存在拥有和使用的法律障碍和风险。
经核查，本所律师认为，发行人现有股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任股份有限公司股东的资格，发行人股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。经本所律师核查，发行人最近一年股东股权变动系其真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。
1. 发行人的控股股东
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，x
xx直接持有发行人 3,560.00 万股股份，占发行人股份总数的 36.33%；xxx直接持有发行人 3,560.00 万股股份，占发行人股份总数的 36.33%，xxx、xxx兄弟二人合计持有发行人7,120.00 万股股份，占发行人股份总数的72.65%，xxx、xxx兄弟二人为发行人的控股股东。
2. 发行人的实际控制人
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，xxx、xxx为发行人的共同实际控制人。
（1）发行人实际控制人的基本情况
序号 | 姓名 | 国籍 | 身份证号码 | 住所 | 是否拥有境外永久居留权 |
1 | xxx | 中国 | 32022219681204**** | 江苏省无锡市锡山区**** | 澳门永久居留权 |
2 | xxx | 中国 | 32022219720827**** | 上海市xx区**** | 否 |
（2）发行人实际控制人的认定依据
A. 报告期内，xxx、xxxx人可实际支配的发行人股份表决权始终超过三分之二，具体如下：
时间段 | 股东姓名 | 认缴出资/股份 （万元/万股） | 持股比例 |
2018 年 1 月至 2019 年 4 月 | xxx | 3,560.00 | 45.64% |
xxx | 0,000.00 | 45.64% | |
小计 | 7,120.00 | 91.28% | |
2019 年 4 月至今 | xxx | 3,560.00 | 36.33% |
xxx | 0,000.00 | 36.33% | |
小计 | 7,120.00 | 72.66% |
报告期内，xxx、xxx兄弟二人可实际支配的发行人股份表决权合计超过发行人股份总数的三分之二，二人在历次股东（大）会上的投票表决结果均保持一致；自恒尚有限及发行人设置董事会以来，二人均为董事，且在历次董事会的投票表决结果均保持一致。xxx、xxx对发行人的股东大会、董事会及经营决策、未来发展具有决定性的影响力、控制力。
B. 为保证xxx、xxx严格遵守法律法规、中国证监会、证券交易所关
于实际控制人的相关监管规定并保持发行人控制权的稳定性，xxx和xxx签订了《一致行动人协议书》，确认在协议生效期间，除关联交易需要回避表决的情形外，协议双方承诺在发行人的下列事项上作为一致行动人行使股东权利、承担股东义务：①行使董事会、股东大会的表决权；②向董事会、股东大会行使提案权；③行使董事、监事候选人提名权；④保证所推荐的董事在行使表决权时，采取相同的意思表示；⑤其他有关公司日常运营管理事项需要直接或间接行使股东权利，或承担股东义务。协议双方确认，自发行人在上交所上市之日起三年内，不得退出一致行动及解除协议，双方根据协议约定承担的义务是无条件且不可撤销的；自发行人在上交所上市之日起三年后，双方视具体情况协商确定是否续签协议，但不得违反中国法律、法规及中国证监会的相关规定，也不得对发行人的稳定经营造成重大影响。
此外，xxx、xxx均承诺，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
C. 发行人治理结构健全、运行良好，xxx、xxxx人对发行人共同控制的情形未对发行人的规范运作产生重大不利影响。
xxx、xxx共同拥有发行人控制权的情况，已通过书面协议、承诺予以明确，该等安排合法有效、权利义务清晰、责任明确，自发行人在证券交易所发行上市之日起三年内是稳定、有效存在的。
综上所述，本所律师认为，根据xxx、xxxx人的持股情况、亲属关系以及相关书面协议、承诺等，并结合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第 1号》的规定，xxx、xxx为发行人的共同实际控制人。
（3）最近三年内，xxx、xxx二人可实际支配的发行人股份表决权始终超过发行人股份总数的三分之二，且持有、实际支配发行人股份表决权比例最高的股东始终为xxx、xxx，没有发生变化。
本所律师认为，发行人的实际控制人最近三年没有发生变更。
经核查，本所律师认为，发行人的前身恒尚有限合法设立，历次股权变更、增资合法、有效，并在工商行政管理部门办理了变更登记（备案），不存在争议或潜在纠纷。
经本所律师核查，恒尚有限整体变更为股份有限公司的股权设置、股本结构符合发起人所签署的《发起人协议》《发起人协议之补充协议》和《公司章程》的约定，合法有效，且已办理了验资、审批和工商登记手续。
经核查，发行人整体变更为股份有限公司后，未发生股本变动。
根据发行人股东名册及无锡市行政审批局的相关登记（备案）信息以及各股东的承诺，截至本法律意见书出具之日，发行人股东未将其持有的发行人股份设定质押或其他第三方权利，亦未被司法机关查封或冻结。
根据发行人的《公司章程》和《营业执照》，发行人的经营范围为“承接室内外装饰工程、机电安装及建筑智能化工程的设计、安装、施工；建筑幕墙、门窗、钢结构的设计、制造、加工、安装、施工；消防设施工程的设计与施工；金属工艺产品的研发；承包境外建筑装修装饰、建筑幕墙、金属门窗工程和境内国际招标工程；承包境外建筑装饰、建筑幕墙工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上
述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；工程和技术研究和试验发展；新材料技术推广服务；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人主营业务为建筑幕墙与门窗工程的设计、制造与施工，业务覆盖幕墙和门窗的产品研发、工程设计、加工制作、安装施工、售后服务等环节，项目类型涵盖高档写字楼、商业综合体和住宅楼等各类建筑的幕墙与门窗工程。
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 1 家分公司，1 家子公司。
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
截至本法律意见书出具之日，发行人持有的与业务相关的主要资质如下：
序号 | 证书名称 | 许可范围 | 发证机构 | 证书/登记编号 | 有效期至 |
1 | 建筑业企业资质证书 | 建筑幕墙工程专业承包一级、防水防腐保温工程专业承包二级、钢结构工程专业承包二级、建筑装修装饰工程专业承包二级 | 江苏省住房和城乡建设厅 | D232065311 | 2023.12.31 |
2 | 工程设计资质证书 | 建筑幕墙工程设计专项甲级、建筑装饰工程设计专项乙级、轻型钢结构工程设计专项乙级 | 江苏省住房和城乡建设厅 | A232044909 | 2024.10.28 |
3 | 建筑施工企业安全生产许可证 | 建筑施工 | 江苏省住房和城乡建设厅 | （苏）JZ 安许证字[2015]020019 | 2024.05.24 |
本所律师认为，发行人已经具备开展业务所需全部资质。
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外经营。
根据发行人提供的相关董事会决议、股东（大）会决议、《公司章程》、工商登记（备案）材料等文件并经本所律师核查，发行人持续经营相同的主营业务，报告期内，主营业务未发生过重大变更。
根据发行人所作说明，发行人主营业务为建筑幕墙与门窗工程的设计、制造与施工，业务覆盖幕墙和门窗的产品研发、工程设计、加工制作、安装施工、售后服务等环节，项目类型涵盖高档写字楼、商业综合体和住宅楼等各类建筑的幕墙与门窗工程。根据《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度、 2022 年 1-6 月的主营业务收入分别占全部业务收入的 99.72%、99.69%、99.72%和 100%。发行人主营业务突出。
发行人的《公司章程》载明发行人为永久存续的股份有限公司。根据《审计报告》、发行人的《营业执照》及相关工商登记（备案）材料等文件，本所律师认为，发行人未出现《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的事由，其主要生产经营性资产不存在被实施查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制公司开展目前业务的情形，发行人不存在可能影响其持续经营的法律障碍。
综上，本所律师认为，发行人目前的业务经营符合法律、法规、规范性文件的规定，报告期内主营业务稳定且未发生重大不利变化，不存在持续经营的法律障碍。
1．经核查，本所律师认为，发行人与关联方报告期内发生的关联交易均为双方协商一致的结果，遵循了一般市场公平原则，内容合法有效，已取得了必要的确认与授权，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
2．经核查，本所律师认为，发行人在《公司章程》《公司章程（草案）》及其他内部制度中明确规定了关联交易的公允决策制度和程序，该等规定符合有关法律、法规和规范性文件的要求，其执行可以使公司及非关联股东的利益得到有效保护。
3．发行人实际控制人向公司出具了关于减少、避免与公司发生关联交易和避免资金占用的承诺。本所律师认为，上述承诺合法、有效，有利于规范发行人的关联交易和保护发行人及其股东的利益。
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；对可能发生的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已作出避免同业竞争的承诺，该等承诺内容真实、有效。发行人对可能发生的同业竞争已采取了必要的解决措施。
经核查，本所律师认为，发行人已在《招股说明书》中对报告期内的重大关联交易和同业竞争事项进行了充分披露，不存在有重大遗漏或重大隐瞒的情形。
经核查，发行人自无锡市锡山区鹅湖镇甘露社区居民委员会处承租一处集体土地，并在该幅土地上自行建造厂房，该处厂房尚未办理产权证书。除上述情况外，发行人拥有的土地使用权及房屋所有权真实、合法、有效，不存在产权纠纷
或潜在纠纷。除已披露的抵押情况外，发行人对上述土地使用权、房屋所有权的行使不存在限制。
根据发行人提供的土地、房屋租赁合同及相关产权证书等文件，本所律师认为，发行人正在履行的房屋租赁合同符合相关法律、法规的规定，合法有效。
1. 注册商标
根据发行人提供的商标注册证并经本所律师登录国家知识产权局商标局网站核查，发行人拥有的注册商标真实、合法、有效；发行人对上述商标权的行使不存在法律限制，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。
2. 专利权
根据发行人提供的专利证书、专利年费缴纳凭证及变更通知文件并经登录国家知识产权局网站核查，本所律师认为，发行人拥有的专利权真实、合法、有效，发行人对专利权的行使不存在法律限制。
3. 域名
根据发行人提供的域名证书并经本所律师登录中国互联网信息中心核查，发行人拥有的注册域名真实、合法、有效；发行人对注册域名的行使不存在法律限制，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。
经核查，发行人拥有的生产经营设备包括生产、研发、办公、销售等经营所必需的设备或工具，经本所律师抽查部分生产经营设备的购置合同、发票等资料，该等设备处于有效使用期内，在正常使用中。
本所律师认为，发行人拥有的上述生产经营设备产权真实、合法、有效，截至本法律意见书出具之日，发行人对上述生产经营设备的使用不存在法律限制，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人是通过承继恒尚有限的全部资产产权、申请或受让等方式取得其上述财产的所有权或使用权
根据本所律师对上述财产的权属凭证、证明材料的核查并经发行人书面确认，发行人对上述财产具有合法的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（一）经查验发行人的重大合同（包括工程合同、采购合同、银行贷款合同、授信合同），本所律师认为，该等合同均真实、合法、有效，不存在潜在风险，合同的履行不存在法律障碍。
（二）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除已经披露的关联交易以外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，报告期内也不存在相互提供担保的情况。
（三）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据发行人所作说明并经本所律师核查，发行人的其他应收、其他应付款系发行人因正常生产经营所发生，是合法、有效的债权债务。
（一）经核查，发行人自设立至本法律意见书出具之日，无减少注册资本、分立的情形。
（二）经核查，恒尚有限曾于 2015 年 4 月以吸收合并的方式合并无锡恒发幕墙工程有限公司，本次吸收合并按照法律规定签署了合并协议，编制了资产负债表及财产清单，并在《中国工商报》上对吸收合并事项进行了公告，本次吸收合并已经按照法律规定履行相应程序。本所律师认为，发行人历次增资扩股行为
符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
（三）经核查，报告期内，发行人未发生收购、出售重大资产的情形。
（四）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划。
（一）经核查，发行人《公司章程》的制定和修改，均由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并报工商行政管理机关备案，履行了法定程序。
（二）经核查，发行人现行《公司章程》规定了公司组织机构股东大会、董事会、监事会的职权范围、召集召开和表决程序，关联交易决策程序等事项。《公司章程》内容符合《公司法》《证券法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经核查，发行人《公司章程（草案）》已按《公司法》《证券法》等法律法规及中国证监会颁布的《首发注册办法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》等有关制定上市公司章程的规定起草，待本次发行上市完成后可以有效执行。
发行人《公司章程（草案）》制定的利润分配政策能够给予投资者稳定回报，有利于保护投资者合法权益；《公司章程（草案）》及《招股说明书》对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
依照《公司章程》的规定，发行人已依法设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，上述组织机构的设置符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则的内容均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
经查验发行人股东大会、董事会、监事会会议的通知、会议决议、会议记录等相关材料，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开及有关决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人股东大会历次授权及重大决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，该等行为合法、合规、真实、有效。
根据发行人提供的现任董事、监事和高级管理人员简历及承诺并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合有关法律、法规及
《公司章程》的规定。
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员的变化符合《公司法》《公司章程》的有关规定，履行了必要的法律程序，对公司生产经营未造成重大影响，不属于重大变化。
经核查，发行人独立董事的任职资格和职权范围均符合法律、法规、《公司章程》及中国证监会的有关规定。
根据《审计报告》《纳税鉴证报告》和《非经常性损益鉴证报告》并经本所律师核查，发行人近三年执行的主要税种、税率符合法律、法规及规范性文件的要求，享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
根据《审计报告》、发行人出具的声明、发行人主管税务机关出具的证明并经本所律师核查，发行人在报告期内不存在因违反有关税收法律法规而受到行政处罚的情形。
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人报告期内享受的政府补助合法、合规、真实、有效。
（一）根据发行人出具的声明、《审计报告》、相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在因违反环保法律法规而受到行政处罚的情形。
（二）经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家有关环境保护的要求。
（三）根据发行人出具的声明、《审计报告》、相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在因违反质量技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情况。
经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护政策以及其他法律、法规和规范性文件的规定，并已取得了发行人股东大会的批准和有关主管部门的备案。
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致，系发行人主营业务的进一步深化，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
根据发行人、持有发行人 5%以上股份的股东出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人、持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
根据发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
本所律师参与了发行人《招股说明书》的讨论工作，对《招股说明书》中引用《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容进行了审阅和确认，发行人《招股说明书》不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏引致的法律风险。本所律师
对发行人《招股说明书》及其摘要中引用本法律意见书的相关内容无异议，确认
《招股说明书》不致因引用本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
根据发行人出具的说明并经本所律师查验发行人员工名册、抽查发行人与员工签订的劳动合同等材料，发行人已与在册员工签订了劳动合同或劳务合同，且发行人不存在重大劳动诉讼及劳动违法情况。
根据发行人出具的说明并经本所律师查验发行人员工名册、抽查发行人社会保险和住房公积金缴纳凭证，报告期内，发行人存在未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情况，但发行人已经取得相关主管部门出具的合规证明，并通过实际控制人承诺的方式对可能发生的损失作出安排。本所律师认为，上述情况不构成本次发行上市的实质性障碍。
报告期内，发行人存在通过关联方供应商无锡良胜特种玻璃有限公司以及非 关联方供应商江阴裕华铝业有限公司、江苏后xxx铝业有限公司取得银行贷款，xx后的银行贷款均用于支付货款、购买设备等生产经营用途。
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人偿还了上述转贷及其他贷款资金xx所涉银行贷款，取得了相关贷款银行出具的情况说明以及主管部门的合规证明，健全了相关内部控制制度，2020 年 12 月 31 日后，发行人未新增转贷情况。发行人控股股东、实际控制人亦就此出具承诺，承担发行人因此可能遭受的损失。本所律师认为，上述情况不构成本次发行上市的实质性障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《首发注册办法》
《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件关于首次公开发行股票并在主板上市的各项条件；发行人不存在重大违法违规；发行人用于本次发行上市的《招股说明书》中引用本所律师出具的《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容适当；发行人本次发行上市的申请尚需取得上交所审核后报经中国证监会履行注册程序。
本法律意见书正本三份，并根据需要制作副本。正本、副本具有同等法律效力。
（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于江苏恒尚节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书》签字页）
北京xx同达律师事务所（xx） | |
负责人：（签字） | 经办律师：（签字） |
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