住 所：北京市丰台区凤凰嘴街2号院1号楼-4至22层101内17-26层，A705-707，A30-320
中国长城资产管理股份有限公司 分公司
与
（抵债不动产/股权/财产权利）
年 月 日
本协议由以下双方于 年 月 日在 银川 市 兴庆 区签署。
负 法定代表责 人： 职务：董事长
住 所：xxxxxxxxxx0xx0xx-0x00x000x00-00x，A705-707，A30-320
邮政编码：
电 话：0951-8829520
传 真：
法定代表人：
住 所：
邮政编码：
电 话：
传 真：
（上述主体单称“一方”，合称“双方”。）
鉴于：
1、甲方作为国有金融资产管理股份有限公司的分支机构，依法享有本协议项下的抵债资产（具体请见定义第1.1条）。甲方根据相关法律法规的规定，采取拍卖/招标/竞价/协议转让方式处置抵债资产（分公司可根据转让方式选择适用）；甲方享有的抵债资产在性质上为不良资产，存在部分或全部不能交付、不能办理权属登记等风险。
2、乙方在充分理解抵债资产及基础债权风险的基础上，自愿现状受让抵债资产，并凭借其承诺的价格等交易条件，被甲方确认为本次抵债资产拍卖/招标/竞价/协议转让的中标人/买受人。（注：分公司可根据转让方式选择适用）
根据《中华人民共和国民法典》等相关法律法规的规定，甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，就抵债资产转让事宜，达成如下协议，供双方共同遵守。
定义
在本协议中，除非上下文另有解释或文义另作说明，下列用语具有以下所规定之含义：
（1）甲方系经有权机构登记的抵债资产产权人或者甲方通过人民法院、仲裁机构的生效法律文书确定以物抵债而取得产权。
（2）除上述第（1）种情形以外，甲方与相关方达成以物抵债协议但抵债资产尚未过户至甲方名下，即抵债资产为以物抵债协议和原债权文件项下享有的权利。
转让价款，指乙方因受让抵债资产所应支付的价款。
原始债权文件，指甲方或其前手与义务人签订的证明相关债权债务关系的各类合同及其他相关文件，包括但不限于借款合同、借据、担保合同、抵（质）押权利凭证、判决书/裁决书、调解书、裁定书、和解协议等文件，具体请见本协议附件二《原始债权文件、资产文件清单》。
资产文件，指甲方持有的与抵债资产相关的法律文件，包括但不限于抵债资产权属证明、以物抵债协议、判决书/裁决书、裁定书、转让协议等，具体请见本协议附件二《原始债权文件、资产文件清单》。
义务人，指原始债权文件项下的债务人、担保人或以物抵债协议项下的相关义务人。
权利负担，指（1）抵押权、质权、优先权或其他担保权益，地役权、居住权或其他任何形式的第三者权益；（2）收购协议或出售协议；（3）设置或执行上述权利的协议；（4）司法机关、行政机关等有权机关采取查封、冻结等限制措施或抵债资产涉及的相关争议案件。
政府机构，指（1）中国各级人民政府、人民代表大会、人民法院、人民检察院；（2）任何在上述机构领导下或以上述机构名义行使行政、立法、司法、管理、监管、征用和征税权利的政府授权机构、事业单位和社会团体。
年，指一年，按照360日计。
工作日，指中国大陆法定休假日以外的日期。除明确标明为工作日外，本协议中的日、天均指日历日。
元，指人民币单位“元”。
法律法规，指中国大陆的法律、司法解释、行政法规、规章和有关主管/监管部门颁布的规范性文件。
本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应对本协议及其条款进行任何形式的定义、限制或扩大范围。
瑕疵和风险提示
2.1 乙方确认并同意，截至本协议签署日，甲方已按照一定的程序向乙方提供了与抵债资产相关的文件资料，并根据乙方的咨询尽其所知的就抵债资产的相关事项做出了说明及解释，明确说明和揭示了抵债资产的瑕疵、缺陷和风险，双方在确定转让价款时已经充分考虑了抵债资产存在或者可能存在的各种瑕疵或风险。甲方对该瑕疵或风险不发表任何判断性结论，由xx自行作出判断，甲方不就乙方针对上述瑕疵或风险作出的判断承担任何责任。
乙方声明：乙方已仔细查阅、核实确认完整、全面地理解本协议、原始债权文件、资产文件等材料，并通过现场查看、尽职调查等方式充分了解并确认抵债资产的瑕疵或风险，且知晓并理解甲方虽已尽最大诚信履行信息披露义务，但此等披露仍不能完整、全面地揭示抵债资产已经存在或可能存在的瑕疵或风险，乙方同意按照现状受让抵债资产，并自愿承担由上述瑕疵或风险造成的一切损失以及不能获得相应预期利益的后果。乙方放弃以抵债资产存在各种瑕疵或风险作为减轻或免除其义务和责任的抗辩理由，包括但不限于主张本协议无效、要求人民法院、仲裁机构解除或撤销本协议、减少支付转让价款或相关费用或拒绝支付转让价款等相关款项、或要求对转让价款行使抵销权，或要求甲方采取任何补救措施或承担赔偿、补偿或其他任何责任等。若乙方依照本协议约定从甲方处受让抵债资产后将该等抵债资产再行转让给第三方的，如第三方主张权利不能实现或受到侵害而发生纠纷的，由乙方承担全部责任，不向甲方追偿。
（注：对于主要瑕疵和风险的披露，鉴于实践中瑕疵情形差别较大，建议根据实际情况调整。）
2.2 乙方已被告知并完全理解，甲方转让给乙方的抵债资产，存在或可能存在下列瑕疵或风险或尚未发现的瑕疵，且因甲方并非抵债资产的原始权利人，甲方无法对其承继的、由任何第三方制作的抵债资产任何文件的真实性、有效性、准确性和完整性提供保证，以至于乙方受让抵债资产的预期利益可能无法实现。该等瑕疵或风险包括但不限于下列一项或多项：
2.2.1 义务人可能不履行或不能履行资产文件和/或原始债权文件；
2.2.2 义务人或与抵债资产相关的责任主体存在破产、被解散/注销/撤销/关闭/吊销、歇业、停业、下落不明以及其他主体存续性瑕疵的情形；
2.2.3 与抵债资产相关的基础债权及其他请求权存在已超过诉讼时效、法定或约定时效或丧失其他相关的期限利益或因其他原因已部分或全部丧失，或抵债法律文书（含裁定、判决、裁决或公证书）被撤销，或违反法律法规强制性规定等部分/全部不被法院或仲裁机构支持或不被法院强制执行的情形，包括但不限于债权转让暨催收公告或通知中有关债权催收的内容不能起到中断诉讼时效的作用等；
2.2.4 涉诉抵债资产可能存在败诉、不能变更诉讼主体/执行主体等诉讼风险；
2.2.5 原始债权文件或以物抵债协议等资产文件可能存在未生效、无效或被撤销、未履行或未全部履行等情形；
2.2.6 可能已经存在或将要发生针对抵债资产的诉讼、仲裁、财产保全（包括但不限于查封、扣押、冻结等措施）、强制执行或其他法律程序；
2.2.7 抵债资产权属可能存在争议，可能被政府征用、占用或收回或无法办理抵债资产的权属变更或转移登记手续；
（注：以下适用于抵债资产为不动产的情况，如不适用，可删除）
2.2.8 抵债资产项下不动产的实际用途和/或其他实际利用情况可能与其规划用途或规划的土地利用要求不一致；
2.2.9 有关抵债资产项下不动产的权属证明或其他文件中载明的不动产的面积（包括但不限于规划建筑面积、实际建筑面积、土地面积、用地面积、分摊面积等）可能存在误差、错误或存在不能被有关政府机构认可的情形；可能存在具体位置无法确定、边界无法明确等情形；
2.2.10 抵债资产项下不动产发生被采取查封、冻结、监管等措施，或灭失、毁损、对外租赁（且租期不详）、出借、设定居住权、地役权、无相关权属证明、不能办理权属变更手续、不能实际占有、丧失使用价值或其他减损抵债资产价值的相关情形；
2.2.11 抵债资产项下不动产（含甲方、义务人及其任一前手）可能存在欠缴或应当缴纳、补缴税费（契税、印花税、使用税费、流转税费、增值税及其他税费）、土地出让金、登记费、工本费、手续费、滞纳金、行政处罚金、物业费、水电费、燃气费、供暖费、垃圾清运费 、空调使用费、仓储费、保管费、托管费以及各项行政事业性收费、市场服务性收费的情形；
2.2.12 抵债资产项下不动产可能存在尚在建设、延期开工、延期竣工、无法竣工或无法获得竣工证明、土地闲置或其他可能被有权政府部门征收或收回（含无偿收回）的情形；
2.2.13 抵债资产项下不动产的相关权属证明文件缺失、遗失、未办理或无法及时办理或不能办理权属初始登记手续（权属证书），或者前述权属证明文件或权属证书被撤销，或者抵债资产项下土地的征用、土地使用权的出让、划拨或取得可能与中国法律法规规定的程序或其他要求不一致；
2.2.14 抵债资产项下不动产的承租人、承包人、实际施工人、承建商、消费者、担保人或其他第三方可能享有对抵债资产项下不动产优先购买权或优先受偿权；
2.2.15 尚未办理或无法办理有关抵债资产项下不动产的政府机构许可、批准、同意、登记、备案、验收、或其他新设或变更手续（包括但不限于有关不动产的立项、规划、施工、人防、消防、地震、卫生、园林、绿化、建筑、环保、交通等事项的相关手续）；
2.2.16 抵债资产项下不动产的质量可能不符合中国法律、政府机构的有关文件的规定或者相关合同约定；亦可能存在拖欠建设工程款、消费者退房款，建设工程性质不宜拍卖变卖等情形；
2.2.17 抵债资产项下不动产可能因市政基础设施欠缺或其他原因无法正常使用、缺少或丧失使用价值；
（注：以下适用于抵债资产为股权的情况，如不适用，可删除）
2.2.8 抵债资产项下股权实缴出资期限尚未届满，或存在实缴出资尚未到位、抽逃出资等出资瑕疵的情形；以实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等非货币财产作价出资的，存在财产权的转移手续未办理完成、用于出资的非货币财产价值实际价额显著低于所认缴的出资额等情形；
2.2.9 抵债资产项下股权可能存在股权代持、让与担保、股权权属纠纷、被设定远期收购等影响股东权利和股东资格认定的情形；
2.2.10 抵债资产项下股权发生未依法登记、无法及时办理或不能办理权属变更手续、不能实际占有、丧失使用价值、价值下跌或其他减损抵债资产价值的相关情形；
2.2.11 抵债资产项下股权存在甲方不享有完整权能、不被甲方实际控制和管理、第三方享有优先权等影响股东权利行使的情形；
2.2.12 抵债资产项下股权（含甲方及其任一前手）可能存在欠缴或应当缴纳、补缴税费（契税、印花税、使用税费、流转税费、增值税及其他税费）、实缴出资、登记费、工本费、手续费、托管费、滞纳金、违约金、处罚金或其他应缴费用等各项行政事业性收费、市场服务性收费的情形；
2.2.13 抵债资产项下股权可能存在被限制或禁止转让、质押、减持、减资、股权回购或其他股东享有优先购买权等情形；
2.2.14 抵债资产项下股权所在的公司可能存在关联方资金占用或挪用、亏损、资不抵债、被强迫退市、破产、被解散/注销/撤销/关闭/吊销、歇业、停业、下落不明以及其他主体存续性瑕疵的情形。
除前述各项已经披露的事项外，可能已经存在或将要发生对抵债资产的价值或对乙方取得、占有、享有、经营、处置或行使其对抵债资产的权利有不利影响的其他瑕疵、缺陷或情形。
转让价款的支付
3.1 转让价款
乙方确认，其受让本协议项下抵债资产的转让价款，共计人民币 元（小写： 元）。
3.2 乙方确认将采取一次性付款的方式向甲方支付转让价款及其他应付款项，乙方应在本协议生效之日起10个工作日内一次性向甲方支付本协议第3.1条约定的转让价款及其他应付款项。乙方应当在 年 月 日前一次性向甲方支付本协议第3.1条约定的全部转让价款。
3.3 转让价款及根据本协议约定应由乙方支付给甲方的其他款项，乙方应通过电汇、转账支票或甲方认可的其他方式及时足额地汇入甲方指定的如下账户，付款时间以到账日为准（账号如有变化，以甲方书面通知为准）。
户 名：中国长城资产管理股份有限公司宁夏业务部
开户行：中国农业银行股份有限公司宁夏回族自治区分行营业部
账 号：29102001040041860
3.4 履约保证金
3.4.1 本协议签署之日/前 日内，乙方应向甲方指定的银行账户一次性支付相当于转让价款 %的款项，作为乙方履行本协议的履约保证金。（适用于协议方式转让，分公司可根据实际情况选择履约保证金的支付时间）
3.4.1 乙方已于报价日前交纳投标/竞价保证金人民币 元（小写： 元），该投标/竞价保证金（不计利息）在《成交确认书》/《挂牌结果通知单》出具当日自动转为乙方与甲方签署本协议的缔约定金（不计利息）。该缔约定金在本协议签署后自动转换为乙方应支付的履约保证金，乙方有义务促使和协助公开招标/竞价平台将该履约保证金划付至甲方。竞价保证金金额若不足以充抵履约保证金的，乙方应当在本协议成立后10个工作日内补足差额。本协议生效后 日内，甲方收到的履约保证金金额不足人民币 元的，乙方应在该期限届满前补足差额。（适用于招标/竞价方式转让）
3.4.1 乙方已向拍卖机构支付了竞拍保证金人民币 元（小写： 元），在《拍卖成交确认书》签署当日，乙方同意该竞拍保证金转为乙方与甲方签署本协议的缔约定金（不计利息）。该缔约定金在本协议签署后自动转换为乙方应支付的履约保证金，乙方有义务促使和协助拍卖机构将该履约保证金划付至甲方。本协议生效后 日内，甲方收到的履约保证金金额不足人民币 元的，乙方应在该期限届满前补足差额。（适用于拍卖方式转让，要注意与《委托拍卖协议》的衔接）
3.4.2 履约保证金不计息，当乙方未支付的剩余转让价款等于或少于履约保证金且乙方不存在违反本协议任一约定时，乙方支付的履约保证金可等额冲抵乙方应向甲方支付的剩余转让价款。
3.5 乙方支付的款项金额均以甲方开户银行确认的实际到账金额为准。任何情况下，与付款、结汇有关的费用均由乙方承担。乙方实际支付的款项有欠付时，均视为乙方未全额支付转让价款。
3.6 本协议项下转让价款及履约保证金等款项的支付日如非工作日，则支付日提前至前一个工作日。
3.7 偿付顺序
除非甲方另行指定，乙方向甲方支付的本协议项下的所有款项应按以下顺序（同一顺序按照各项金额比例）进行偿付：
因乙方违反本协议项下的义务，甲方为维护其合法权益而支付的合理费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、公证费、律师费、财产保全费、保险费、公告费、送达费、执行费、拍卖费、鉴定费、评估费、资产处置费、催收费用、保管费、通讯费、差旅费、过户费、税费及其他政府性收费等；
因乙方违反本协议约定而应支付的违约金、赔偿金以及按照法律规定确定由乙方承担的迟延履行债务利息和迟延履行金；
（3）应付未付的转让价款。
4.1 抵债资产的交付条件
4.1.1 甲方已经足额收到乙方按照本协议约定应支付的全部转让价款、履约保证金以及本协议约定的应由乙方支付的违约金等全部应付款项。
4.1.2 拍卖机构已经足额收到乙方依据《拍卖成交确认书》应向其支付的拍卖佣金（如需）。公开招标/竞价平台已经足额收到乙方应支付的服务费用（如需）。（注：请根据实际情况选择适用）
4.1.32 截至交割日，乙方已经在所有重要方面履行并继续履行其在本协议项下约定的交割前的全部承诺或约定，乙方在本协议项下所作的声明和保证在交割日在所有重要方面是真实准确的，如同该等声明和保证系于交割日作出的一样。
4.2 抵债资产的交付
（注：适用于甲方为经有权机构登记的抵债资产产权人或通过人民法院、仲裁机构的生效法律文书取得产权的情形；如不适用可删除）
甲方应于本协议第4.1条约定的条件全部成就后 60个工作日内按照下述 第 （1）种方式将抵债资产交付给乙方：
（1）如果甲方实际占有并有效控制全部或部分抵债资产，应向受让方转移前述占有和控制；
（2）如果甲方没有实际占有并有效控制全部或部分抵债资产，或抵债资产无法办理权属变更/转移登记手续的，甲方向乙方交付资产文件后即视为甲方已经完成向乙方交付和转移抵债资产的义务。
（注：适用于甲方与相关方达成以物抵债协议但抵债资产尚未过户至甲方名下的情形；如不适用可删除）
甲方应于本协议第4.1条约定的条件全部成就后 20个工作日内向乙方交付资产文件，并协助乙方将前述转让事宜通知义务人，相关费用由乙方承担。
4.3 自本协议第4.1条约定的条件全部成就之日（含该日）起，以下权利及义务即转移至乙方：
（1）如抵债资产为不动产的，抵债资产项下不动产租赁合同、物业服务协议、担保合同等附随合同权利和义务全部转让至乙方，甲方应协助乙方将前述转让事宜通知承租人、物业服务公司、担保人，相关费用由乙方承担。
（2）如抵债资产为股权的，抵债资产项下合作协议、出资协议、公司章程、担保合同、远期收购类合同等附随合同权利义务全部转让至乙方以及抵债资产项下股权在该日后产生并获得分配的股息、股利或任何形式的利润转移至乙方，在该日前已经产生但尚未分配的除外；抵债资产项下股权在该日后的实缴出资义务转移至乙方，乙方应根据公司章程及其他相关文件履行实缴出资义务。
（注：分公司可根据抵债资产实际情况以及合同相对方是否同意转让，相应调整附随权利义务是否承继，特别注意物业管理服务协议的解除或承继。）
权属转让、风险转移
5.1 抵债资产权属已登记至甲方名下的，乙方应于本协议第4.1条约定的条件全部成就后30日内到有关部门办理该抵债资产的权属变更登记手续，相关税费等费用由乙方承担，另有约定除外；如需要，甲方可给予必要的配合。
5.2 抵债资产权属未登记至甲方名下的，在本协议第4.1条约定的条件全部成就后，甲方仅负有在合法合规且甲方保管文件范围内协助乙方办理抵债资产权属变更登记手续的义务，配合提供相应申请材料。乙方应在合理时间内尽快完成权属变更手续。
5.3 由于非甲方原因导致的抵债资产不能及时办理、难以办理或无法办理抵债资产权属变更登记的，乙方承诺不因此主张甲方承担任何法律责任。
5.4乙方逾期受领抵债资产或逾期办理过户或未缴纳相应费用的，视为乙方违约，乙方应按照本协议约定承担违约责任，同时承担因迟延办理对甲方造成的一切损失的赔偿责任。乙方需自行承担相应抵债资产在规定期限后毁损、灭失或无法过户的风险。
5.5 乙方承诺按照如下第 （4）种方式作为抵债资产的风险转移日。乙方应独立承担该等抵债资产于风险转移日后发生的或可能发生的任何已知或未知的损失、损害、风险或责任，且不影响乙方应付甲方的转让价款金额。
（1）自拍卖/招标/竞价确认成交之日；
（2）自本协议签署之日；
（3）自基准日，即 2024年 1月 20日；（注：适用于与不良债权一并打包转让以及抵债资产尚未登记至分公司名下，转让标的为以物抵债协议项下的权利及原始债权的情形，与债权转让协议项下基准日相同）
（4）自抵债资产交付之日；
（5）自抵债资产办理完毕过户登记之日。
（注：分公司应根据抵债资产的实际情况、过户及交付现状选择风险转移日。）
虽有上述约定，乙方在此进一步确认，鉴于抵债资产存在或可能存在权属证书缺失、第三人享有优先权、不为甲方实际控制、欠缴土地出让金、实缴出资或税费等情形。乙方特此承诺，任何情况下，乙方独立承担对该抵债资产实施占有、控制、处分或办理权属变更登记可能出现的风险和责任，放弃就抵债资产提出任何异议或瑕疵的权利（无论基于何种理由），并自主负担抵债资产项下存在或可能存在的任何应付未付的税费，乙方承诺不因抵债资产无法办理变更登记或不能实际占有而要求甲方承担赔偿责任。
5.6 乙方承诺自愿接受风险转移日至抵债资产交付之日期间抵债资产发生的任何变化，抵债资产在该期间取得现金收益的，甲方应在抵债资产交付且乙方已经提供指定账户后的 个工作日内转付至乙方。（适用于风险转移日非交付日的情形）
xx、保证与承诺
6.1.1 签约和履约资格保证。甲方为依法设立并存续的金融资产管理股份有限公司的分支机构，有全部必要的权利和授权签署本协议，具备履行本协议项下义务、完成本协议项下交易的主体资格。
6.1.2 诚信管理的保证。自本协议生效日至交割日期间，甲方将根据本协议约定，不采取可能妨碍或限制乙方受让抵债资产后权利行使的单方行动，本协议另有约定或国家法律法规另有规定的除外。
6.2 乙方xx、保证与承诺
6.2.1 签约和履约资格保证。乙方保证具有签署本协议的主体资格，有权受让抵债资产，已获得签署和履行本协议的相应授权或批准。乙方承诺不属于国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干警、资产公司工作人员、原债务人管理人员、参与资产处置工作的律师、会计师、评估师、拍卖人等中介机构人员等关联人或者上述关联人参与的非金融机构法人；不属于与参与不良债权转让的资产公司工作人员、原债务人或者受托资产评估机构负责人员等有近亲属关系的人员；不属于抵债资产原债务人及关联企业等利益相关方；亦不属于其他相关法律法规中规定的不得购买或变相购买不良资产的主体，不属于前述主体投资、控制或享有其他权益的企业或其他实体，并进一步保证不向前述主体或其投资、控制的实体转让抵债资产。
乙方承诺不属于失信被执行人或失信被执行人的法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人；不属于抵债资产所涉及的债务人、相关担保人、其关联方及债务人、相关担保人委托的主体；不属于反恐、反洗钱黑名单人员；不属于其他依据监管机构的规定不得收购、受让抵债资产的主体。
6.2.2 非欺骗保证。乙方保证其为签署、履行本协议而向甲方提供的所有证明、文件、资料和信息，均在提供资料的当日和适用/使用期内是真实、准确和完整的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况。
6.2.3 不冲突保证。乙方签署并履行本协议不与由其签署的任何已生效的契约性法律文件规定的义务相冲突。
6.2.4 审慎调查和独立判断保证。乙方确认，在本协议签署前已经自行对抵债资产、原始债权的现状进行了审慎的尽职调查，并自行估计了抵债资产的变更登记以及变现可能性，乙方参与转让活动，即视为已经完全接受并知悉抵债资产存在或可能存在的所有风险或瑕疵。乙方进一步确认并保证，基于抵债资产的特殊性及现状出售的性质，乙方独立判断抵债资产法律上的有效性和商业价值、权属变更登记的可能性，并独自承担因其判断失误而可能遭受的一切风险。甲方的相关判断或说明，不作为乙方判断的依据。
6.2.5 资金来源合法性保证。乙方保证，向甲方支付的转让价款资金来源合法、合规，为乙方依法可支配的财产，非直接或间接来源于债务人、担保人及其关联方等利益相关方，不涉及洗钱、毒品犯罪、恐怖主义犯罪、黑社会犯罪、贪污贿赂等违法犯罪行为。
乙方负有配合甲方开展反洗钱和反恐怖融资工作的义务，应甲方要求提供身份证明等反洗钱和反恐怖融资工作所需材料，完成反洗钱和反恐怖融资审查，包括但不限于按照甲方要求如实提供包括但不限于乙方及其受益所有人的身份信息、资金来源、交易目的以及相关证明文件、财务报表及其他甲方需要的任何资料与信息，并保证所提供给甲方资料及信息的真实性、准确性及完整性。乙方应确保合作期间持续满足甲方反洗钱和反恐怖融资客户及其受益所有人身份持续识别及风险等级动态评估工作需要，及时向甲方提供乙方及其受益所有人信息变更情况。
6.2.6 乙方应采取一切必要的行动及履行一切必需的程序促使抵债资产变更登记成功（包括但不限于获得相关管理部门必要的批准文件等）。
6.2.7 乙方特别承诺：
6.2.7.1 乙方承诺放弃以抵债资产存在瑕疵或风险作为减轻或免除其义务和责任的抗辩理由，并承诺在其与后手签署的协议中要求后手也放弃该等权利，乙方及其后手不以任何方式向前手权利人（包括甲方及任一前手）主张本协议项下已放弃的全部权利，或要求前手权利人或甲方（包括甲方的任一前手）承担与此有关的任何法律责任。
6.2.7.2 乙方同意并保证，如果抵债资产中存在能够追究中国各级政府及其有关部门任何法律责任的权利，乙方承诺自风险转移日起自动全部放弃该等权利，乙方及其后手不以任何方式向中国各级政府及其有关部门追究任何法律责任，同时保证不对外披露及做出任何有损于中国外债偿还信誉的行为，或通过本协议项下交易从事洗钱等违法犯罪活动以及从事其他严重违反法律、法规及其他规范性文件的活动。（适用于乙方为境外投资者的情形）
6.2.7.32 乙方保证不因任何原因要求甲方对抵债资产进行回购，赔偿、返还转让价款或要求甲方承担责任。乙方同时承诺，其从甲方处受让抵债资产后将该等抵债资产再行转让给第三方的，若第三方在主张权利过程中不能实现抵债资产预期利益而发生纠纷的，由乙方承担责任，不向甲方追偿。
6.2.7.43 因国家金融监管政策发生变化或甲方主管部门、监管机构对相关交易提出管理要求或司法机关提出司法建议，致使本协议不符合相关规定的，甲方有权向乙方发出解除本协议通知，单方解除本协议。
乙方承诺若本协议非因甲乙双方违约原因而被解除或无效的，在乙方已向甲方返还全部抵债资产（含抵债资产产生的相应收益）的前提下，甲方应按照如下第 种方式向乙方返还转让价款：
（1）向乙方返还转让价款且无需支付利息或资金占用费等其他费用；
（2）向乙方返还转让价款，并按照活期银行存款利率计算到截止返还日（不含当日）的利息。
乙方进一步承诺，若在乙方受让抵债资产后发生相应权利超过诉讼时效/法定期间、灭失、毁损、无法向甲方移交或办理权属登记等情形的，乙方同意甲方有权不向其返还该抵债资产对应的转让价款及利息。甲乙双方一致同意，在本协议非因双方违约原因而被解除或无效的情况下，不影响本款约定的有效性。
6.2.8乙方同意，在其履行完毕本协议项下全部义务及基于本协议而产生的全部义务前，甲方有权随时向中国人民银行及信贷征信主管部门批准建立的信用数据库或有关单位、部门查询乙方的信用状况，并同意甲方将乙方信息提供给中国人民银行及信贷征信主管部门批准建立的信用数据库。乙方并同意，甲方为业务需要也可以合理使用并披露乙方信息。乙方在此不可撤销地承诺因违反本协议约定义务时，甲方可以向征信机构、银行业协会报送乙方违约失信信息,并且授权相关银行业协会可以通过适宜的方式对乙方失信信息在金融机构之间共享乃至向社会公示。乙方自愿接受甲方等金融机构联合采取调减或停止授信、停止开立新的结算账户、停办法定代表人新的信用卡等联合失信惩戒维权措施。
协议的转让
7.1 未经甲方事先书面同意，乙方不得转让其在本协议项下的任何权利或义务，或在前述权利或义务上设定任何抵押权、质权或其他权利负担。
7.2 甲方有权将其在本协议项下的全部或部分的权利和权益转让于任何第三方，无需另行经乙方同意。
8.1 甲方（含其任一前手）因持有及转让抵债资产发生的全部费用（包括但不限于契税、印花税、使用税费、流转税费、增值税及其他税费、土地出让金、实缴出资款、登记费、工本费、手续费、滞纳金、行政处罚金、物业费、水电费、燃气费、供暖费、垃圾清运费 、空调使用费、仓储费、保管费、托管费以及各项行政事业性收费、市场服务性收费等，下同）或乙方因向甲方返还抵债资产而发生的全部费用，均由乙方承担。乙方在承担完税费缴纳义务后，应将相应完税凭证提供给甲方留存备查。如甲方根据有关法律法规缴纳了相关费用，有权向乙方追偿。
8.2 乙方应自行调查、了解抵债资产权属变更登记和税务的法规、政策，税费金额以税务机关等行政部门核定的为准，乙方最终承担的费用与乙方受让抵债资产前测算的金额不一致的，乙方无权要求甲方承担任何责任。
保密条款
9.1 本协议双方一致同意，其对本协议以及本协议签署和履行过程中获知的对方的有关信息和资料负有保密义务，非因履行本协议需要或非经对方当事人书面同意不得向任何第三方直接或间接披露，但是因以下情况所进行的披露除外：
（1）履行法律法规规定或本协议约定的信息披露义务；
（2）向在正常业务中所委托的审计师、评估师、律师等工作人员进行的披露，但前提是该等人员必须对其在进行前述工作中所获知的与本协议有关的信息承担保密义务；
（3）该等资料和文件可由公开途径获得或者该资料的披露是法律法规的要求；
（4）向公证机构、仲裁机构、法院或者根据任何诉前披露程序或类似程序的要求，或根据所采取的法律程序所进行的与本协议有关的披露；
（5）根据金融监管机构及其他政府机构的要求，向金融监管机构及其他政府机构进行的披露；
（7）本协议另有约定或法律法规规定的情形。
9.2 双方进一步确认，其将采取一切必要措施，以防止其任何关联公司、雇员、代理人或任何其他人员非法使用或披露任何保密信息资料。任何一方违反本条约定的保密义务，给对方造成损失的，均应承担相应的赔偿责任。
9.3 乙方同意，甲方及所控股机构在集团内部可共享本协议项下合作项目相关信息，不视为甲方不当使用乙方信息，也不视为甲方违反保密义务，甲方无需因此承担任何违约责任。
9.4 本条的约定在本协议终止后仍然有效。保密期限为自知悉保密信息之日起至该信息成为公开信息之日止。
违约责任
10.1 本协议生效后，双方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的各项义务。任何一方当事人不履行本协议约定义务的，或者履行本协议约定义务不符合约定的，或者违反在本协议中作出的xx、保证与承诺的，视为违约，应承担违约责任。除本协议另有约定外，违约方还应向相对方赔偿因此受到的全部损失。
10.2 甲方的违约责任
10.2.1 除本协议另有约定外，甲方违反本协议义务，经乙方催告后在合理期间内未能补救或无法补救，未按照本协议第4.2条约定向乙方交付抵债资产的，自本协议约定的交付期限届满之次日至实际交付或本协议解除之日止（以孰先发生日期为准），每逾期一日，向乙方承担已支付转让价款万分之 五 的违约金，但最高不得超过转让价款的 1%。
10.2.2 甲方仅承担本协议项下明确约定应由转让方承担的义务和责任。除该等明确约定的义务和责任外，甲方不承担任何默示的或从本协议其他条款推定的任何义务或责任。
10.3 乙方的违约责任
10.3.1 乙方违反付款义务，未能按时足额支付转让价款、履约保证金等任一应付款项的，甲方有权选择单独或同时行使下列一项或多项权利：
（2）对于逾期款项，每逾期一日，要求乙方就应付未付价款按每日万分 之 五 向甲方支付违约金。
（3）要求乙方继续履行本协议，继续支付转让价款，并有权宣布乙方未付转让价款及其他款项的付款期限全部提前到期，要求乙方立即支付剩余全部转让价款及其他应付款项、扣收竞拍/投标/竞价保证金或履约保证金，并按本条约定标准主张逾期付款违约金（从本协议约定最晚付款日次日起计至全部转让价款等应付款项实际支付之日）。
（4）甲方有权自知道或应当知道前述情形之日起三年内向乙方发出解除本协议通知，单方解除本协议，扣收竞拍/投标/竞价保证金或履约保证金，并要求乙方支付违约金（从本协议约定最晚付款日次日起计至再处置之日，再处置之日是指收回处置价款 之日）（注：再处置之日一般为签订处置协议、收回处置价款之日、抵债资产交付之日，分公司可根据项目情况选择适用）。若竞拍/投标/竞价保证金或履约保证金、违约金不足以赔偿甲方损失的，乙方仍应承担损失赔偿责任；如重新处置该抵债资产，乙方除应当承担第一次处置中甲乙双方应当支付的中介机构佣金、评估费、律师费等处置费用外，还应当补足再行处置价款低于本协议确定的转让价款的差额。在甲方未能就抵债资产完成再次转让（以甲方收到再次转让的全部转让价款为准）前，乙方将不得要求甲方退回已支付的款项。乙方同意在甲方再次处置抵债资产后，就佣金等处置费用、违约金、差额补足赔偿款或赔偿款等各类乙方应付未付款项，甲方有权自行从乙方已交纳的款项中抵扣，乙方不得要求返还。如抵扣后存在剩余的，甲方无息退回乙方；抵扣后仍存在乙方应付未付款项的，甲方有权继续向乙方追索差额部分。
为避免歧义，甲方要求解除本协议或继续履行本协议的，有权同时要求乙方按照本条约定支付违约金、赔偿金、没收竞拍/投标/竞价保证金或履约保证金。如甲方行使前述权利之后仍不足以弥补其所遭受的损失的，仍有权要求乙方承担损害赔偿责任。
10.3.2 除本协议另有约定外，如乙方所作xx、保证与承诺等不真实、不准确、不完整或故意使人误解，或存在违反保密、通知、xx、保证与承诺等本协议项下付款义务外的其他任一义务的，均视为该方违约，甲方有权选择单独或同时行使下列一项或多项权利：
（2）甲方有权要求乙方按照转让价款总额的万分之 五 支付违约金。
（3）要求乙方继续履行本协议，继续支付转让价款，并有权宣布乙方未付转让价款及其他款项的付款期限全部提前到期，要求乙方立即支付剩余全部转让价款及其他应付款项、扣收竞拍/投标/竞价保证金或履约保证金，并按本条约定标准主张违约金。
（4）要求乙方返还应由乙方支付而根据法律法规甲方通过承担连带或补充责任支付的款项，乙方在合理期限内未返还该等款项的，除要求乙方继续返还该等款项外，甲方还有权每日按照应返还而未返还金额的万分之 五 向乙方计收违约金。
（5）甲方有权自知道或应当知道前述情形之日起三年内向乙方发出解除本协议通知，单方解除本协议，扣收竞拍/投标/竞价保证金或履约保证金，并要求乙方支付违约金。若竞拍/投标/竞价保证金或履约保证金、违约金不足以赔偿甲方损失的，乙方仍应承担损失赔偿责任；如重新处置该抵债资产，乙方除应当承担第一次处置中甲乙双方应当支付的中介机构佣金、评估费、律师费等处置费用外，还应当补足再行处置价款低于本协议确定的转让价款的差额。在甲方未能就抵债资产完成再次转让（以甲方收到再次转让的全部转让价款为准）前，乙方将不得要求甲方退回已支付的款项。乙方同意在甲方再次处置抵债资产后，就佣金等处置费用、违约金、差额补足赔偿款或赔偿款等各类乙方应付未付款项，甲方有权自行从乙方已交纳的款项中抵扣，乙方不得要求返还。如抵扣后存在剩余的，甲方无息退回乙方；抵扣后仍存在乙方应付未付款项的，甲方有权继续向乙方追索差额部分。
为避免歧义，甲方要求解除本协议或继续履行本协议的，有权同时要求乙方按照本条约定支付违约金、赔偿金、没收竞拍/投标/竞价保证金或履约保证金。如甲方行使前述权利之后仍不足以弥补其所遭受的损失的，仍有权要求乙方承担损害赔偿责任。
10.3.3 无论甲方是否就乙方已发生的违约情形作出选择及作出何种选择，均不意味着甲方放弃上述各种权利的选择权，甲方有权在乙方再次发生本协议约定的任一违约情形或者乙方违约情形超过 1种时，重新进行选择，均不视为其对任何权利的放弃或豁免。
10.4 因乙方违约致使甲方采取诉讼/仲裁等方式实现合法权益的，乙方应承担甲方为此支付的合理费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费用、公证费、律师费、财产保全费、保险费、公告费、送达费、执行费、拍卖费、鉴定费、评估费、资产处置费、催收费用、保管费、通讯费、差旅费、过户费、税费及其他政府性收费等。
不可抗力
11.1 本协议所称不可抗力系指：地震、风暴、水灾或其他自然灾害、瘟疫、战争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关禁止、国家法律法规或政策调整、对双方具有监管职责的政府机构作出对本协议有约束力的强制性规定或指令等任何一方无法预见、无法控制和无法避免的情况。
11.2 若不可抗力事件导致任何一方不能履行其任何的契约性义务，该等义务应在不可抗力事件持续期间暂停，而义务的履行期应自动按暂停期顺延。
11.3 遭遇不可抗力的一方应在发生不可抗力事件后的 日内书面通知对方，并向对方提供发生不可抗力和其持续期的适当证明，并应尽其最大努力终止不可抗力事件或减少其影响。
11.4 不可抗力事件结束后，双方应立即磋商以寻求一个公平的解决方法，并应尽所有合理努力以减轻不可抗力的影响。
争议解决和法律适用
12.1 争议解决方式
双方就本协议的解释和履行发生的任何争议，应通过友好协商解决。未能通过友好协商解决的争议，双方一致同意采取如下第 12.1.1种争议解决方式：
12.1.1 向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（注：如分公司根据项目情况拟选择公司总部所在地有管辖权的法院诉讼的，请注意确定“北京市丰台区”为本协议实际签署地，留存相应证据材料，并保持全文中涉及的协议签署地一致。）
12.1.2 向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
12.1.3 将争议提交 /仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。
（以上为选择性条款）
12.2 法律适用
本协议的有效性、解释、履行和争议解决适用中华人民共和国现行法律法规之规定（基于本协议之签署目的，专门适用于香港、澳门、台湾地区的法律法规除外）。
通知与送达
13.1 本协议双方确认其有效的送达地址为：
甲 方：中国长城资产管理股份有限公司 分公司
地 址：xxxxxxxxxxx000x0-00x
邮 编：
电 话： 0951-8829520
传 真：
联 系 人：xx
手机号码：18795001095
电子邮箱：
乙 方：
地 址：
邮 编：
电 话：
传 真：
联 系 人：
手机号码：
电子邮箱：
双方的任何通知均应以书面形式作出，书面通知均应加盖通知方公章，以专人送达、快递、挂号信件、电子邮件或传真方式递送，并且如果本协议另有要求，每一份通知均应抄送给其他方。本协议约定的双方联系方式亦适用于发生纠纷时相关文件和法律文书的送达，包括公证、仲裁、诉讼程序的一审、二审、再审和执行程序。上述地址同为公证、仲裁及法院涉诉程序中（包括诉前财产保全、一审、二审、再审和执行）各类文件及法律文书的送达地址。
13.2 乙方向甲方发出各类通知、协议等文件，或者因为涉及公证、仲裁及诉讼而由公证机构、仲裁机构、法院向甲方进行送达时，可以选择邮寄送达、直接送达方式。
甲方向乙方发出各类通知、协议等文件，或者因为涉及公证、仲裁及诉讼而由公证机构、仲裁机构、法院向乙方进行送达时，可以选择邮寄送达、直接送达方式，或者传真、电子邮件、手机短信等电子送达中的任一种送达方式。
13.3 一方送达地址需要变更时应当履行通知义务。甲方的送达地址变更的，可通过在甲方的官方网站发布公告的方式通知乙方。乙方需要变更送达地址的，应将变更后的送达地址以纸质的方式，直接送交甲方或者以EMS特快专递方式送交甲方。自甲方收到或签收新的《送达地址确认书》之日起，送达地址按照新的《送达地址确认书》确定。
13.4 一方由于以下原因，导致有关通知、文件及法律文书未能被其实际接收的，仍视同协议其他方及公证机构、仲裁机构、法院已经对其送达：
（1）一方提供或者确认的送达地址不准确；
（2）一方送达地址变更后未及时依上述第13.3条的程序通知协议其他方或者公证机构、仲裁机构、法院；
（3）一方或其指定的接收人拒绝签收；
（4）其他不属于协议其他方的原因。
本条所列上述情形，按照以下方式确定送达之日：
（1）通过EMS特快专递方式邮寄的，以中国邮政官网查询单号显示的签收/拒收/被退回之日为送达之日；
（2）直接送达的，以送达人当场在送达回证上记明情况之日视为送达之日；
（3）通过电子送达的，以传真、电子邮件、手机短信到达受送达人特定系统之日为送达之日。
13.5 纠纷进入公证、仲裁、诉讼程序后，如一方应诉并直接向公证机构、仲裁机构、法院提交的《送达地址确认书》所确认的地址与本协议确认的送达地址不一致的，以该方向公证机构、仲裁机构、法院提交的确认送达地址为准，但该方应于当日按照上述第13.3条的约定履行变更后的送达地址通知义务。
一方未按前述方式履行公证、仲裁、诉讼程序中的送达地址变更的通知义务，该方所确认的原送达地址仍视为有效送达地址。协议其他方按照本协议确认的送达地址及方式送达，或者按照该方向公证机构、仲裁机构、法院确认的送达地址送达，均视为有效送达。送达之日按照上述第13.4条确定。
14.1 本协议生效后，未经甲乙双方协商一致，达成书面协议，任何一方不得擅自变更本协议。如需变更本协议条款或就未尽事项签署补充协议，应经甲乙双方协商达成一致，并签署书面文件。
14.2 除本协议另有约定外，具有下列情形之一的，一方可书面通知另一方解除协议，协议自通知送达对方之日解除，在乙方将已交割的资料返还给甲方后十个工作日内，甲方将已收取的款项退还乙方（不包括其间已付款孳生的利息），除此之外甲方或者乙方均不再承担其他任何责任：
14.2.1 因不可抗力事件致本协议无法履行，或者自不可抗力事件发生之日起 2个月内无法恢复履行的；
14.2.2 非因甲乙双方任一方过错，在申请提交有关行政部门后 个月内仍无法获得批准、核准或无法办理工商变更登记致使本协议无法履行的。（注：分公司可结合项目实际情况决定是否适用）
14.3 协议解除的，双方在本协议项下的权利义务终止。
14.4 凡在本协议终止前由于一方违约致使另一方遭受的损失，另一方仍有权提出索赔，不受本协议终止的影响。
附则
15.1除非本协议另有约定，本协议应取消和取代本协议生效前双方之间就本协议规定事项的任何和所有（书面的或口头的）协议和承诺以及本协议生效后甲方为协助乙方办理变更登记手续而与乙方签订相关政府机构等主体要求的抵债资产转让的标准合同。该合同仅为办理抵债资产登记使用，不构成对本协议的任何补充或修改，甲乙双方无须履行该合同中约定的任何权利义务。甲乙双方的权利义务仍以本协议约定为准，并按照本协议约定继续履行。本协议为甲乙双方关于本协议所涉抵债资产转让事项的唯一、最终和完整的协议。
15.2 本协议自满足下列条件之日起生效：
15.2.1 甲乙双方法定代表人/负责人或授权代表签字或加盖人名章并加盖公章（当事人为自然人的，当事人签字并加按指模）；
15.2.2 法律法规规定本协议经有权机关审批后生效的，则应取得审批机关批准。
15.3 如果本协议的某条款被宣布为无效，不影响本协议任何其他条款的效力。
15.4 本协议中所有条款的标题仅为查阅方便，在任何情况下均不得被解释为本协议之组成部分，或构成对其所指示之条款的限制。
15.5 本协议附件为本协议重要组成部分，与本协议具有同等法律效力。
15.6 如有未尽事宜，双方可签订补充协议，补充协议为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力。
15.7 本协议双方均确认其充分知晓并理解本协议中全部条款的实质含义及其相应的法律后果，并基于此种理解，签署本协议。
15.8 本协议一式 八 份，甲方持 五 份，乙方持 二 份，公证机构持一份，均具有同等法律效力。
双方约定的其他条款
无。
（以下无正文）
附件一：《抵债资产清单》
附件二：《原始债权文件、资产文件清单》
特别提示：（在签署协议时，分公司可要求相对方作出如下承诺）
“乙方声明本协议为经甲乙双方平等协商一致订立的，本协议的全部条款已由甲方进行相应的解释和说明，并特别提请乙方注意本协议权利义务的限制或增加责任的条款。乙方确认对本协议条款的理解与甲方完全一致，已完全知悉并理解该等条款。乙方已阅读并完全接受本协议之条款，并愿意承担风险和义务、责任。”
“□□声明本协议为经甲乙双方协商一致订立的，本协议的全部条款已由甲方进行相应的解释和说明，并特别提请乙方注意本协议权利义务的限制或增加责任的条款。乙方确认对本协议条款的理解与甲方完全一致，已□□□□□□□该等条款。乙方□□□并□□□□本协议之条款，并□□□□□□□□□□□□。”
【本页为《中国长城资产管理股份有限公司 分公司与 抵债资产转让协议》的签署页，无正文】
在签署本协议时，各当事人对本协议的所有条款均已阅悉且无异议，并对本协议约定的各当事人之间权利、义务和责任条款的法律含义有准确无误的理解。
甲方（盖章）：中国长城资产管理股份有限公司
分公司
负责法定代表人或授权代表（签字或加盖人名章）：
乙方（盖章）：
法定代表人或授权代表（签字或加盖人名章）：
附件一
转让方名称:中国长城资产管理股份有限公司
分公司
受让方名称：
不动产名称 |
惠农区尚城名邸、领航鑫源小区80套住宅 |
座 落 |
石嘴山市惠农区尚城名邸、领航鑫源小区 |
产权证书编号 |
|
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建筑面积 |
8702.95 |
建筑结构 |
|
验收时间 |
|
建筑用途 |
|
||
土地使用权性质 |
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土地使用权面积 |
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占地面积 |
|
土地用途 |
|
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土地使用权年限 |
|
不动产权证书编号 |
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附属设施设备 |
种类 |
1、 |
2、 |
3、 |
4、 |
5、 |
6、 |
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数量 |
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|
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|
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状态 |
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|
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出租状况（如有,应说明租赁时间、承租人及租金标准） |
无 |
是否有未付税费（如有，应列明未付税费的类别、金额） |
|
不动产状态描述（外观、装饰装修）以及是否存在被查封、冻结等情况 |
毛坯 |
||||
抵押、质押、让与担保、居住权等优先权状况（如有，应说明担保权人、主债权金额、担保期限、担保权登记证明） |
|
||||||||
原债务人取得不动产的方式 |
司法裁定以资抵债 |
取得时间 |
2020年7月25日 |
权属文件名称及编号 |
（2018）宁0205执255号之七 |
||||
转让方（盖章） 负责法定代表人或授权代表（签字或加盖人名章）： 年 月 日 |
受让方（盖章） 法定代表人或授权代表（签字或加盖人名章） 年 月 日 |
||||||||
本清单经核对无误，作为《抵债资产转让协议》的组成部分并作为抵债资产不动产交付时乙方验收、确认的依据。本清单一式四 份，双方各执 二 份。 |
|||||||||
备注：（分公司可结合抵债资产情况据实调整） |
|||||||||
抵 债 资 产 清 单（股权）
转让方名称:中国长城资产管理股份有限公司 分公司
受让方名称：
目标公司名称 |
|
统一社会信用代码
|
|
注册资本（元） |
|
|||
法定代表人 |
|
注册地址 |
|
|||||
经营范围 |
|
|||||||
登记股东名称 |
|
|||||||
持股比例 |
|
认缴出资额（元） |
4、 |
实缴出资额（元） |
|
|||
实缴出资时间 |
|
股东出资证明书编号 |
|
股权登记时间 |
|
|||
质押、让与担保状况（如有,应说明担保主债权金额、债权人） |
|
是否有未付实缴出资或抽逃出资情形（如有，应列明未付具体金额） |
|
股权状态描述（是否存在被冻结、限制登记、公司是否破产等情形） |
|
|||
原债务人取得股权的方式 |
|
取得时间 |
|
|||||
转让方（盖章） 负责人或授权代表（签字或加盖人名章）： 年 月 日 |
受让方（盖章） 法定代表人或授权代表（签字或加盖人名章） 年 月 日 |
|||||||
本清单经核对无误，作为《抵债资产转让协议》的组成部分并作为抵债资产股权交付时乙方验收、确认的依据。本清单一式 份，各方各执 份。 |
||||||||
备注：（分公司可结合抵债资产具体情况调整） |
||||||||
附件二
原始债权文件、资产文件清单
文件类别 |
序号 |
文件名称 |
有无 |
份数 |
原件 |
复印件 |
备注 |
原始债权 文件
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1 |
企业法人营业执照 |
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|
|
|
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2 |
其他义务人主体资料 |
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|
3 |
借款合同 |
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|
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|
4 |
借据 |
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|
|
|
|
|
5 |
垫款凭证 |
|
|
|
|
|
|
6 |
其他证明债权债务关系的文件（不含重组文件） |
|
|
|
|
|
|
7 |
保证合同 |
|
|
|
|
|
|
8 |
抵押合同 |
|
|
|
|
|
|
9 |
抵押物权属证书 |
|
|
|
|
|
|
10 |
抵押权利凭证 |
|
|
|
|
|
|
11 |
质押合同 |
|
|
|
|
|
|
12 |
质物（权利）权属证书 |
|
|
|
|
|
|
13 |
质押登记凭证 |
|
|
|
|
|
|
14 |
其他担保文件 |
|
|
|
|
|
|
15 |
人民法院、仲裁机构、公证机构生效法律文书 |
|
|
|
|
|
|
16 |
裁定书 |
|
|
|
|
|
|
17 |
和解协议 |
|
|
|
|
|
|
资产文件 |
1 |
以物（股权）抵债协议（含债权转股权协议） |
|
|
|
|
|
2 |
债权/抵债资产转让协议 |
|
|
|
|
|
|
3 |
以物抵债裁定书等生效法律文书 |
|
|
|
|
|
|
4 |
抵债资产权属证书或证明文件 |
|
|
|
|
|
|
其他文件 |
|
|
|
|
|
|
|
使 用 说 明
本协议的整体说明
本协议参考文本立足于分公司对外处置抵债资产或处置以物抵债协议项下权利及原始债权的业务，根据业务需要制定。文本供分公司参考使用，分公司可结合项目具体情况加以调整。
适用范围
2.1 本协议适用于：
（1）分公司已经有权机构登记为抵债资产的产权人，或者通过法院裁定以物抵债取得产权的情形。
（2）分公司与相关方达成以物抵债协议但抵债资产尚未办理过户登记至分公司名下，对外转让的标的为以物抵债协议项下权利及原始债权。
分公司对外处置不良资产包中含有抵债资产的，可考虑根据过户等特殊需要在签署债权转让协议的同时，签署抵债资产转让协议；如单独处置抵债资产的，可单独签署抵债资产转让协议，进一步明晰抵债资产的特殊情况，厘定双方权责，维护分公司合法权益。
提请分公司注意，本协议项下抵债资产包括分公司收购前和收购后通过抵债取得的资产。根据《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金〔2012〕6号）第七条的规定，抵债资产属于不良资产，该等抵债资产处置与正常类资产处置的区别主要在于买受人主体资格、资金来源、瑕疵披露、风险承担等方面。如拟处置资产并非抵债所得，分公司在适用协议范本时，可根据拟处置资产的情况，直接适用动产转让协议、不动产转让协议、股权转让协议、合伙份额转让协议等协议范本。同时，审慎起见，公司对外处置抵债资产，仍应遵守不良资产处置的相关要求，提请分公司特别注意分期付款、买受人主体资格、资金来源、资产瑕疵披露等特殊要求。
2.2 本协议项下的抵债资产主要包括如下两类：
（1）土地使用权、房屋及附属设施设备、装饰装修、相关物品等不动产资产；
（2）股权；
分公司在业务实践中如涉及其他类型的抵债资产，如船舶、汽车、航空器、机器设备等动产或其他类型的财产，请根据实际情况调整，并全面调整本协议关于抵债资产的描述及过户、交付等条款。
核心条款
本协议第二条至第六条均为本协议的核心条款，直接涉及公司权利义务，该核心条款为本协议的必备条款，分公司可结合项目具体情况加以调整，但尽量不要删除，主要核心条款具体如下：
3.1 第二条瑕疵和风险提示
抵债资产作为不良资产的范畴，分公司应注意对抵债资产的不良特性、现状、可能存在的瑕疵和风险等均向买受人充分披露，并由买受人对该等瑕疵和风险予以认可，并自愿承担相应风险。分公司可根据抵债资产的不同特性细化或补充瑕疵和风险，并可作为本协议附件单独向买受人披露。
3.2 第三条转让价款的支付
（1）在以拍卖、招标、竞价等方式确定买受人的情况下，转让价款一般即为受让方支付给转让方的全部对价，建议由买受人直接支付给分公司，并事先在《委托招标/竞价/拍卖协议》和《招标/竞价/拍卖成交确认书》中约定由买受人直接支付给委托人（转让人），以保持各协议的一致性。
如转让价款先由交易所或中介机构收取，再向分公司转付的，需要明确交易所、拍卖公司等中介机构向分公司转付的时间要求，并相应调整协议条款。
（2）本协议转让价款原则上应采用一次性付款，并应注意在转让价款支付完毕后方可进行交割。
（3）本协议中约定了履约保证金，在实践中可根据具体情况加以调整。
履约保证金的性质是受让方履行本协议项下义务的担保，履约保证金可冲抵转让价款，但应注意冲抵买受人支付的最后一笔转让价款。
对于部分交易所的投标/拍卖/竞价保证金可充抵履约保证金的情形，建议分公司与拍卖机构、招标代理机构、交易所确认相应流程并且根据实际调整本协议文本。
3.3 第四条抵债资产的转移和交付
本条款根据转让方是否占有和控制以及能否办理权属转移登记手续，对转让方的交付和转移义务作了规定。如果仅涉及抵债协议及原债权项下权利的转让，则应通知相关债务人等义务人，并以交付资产文件为交付标准。提请分公司注意，由于抵债资产的形式多样和复杂，在具体交易中应根据抵债资产权利的不同形态相应调整转移和交付的标准，避免分公司承担逾期交付或交付不能的责任。
3.4 第五条权属转让、风险转移
（1）分公司应结合抵债资产是否可过户，设置相应的转移登记手续；对于可以过户给买受人的抵债资产，分公司应配合办理相应的过户登记手续。
（2）分公司可结合抵债资产的不同形态，确定抵债资产的风险转移日，且应注意风险转移日并非一定是抵债资产过户之日；抵债资产已登记至分公司名下，如采取拍卖、招标、竞价方式的，应以确认成交之日为风险转移日；如以协议方式转让的，应以本协议签署日为风险转移日；如抵债资产暂时无法办理过户但满足交付条件的，可考虑以抵债资产交付日为风险转移日。抵债资产尚未登记至分公司名下，转让以物抵债协议项下的权利及原始债权的，或与债权转让协议一并进行处置的，则可参照债权转让协议确定基准日作为风险转移日。
特别提示
4.1 关于转让程序
《金融企业财务规则》（财政部令第42号）第二十八条：“处置抵债资产应当按照公开、透明的原则，聘请资产评估机构评估作价。一般采用公开拍卖的方式进行处置。采用其他方式的，应当引入竞争机制选择抵债资产买受人。”
《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金〔2012〕6号）第七条：“金融企业批量转让不良资产的范围包括金融企业在经营中形成的以下不良信贷资产和非信贷资产：（一）按规定程序和标准认定为次级、可疑、损失类的贷款；（二）已核销的账销案存资产；（三）抵债资产；（四）其他不良资产。”
根据上述规定，抵债资产属于不良资产的范畴。因此，分公司在对外转让抵债资产时，基于审慎起见，原则上应根据不良资产的处置程序，依法进行评估，并采取公开方式确定买受人，同时，还应注意买受人主体资格以及资金来源的合规性，并应要求买受人受让抵债资产后，不得将抵债资产转让至原债务人、担保人或其关联方。
4.2 关于优先购买权
《公司法》第七十一条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第十八条规定：“人民法院在判断是否符合公司法第七十一条第三款及本规定所称的“同等条件”时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。第二十二条规定“通过拍卖向股东以外的人转让有限责任公司股权的，适用公司法第七十一条第二款、第三款或者第七十二条规定的“书面通知”“通知”“同等条件”时，根据相关法律、司法解释确定。在依法设立的产权交易场所转让有限责任公司国有股权的，适用公司法第七十一条第二款、第三款或者第七十二条规定的“书面通知”“通知”“同等条件”时，可以参照产权交易场所的交易规则”。
《民法典》第七百二十六条规定：“出租人出卖租赁房屋的，应当在出卖之前的合理期限内通知承租人，承租人享有以同等条件优先购买的权利；但是，房屋按份共有人行使优先购买权或者出租人将房屋出卖给近亲属的除外。出租人履行通知义务后，承租人在十五日内未明确表示购买的，视为承租人放弃优先购买权。”
如抵债资产为有限责任公司股权或存在承租人的不动产，对于抵债资产的转让，其他股东、承租人依法享有优先购买权。因此，分公司在转让抵债资产前，还应对抵债资产的优先购买权人的情况进行调查核实，并依法通知优先购买权人参与行权。如该等优先购买权人放弃权利的，应取得相应书面证明。
4.3 关于转让价款的支付方式
分公司对外转让抵债资产的转让价款，原则上应一次性付款，并应在付清转让价款后交割。分公司应审慎使用分期付款的模式，如分公司拟采用分期付款模式的，应注意分期付款的首付款比例、付款期限、担保措施、交割条件等内容符合法律法规及公司内部文件的规定，并严格履行审批程序。
4.4 关于履约保证金
本协议中约定了履约保证金，在实践中可根据具体情况调整履约保证金的金额及比例。同时提请注意的是，履约保证金的性质是受让方履行本协议项下义务的担保，履约保证金可冲抵同等金额的转让价款，但应注意冲抵买受人支付的最后一笔转让价款。
4.5 关于税费的承担
分公司应在协议中明确分公司及任一前手持有和转让抵债资产产生的全部税费均由买受人承担，且买受人不得从转让价款中扣收，如分公司先行垫付的，应及时向买受人追偿。
4.6 关于办理过户登记的标准合同
考虑到不同登记机构的要求，可能会要求使用其制订的标准合同，为避免因签署该等标准合同带来的风险，本协议明确规定本协议的效力优先于该等标准合同。在实践中，如需要签署该等标准合同的，应当力争在补充条款中明确约定以本协议约定的为准。
4.7 关于违约责任
一旦乙方违约，本协议约定违约金、履约保证金、损失赔偿金可并用，但司法实践对此有较大争议，司法机关可能基于公平原则、违约行为严重程度以及对守约方的影响，综合判定违约金、履约保证金、损失赔偿金为并列关系或补充关系。同时，司法机关可能参考《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释〔2020〕17号）第二十九条的规定，认定金融机构违约损失金额的司法保护上限为不超过借款时全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率四倍计算；如司法机关认为违约金、履约保证金、损失赔偿金不能并用或认为守约方需承担的违约损失金额过高的，不排除对违约损失金额予以调减。
对此，建议分公司在设置违约金、履约保证金的比例及金额时，应审慎注意避免超过司法保护上限。
4.8 关于合同解除权
《民法典》第五百六十四条：“法律规定或者当事人约定解除权行使期限，期限届满当事人不行使的，该权利消灭。法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，自解除权人知道或者应当知道解除事由之日起一年内不行使，或者经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。”
根据上述规定，解除权的行使期限为除斥期间，若未明确约定，解除权行使期限为一年，如权利人未及时行使，解除权消灭。结合公司实际情况，本协议约定的解除权行使期限为自知道或应当知道解除事由之日起三年，提请分公司依法及时行使解除权，避免行使期限届满导致解除权灭失的风险；同时分公司也可根据项目实际情况调整解除权的行使期限。
4.9 使用本协议文本时，应落实违约责任条款中的违约金支付比例、费用承担比例、义务履行期限等空白条款，选择争议解决方式。
4.10 除上述需关注的问题之外，在本协议的部分条款之后注明了如何适用的说明，请根据实际情况确定该等条款的具体内容。
4.11 就争议解决方式而言，目前存在仲裁、诉讼两种模式供分公司选择，分公司在选择时，建议考虑如下要素：
第一，建议优先选择诉讼，关于仲裁和诉讼的选择和适用条件，具体请见《关于在业务经营活动中合理选择合同争议解决方式的通知》（中长资办发〔2022〕106号）。如选择仲裁方式的，建议选择有较大影响力和公信力的机构，比如中国国际经济贸易仲裁委员会、北京仲裁委员会、深圳国际仲裁院、上海国际仲裁中心等。如需选择仲裁机构的，请注意仲裁机构的名称应准确、完整。
第二，如果选择诉讼，分公司可根据项目情况选择管辖法院所在地，建议优先选择公司总部所在地北京市丰台区有管辖权法院。如果根据项目情况未选择公司总部所在地有管辖权法院，请分公司详细说明理由。若选择公司总部住所地北京市丰台区有管辖权的人民法院，分公司需注意实际签署协议的地址为北京市丰台区，并保留相应实地签署的证明材料，如全程录音录像等。
同时，还需要注意其他配套合同约定的争议解决方式应保持一致。
4.12 关于协议生效要件，在自然人签署的情况下，除自然人签字，还需自然人加按指模，协议方可生效，提请分公司注意自然人签署协议的特殊要求。
4.13 对于协议中需要选择的选择性条款，提请分公司注意选择应当准确，如需删除其他不适用的条款，请注意删除，并相应调整序号。
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