股票代码：300678.SZ 股票简称：中科信息 上市地：深圳证券交易所
股票代码：000000.XX 股票简称：中科信息 上市地：深圳证券交易所
中科院成都信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 | 交易对方名称/姓名 |
发行股份及支付现金购买资产 | 成都中科唯实仪器有限责任公司、中国科学院xx科学仪器股份有限公司、上海仝励实 业有限公司、xx等 32 个股东 |
募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 |
独立财务顾问
（中国（xx）xxxxxxxxxx 000 x）
签署日期：二〇二一年五月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚须通过深交所审核并经中国证监会予以注册。审批机关对本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组中交易对方成都中科唯实仪器有限责任公司、中国科学院xx科学仪器股份有限公司、上海仝励实业有限公司、xx等 32 个股东已出具承诺函：
1、本企业/承诺人就本次交易向中科信息及相关中介机构所提供纸质版和电子版的资料均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏；有关副本材料或复印件与原件一致，文件上所有的签字与印章均真实、有效，复印件与原件相符。
2、本企业/承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中科信息、投资者及其相关中介机构造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时承担个别和连带的法律责任。
3、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所（下称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（下称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本公司/承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本公司/承诺人的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、本承诺函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。
中介机构声明
本次交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、法律顾问北京市天元律师事务所、审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本公司/本所及本公司/本所经办人员同意中科院成都信息技术股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司/本所提供的相关材料及内容，本公司/本所已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
资产评估机构中联资产评估集团有限公司承诺：本机构及签字评估师己阅读
《中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，并确认《中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的《中科院成都信息技术股份有限公司拟收购成都瑞拓科技股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第 2633 号）的专业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对《中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中完整准确地援引本公司出具的《中科院成都信息技术股份有限公司拟收购成都瑞拓科技股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第 2633 号）的专业结论无异议。确认《中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目录
三、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市 14
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 32
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 32
八、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 63
九、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条及《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第七条、第十二条规定 64
十一、结合标的资产所处行业，披露标的资产是否与上市公司处于同行业或者上下游，本次交易是否符合《重组审核规则》第七条的规定； 73
三、发行股份募集配套资金之交易对方的基本情况 137
四、其他事项说明 137
第四节 交易标的基本情况 147
一、基本信息 147
二、历史沿革及最近三年股权转让、增资情况 147
三、股权结构及控制关系 164
四、下属公司的情况简介 170
五、报告期主要财务数据 170
六、瑞拓科技主要资产权属状况 171
七、主营业务发展情况 182
八、瑞拓科技所获资质及认证 237
九、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况 237
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理 237
十一、对交易标的的其他情况说明 240
第五节 交易标的评估情况 241
一、瑞拓科技100%股权的评估情况 241
二、董事会对瑞拓科技评估的合理性以及定价的公允性分析 314
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的意见 318
第六节 x次交易发行股份情况 320
一、发行股份购买资产情况 320
二、募集配套资金情况 326
三、本次交易前后主要财务数据的变化 334
四、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化 334
第七节 x次交易合同的主要内容 336
一、合同主体及签订时间 336
二、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议（三）》主要内容 336
三、xxxx对于业绩承诺期的承诺 355
第八节 x次交易的合规性分析 357
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 357
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 361
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关监管规则适用指引的说明 362
四、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、第二十一条和《创业板重组审核规则》第七条的规定 363
五、本次募集配套资金符合《创业板发行注册管理办法》第十一条、第十二条的规定 364
六、本次交易符合《收购管理办法》第四十七条、第六十三条的相关规定
........................................................................................................................... 365
七、独立财务顾问和律师核查意见 366
第九节 管理层讨论与分析 367
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 367
二、标的公司行业特点和经营情况分析 372
三、行业地位及竞争优势 383
四、标的公司财务状况分析 385
五、标的公司盈利能力分析 393
六、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析 421
七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 426
八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响428第十节 财务会计信息 430
一、标的公司财务信息 430
二、上市公司备考财务报表审阅报告 431
第十一节 关联交易与同业竞争 432
一、关联交易 432
二、同业竞争 433
第十二节 风险因素 435
一、与本次交易相关的风险 435
二、交易标的相关风险 437
三、与上市公司相关的风险 439
四、其他风险 439
第十三节 其他重要事项 441
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形441二、本次交易对上市公司负债结构的影响 441
三、上市公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况 441
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 441
五、本次交易后的利润分配政策 442
六、相关各方买卖公司股票的自查情况 444
七、本次重组信息公布前股票价格波动未达到128号文相关标准 460
八、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明 461
第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 462
一、独立董事意见 462
二、独立财务顾问结论性意见 463
三、律师结论性意见 465
第十五节 x次交易的相关中介机构 467
一、独立财务顾问 467
二、律师事务所 467
三、会计师事务所 467
四、资产评估机构 467
第十六节 上市公司董事、监事、高级管理人员及 相关中介机构的声明 468
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 469
独立财务顾问声明 471
法律顾问声明 472
审计机构声明 473
评估机构声明 474
第十七节 备查资料 475
一、备查资料存放地点 475
二、备查资料目录 475
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下：
一、一般释义
上市公司、中科信息、本公司、公司 | 指 | 中科院成都信息技术股份有限公司 |
国科控股、控股股东 | 指 | 中国科学院控股有限公司 |
x拓科技、标的公司 | 指 | 成都瑞拓科技股份有限公司 |
x拓实业 | 指 | 成都瑞拓科技实业有限责任公司（瑞拓科技的前身） |
中科唯实 | 指 | 成都中科唯实仪器有限责任公司 |
中科仪 | 指 | 中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司 |
中科仪有限 | 指 | xx中科仪技术发展有限责任公司（中科仪的前身） |
上海xx | 指 | 上海仝励实业有限公司 |
指 | 中国烟草总公司 | |
四川中烟 | 指 | 四川中烟工业有限责任公司 |
湖北中烟 | 指 | 湖北中烟工业有限责任公司 |
南通烟滤嘴 | 指 | 南通烟滤嘴有限责任公司 |
四川三联 | 指 | 四川三联新材料有限公司 |
云南中烟 | 指 | 云南中烟工业有限责任公司 |
江西中烟 | 指 | 江西中烟工业有限责任公司 |
湖北中烟 | 指 | 湖北中烟工业有限责任公司 |
江苏大亚烟滤嘴 | 指 | 江苏大亚滤嘴材料有限公司 |
菏泽宇中 | 指 | 菏泽宇中企业管理咨询中心（有限合伙） |
交易对方 | 指 | 中科唯实、中科仪、xxxx及xx等 32 个股东 |
盈利补偿主体 | 指 | 中科唯实、中科仪、xxxx、xx、xx、xx、xxx、 xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx等 15 名 |
交易标的、标的资产 | 指 | 交易对方持有的瑞拓科技 100%股权 |
x次交易、本次重组、本次发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 中科信息拟向中科唯实、中科仪、上海仝励及xx等 32 个股东发行股份及支付现金购买其持有的瑞拓科技 100%股 权，并募集配套资金 |
重组报告书、本报告书、报告书 | 指 | 《中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
《审计报告》 | 指 | 为本次交易目的，天职国际对瑞拓科技进行审计而出具的天 职业字[2021]148 号《审计报告》 |
《评估报告》 | 指 | 为本次交易目的，中联评估对标的资产进行评估而出具的中联评报字[2020]第 2633 号《中科院成都信息技术股份有限公司拟收购成都瑞拓科技股份有限公司股权项目资产评估报 告》 |
《备考审阅报告》/《备考报告》 | 指 | 天职国际为拟发行股份及支付现金购买标的资产和募集配套 |
资金出具的天职业字[2021]259 号《中科院成都信息技术股 份有限公司备考合并财务报表审阅报告》 | ||
最近一年 | 指 | 2019 年度 |
报告期各期末 | 指 | 2018 年末、2019 年末及 2020 年 9 月末 |
报告期、最近两年一期 | 指 | 2018 年度、2019 年度、2020 年度 1-9 月份 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《反垄断法》 | 指 | 《中华人民共和国反垄断法》 |
《发行管理办法》或《创业板发行管理 办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《创业板持续监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 |
《创业板发行注册管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
《格式准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— 上市公司重大资产重组》 |
《重组若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《上市规则》或《创业板上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
《重组审核规则》或《创业板重组审核 规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》 |
《公司章程》 | 指 | 《中科院成都信息技术股份有限公司章程》 |
《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 《中科院成都信息技术股份有限公司与成都瑞拓科技股份有 限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
《发行股份及支付现金购买资产补充 协议》或《购买资产补充协议》 | 指 | 《中科院成都信息技术股份有限公司与成都瑞拓科技股份有 限公司股东之发行股份及支付现金购买资产补充协议》 |
《发行股份及支付现金购买资产补充 协议（二）》或《购买资产补充协议（二）》 | 指 | 中科院成都信息技术股份有限公司与成都瑞拓科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 （二） |
《发行股份及支付现金购买资产补充协议（三）》或《购买资产补充协议 （三）》 | 指 | 中科院成都信息技术股份有限公司与成都瑞拓科技股份有 限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三） |
交易协议 | 指 | 《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产 补充协议（二）》的合称 |
独立财务顾问、主承销商、国泰君安证 券 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
中联评估 | 指 | 资产评估机构中联资产评估集团有限公司 |
信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
定价基准日 | 指 | x次交易支付股份对价的发行股份的定价基准日，为中科信 息第三届董事会第十五次会议决议公告日 |
评估基准日 | 指 | 2020 年 6 月 30 日 |
审计基准日 | 指 | 2020 年 9 月 30 日 |
国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
科技部、科学技术部 | 指 | 中华人民共和国科学技术部 |
财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
工信部、工业和信息化部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
工商局 | 指 | 工商行政管理局 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
A 股 | 指 | 人民币普通股，即获准在证券交易所上市的，以人民币标明 面值、以人民币认购和进行交易的股票 |
注：本报告书任何图表中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、专业释义
PID | 指 | 自动控制系统 |
CFO | 指 | 临界流量孔,作为国内外综合测试台常用的恒流发生装置，能够通 过压力传感器检测卷烟吸阻 |
PLC | 指 | 可编程控制器 |
MES | 指 | 制造企业生产过程执行管理系统 |
CCD | 指 | 电荷耦合器件，是一种半导体成像器件，具有灵敏度高、抗强光、 畸变小、体积小、寿命长、抗震动等优点 |
CMOS | 指 | 互补金属氧化物半导体,是计算机系统内一种重要的芯片，保存了 系统引导最基本的资料 |
滤棒 | 指 | 以过滤材料为原料,加工卷制而成的具有（过滤）性能并有一定长 度的圆形棒 |
爆珠烟 | 指 | 烟嘴中有一颗含有香料之类的珠子,这颗小胶珠内的液体可以使香烟在吸允过程中更加生香,强化香气或特性,使吸烟者得到更为 舒适的体验 |
PCB 板 | 指 | 印制电路板，又称印刷线路板，是重要的电子部件，是电子元器 件的支撑体，是电子元器件电气连接的载体。 |
机器视觉技术 | 指 | 是一门涉及人工智能、神经生物学、心理物理学、计算机科学、图像处理、模式识别等诸多领域的交叉学科。机器视觉主要用计算机来模拟人的视觉功能，从客观事物的图像中提取信息，进行 处理并加以理解，最终用于实际检测、测量和控制 |
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本次交易方案为中科信息拟向中科唯实、中科仪、上海仝励及xx等 32 个股东发行股份及支付现金购买其持有的瑞拓科技 100%股权。本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式，其中支付股份对价占比为 70%，支付现金对价占比为 30%。本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的 30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用及补充上市公司流动资金等。
瑞拓科技为烟草检测设备领域的优质成长型企业，本次交易完成后，中科信息将持有瑞拓科技 100%股权，进一步优化烟草信息化业务布局。本次交易有利于上市公司培育新的业务增长点，充分发挥协同优势，做大做强烟草信息化业务板块，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套融资成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，上市公司将以自有货币资金或以自筹资金补足。
二、本次交易作价
本次交易标的资产为瑞拓科技 100.00%的股权。中联评估对交易标的资产采用收益法和资产法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的评估结论。根据中联评估出具的中联评报字[2020]第 2633 号资产评估报告，截至
评估基准日 2020 年 06 月 30 日，瑞拓科技 100%股权在收益法下的评估结果为
24,509.61 万元，其合并口径所有者权益账面价值为 4,850.36 万元，评估增值
19,659.25 万元，增值率为 405.32%。参考上述评估价值，经上市公司及交易对
方友好协商，确定标的公司 100%股权的交易估值为 24,509.61 万元，即本次发行股份及支付现金购买 100%股权的交易作价为 24,509.61 万元。
三、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方中科唯实、中科仪为上市公司控股股东国科控股实际控制的公司。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案及正式方案时，关联董事均已回避表决。上市公司召开股东大会审议本次重组正式方案时，关联股东均已回避表决。
（二）本次交易不构成重大资产重组
单位：万元
项目 | 中科信息 | x拓科技 | 财务指标占比 |
资产总额 | 85,947.87 | 24,509.61 | 28.52% |
营业收入 | 36,441.33 | 6,124.45 | 16.81% |
资产净额 | 59,293.51 | 24,509.61 | 41.34% |
注：上表中中科信息资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2019 年度财务报表，资产净额为归属
于母公司股东的净资产；瑞拓科技资产总额、资产净额取本次交易作价，营业收入取自经审计的 2019 年度财务报表。
基于上述计算结果，本次交易不构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人为国科控股。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人仍为国科控股。本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成重组上市。
四、本次重组支付方式
在本次交易中，中科信息拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付收购对价。根据《购买资产补充协议》，瑞拓科技 100%股权作价为 24,509.61 万元，其中支付现金对价占比为 30%，支付股份对价占比为 70%，具体支付情况如下：
单位：万元、股
交易对方 | 持有标的公司股份比例 | 股份对价 | 现金对价 | 股权转让款 | |
金额 | 股份数量 | ||||
上海仝励 | 24.78% | 4,251.09 | 2,200,355 | 1,821.89 | 6,072.98 |
中科唯实 | 24.00% | 4,323.96 | 2,238,075 | 1,558.15 | 5,882.12 |
中科仪 | 17.70% | 3,036.49 | 1,571,682 | 1,301.35 | 4,337.84 |
xx | 3.47% | 594.95 | 307,944 | 254.98 | 849.93 |
xx | 2.61% | 447.98 | 231,875 | 191.99 | 639.98 |
xx | 1.84% | 316.30 | 163,716 | 135.56 | 451.86 |
其他自然人股东 | 25.60% | 4,185.95 | 2,166,634 | 2,088.95 | 6,274.91 |
合计 | 100.00% | 17,156.73 | 8,880,281 | 7,352.88 | 24,509.61 |
五、募集配套资金安排
本次募集配套资金拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股
份募集配套资金不超过 17,105.77 万元。本次募集配套资金总额占拟购买资产交易价格的 69.79%，占拟以发行股份方式购买资产交易价格的 99.70%，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格和发行数量将在本次交易获得中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次交易中募集配套资金用途如下：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 使用募集资金 | 占比 |
1 | 补充上市公司流动资金 | 8,552.88 | 8,552.88 | 50.00% |
2 | 本次交易的现金对价 | 7,352.88 | 7,352.88 | 42.98% |
3 | 本次交易的税费及中介费用 | 1,200 | 1,200 | 7.02% |
合计 | 17,105.77 | 17,105.77 | 100.00 | |
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的实际需求及资金需求，按照相关法律法规对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或
自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
六、本次交易的定价基准日及发行价格
（一）发行股份购买资产定价
x次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十五次会议决议公告日。
根据《创业板持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。经交易双方协商，确定
x次交易的股份发行价格为 19.32 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
本次发行的最终发行价格或定价原则已经上市公司股东大会审议批准。在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。
（二）募集配套资金发行定价
x次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日（募集配套资金之非公开发行股票发行期首日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，瑞
拓科技 100%股权作价为 24,509.61 万元，其中支付现金对价占比为 30%，支付股份对价占比为 70%。本次交易完成前后（不考虑配套融资对股权的影响），上市公司的股权结构变化情况如下：
序号 | 股东名称 | x次交易前 | x次交易后 | ||
持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | ||
1 | 国科控股 | 60,318,434 | 33.51 | 60,318,434 | 31.93 |
2 | 中科唯实 | - | - | 2,238,075 | 1.18 |
3 | 中科仪 | - | - | 1,571,682 | 0.83 |
小计 | 国科控股直接+间接 持股小计 | 60,318,434 | 33.51 | 64,128,191 | 33.95 |
4 | 菏泽宇中 | 34,304,468 | 19.06 | 34,304,468 | 18.16 |
5 | 上海仝励 | - | - | 2,200,355 | 1.16 |
6 | xx | - | - | 307,944 | 0.16 |
7 | xx | - | - | 231,875 | 0.12 |
8 | xx | - | - | 163,716 | 0.09 |
9 | 瑞拓其他自然人股东 | - | - | 2,166,634 | 1.15 |
10 | 上市公司其他股东 | 85,377,098 | 47.43 | 85,377,098 | 45.20 |
总股本 | 180,000,000 | 100.00 | 188,880,281 | 100.00 | |
本次交易前，公司控股股东和实际控制人为国科控股，持有公司股份比例为 33.51%。本次交易完成后（不考虑配套融资对股权的影响），国科控股直接和间接合计持有公司股份比例为 33.95%，公司的控股股东及实际控制人未发生变化，仍为国科控股。
（二）本次重组对上市公司主营业务的影响
x次交易的目的之一在于实现上市公司的业务整合，丰富并完善产业链布局，提升上市公司盈利能力及市场竞争力。
本次交易前，上市公司的主营业务是以智能识别及分析技术为核心，为客户提供信息化解决方案（包括软件及硬件）及相关服务，目前主要应用在现场会议领域、烟草领域、印钞检测领域、油气领域、政府及其他领域。
瑞拓科技在烟草领域耕耘多年，主要致力于烟草物理检测仪器的研发、生产和销售，是国内具有卷烟滤棒物理检测设备自主研发及生产能力的xx技术企业，产品已覆盖全国范围内的卷烟厂、滤材厂和各级烟草质检站，在行业内具有
一定品牌影响力和竞争实力。借助上市公司的资金、管理、营销、研发等资源和经验，瑞拓科技将获得更大的发展机会。
本次交易有利于拓宽上市公司的业务范围，完善上市公司在烟草领域产业链的布局，充分发挥整体优势，做大做强烟草领域业务板块，丰富上市公司的产品结构，为上市公司培育新的业务增长点，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。
（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
x次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产规模及业务规模有所增大，总资产、净资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润规模较本次交易前将有所增长，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股东的利益。
根据上市公司财务数据、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司审计报告、备考审阅报告，本次收购前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 | 2020.09.30/2020 年 1-9 月 | 2019.12.31/2019 年度 | ||||
交易前 | 交易后 备考数 | 增幅 | 交易前 | 交易后 备考数 | 增幅 | |
总资产 | 85,130.84 | 91,688.62 | 7.70% | 85,947.87 | 94,208.09 | 9.61% |
净资产 | 59,828.21 | 65,096.83 | 8.81% | 59,294.48 | 64,131.38 | 8.16% |
营业收入 | 16,634.37 | 21,604.75 | 29.88% | 36,441.33 | 42,555.40 | 16.78% |
归属于上市公司股东的 净利润 | 1,415.22 | 3,060.85 | 116.28% | 3,528.90 | 5,416.97 | 53.50% |
基本每股收 益（元/股） | 0.08 | 0.16 | 106.17% | 0.20 | 0.26 | 32.65% |
公司本次收购资产为瑞拓科技 100%股权。假设本次资产收购已于 2019 年
1 月 1 日完成，公司 2019 年度、2020 年 1-9 月模拟的每股收益将得到提升。
八、新冠疫情的相关影响
2020 年新型冠状病毒疫情（以下简称“新冠疫情”或“疫情”），对境内外的社会及经济正常运行带来持续的系统性影响。短期来看，我国疫情形势总体稳定，但零星散发病例和局部暴发疫情风险仍然存在，国内正实行外防输入、内防反弹的防控策略，统筹做好常态化防控和生产生活秩序全面恢复工作。
疫情造成的持续性影响仍无法准确量化预估，截至本报告书签署日，新冠疫
情对标的公司及本次交易的相关影响如下：
（一）疫情对标的公司经营的影响
标的公司为从事卷烟、滤棒综合物理指标的智能检测设备及在线自动取样检测系统研发、生产及销售的企业，不属于受疫情直接影响的行业。但由于疫情导致延期复工，加之隔离措施、交通管制等疫情管控措施，标的公司及主要客户、主要供应商的生产经营普遍受到一定程度的影响，标的公司原材料采购、产品生产、交付发货等环节有所迟滞。疫情对标的公司的采购、生产和销售未产生重大不利影响，具体情况如下：
1、采购方面
2020 年一季度，疫情导致的延期复工、交通管制等对标的公司原材料运输的及时性有所影响。标的公司境内采购的供应商多数位于上海、成都等地区，截至目前，标的公司主要供应商基本已复工复产。随着国内疫情形势趋于稳定，我国交通运输逐渐恢复正常，目前标的公司原材料采购已基本能够保证生产需求。
标的公司部分原材料由境外厂商生产，受疫情影响，部分原材料存在交货周期变长等情况。标的公司针对其中部分原材料前期已充足备货，能够满足较长时间内的生产需求，部分原材料市场上可替代产品较多，因此预计不会对标的公司采购产生重大不利影响。
报告期内，瑞拓科技通过xx士（中国）有限公司向境外采购激光测微仪，具体情况如下表：
单位：万元
年度 | 供应商名称/代称 | 采购金额 | 占同期主营 业务成本的比例 | 占同期采购金额比例 | 具体采购物资 |
2020 年 1-9 月 | xx士（中国）有限公司 | 302.07 | 16.74% | 16.15% | 激光测微仪 |
2019 年度 | xx士（中国）有限公司 | 650.51 | 28.47% | 17.72% | |
2018 年度 | xx士（中国）有限公司 | 34.41 | 2.97% | 1.27% |
激光测微仪是基于 LED 与 CCD 技术，采用激光扫描的方式，利用 CMOS监控摄像机对于拍摄目标进行实时监控取像，检测测量目标的外观形状的仪器。标的公司基于激光测微仪高精度检测特性，在此基础上进行研发生产出单项与综合检测设备产品，因此激光测微仪是标的公司检测仪器原材料构成中的不可或缺
的重要组成部分。
标的公司与xx士的货物采购流程是标的公司在年末提交给xx士第二年生产计划，xx士国内代理商根据标的公司的计划清单，提前在国内库房预备标的公司一年的货物使用量。标的公司的备货量存放于xx士国内库房而不是标的公司的库房，有实际生产用货需求时标的公司向xx士国内代理商提交订单，xx士收到订单后将备货商品发出，发货周期一般在 2 周左右。
一方面标的公司采购的xx士的进口产品来自日本，日本政府于 2020 年 5
月 4 日发布新版新冠病毒应对方针，将允许疫情风险较低地区有条件复工。截至
2020 年 5 月 26 日，日本 47 个都道府县已全部实现解禁。另一方面，亚太地区
15 个国家于 2020 年 11 月 15 日签署《区域全面经济伙伴关系协定》（以下简
称“RCEP”），在中国商务部于 11 月 19 日举行的例行记者会上，新闻发言人高峰表示，RCEP 的签署为中日韩自贸协定谈判提速创造良好条件，中国对加入 “全面与进步跨太平洋伙伴关系协定（CPTPP）”也持积极开放态度。RCEP成员相互实施关税减让、开放市场准入、取消影响贸易的壁垒、简化海关通关程序等，将进一步降低 RCEP 区域内的贸易成本，推进贸易便利化，对于区域各国贸易投资增长具有积极的促进作用。RCEP 也将为中国外贸及相关企业创造公平、透明、稳定、可预期的政策环境，鉴于中国、日本均是 RCEP 的签署国之一，加之中国对外开放力度和范围的持续推进，未来标的公司在 RCEP 区域内采购原材料和配件的供应链具有长期稳定性和持续可靠性。
xx士生产的激光测微仪精度水平处于国际领先水平，处于同一精度水平的主要供应商有美国蓓达镭射仪表有限公司。国内生产同类产品的企业主要包括成都奥美加科技有限公司、北京xx高科技术有限公司、深圳市深视智能科技有限公司，国内产品在精度稳定性上略低于国际产品。标的公司与xx士通过多年合作，已经建立起良好稳定的合作关系，目前未受到疫情的影响，基于对年初疫情影响情况的分析判断，标的公司预计因疫情受到的影响较小。标的公司将持续关注国内供应商的发展和合作机会，逐步建立替代产品的质量控制措施，减少替代风险。
2、生产及开工复工方面
标的公司原定春节假期后于 2020 年 2 月 3 日复工，受疫情影响，复工时间相应延迟。根据当地政府的统筹安排，并结合自身经营情况，位于成都的标的公司总部及主要公司人员于 3 月中旬基本完成复工，其余外地员工（主要为销售人员）根据所在地疫情防控政策安排复工时间。
复工复产之后，标的公司严格落实人员出入检查、每日两次体温检测、每日对办公及生产车间等重点场所消毒和通风等防护措施，员工未出现确诊、疑似病例。因此，疫情对标的公司 2020 年一季度的生产活动有一定影响；目前，标的公司均已全面复工复产，生产经营活动基本恢复正常。
3、销售方面
（1）基本影响
标的公司销售客户均为境内客户，疫情对标的公司销售方面影响主要体现在：1）标的公司产品销售一般通过快递发货，并且根据合同约定需要在客户所在点进行安装调试，受疫情期间客户复工进度、人员及货物流动管控影响，标的公司产品的发货交付及验收进度有所迟滞；2）2020 年一季度销售人员尚未完全复工，标的公司产品推广、客户开发等市场活动受到一定限制；3）疫情防控期间，标的公司客户需求及订单签订进度短期内有所延后，但长期来看，下游行业未发生重大不利变化，疫情对标的公司未来整体新签订单情况影响较小。随着疫情影响减弱及主要客户逐步复工，疫情对标的公司销售活动的影响逐渐消除。
（2）日常订单或重大合同的履行不存在障碍
由于疫情导致标的公司及主要客户延期复工，且逐步复工后根据疫情防控要求，人员及货物流动均受到一定限制，前期标的公司在产品生产、安装调试、交付验收等订单或合同履行方面有所延迟。因疫情影响，标的公司 2020 年一季度签订销售订单、实现销售收入与上年同期相比下降幅度在 20%左右。
标的公司在疫情管控期间与客户保持着良好沟通，相关订单或合同与客户协商后适当延期履行，不存在因此导致纠纷诉讼或者合同取消的情形。随着国内疫情逐步得到控制，影响标的公司产品生产、安装调试、交付验收等环节的限制逐渐消除。标的公司积极组织复工复产，目前在手订单能够保证正常供应，日常订单或重大合同的履行不存在障碍，2020 年 1-9 月签订销售订单、实现销售收入
相比上年同期均有所增长。
4、2020 年 1-9 月标的公司的经营财务表现正常
截至 2020 年 9 月 30 日，标的资产实现营业收入 4,970.38 万元，实现净利
润 1,661.10 万元。根据前述业绩实现情况，标的公司 2020 年 1-9 月营业收入水
平达到 2021 年业绩承诺水平的 66.81%，净利润水平已达到 2021 年业绩承诺水平的 73.83%。
2020 年 1-9 月标的公司持续稳健经营，积极应对因疫情带来的不确定因素，发挥自身在技术及产品、人才和客户及客户资源方面的优势。
（二）本次交易评估暂未考虑疫情的影响
自 2020 年初开始，新型冠状病毒肺炎（ Corona Virus Disease 19 ， COVID-19）疫情已扩散至全球多个国家和地区，各国政府已采取不同程度的管控措施以限制人员流动和疫情的进一步扩散。截至本报告书出具之日，当前全球疫情尚未完全得到控制，且新型冠状病毒疫情对于全球经济的影响程度目前难以准确估计。本次交易评估时无法考虑此次疫情对烟草行业以及标的公司未来现金流量产生的最终影响。
（三）目前疫情暂未对业绩承诺的可实现性造成重大不利影响
1、业绩承诺可实现性分析
（1）承诺期第一年 2021 年业绩承诺可实现性分析
2020 年 1-9 月净利润实现情况较好，净利润水平已达到 2021 年业绩承诺水平的 73.83%，2021 年业绩承诺具备较高的可实现性。
（2）整体业绩承诺可实现性分析
标的公司承诺期营业收入预测情况如下：
项目/年度 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 |
预测营业收入（万元） | 7,439.50 | 8,177.01 | 8,640.16 |
同比增长率 | 10.43% | 9.91% | 5.66% |
距 2019 年间几何平均增长率 | 10.21% | 10.11% | 8.98% |
标的公司 2020 年 1-9 月营业收入情况如下：
项目/年度 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年 1-9 月 | 增长率 |
营业收入（万元） | 4,970.38 | 3,561.83 | 39.55% |
标的公司 2020 年 1-9 月营业收入相对上年同期增长较快，增长率为 39.55%，高于预测期 2021 年营业收入增长率 10.21%，高于整体三年承诺预测期收入几何平均增长率。截至 2020 年 9 月 30 日，标的公司凭借服务和研发能力等优势带来的客户积累，在国内疫情逐步趋稳的大环境下，经营业绩稳健增长，标的公司下游客户为烟草生产企业，疫情未对下游客户的经营造成重大不利影响，下游客户的稳定经营为标的公司业绩承诺期内持续增长奠定了较为稳固的基础。
整体来看，标的公司疫情以来经营状况良好，业绩承诺仍具备可实现性。
2、本次估值合理性分析
如上所述，目前标的公司的经营业绩持续增长，本次交易业绩承诺具备可实现性，对应的评估预测期收入规模具备可实现性。本次交易的估值核心逻辑与对应的收益法评估预测未受到疫情的重大冲击，在业绩承诺具备可实现性的基础上，本次交易估值依然具备合理性。
3、业绩承诺及估值是否需要调整
x次交易标的公司的业绩承诺具备可实现性，本次交易业绩承诺及估值不需要调整。
特别提醒投资者注意，由于疫情发展具有不确定性，本报告书中对疫情的相关说明仅用于假设性地分析疫情可能带来的影响，其内容不构成上市公司、交易对方、相关证券服务机构对于标的公司和疫情未来发展的预测和承诺。
特别提醒投资者注意，本报告书就新型冠状病毒疫情作出了重大风险提示，建议投资者认真阅读相关章节内容。
九、本次交易的决策程序及批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、本次交易已经上海仝励内部决策机构同意；
2、本次交易已经中科仪内部决策机构同意；
3、本次交易已经中科唯实内部决策机构同意；
4、本次交易已经交易对方（自然人）同意；
5、本次交易评估报告已经国科控股备案；
6、本次交易已经取得国科控股同意批复文件；
7、本次交易预案等相关议案已经由上市公司于 2020 年 9 月 9 日召开的第三届董事会第十次会议审议通过；
8、本次交易草案等相关议案已经由上市公司于 2020 年 11 月 9 日召开的第
三届董事会第十二次会议、于 2021 年 1 月 22 日召开的第三届董事会第十五次
会议审议及于 2021 年 2 月 8 日召开的 2021 年第一次临时股东大会通过；
（二）本次交易实施前尚需履行的决策程序及报批程序
x次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册。
上述审核、注册为本次交易的前提条件，通过审核、注册前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审核、注册以及最终通过审核、注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表：
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
1、本公司所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或 方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者 | ||
上市公司 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 重大遗漏。如有违反，本公司承诺将依法承担赔偿责任； 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规 定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关 |
本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证 | ||
该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如违反上述保 | ||
证，本公司愿意承担相应的法律责任 | ||
上市公司 董事、监 | 关于提供信息真实、 | 1、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证为本次重组所提供的 有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗 |
事、高级管 | 准确和完整的承诺函 | 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法 |
理人员 | 律责任； |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
2、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏； 3、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏； 4、如本次重组提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向深圳证券交易所 （下称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （下称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本公司的账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排； 5、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证，如违反上述承诺及 声明，将愿意承担相应法律责任 | ||
标的公司 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx和重大遗漏；所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别及连带的法律责任； 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司 或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任 |
交易对方 （法人） | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本企业就本次交易向中科信息及相关中介机构所提供纸质版和电子版的资料均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏；有关副本材料或复印件与原件一致，文件上所有的签字与印章均真实、有效，复印件与原件相符； 2、本企业如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中科信息、投资者及其相关中介机构造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时承担个别和连带的法律责任； 3、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所（下称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 4、本承诺函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
1、承诺人就本次交易向中科信息及相关中介机构所提供纸质版和电 子版的资料均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx | ||
或重大遗漏；有关副本材料或复印件与原件一致，文件上所有的签字 | ||
与印章均真实、有效，复印件与原件相符； | ||
2、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中科信息、投资者及其相关中介机构造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失， | ||
同时承担个别和连带的法律责任； | ||
3、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形 | ||
交易对方 | 关于提供信息真实、 | 成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于 |
（自然人） | 准确和完整的承诺函 | 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 |
户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所（下称“深 | ||
交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“登记 | ||
结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董 | ||
事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送 | ||
本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公 司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； | ||
4、本承诺函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件 | ||
1、本公司所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或 方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者 | ||
重大遗漏。如有违反，本公司承诺将依法承担赔偿责任； 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规 定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关 | ||
本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证 | ||
上市公司 | 该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如违反上述保 | |
控股股东、实际控制人及标的 公司实际 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 证，本公司愿意承担相应的法律责任； 3、如本次重组提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到 |
控制人（国 | 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 | |
科控股） | 交上市公司董事会，由董事会代本公司向深圳证券交易所（下称“深 | |
交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“登记 | ||
结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董 | ||
事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本公司的账户信息并 | ||
申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本公司的账户信息 | ||
的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 | ||
存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排 |
（二）关于拟注入资产权属清晰完整的承诺
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
1、本公司持有的标的资产，合法和完整、权属清晰，不存在任何抵 押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况，不存在信托、委托 | ||
交易对方 （法人） | 关于拟注入资产权属清晰完整的承诺函 | 持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排； 2、标的公司及其子公司系依法设立并有效存续的法人，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形； 3、本公司承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资 产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的 |
诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存 | ||
在法律障碍； 4、本公司确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在 任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承担相 | ||
应法律责任 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
1、本人持有的标的资产，合法和完整、权属清晰，不存在任何抵押、 质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股 | ||
交易对方自然人） | 关于拟注入资产权属清晰完整的承诺函 | 或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排； 2、标的公司及其子公司系依法设立并有效存续的法人，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形； 3、本人承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或 其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本人持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉 |
讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在 | ||
法律障碍； 4、本人确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承担相应 | ||
法律责任 |
期数 | 可申请解锁时间 | 累计可申请解锁股份 |
第一 期 | 自业绩补偿期间第一年年度 专项审计报告出具，并且业 | 可申请解锁股份=本次认 购股份 40%—当年已补偿 |
（三）关于股份锁定期的承诺
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
上市公司 控股股东、实际控制 人及标的 公司实际 控制人（国科控股） | 关于股份锁定期的承诺函 | 1、本承诺人在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易新增股份上市之日起 18 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 2、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整 上述锁定期 |
交易对方 （中科唯实、中科仪） | 关于股份锁定期的承诺函 | 1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 36 个月内和业绩承诺期届满且本公司确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。在此之后按照中国证监会和深证证券交易所的相关规定执行； 2、此外，根据《重组管理办法》第四十八条的规定，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价， 或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司因本次 交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份； 3、本次交易实施完成后，本公司通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理； 4、如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本公司应 按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整 |
交易对方 （上海x x、xx、xx、xxx、xx x、xx x、xx x、xx x、xx、xxx、x xx、xx | xx股份锁定期的承诺函 | 1.对于本承诺人在本次交易中取得的中科信息股份（包括锁定期xx中科信息分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的中科信息股份），自本次交易中中科信息发行的股份上市之日起 12 个月内不进行转让。 2、在满足上述禁售期要求的基础上，本承诺人将按照其签署的交易协议约定安排认购股份的锁定及解锁，锁定期具体安排如下： |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 | |||
x、xx等 13 名交易对方） | 绩承诺补偿义务已完成之次日 | 的股份（如需） | |||
第二期 | 自业绩补偿期间第二年年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次 日 | 可申请解锁股份=本次认购股份 70%—累计已补偿的股份（如需，包括之前 及当年已补偿） | |||
第三期 | 自业绩补偿期间第三年年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次 日 | 可申请解锁股份=本次认购股份 100%—累计已补偿的股份（如需，包括之 前及当年已补偿） | |||
具体的股票解禁时间应以分期解锁安排与锁定期安排孰晚为原则确定，若盈利补偿主体于业绩承诺期内提前完成累计承诺业绩的，甲方同意除中科唯实、中科仪之外的其他盈利补偿主体提前解除上述相应股票的锁定；如果届时审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本承诺人应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。 本次交易实施完成后，本承诺人通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按 照届时有效的法律法规和深交所的规则办理 | |||||
交易对方 （其他自然人） | 关于股份锁定期的承诺函 | 1、对于本承诺人在本次交易中取得的中科信息股份（包括锁定期xx中科信息分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的中科信息股份），自本次交易中中科信息发行的股份上市之日起 12 个月内不进行转让。如果届时审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本承诺人应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。 2、本次交易实施完成后，本承诺人通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让 将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理 | |||
（四）关于减少和规范关联交易的承诺
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
1、本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免和减少与中科信息（包括其控制的企业）之间的关联交易； 2、对于无法避免或者有合理理由的关联交易，将与中科信息依法签 订关联交易协议，参照市场同行业的标准，公允确定关联交易的价格， | ||
并严格按照中科信息的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易 | ||
上市公司 控股股东、实际控制 人及标的 公司实际 控制人（国 | 关于规范关联交易的承诺函 | 的法定程序和信息披露义务； 3、本承诺人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东利益； 4、本承诺人及本承诺人控制的其他企业不通过向中科信息及其子公司借款或由中科信息及其子公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目占用中科信息及其子公司的资金； 5、不利用控制地位及影响谋求与中科信息及其子公司在业务合作等 方面给予本承诺人及本承诺人直接或间接控制其他企业优于市场第 |
科控股） | 三方的权利；不利用控制地位及影响谋求与中科信息及其子公司达成 | |
交易的优先权利； 6、本承诺人保证依照中科信息的公司章程规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不损害中科信息及其他股东的合法 | ||
利益，承诺在中科信息股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其 | ||
他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务； 7、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给中科信息及其子公司造成的直接、间接的经济损失及额外的费用支出 |
（五）关于避免关联交易的承诺
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
本公司将参与中科院成都信息技术股份有限公司（以下简称“中科信 | ||
息”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，作 | ||
为交易对方及中科信息的关联方，为避免以后与中科信息发生关联交 | ||
易，特作出如下承诺： | ||
①本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免和减少与中科信息（包 | ||
括其控制的企业）之间的关联交易； | ||
②对于无法避免或者有合理理由的关联交易，将与中科信息依法签订 | ||
关联交易协议，参照市场同行业的标准，公允确定关联交易的价格， | ||
并严格按照中科信息的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易 | ||
的法定程序和信息披露义务； | ||
交易对方 （中科唯实、中科仪） | 关于避免关联交易的承诺函 | ③本承诺人保证不利用关联交易非法转移中科信息的资金、利润，不利用关联交易损害中科信息及非关联股东利益； ④本承诺人及本承诺人控制的其他企业不通过向中科信息及其子公司借款或由中科信息及其子公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各 种名目占用中科信息及其子公司的资金； |
⑤不利用本公司的资源和影响谋求与中科信息及其子公司在业务合 | ||
作等方面给予本承诺人及本承诺人直接或间接控制其他企业优于市 | ||
场第三方的权利；不利用本公司的资源和影响谋求与中科信息及其子 | ||
公司达成交易的优先权利； | ||
⑥本承诺人保证依照中科信息的公司章程规定参加股东大会（如需）， | ||
平等地行使股东权利并承担股东义务，不损害中科信息及其他股东的 | ||
合法利益，承诺在中科信息股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制 | ||
的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务； | ||
⑦本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给中科信息及其子公司造成 | ||
的直接、间接的经济损失及额外的费用支出。 |
（六）关于避免同业竞争的承诺
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
上市公司 控股股东、实际控制 人及标的 公司实际 控制人（国科控股） | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、在直接或者间接持有中科信息股份期间，本承诺人将不会采取参股、控股、自营、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与中科信息及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与中科信息及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质同业竞争的业务； 2、在直接或间接持有中科信息股份期间，对于本承诺人直接或间接控制的其他企业，本承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理等）以及本承诺人在该等企业中的控制地位，保证该企业比照前款规定履行与本承诺人相同的不竞争义务； 3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本承诺人或本承诺人直接或间接控制的其他企业将来从事的业务与中科信息及其子公司现在或将来从事的业务之间构成同业竞争时，本承诺人将在中科信息及其子公司提出异议后及时转让或终止该等业务或促使本承诺人直接或间接控制的其他企业及时转让或终止该业务；如中科信息及其子公司进一步要求，中科信息及其子公司享有该等业务在同等条件下的优先受让权； 4、如从第三方获得任何与中科信息的业务存在竞争或潜在同业竞争的商业机会，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业将立即通知中科信息，并尽力将该商业机会让与中科信息及其子公司； 5、如本承诺人违反上述承诺，中科信息及其子公司的其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本承诺人履行上述承诺，并赔偿中科信息及其子公司、中科信息及其子公司的其他股东因此遭受的全部损失； 同时本承诺人因违反上述承诺所取得的利益归中科信息所有 |
交易对方 （中科唯 | 关于避免同业竞争的 承诺函 | x公司将参与中科信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易，作为交易对方，为避免与中科信息发生同业竞争，特 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
实、中科仪、上海仝 励） | 作出如下承诺： 1、未经中科信息同意，本承诺人将不会采取参股、控股、自营、联 营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与中科信息及其子 | |
公司业务构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方 | ||
以任何方式直接或间接从事与中科信息及其子公司的业务构成实质 | ||
同业竞争的业务； 2、对于本承诺人直接或间接控制的其他企业，本承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理等）以及本承诺人在该等企业 | ||
中的控制地位，保证该企业比照前款规定履行与本承诺人相同的不竞 | ||
争义务； 3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本承诺人或本承诺人直接或间接控制的其他企业将来从事的业务与中科信息及其子公司现在 | ||
或将来从事的业务之间构成同业竞争时，本承诺人将在中科信息及其 | ||
子公司提出异议后采取适当措施以解决该等同业竞争情形； 4、如从第三方获得任何与中科信息的业务存在竞争或潜在同业竞争的商业机会，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业将立即 | ||
通知中科信息，并尽力将该商业机会让与中科信息及其子公司； 5、如本承诺人违反上述承诺，中科信息及其子公司的其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本承诺人履行上述承诺，并赔偿中科信息 | ||
及其子公司、中科信息及其子公司的其他股东因此遭受的全部损失； | ||
同时本承诺人因违反上述承诺所取得的利益归中科信息所有。 |
（七）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
一、保证中科信息资产独立 1.保证中科信息及其控制的子公司具有完整的经营性资产，其资产全部处于中科信息及其子公司的控制之下，并为中科信息及其子公司独 | ||
立拥有和运营； 2.保证本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不以任何方式违规占用中科信息的资金、资产及其他资源；不以上市公司的资产 | ||
为本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业的债务提供担保。 | ||
二、保证中科信息业务独立 1.保证中科信息在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环 | ||
上市公司 控股股东、实际控制 人及标的 公司实际 控制人（国科控股） | 关于保证上市公司独立性的承诺函 | 节不依赖本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业； 2.保证本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不再从事与中科信息及其控制的子公司相竞争的业务； 3.保证严格控制关联交易事项，尽量减少本承诺人及本承诺人控制的其他企业与中科信息及其控制的公司发生关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则公允定价。同时，对重大关联交易事项严格按照中科信息的公司章程以及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。 三、保证中科信息人员独立 1.保证中科信息公司董事长、副董事长、监事会主席、总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并 |
领取薪酬，没有在本承诺人及其关联方中担任职务，没有在关联方领 | ||
薪；保证中科信息的财务人员没有在本承诺人及其关联方中兼职； 2.保证中科信息拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业之间完全 | ||
独立； 3.保证本承诺人推荐出任中科信息董事、监事和高级管理人员的人员都满足法定条件且推荐程序合法合规，本承诺人不干预中科信息董事 | ||
会和股东大会已经做出的人事任免决定； | ||
四、保证中科信息财务独立 1.保证中科信息及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立规范的财务核算体系和财务管理制度； |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
2.保证中科信息及其控制的子公司能够独立作出财务决策，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不干预中科信息的资金使用； 3.保证中科信息及其控制的子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业共用银行账户； 4.保证中科信息及其控制的公司依法独立纳税；五、保证中科信息的机构独立 1.保证中科信息及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治理结构，保证其股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权； 2.保证中科信息及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构，并与 x承诺人直接或间接控制的其他企业的机构完全分开 |
（八）交易对方关于优先履行补偿义务的承诺函
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
交易对方 | 本企业/本人同意，如果截至业绩承诺期间的任一期末，瑞拓科技累计实际净利润低于其累计承诺净利润，则本企业/本人应当按照协议约定向上市公司进行足额补偿。本企业/本人应选择以现金补偿或以本企业/本人在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，股份补偿数量及现金补偿金额以本次交易取得的上市公司股份数量及现金金额为上限（如果业绩承诺期间内上市公司进行送股及转增导致本企业 /本人因本次交易持有的上市公司的股份数量发生变化，则补偿的上限相应调整）。 若本企业/本人拟以本企业/本人在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，本企业/本人承诺本企业/本人于本次重组中获得的上市公司作为支付对价发行的相关股份（以下简称“对价股份”）优先用于履行业绩承诺及补偿义务，不通过质押股份等方式逃废该等补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人相关股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 | |
（中科仪、 | ||
中科唯实、 | ||
上海仝励、 | ||
xx、x | ||
x、xx | ||
x、xx | ||
x、文锦 | 关于优先履行补偿义 | |
孟、xx | x的承诺函 | |
x、王安 | ||
国、xx、 | ||
xxx、x | ||
xx、刘佳 | ||
明、黄辰等 | ||
15 名交易 对方） |
（九）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、自承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若中国证券监督管 | ||
理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且 | ||
关于本次重组摊薄即 | 上述承诺不能满足证监会该等规定时，本承诺人承诺届时将按照证监 | |
控股股东 | 期回报采取填补措施 | 会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一， |
的承诺函 | x承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失 | |
的，将依法承担补偿责任，并同意按照证监会和深圳证券交易所等证 | ||
券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相 | ||
关处罚或采取相关管理措施。 | ||
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； | ||
上市公司董事、高级 | 关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施 | 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； |
管理人员 | 的承诺函 | 6、如公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行 |
情况相挂钩； | ||
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得 | ||
到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人 | ||
将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给 公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。 |
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东国科控股已原则性同意上市公司实施本次重组，对本次交易无异议。
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，上市公司控股股东国科控股不存在减持上市公司股份的计划。自中科信息股票复牌之日起至实施完毕期间，如拟减持中科信息股份的，国科控股届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所的相关规定执行。
截至目前，上市公司董事、监事、高级管理人员未直接持有中科信息的股份，上市公司董事、监事、高级管理人员间接持有中科信息的股份承诺在中科信息股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间不减持中科信息股份。
十三、本次交易对中小投资者权益保护安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则第 26 号》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《创业板重组审核规则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
对于本次交易，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事事先认可本次交易并发表独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，
经股东大会批准后，按程序报有关监管部门进行审核。上市公司聘请的相关中介机构对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；上市公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东已回避表决。
（三）网络投票安排
上市公司召开股东大会审议本次重组相关议案时，已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为股东大会就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，已单独统计中小股东投票情况。
（四）确保发行股份及支付现金购买资产定价公平、公允
x公司已聘具备相应业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，评估结果经相关主管部门或其有权机构备案；并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产权属等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性和风险进行核查，发表明确意见，确保拟购买资产的定价公允、公平，定价过程合法合规。上市公司独立董事将就资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。
（五）股份锁定安排
交易对方中科唯实、中科仪在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易
完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，中科唯实、中科仪持有公司股票的锁定
期自动延长 6 个月。
按照《收购管理办法》的相关要求，国科控股对于其持有中科信息的存量股份将锁定 18 个月。
本次交易中，上海仝励、xxx其他自然人取得的中科信息发行的股份上市之日起 12 个月内不进行转让。同时，上海仝励、xx、xx、xxx、xxx、
xxx、xxx、王安国、刘然、xxx、xxx、刘佳明、黄辰等 13 名交易对方将按照其签署的交易协议约定安排认购股份的锁定及解锁，锁定期具体安排如下：
期数 | 可申请解锁时间 | 累计可申请解锁股份 |
第一期 | 自业绩补偿期间第一年年度专项审计报告出 具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日 | 可申请解锁股份=本次认购股份 40%—当年 已补偿的股份（如需） |
第二期 | 自业绩补偿期间第二年年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日 | 可申请解锁股份=本次认购股份 70%—累计已补偿的股份（如需，包括之前及当年已补 偿） |
第三期 | 自业绩补偿期间第三年年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日 | 可申请解锁股份=本次认购股份 100%—累计已补偿的股份（如需，包括之前及当年已 补偿） |
具体的股票解禁时间应以分期解锁安排与锁定期安排孰晚为原则确定，若盈利补偿主体于业绩承诺期内提前完成累计承诺业绩的，上市公司同意除中科唯实、中科仪之外的其他盈利补偿主体提前解除上述相应股票的锁定；如果届时审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。
本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（六）业绩承诺及补偿安排
业绩承诺方即中科唯实、中科仪、上海仝励、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、王安国、刘然、xxx、xxx、刘佳明、黄辰承诺：
所有盈利补偿主体承诺的盈利承诺期为 2021 年、2022 年、2023 年，根据
《评估报告》，双方确认，所有盈利补偿主体承诺的瑞拓科技 2021 年、2022 年、 2023 年的净利润分别为 2,250 万元、2,500 万元、2,625 万元。
盈利承诺期内，标的资产截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末
累积承诺净利润数，盈利补偿主体应当对上市公司进行补偿，且每个盈利补偿主体仅对其个人的应补偿金额承担补偿责任，不对其他盈利补偿主体应补偿金额承担补偿责任。盈利补偿主体当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数
—截至当期期末累积实现净利润数）÷盈利承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格-盈利补偿主体已补偿金额。
标的资产交易价格系指盈利补偿主体持有的标的公司股权比例对应的标的资产交易价格。承诺期内中科唯实、中科仪发生补偿义务的，中科唯实、中科仪优先选择以本次交易中取得且尚未转让的股份进行补偿，以股份补偿后仍不足的部分再以现金补偿。
承诺期内除中科唯实、中科仪之外的其他盈利补偿主体发生补偿义务的，每一方可以分别选择以下方式履行补偿义务：
A、现金补偿，即全部以现金方式支付补偿款；
B、股份补偿，即全部以本次交易中取得且尚未转让的股份进行补偿，以股份补偿后仍不足的部分再以现金补偿。
（七）保障上市公司独立性的承诺
上市公司实际控制人已出具承诺，在本次交易完成后保持上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立及机构独立。
（八）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据中科信息 2019 年年报、2020 年 1-9 月财务数据，天职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2019 年及 2020 年 1-9 月备考审阅报告，本次交易前后，上市公司每股收益变化情况如下：
项目 | 2020.06.30/2020 年 1-9 月 | 2019.12.31/2019 年度 | ||||
交易前 | 备考数 | 增幅 | 交易前 | 备考数 | 增幅 | |
基本每股收 益（元/股） | 0.08 | 0.16 | 106.17% | 0.20 | 0.26 | 32.65% |
假设本次资产收购已于 2019 年 1 月 1 日完成，本次收购完成后，上市公司每股收益得到增厚，且随着标的公司业绩规模的增长，上市公司净利润规模以及每股收益将逐年增加。但是，本次交易实施完毕当年，若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回
报指标仍存在被摊薄的风险。针对本次交易可能导致的对公司摊薄即期每股收益的情况，公司已制定了相关措施，具体如下：
1、填补被摊薄即期回报的具体措施
为防范本次重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
（1）增强公司烟草领域业务竞争力，发挥双方协同效应，提升公司价值
标的公司瑞拓科技作为一家高速发展的xx技术企业，在营运资金、研发投入等方面均具有较大资金需求，而作为轻资产型企业，瑞拓科技资本规模及对外融资能力有限。本次交易完成后，瑞拓科技可充分依托上市公司资本市场融资平台，有效解决资金瓶颈，实现经营规模的持续提升；上市公司将着力实现与瑞拓科技在产品与市场渠道、资本等方面的协同效应，实现双方优势互补，发挥协同效应，提升公司整体价值。
（2）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定及要求，结合公司实际情况制定了《募集资金管理制度》，对募集资金管理、存储、使用、投向变更等进行了详细规定，以保证募集资金的安全，合理防范募集资金使用风险。
本次配套募集资金到位后，将存放于募集资金专项账户集中管理，由公司、独立财务顾问、银行共同对募集资金进行监管。公司将严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公开透明的募集资金使用原则，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（3）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善本公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了公司 2020 年-2022 年股东分红回报规划，明确了 2020 年-2022 年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
未来，公司将不断完善利润分配政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。
（4）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率。
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承
诺
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法规要求，公司董事、高级管理人员承诺如下：
（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司的合法权益；
（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（4）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（5）承诺在董事和高级管理人员合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如公司后续拟实施股权激励，承诺在董事和高级管理人员合法权限范
围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果违反董事和高级管理人员所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对董事和高级管理人员作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应补偿责任。
（九）其他保护投资者权益的措施
x次重大资产重组的交易对方均已出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
十四、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例预计不少于
25%，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十五、独立财务顾问的保荐人资格
本公司聘请国泰君安证券担任本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，国泰君安证券经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。
十六、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易涉及的超额业绩奖励安排
1、本次交易涉及的超额业绩奖励安排
如标的公司在盈利补偿期间内，累计实现净利润总额超过 7,375 万元，且三
年累计经营性活动产生的现金流量净额不低于 4,000 万元，公司同意在盈利补偿期间届满后按照下列超额累进奖励比例将标的公司超额实现的部分净利润作为
奖励以现金方式支付给符合中国证监会监管规则的受奖主体（主要包括xx、xx、黄辰及瑞拓科技相关中层干部，相关中层干部的受奖励名单及金额由xxx出奖励方案并报董事会批准后实施），具体超额业绩奖励比例为：
级数 | 标的公司超额实现的净利润 | 奖励比例 |
1 | 不超过 737.5 万元的部分 | 35% |
2 | [超过 737.5 万元至 1475 万元]的部分 | 45% |
3 | 超过 1475 万元的部分 | 55% |
盈利补偿期间届满时，上述受奖励主体合计获得的超额业绩奖励不应超过本次收购交易对价的 20%（含税）。
超额业绩奖励的支付时间为自盈利补偿期间最后一个会计年度标的公司审计报告出具之日起三十个工作日内。
2、超额业绩奖励设置的原因、相关会计处理及对上市公司可能造成的影
响
在本次交易中设置超额业绩奖励安排，主要原因是为了保持标的公司核心管理层的稳定，激励标的公司管理层和核心生产经营团队提升标的公司经营业绩，增强标的公司盈利能力以实现利润承诺，从而进一步保障上市公司及广大投资者的利益。本次交易双方经协商一致后，在《发行股份及支付现金购买资产补充协议》中设置了相应条款。因此本次交易的超额业绩奖励设置符合证监会相关规定，具有商业合理性。
其会计处理如下：计提时，作：
借：管理费用（工资薪酬）贷：应付职工薪酬
支付时，作：
借：应付职工薪酬
贷：银行存款（或其他类似科目）
若标的公司利润承诺期内实现的净利润超过承诺利润，承诺期上市公司的管
理费用将有所增加。超额业绩奖励会一定程度上减少上市公司利润水平。但由于业绩奖励是在标的公司完成承诺业绩的基础上对超额利润的分配，超额业绩奖励也意味着上市公司可以获得更多超额利润，整体而言，超额业绩奖励有利于保障上市公司的利益。因此，本次交易对超额业绩奖励的设置合理，有利于保护上市公司和中小股东权益，且业绩奖励支付安排对上市公司不会产生重大不利影响。
（二）本次交易方案的调整情况
x次交易对方之一xxx（持有瑞拓科技 20,000 股股份）于 2020 年 11 月
29 日下午因个人原因过世。
根据现行法律法规及xxxxxxxx、xx与xxxxxxxx签订的
《股份继承协议》，xxxxxx瑞拓科技股份为夫妻共同财产，xxxxxxxx对上述股份 50%的份额（对应股份数为 10,000 股）享有所有权，该部分股份不作为遗产继承；上述股份剩余 50%（对应股份数为 10,000 股，以下简称“股份遗产”）的部分为xxx遗产。xxx父母xxx及xx放弃继承股份遗产，由xxxxxxxx及女儿xxxxx继承 50%股份遗产（即每人继承 5,000股）。鉴于xxx女儿xxxxx民事行为能力人，其继承的股份由监护人xxxxxxx，登记在xxx名下，并由xxx代表xxx按照xxxxx的交易条件继续执行本次交易的相关交易安排，按照本次交易的要求提供、出具和签署一切必要的证件、说明、承诺、确认、协议等文件。
xxx配偶xxx已出具如下承诺：
“一、标的股权登记于本人名下与任何第三方不存在纠纷或潜在纠纷。
二、本人将无条件继续执行中科院成都信息技术股份有限公司（以下简称 “中科信息”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关交易安排和xxx于 2020 年 10 月 26 日签署的瑞拓
科技 2020 年第三次临时股东大会决议，并保证无条件按照本次交易的要求提供、出具和签署一切必要的证件、说明、承诺、确认、协议等文件。
三、本人无条件认可和继续履行xxxxxx前就本次交易所签署、提供或出具的所有协议、承诺、声明及确认等相关法律文件。”
根据辽宁省xx市浑南公证处于 2020 年 12 月 24 日出具的《公证书》
[（2020）辽沈浑证民字第 4805 号]，xxxx 0000 年 11 月 29 日死亡，股份遗产由其配偶xxx、女儿xxxxx继承。因其女儿xxxxxx，x继承股份由其母亲xxxxxxx。
根据辽宁省xx市浑南公证处于 2020 年 12 月 24 日出具的《公证书》
[（2020）辽沈浑证民字第 4806 号]，三方在订立《股份继承协议》时具有法律规定的民事权利和民事行为能力，《股份继承协议》的内容具体、明确，《股份继承协议》合同项下标的符合法律规定的条件。
截至本报告书签署之日，xxxxx、x儿及父母均已签署经公证的股份继承协议，各方对协议均无异议。
本次交易方案的调整涉及变更交易对象及业绩承诺方等相关内容，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条，《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等法律法规的规定，本次交易方案调整构成重组方案重大调整。
2021 年 1 月 22 日，上市公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司本次重组方案调整构成重大调整的议案》等相关议案，同意上市公司对本次重组的交易方案进行调整。上市公司独立董事就本次重组方案调整发表了事前认可意见及同意的独立意见。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）业绩承诺不能实现或未达预期的风险
x次交易在对拟购买资产进行业绩预测时，是以现时经营能力、结合现时情况，本着谨慎的原则制定的。由于业绩预测所依据的各种假设具有不确定性，如国家政策、宏观经济、行业竞争加剧、下游市场波动、标的公司自身经营管理等多种因素及风险，均会对业绩结果产生影响，因此，拟购买资产的业绩承诺存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险，同时拟购买资产经营情况未达预期可能会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
本次交易完成后，若标的公司相关的不利因素及各种风险事项出现或加剧，可能会使标的公司业绩未达承诺，甚至出现与业绩承诺存在重大差异的情况。提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现或未达预期的风险。
（二）标的公司业绩增长不可持续或业绩下滑的风险
报告期内，烟草行业改革带来的设备需求增加、国产替代趋势、标的公司持续的技术迭代和丰富的产品线符合市场需求、标的公司加大客户开发力度是标的公司业绩增长及可持续发展的主要因素。但如下游卷烟生产企业对烟草产品转型升级需求不及预期，或标的公司未能充分发挥其竞争优势，不能及时开发新产品、提高产品质量以增强产品市场竞争力，或者标的公司出现决策失误，市场开拓不力，标的公司将面临业绩增长不及预期或经营业绩下滑的风险。
（三）标的资产评估增值较大的风险
x次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以 2020 年 06 月 30 日为评估基准日，
本次交易的标的资产的评估值为 24,509.61 万元，较基准日账面净资产增值
19,659.25 万元，增值率较高。
虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，本次重组仍存在因未来实际情况与
评估假设不符的情形。提请投资者关注本次交易标的资产评估增值较大的风险。
（四）盈利补偿承诺未覆盖全部交易对价的风险
上市公司与交易对方经过沟通协商，充分考虑各方交易诉求，约定中科唯实、中科仪、上海仝励、xxx 12 个自然人（统称“盈利补偿主体”）以不超过其在本次交易中获得的交易对价总额为上限承担全额业绩补偿责任。本次交易完成前，盈利补偿主体持有瑞拓科技股权比例为 80.12%。因此，尽管《发行股份及支付现金购买资产协议》为确保盈利补偿主体履行业绩承诺义务作出了相关安排，本次交易仍存在业绩承诺未覆盖全部交易对价，即使盈利补偿主体足额履行补偿义务，上市公司仍将承担额外损失的风险。
另外，未来标的资产的经营情况若未达预期，盈利补偿主体需对上市公司承担必要的业绩补偿义务，若盈利补偿主体持有股份或自有资产不足以履行相关补偿义务时，还存在业绩补偿承诺可能无法充分履行的违约风险。
（五）配套融资未能实现或低于预期的风险
x次上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套融资，
募集配套资金总额不超过 17,105.77 万元。受相关监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等因素影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，公司将通过自筹或其他方式满足募投项目资金需求，可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（六）本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：
1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册。
本次交易方案的实施以获得深交所审核通过，并报中国证监会注册为前提，未完成前述程序前不会实施。本次交易方案能否完成上述程序，以及完成的具体时间存在不确定性。
因此本重组最终能否成功实施存在上述审批风险。
（七）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播。但仍不排除有关机构和个人可能利用本次内幕信息进行内幕交易，导致本次交易存在可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件。此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构审核要求完善交易方案。如交易双方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能，提请投资者关注相关风险。
（八）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险
x次交易完成后，上市公司总股本和净资产预计将增加，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。若未来标的公司经营效益不及预期，本次交易完成后每股收益等财务指标可能较交易前下降。若前述情形发生，上市公司每股收益等财务指标将面临被摊薄的风险。提请投资者关注上述风险。
（九）本次交易方案调整的风险
x次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
二、交易标的相关风险
（一）新产品开发风险
标的公司注重产品的技术研发及创新，每年产品的研发投入较大。但新产品的推广不仅伴随较长时间的前期开发、测试，同时伴随着后期较长的市场认证周期。虽然标的公司根据行业市场分析、未来发展、客户需求等因素确定产品的研发方向，确保研发产品贴近市场和客户需求，但不排除标的公司未来研发的新产品在市场上因不特定因素而导致其销量小，无法完成市场的广泛推广，可能会给标的公司的生产经营造成不利影响。
（二）产品周期性风险
标的公司产品销售的主要客户为全国各卷烟公司和滤棒生产公司，由于烟草业企业通常采取预算管理和产品集中采购制度，年底报计划、年初批计划，导致相关配套企业的订单集中在下半年度。报告期内，标的公司收入集中在下半年，但由于标的公司费用在年度内较为均衡地发生，因此可能会造成标的公司在上半年度出现季节性亏损或利润相对较少的情况，销售的季节性可能导致一定的经营风险。
（三）不同销售模式的主营业务毛利率差异风险
报告期内，标的公司直销模式下主营业务的毛利率分别为 65.00%、65.84%和 61.47%，经销模式下主营业务的毛利率分别为 59.44%、52.30%和 61.53%。未来，随着行业环境的变化，产品销售价格、产品销售结构等因素的变化可能导致公司不同模式的主营业务毛利率水平产生差异，从而可能对公司盈利能力产生一定影响。
（四）产业政策风险
标的公司下游客户为烟草制造企业，其营收与利润均来自烟草行业客户，经营情况与下游烟草行业发展紧密相关。随着国际卫生组织通过《烟草公约》等对烟草行业的限制性规定和人们健康意识的增强，烟草业发展的社会压力不断增大，不排除未来我国卷烟总需求增长进一步放缓甚至停滞的可能，从而影响标的公司烟草设备相关业务收入增长。我国从政策层面上对烟草的产、供、销进行减量控制，烟草行业面临的政策风险也对其行业发展起到一定的制约作用，可能导致标的公司未来存在营业收入下滑的风险。
（五）市场规模风险
标的公司在烟草领域耕耘多年，主要致力于烟草物理检测仪器的研发、生产和销售，是国内具有卷烟滤棒物理检测设备自主研发及生产能力的xx技术企业，产品已覆盖全国范围内的卷烟厂、滤材厂和各级烟草质检站，在行业内具有一定品牌影响和竞争实力。虽然近年来，随着本土品牌不断地深耕细分行业、丰富产品线，本土品牌市场份额逐年提高，市场规模仍然相对有限，未来仍具有一定不确定性，从而导致公司短期内存在市场规模相对有限的风险。
（六）技术人员流失风险
标的公司为xx技术企业，所处行业为技术密集型行业，产品创新所需相关技术人才的稳定是公司业务持续发展的关键。未来若出现核心技术人员离职或相关核心技术流失，将对标的公司的经营稳定性造成负面影响，标的公司面临一定的技术人员流失风险。
三、与上市公司相关的风险
（一）业务整合风险
x次交易完成后，瑞拓科技将成为上市公司全资子公司，双方将在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等方面进行深度整合，最大程度发挥双方协同效应。但同时，本次交易完成后，上市公司业务范围增加、内部组织架构复杂性提高，若上市公司组织架构和管理水平不能适应重组后业务变化及资产、人员规模扩张，不能对重组后业务形成有效管控，可能难以充分发挥本次交易的协同效应，进而对公司的生产经营产生不利影响。
（二）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响。本次交易需要有关部门审批且存在必要的审核周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
四、其他风险
（一）新冠疫情造成的风险
新型冠状病毒疫情（以下简称“新冠疫情”或“疫情”），对境内外的社会及经济正常运行带来持续的系统性影响。短期来看，我国疫情形势总体稳定，但零星散发病例和局部暴发疫情风险仍然存在，国内正实行外防输入、内防反弹的防控策略，统筹做好常态化防控和生产生活秩序全面恢复工作。
目前疫情造成的持续性不利风险仍无法准确预估，新冠疫情可能对标的公司正常经营秩序和人员生命健康带来风险，可能对标的公司产品需求、供给稳定性
带来不利影响；同时疫情对上市公司、本次交易对手方及其他相关方均会带来相应的不确定风险。
（二）不可抗力风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第一节 x次交易概况
本次交易为中科信息拟向中科唯实、中科仪、上海仝励及xx等 32 个股东发行股份及支付现金购买其持有的瑞拓科技 100%股权。本次交易完成后，瑞拓科技将成为中科信息的全资子公司。
一、交易背景及目的
（一）交易背景
1、国家政策鼓励国有上市公司实施并购重组
2010 年 9 月，国务院颁布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2014 年 3 月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
（国发[2014]14 号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。
2015 年 8 月，中国证监会、财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61 号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
2018 年 11 月，中国证监会修订并发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》，进一步鼓励
支持上市公司并购重组，提高上市公司质量，服务实体经济，落实股票停复牌制度改革，减少简化上市公司并购重组报告书披露要求。
2、积极推动国有上市公司通过并购重组做强做优做大
党的十九大报告提出，要加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。
2014 年 7 月 3 日，中共四川省委、四川省人民政府发布了《关于深化国资国企改革促进发展的意见》，明确要求“推进企业加大内部资源整合力度，促进企业内部资源向主营业务集聚”、“支持产业相近、行业相关、主业相同的国有企业通过合并、划转、并购等多种方式进行重组”。
2015 年 8 月，中共中央、国务院印发《关于深化国有企业改革的指导意见》
（中发[2015]22 号）提出，加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。
标的公司盈利能力良好，与上市公司具有产业协同效应，将标的公司注入上市公司，一方面有利于改善上市公司资产质量，提高上市公司盈利能力，推动上市公司做强做优做大；另一方面也将拓宽标的公司的融资渠道，提升公司治理水平。
3、烟草领域业务迅速发展，亟待技术创新与细分领域的技术拓展
上市公司烟草信息化业务提供包括行业信息化规划、信息化基础设施运维解决方案、智慧园区信息化基础设施建设、行业信息化应用系统定制开发、卷烟智能化生产、卷烟数字化仓储及物流综合平台、大数据科学监管平台等众多细分领域的产品与智能制造服务。上市公司基于工业互联网平台数字化的管理解决方案，能够驱动卷烟制造全要素、全产业链、全价值链实现，深度互联，在卷烟制造和数字服务资源优化配置过程中，促进卷烟制造体系与服务体系深度融合，已在浙江中烟、河南中烟、山东中烟、江苏中烟、四川中烟、重庆中烟、福建中烟、黑龙江烟草工业公司等客户中进行应用示范和产业化推广。
目前，卷烟创新产品增长势头迅猛，细支烟、爆珠烟等新产品的行情向好，产能扩张促进烟草生产环节（工业）信息化需求进一步扩大。在烟草行业智能制
造、工业互联网和全价值链工业数据挖掘与分析的应用，将“互联网+”领域的创新实践作为公司在烟草行业发展的主要增长动力。同时，中科信息通过与湖北烟草公司共建的“互联网+智慧鄂烟”联合实验室积极研究烟草未来发展方向，进行市场布局。公司依托内部技术的先进性，亟待技术水平的进一步创新与提高，继续拓宽市场，巩固在烟草行业信息化中的主导地位。
（二）交易目的
1、充分发挥标的公司与上市公司的协同效应，提升公司整体价值
x次交易完成后，上市公司与标的公司有望形成良好的协同效应，有利于进一步提升上市公司的整体价值。
（1）市场渠道协同
x次交易前，上市公司烟草行业业务主要向客户提供应用于烟草领域覆盖农-工-商全产业链的信息化产品与整体解决方案的烟草信息化产品，提供包括行业信息化规划、信息化基础设施运维解决方案、智慧园区信息化基础设施建设、行业信息化应用系统定制开发、卷烟智能化生产、卷烟数字化仓储及物流综合平台、大数据科学监管平台等众多细分领域的产品与智能制造服务。公司已与浙江中烟、河南中烟、四川中烟等客户进行深入合作，未来上市公司将重点整合烟草客户渠道资源，拓展新客户、加大销售规模。
本次收购标的公司瑞拓科技专业为客户提供烟草物理参数的检测仪器和服务，主要客户为国内卷烟生产和滤棒生产企业，目前标的公司产品基本覆盖全国省份，客户群丰富，如四川中烟、云南中烟、湖北中烟等卷烟厂。
瑞拓科技与中科信息的烟草业务在实现功能、应用场景、技术特长上又各有侧重、各具优势，具有较强的互补性。经过多年的发展，双方在各自领域均已赢得客户认可并积累了稳定、优质的烟草客户资源。此外，中科信息正在推进应用于烟草行业的智慧设备管理、智能制造等重点项目，在深耕已有客户的同时，有望借助瑞拓科技的烟草市场渠道，加大烟草业务开拓力度。本次交易完成后，上市公司与标的公司在市场渠道方面将形成良好的协同效应，在市场需求信息获取、订单争取、业务服务保障等方面形成有力的协同效应，有利于双方业务的拓展，提升双方的市场份额。
（2）专业能力协同
中科信息作为一家创新型科技上市公司，主要为客户提供专业技术服务和信息化整体解决方案，具有较强的研发创新能力，在工业机器视觉检测领域、工业互联网和定制化软件开发领域具备独特的竞争优势和鲜明的特色。瑞拓科技长期专注于烟草行业检验检测设备的研发销售，长期为烟草行业客户提供优质高效的可复制的专用产品，具有丰富的产品化经验和生产制造能力，在产品设计、集成制造等方面具有独特优势。
一方面，本次交易后，中科信息为瑞拓科技提供更为快捷、优质、全面的软件开发服务、创新研发资源和工业机器视觉检测技术的提升，进一步加强瑞拓科技相关产品技术和创新整合优势。在积累自身技术的同时，瑞拓科技可通过与上市公司研发团队合作、协同、共同研发等方式借助上市公司的技术优势，更加快速地提升自身技术能力、提升市场优势地位。
另一方面，上市公司也可以通过瑞拓科技丰富的客户资源加快机器视觉、工业互联网技术的应用场景落地，丰富上市公司的产品线。瑞拓科技也可以为中科信息提供产品化的成功经验和生产制造能力，包括但不限于特定客户群的需求分析、产品设计与生产制造等，可快速促进中科信息的产品化能力，并为上市公司提供生产制造支撑，推动中科信息在新十年发展战略规划中确定的“产品化、规模化”发展目标的实现。
（3）发展资源协同
在人才吸引培养方面，中科信息作为国科控股直接控股的上市公司，具有较好的社会声誉和发展前景，拥有优质的人才引进和培养平台，在人才吸引培养方面具有独特的优势。
在市场化融资方面，中科信息作为创业板上市公司，具有较强的市场化融资能力。标的公司瑞拓科技作为一家高速发展的xx技术企业，在营运资金、研发投入等方面均具有较大资金需求，但当前的资本规模及对外融资能力有限。
交易双方通过本次交易形成业务共同体后，可以有效的实现优势互补，能力互补，资源互补，中科信息可以有效向瑞拓科技输送优质人才，并根据其产业发展需要适时开展市场化融资，有效解决其资金瓶颈，实现双方在烟草行业
业务的经营规模的持续提升。
综上，本次交易完成后，上市公司与标的公司将在上述方面产生较强的协同效应，促进双方的市场拓展，提升技术、产品的研发能力，增强公司的抗风险能力，进一步提升公司的经营效益。
2、完善公司烟草信息化业务布局，强化公司烟草行业信息化业务优势
x次交易前，上市公司烟草业务主要分为烟草信息化产品与整体解决方案，烟草信息化产品提供包括行业信息化规划、信息化基础设施运维解决方案、智慧园区信息化基础设施建设、行业信息化应用系统定制开发、卷烟智能化生产、卷烟数字化仓储及物流综合平台、大数据科学监管平台等众多细分领域的产品与智能制造服务。整体解决方案则为基于工业互联网平台数字化管理解决方案，能够驱动卷烟制造全要素、全产业链、全价值链实现深度互联，在卷烟制造和数字服务资源优化配置过程中，促进卷烟制造体系与服务体系深度融合。
本次收购标的公司瑞拓科技致力于为客户提供烟草物理参数的检测仪器和服务。产品主要用于检测卷烟、滤棒重量、圆周、吸阻、长度、硬度等指标，检测爆珠压力、圆周、外观筛选、爆珠滤棒中爆珠位置、缺损等指标，以及高速进行滤棒计数、特种滤棒参数指标测定、滤棒切割、卷烟评分分装系统等。标的公司总体技术完善、处于行业领先地位。瑞拓科技与中科信息的烟草业务在实现功能、应用场景、技术特长上又各有侧重、各具优势。
目前，上市公司业务板块中，烟草板块收入和毛利占比较低。本次交易后，随着瑞拓科技业务的并表及瑞拓科技与公司烟草板块业务重组整合的深入推进，公司烟草业务占比有望提升。
综上，本次交易后公司烟草产品更为多样，烟草业务布局更加完善，烟草业务占比明显提升。
3、培育新的业务增长点，提高上市公司盈利能力和抗风险能力
x次交易完成后，瑞拓科技将成为上市公司的全资子公司。上市公司烟草业务范围拓展至香精爆珠、滤棒及卷烟生产环节检验及相关烟草产品售前终检。
瑞拓科技在烟草检测业务领域耕耘多年，已在行业内具有一定品牌影响和竞
争实力。本次交易有利于培育新的业务增长点，充分发挥整体优势，做大做强烟草信息化业务板块，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力
二、本次交易的决策程序及批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、本次交易已经上海仝励内部决策机构同意；
2、本次交易已经中科仪内部决策机构同意；
3、本次交易已经中科唯实内部决策机构同意；
4、本次交易已经交易对方（自然人）同意；
5、本次交易已经取得国科控股同意批复文件；
6、本次交易已经国科控股预审核原则同意；
7、本次交易预案等相关议案已经由上市公司于 2020 年 9 月 9 日召开的第三届董事会第十次会议审议通过；
8、本次交易草案等相关议案已经由上市公司于 2020 年 11 月 9 日召开的第
三届董事会第十二次会议、于 2021 年 1 月 22 日召开的第三届董事会第十五次
会议及于 2021 年 2 月 8 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过。
（二）本次交易实施前尚需履行的决策程序及报批程序
x次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册。
上述审核、注册为本次交易的前提条件，通过审核、注册前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审核、注册以及最终通过审核、注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资金两个部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
x次交易方案为中科信息拟向中科唯实、中科仪、上海仝励及xxx 32 名股东发行股份及支付现金购买其持有的瑞拓科技 100%股权。本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式，其中支付股份对价占比为 70%，支付现金对价占比为 30%。
本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。
（二）募集配套资金
x次募集配套资金拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股
份募集配套资金不超过 17,105.77 万元。本次募集配套资金总额占拟购买资产交易价格的 69.79%，占拟以发行股份方式购买资产交易价格的 99.70%，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的 30%。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用及补充上市公司流动资金等。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套融资成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，上市公司将以自有货币资金或以自筹资金补足。
四、标的资产评估作价情况
本次交易中，资产评估机构中联资产评估集团有限公司以 2020 年 06 月 30
日为评估基准日出具了中联评报字[2020]第 2633 号资产评估报告。资产评估机构采用收益法和资产基础法对瑞拓科技进行了评估，并采用收益法评估结果作为本次交易的评估结论，评估基准日瑞拓科技 100%股权在收益法下的评估结果为 24,509.61 万元，其合并口径所有者权益账面价值为 4,850.36 万元，评估增值
19,659.25 万元，增值率为 405.32%。参考上述评估价值，经上市公司及交易对方友好协商，确定标的公司 100%股权的交易估值为 24,509.61 万元，即本次发
行股份及支付现金购买 100.00%股权的交易作价为 24,509.61 万元。
五、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产的具体方案
1、交易对方
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上海仝励等 3 名
机构股东及xxx 29 名自然人股东。
2、标的资产
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为瑞拓科技 100%
股权。
3、对价支付方式
上市公司拟发行股份以及支付现金的方式向交易对方支付收购对价，其中，支付股份对价占比为 70%，支付现金对价占比为 30%。
4、现金支付安排
x次交易中，支付的现金对价均应在本次协议生效且本次交易的配套融资到位后 10 日内支付完毕。如在本次募集配套资金到位时间之前，上市公司拟先行支付现金对价的，上市公司可以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。若上市公司本次交易配套融资未能成功实施，上市公司应于本协议生效后 30 日内自筹资金支付完毕现金对价。
5、发行股份的种类和面值
x次发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元。
6、发行方式及发行对象
x次交易采取非公开发行方式发行股份，本次交易发行股份的发行对象为交易对方中科唯实、中科仪、上海仝励及xxx 32 名股东，发行对象以其持有的标的资产认购本次发行的股份。
7、定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十五次会议决议公告日。
8、发行价格及定价依据
根据《创业板持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股票交易均价情况如下：
交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的 80%（元/股） |
定价基准日前 20 个交易日 | 20.86 | 16.69 |
定价基准日前 60 个交易日 | 24.64 | 19.71 |
定价基准日前 120 个交易日 | 27.10 | 21.68 |
经交易双方协商，确定本次交易的股份发行价格为 19.32 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
本次发行的最终发行价格或定价原则已经上市公司股东大会审议批准。在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。
9、发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次购买资产拟发行股份数量为 8,880,281 股。在不考虑配套募集资金的情况下，本次购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比例为 4.70%。
从定价基准日至本次股票发行期间，如受让方有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
10、锁定期安排
交易对方中科唯实、中科仪在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易
完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，中科唯实、中科仪持有公司股票的锁定
期自动延长 6 个月。
按照《收购管理办法》的相关要求，国科控股持有中科信息存量股份将锁定
18 个月。
本次交易中，上海仝励、陈x等其他自然人取得的中科信息发行的股份上市之日起 12 个月内不进行转让。同时，上海仝励、陈x、xx、xxx、xxx、
xxx、xxx、王安国、刘x、xxx、xxx、刘佳明、黄辰等 13 名交易对方将按照其签署的交易协议约定安排认购股份的锁定及解锁，锁定期具体安排如下：
期数 | 可申请解锁时间 | 累计可申请解锁股份 |
第一期 | 自业绩补偿期间第一年年度专项审计报告出 具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日 | 可申请解锁股份=本次认购股份 40%—当年 已补偿的股份（如需） |
第二期 | 自业绩补偿期间第二年年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日 | 可申请解锁股份=本次认购股份 70%—累计 已补偿的股份（如需，包括之前及当年已补偿） |
第三期 | 自业绩补偿期间第三年年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日 | 可申请解锁股份=本次认购股份 100%—累 计已补偿的股份（如需，包括之前及当年已补偿） |
具体的股票解禁时间应以分期解锁安排与锁定期安排孰晚为原则确定，若盈利补偿主体于业绩承诺期内提前完成累计承诺业绩的，上市公司同意除中科唯实、中科仪之外的其他盈利补偿主体提前解除上述相应股票的锁定；如果届时审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。
本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易获得上市公司股份因上市公司
送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
11、过渡期间损益
自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。
交易双方同意，标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的亏损由交易对方向标的公司补足，交易对方应于审计报告出具之日起 5个工作日内将亏损金额以现金方式向标的公司补足。
12、业绩承诺及补偿安排
业绩承诺方即中科唯实、中科仪、上海仝励、陈x、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、王安国、刘x、xxx、xxx、刘佳明、黄辰承诺：
如果本次交易未能于 2020 年 12 月 31 日前实施完毕，所有盈利补偿主体承诺的盈利承诺期为 2021 年、2022 年、2023 年，根据《评估报告》，双方确认，所有盈利补偿主体承诺的瑞拓科技 2021 年、2022 年、2023 年的净利润分别为 2,250 万元、2,500 万元、2,625 万元。
盈利承诺期内，标的资产截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，盈利补偿主体应当对上市公司进行补偿，且每个盈利补偿主体仅对其个人的应补偿金额承担补偿责任，不对其他盈利补偿主体应补偿金额承担补偿责任。盈利补偿主体当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数
—截至当期期末累积实现净利润数）÷盈利承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格-盈利补偿主体已补偿金额。
标的资产交易价格系指盈利补偿主体持有的标的公司股权比例对应的标的资产交易价格。承诺期内中科唯实、中科仪发生补偿义务的，中科唯实、中科仪优先选择以本次交易中取得且尚未转让的上市公司股份进行补偿，以股份补偿后仍不足的部分再以现金补偿。
承诺期内除中科唯实、中科仪之外的其他盈利补偿主体发生补偿义务的，每一方可以分别选择以下方式履行补偿义务：
A、现金补偿，即全部以现金方式支付补偿款；
B、股份补偿，即全部以本次交易中取得且尚未转让的上市公司股份进行补偿，以股份补偿后仍不足的部分再以现金补偿。
13、超额业绩奖励
（1）本次交易涉及的超额业绩奖励安排
如标的公司在盈利补偿期间内，累计实现净利润总额超过 7,375 万元，且三
年累计经营性活动产生的现金流量净额不低于 4,000 万元，公司同意在盈利补偿期间届满后按照下列超额累进奖励比例将标的公司超额实现的部分净利润作为奖励以现金方式支付给符合中国证监会监管规则的受奖主体（主要包括xx、xx、x辰及瑞拓科技相关中层干部，相关中层干部的受奖励名单及金额由xxxx奖励方案并报董事会批准后实施），具体超额业绩奖励比例为：
级数 | 标的公司超额实现的净利润 | 奖励比例 |
1 | 不超过 737.5 万元的部分 | 35% |
2 | [超过 737.5 万元至 1475 万元]的部分 | 45% |
3 | 超过 1475 万元的部分 | 55% |
盈利补偿期间届满时，上述受奖励主体合计获得的超额业绩奖励不应超过本次收购交易对价的 20%（含税）。
超额业绩奖励的支付时间为自盈利补偿期间最后一个会计年度标的公司审计报告出具之日起三十个工作日内。
（2）超额业绩奖励设置的原因、相关会计处理及对上市公司可能造成的影
响
在本次交易中设置超额业绩奖励安排，主要原因是为了保持标的公司核心管理层的稳定，激励标的公司管理层和核心生产经营团队提升标的公司经营业绩，增强标的公司盈利能力以实现利润承诺，从而进一步保障上市公司及广大投资者的利益。本次交易双方经协商一致后，在《发行股份及支付现金购买资产补充协议》中设置了相应条款。因此本次交易的超额业绩奖励设置符合证监会相关规定，具有商业合理性。
其会计处理如下：
计提时，作：
借：管理费用（工资薪酬）贷：应付职工薪酬
支付时，作：
借：应付职工薪酬
贷：银行存款（或其他类似科目）
若标的公司利润承诺期内实现的净利润超过承诺利润，承诺期上市公司的管理费用将有所增加。超额业绩奖励会一定程度上减少上市公司利润水平。但由于业绩奖励是在标的公司完成承诺业绩的基础上对超额利润的分配，超额业绩奖励也意味着上市公司可以获得更多超额利润，整体而言，超额业绩奖励有利于保障上市公司的利益。因此，本次交易对超额业绩奖励的设置合理，有利于保护上市公司和中小股东权益，且业绩奖励支付安排对上市公司不会产生重大不利影响。
14、滚存未分配利润的安排
标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润归本次交易完成之后的标的公司股东按照持股比例享有；在本次发行结束之日后，上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由上市公司新老股东按照本次发行完成后股权比例共享。
15、决议的有效期
x次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为自上市公司股东大会批准本次交易之日起 12 个月。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
16、减值测试及补偿
在盈利承诺期届满时，上市公司将聘请经上市公司与盈利补偿主体认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则盈利补偿主体应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额—在盈利承诺期xx实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。本次交易的减值测试具体对象是以标的公司全部股权为评估对象，与本次收益法评估范围不存在差
异。
（二）募集配套资金具体方案
1、发行股份的种类和面值
x次发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元。
2、发行股份的定价基准日及发行价格
x次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日（募集配套资金之非公开发行股票发行期首日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
3、募集配套资金的金额及发行数量
x次募集配套资金拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股
份募集配套资金不超过 17,105.77 万元。本次募集配套资金总额占拟购买资产交易价格的 69.79%，占拟以发行股份方式购买资产交易价格的 99.70%，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。
如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前上市公司总股本的 30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次发行股份募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中所认购的募集配套资金金额及上市公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整，发行股份数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对象于本次募集配套资金中所认购的股份数量上限将按照其各自认购比例进行相
应调整。
本次募集配套资金的股份发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。
4、锁定期安排
x次配套融资发行对象认购的股份自新增发行结束之日起 6 个月内不得转让，并需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。
各发行对象在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
5、本次募集配套资金用途
x次交易中募集配套资金用途如下：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 使用募集资金 | 占比 |
1 | 补充上市公司流动资金 | 8,552.88 | 8,552.88 | 50.00% |
2 | 本次交易的现金对价 | 7,352.88 | 7,352.88 | 42.98% |
3 | 本次交易的税费及中介费用 | 1,200 | 1,200 | 7.02% |
合计 | 17,105.77 | 17,105.77 | 100.00% | |
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的实际需求及资金需求，按照相关法律法规对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由上市公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。在配套募集资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
7、决议的有效期
x次发行股份募集配套资金决议的有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
六、本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方中科唯实、中科仪为上市公司控股股东国科控股实际控制的公司。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；上市公司召开股东大会审议本次重组正式方案时，关联股东已回避表决。
七、本次交易不构成重大资产重组
单位：万元
项目 | 中科信息 | x拓科技 | 财务指标占比 |
资产总额 | 85,947.87 | 24,509.61 | 28.52% |
营业收入 | 36,441.33 | 6,124.45 | 16.81% |
资产净额 | 59,293.51 | 24,509.61 | 41.34% |
注：上表中中科信息资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2019 年度财务报表，资产净额为归属
于母公司股东的净资产；瑞拓科技资产总额、资产净额取本次交易作价，营业收入取自经审计的 2019 年度财务报表。
基于上述计算结果，本次交易不构成重大资产重组。
八、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人为国科控股。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人仍为国科控股。本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
九、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条及《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第七条、第十二条规定
（一）本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条的规定
x拓科技致力于烟草物理检测仪器的研发、生产和销售。瑞拓科技作为国内具有烟草物理检测设备自主研发及生产能力的xx技术企业，产品已覆盖全国范围内的卷烟厂、滤材厂和各级烟草质检站，在行业内具有较好的口碑和品牌效应。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司归属于“C4090 其他仪器仪表制造业”。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司归属于“C40 仪器仪表制造业”，标的公司是xx技术企业，借助持续的创新能力已经形成了较为明显的竞争优势，目前业务处于高速成长期，因此本次标的资产所属行业符合创业板定位，与上市公司具有业务协同性。
上市公司的主营业务为以智能识别及分析技术为核心，为客户提供信息化解决方案（包括软件及硬件）及相关服务，目前主要应用在现场会议、印钞检测、烟草、油气、政府及其他领域。上市公司通过与湖北烟草公司共建的“互联网+智慧鄂烟”联合实验室积极研究烟草未来发展方向，进行市场布局。上市公司依托内部技术的先进性，亟待技术水平的进一步创新与提高，继续拓宽市场，巩固在烟草行业信息化中的主导地位。
因此，本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条的规定。
（二）本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定
《持续监管办法》第二十一条规定“上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为 19.32 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，符合《持续监管办法》第二十一条的规定。
（三）本次交易符合《重组审核规则》第十二条的规定
x次交易中，中科唯实、中科仪承诺，其通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何形式转让，如本次交易完成后 6 个
月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后
6 个月期末收盘价低于发行价的，则中科唯实、中科仪承诺通过本次交易取得上
市公司股份的锁定期自动延长 6 个月；除中科唯实、中科仪外的其他交易对方在
x次交易中取得的上市公司股份，如其取得股份时持有标的资产的时间不足 12
个月，则以其认购的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式
转让，如其取得股份时持有标的资产的时间超过 12 个月，则其通过本次交易所
取得的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内不得以任何方式转让，符合《重组审核规则》第十二条的规定。
十、本次交易符合创业板定位
（—）标的公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条的规定
1、标的公司不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报在创业板发行上市的行业
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条的规定：属于中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。
瑞拓科技致力于烟草物理检测仪器的研发、生产和销售，是国内具有烟草
物理检测设备自主研发及生产能力的xx技术企业，产品已覆盖全国范围内的卷烟厂、滤材厂和各级烟草质检站，在行业内具有较好的口碑和品牌效应。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司归属于“C4090 其他仪器仪表制造业”。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司属于“C40 仪器仪表制造业”，从其产品的具体应用领域看，标的公司所处的细分行业为烟草物理检测设备制造业，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报上市的行业。
2、标的公司所属行业属于国家重点鼓励和大力支持的战略新兴产业
2013 年，工业和信息化部、科技部、财政部、国家标准化管理委员会组织制定了《加快推进传感器及智能化仪器仪表产业发展行动计划》。目标是促进智能化仪器仪表产业整体水平跨入世界先进行列，产业形态实现由“生产型制造”向“服务型制造”的转变，涉及国防和重点产业安全、重大工程所需的智能化仪器仪表实现自主制造和自主可控，高端产品和服务市场占有率提高到 50%以上。
《国务院关于印发“十三五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》（国发〔2016〕67 号）将“加强相关计量测试、检验检测、认证认可、知识和数据中心等公共服务平台建设”列为发展任务之一。
《国家创新驱动发展战略纲要》提出将建设一批具有国际水平，突出学科交叉和协同创新的国家实验室，研发高端科研仪器设备，提高科研装备自给水平。
《国家发展和改革委员会公告 2017 年第 1 号——战略性新兴产业重点产品
和服务指导目录（2016 版）》（国家发展和改革委员会公告 2017 年第 1 号）将智能化实验分析仪器、在线无损探伤仪器、在线材料性能试验仪器等列为高端装备制造产业产品；将检验检测服务列为战略性新兴产业之一。
《科技部关于发布国家重点研发计划重大科学仪器设备开发重点专项 2018年度项目申报指南的通知》（国科发资〔2018〕40 号）提出强化技术创新和产品可靠性、稳定性实验，引入重要用户应用示范、拓展产品应用领域，大幅提
升我国科学仪器行业可持续发展能力和核心竞争力。
《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（2020 年 1 月 1 日施行）将“分析、试验、测试以及相关技术咨询与研发服务，智能产品整体方案、人机工程设计、系统仿真等设计服务”列为鼓励类行业。
基于上述，标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报在创业板发行上市的行业。
（二）标的公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条的规定
1、标的公司主营业务具备创新、创造、创意特征
（1）标的公司主营业务及主要产品概况
x拓科技现阶段主要为烟草制品行业客户提供物理检测仪器，其核心产品是用于卷烟滤棒及爆珠的物理指标的智能检测设备。同时，瑞拓科技也在推进面向烟草制品行业客户的其他新产品，如自动化生产辅助设备及其他辅料的质量检测设备等。截至本报告书签署之日，瑞拓科技目前自主开发的核心技术情况如下：
序 号 | 技术名称 | 技术简介 | 技术创新优势 |
1 | 卷烟及滤棒圆周、长度检测技术 | x技术由以下部分组成：（1）轻质圆柱体夹持系统，实现对轻质、柔软样品的稳定和可靠、柔性夹持，保证高精度测量，同时摆脱对压缩空气的依赖。（2）旋转式测量基准自动切换装置，本技术通过巧妙的机械结构，用较低的成本，实现高精度多工位自动旋转切换。（3）通过高精度的激光测微仪和数据处理办 法实现高精度检测 | 该技术通过夹持、传送、测量等技术，能实现对轻质、柔软的卷烟和滤棒进行高精度测量 |
2 | 卷烟及滤棒吸阻检测技术 | x技术由以下技术内容组成：（1）斜面贴合密封及定位装置，采用楔块式方式对样品进行密封，实现吸阻测量需要的严格密封和样品穿过式传送的需要；（2）、采用红宝石材料制作的 CFO 恒流元件的技术，确保作为基准的恒定气体流量（3）用于烟草滤棒测量的双胶套组合真空控制式开关装置，实现了垂直测量样品吸阻带来的高透滤棒检测难题，避免了其他品牌采用 斜顶带来的顶杆磨损变形问题 | 该技术通过传送、密封、测量等技术，提高了检测的稳定性，攻克了垂直测量样品吸阻检测难题 |
3 | 卷烟及滤棒硬度检测技术 | x技术由以下技术内容组成：（1）同轴压力逼近式硬度检测技术，通过精巧、严谨的机构实现大量程与高精度兼顾的严苛要求，保证稳定可靠的硬度测量（2）样品高度无级调整机构，在有限的空间里面实现测量点任意可调和自动化，（3）精密的 PID 运动控制，保证压力的精确跟踪，保证测量的精度 | 该技术提高了检测设备的检测效率、检测稳定性与检测精度 |
4 | 设备远程 监控与维护技术 | 通过基于云平台的服务器，实现维护人员在异地通过 PC、移动 终端（手机、平板等）监控用户的综合测试台的状态，远程更改设置，必要时在客户的协助下，完成故障仪器的诊断和恢复 | 该技术提高了跨地沟通 协助效率，提高了故障仪器检测效率 |
5 | 卷烟自动 取样技术 | x技术由以下技术内容组成：（1）使用具备专利技术的气动方 法将样品从传送带上取出，保证样品不受伤害，并不会影响生 | 通过自动化技术，提高 了取样效率，保证检测 |
序 号 | 技术名称 | 技术简介 | 技术创新优势 |
产流程（2）使用机械、气动技术将样品可靠地从取样头传送到检测仪器；（3）综合测试台、取样装置、机台监视装置、数据 采集系统的集成技术，并和工厂 MES 系统进行连接 | 样品完整性 | ||
6 | 滤棒取样及风送技术 | x技术由以下技术内容组成：（1）柔性取样技术，采用真空吸取样品，并在取样过程中避免把过桥上的样品流扰乱。特别设计的平行四边形平移装置极大地缩减了取样头的体积，提高了样品感知的灵敏度，平行四边形光电感应式弹跳抓取装置解决了取样对样品输送的干扰；（2）风送技术：把抓取的样品转向并通过压缩空气和传送管路发送到接收端，在接收端使用压缩空气进行缓冲。（3）多个 PLC 组成一个控制系统，自动循环、 自动调度，并模拟为一个终端以简化上位机的控制 | 提高样品感知灵敏度，提升取样效率 |
7 | 机器视觉检测技术 | x技术由以下技术内容组成：（1）特种滤棒的进料、定位、高质量切断、分离、传输等功能；（2）通过精密光学系统、工业相机实现对滤棒端面进行图像采集、传输的技术；（3）通过数字图像处理技术，对图像进行预处理，提取特征，识别横截面 特征，并对目标的位置和形状进行计量 | 该技术实现对特种滤棒端面特征进行测量 |
8 | 深度学习技术 | x技术由以下内容组成： （1）爆珠（包括湿爆珠）的送料、固定、定位、输送、剔除不合格爆珠等功能；（2）通过多种光学成像系统，多种高清工业相机完成高速连续图像采集、传输，及图像重组技术；（3）通过数字图像处理技术，对图像进行预处理、分割、特征提取等，并对目标的位置和形状进行计量； （4）通过神经网络深度学习技术对各类缺陷进行分类识别 | 该技术实现对爆珠质量的高速检测 |
（2）标的公司自身的创新、创造、创意特征
1）标的公司在自动化领域进行了一系列研究创新
标的公司的主要研发方向为工程技术和设计的更新升级，包括不限于提升检测设备的自动化和机械化程度，优化产品机械结构，开发及更新在线质量检测、控制和处理技术、自动化控制技术、智能化控制技术、运动控制技术，提升产品机械设备控制技术的精密度、灵敏度、稳定性等工程技术指标，标的公司创新和升级核心技术更多体现为卷烟滤棒、爆珠产品质量检验及在线设备制造所需要的发明专利等研发成果上。
截至本报告书签署之日，标的公司已形成的主要阶段性研究成果如下：
序号 | 专利名称 | 类型 | 专利号 | 技术创新性 |
1 | 组合式长度、圆周度检测装置 | 发明专利 | 202010361198.1 | 卷烟和滤棒的长度与圆周一直是国家标准中卷烟和滤棒物理性能中要求检验的重要指标之一，随着特种滤棒的产量的迅速提升，滤棒特定位置圆周测量或者多位置测量点的需求加大，传统的仪器已经不能满足测量检测需要。 本发明是实现组合式基准面旋转测量轻质圆柱体圆周长度装置，能快速的测量出卷烟或滤棒样品的圆周与长度数值，也可分开进行特定位置的测量，使用多样性和灵活性 |
2 | 基准面定位机 构及长度、圆 | 发明 | 202010361213.2 | 现烟支及滤棒均存在有多种规格，想要统一对不同规 格的烟支及滤棒进行长度和圆周度的测量，则需配合 |
序号 | 专利名称 | 类型 | 专利号 | 技术创新性 |
周度检测装置 | 专利 | 不同规格的烟支及滤棒的长度提供不同高度的高精度定位基准面，现阶段的基准面高度调整均来回地依靠动力进行，造成基准面的高度误差较大，导致卷烟及滤棒的检测数据有误，不利于卷烟及滤棒的物理性能的控制。 本发明涉及的基准面定位机构，同时为卷烟及滤棒的长度与圆周度测量提供多个不同高度的基准面，通过转轴带动基准面转动，实现检测通道内不同高度的基准面的切换，且单个基准面的高度固定不动，可消除基准面的高度误差，确保卷烟及滤棒的检测数据的正确 | ||
3 | 滤棒进料装 置、进料输送装置及爆珠卷烟/滤棒检测仪 | 发明专利 | 201910367678.6 | 现有爆珠卷烟/滤棒检测仪中涉及到进料装置、输送装置及微波传感器，无分选装置的设置，无法对检测后的滤棒进行分选。 本发明涉及的爆珠卷烟/滤棒检测仪适用于检测滤棒中爆珠的有无、破损、头距、间距等指标的检测，并分选不合格品和合格品，自动化程度高，适应范围广 |
4 | 一种烟支滤棒检测传送装置 | 发明专利 | 201910168159.7 | 现有的滤棒传送装置存在以下缺陷：（1）由于加速轮与滤棒之间的接触面小，加速轮对滤棒的夹紧作用会使滤棒产生偏摆，影响滤棒在检测通道中的直线 性，影响微波对滤棒的检测；（2）采用加速轮对滤棒进行传输，加速轮与滤棒之间易出现打滑，造成加速轮线速度与滤棒速度有差异，影响微波对滤棒中爆珠相位的判定；（3）滤棒通过惯性经过微波通道速度会发生衰减，同样会影响滤棒中爆珠相位的判定，影响设备检测的精确性。 本发明采用皮带传输的方式，通过在检测传感器的两边均设置皮带传送件等方式保证了滤棒运动过程中速度的稳定性，位置的一致性，运动的直线性，保证了检测传感器对滤棒的检测准确性 |
5 | 爆珠滤棒质量检测设备 | 发明专利 | 201910018407.X | 目前烟草行业中烟的嘴棒很多都带有爆珠，现有的检测都是通过人工检测，利用光板进行目测，不仅效率低，准确度不高，每个人检测的标准高低不同，而且，检测人员容易疲劳，所需人工数量也较多，成本较高。 本发明爆珠滤棒质量检测设备能够代替人工检测滤棒中爆珠量、位置、漏液等，提高检测准确度以及检测效率 |
6 | 湿珠胶囊偏心度检测装置及其检测方法 | 发明专利 | 201810864448.6 | 胶囊干燥、成型后，壁材因脱水导致厚度变化，无法检测其偏心度，所以芯液的偏心度检测只能在湿珠状态进行检测，由于胶囊较小，质地柔软，易碎，所以胶囊的支撑、翻转、测量的自动化较为困难。 本发明通过注射工位改变盛料孔内的胶囊的位置角度，然后通过检测工位对各个胶囊进行检测，再通过抽渣工位将不合格的胶囊去除，然后在注射工位和检测工位之间循环移动，进行位置角度的多次改变，循环多次实现对各个胶囊各个角度的检测 |
7 | 软胶囊内液自动去除装置及方法 | 发明专利 | 201810018922.3 | 现有的软胶囊制备技术分为滴制法和压模法。现有的工艺主要是依靠人工来完成测量过程，此种工艺虽然能够达到指定的效果，但具有以下缺点：(1)工艺过于繁琐，耗时较长；(2)由于软胶囊较小，挤压之后， 包材破碎，在后续步骤中可能出现缺失，影响最终结 |
序号 | 专利名称 | 类型 | 专利号 | 技术创新性 |
果。 本发明为提出一个能自动去除胶囊内液，制备胶囊空壳的方法，可顺利完成单粒样品的进料，内液去除，并将空壳输出到下一个工位，全程无需人工干预，工艺简单，耗时短，胶囊外壳完整性好，大大的提高了测量精度 |
注：上述发明专利为标的公司部分已申请但尚未取得专利权证书（包括已获授权的专利）的专利
2）标的公司跟进烟草检测行业由信息化向数字化的发展趋势，采用机器视觉技术、深度学习技术对爆珠参数进行测量，利用算法对采集的图像进行处理分析
近年来各卷烟生产企业力求通过香烟香型品类创新提高自我品牌核心竞争力，“爆珠添加”作为一种卷烟赋香的创新技术，陆续应用于许多卷烟生产企业的生产线。在添加爆珠时，由于机械配合问题会出现爆珠漏添加或多添加的情况，导致相应烟滤嘴质检不合格。因此市场上迫切需要一种自动检测设备对流水线上爆珠添加过程进行实时检测，并输出剔除信号，剔除添加错误的过滤棒。机器视觉技术及深度学习技术具有非接触，检测速度快，准确率高，检测结果客观可靠的特点，配合合适的检测算法可以迅速准确的检测出不合格情况输出正确剔除信号，保证香烟过滤棒及爆珠的品质，因此机器视觉技术及深度学习技术是烟草物理检测设备制造业未来发展趋势。随着机器视觉技术及深度学习技术的发展，越来越多的流水线检测采用了机器视觉技术及深度学习技术。采用机器视觉技术及深度学习技术解决了传送带波动和爆珠挤压装置抖动带来的添加异常问题，可以极大提高检测速度和生产效率，可使烟草生产企业获得更好的生产效益。
根据行业未来发展趋势，标的公司近两年推出具备机器视觉算法及深度学习算法的检测设备，主要是针对爆珠卷烟中爆珠的质量检测，报告期内标的公司通过引进具备机器视觉技术及深度学习技术研发能力的工程师进行技术储备，开展算法方面的研究，提升相关领域的技术水平，并已经取得阶段性成果。
截至本报告书签署之日，标的公司已形成的主要阶段性研究成果如下：
序号 | 专利名称 | 类型 | 专利号 | 技术创新性 |
序号 | 专利名称 | 类型 | 专利号 | 技术创新性 |
1 | 一种湿爆珠偏心度检测方法 | 发明专利 | 202011076526.X | 目前业界对于湿爆珠偏心度的检测方法较少，一种是手工测量，通过显微镜对比标尺测量。这些测量方法误差较大，检测速度慢。 本发明通过计算机视觉技术，将工业显微镜采集到的图像自动处理为偏心度指标，速度快准确率高。具体而言，算法充分考虑利用图像中像素之间的变化规律，使用灵活的计算方法，计算量小，性能较好；使用动态方向的梯度，用梯度值映射出想要提取物体的图像，将被测物与其他问题分离，方法新颖，测量结果更可靠 |
2 | 一种爆珠滤棒截面特征参数检测方法 | 发明专利 | - | 爆珠滤棒是指将爆珠植入滤棒中而制造的滤棒，限于工厂的制造工艺和工人制造技术，偶尔会出现爆珠缺失、爆珠偏离滤棒中心位置、爆珠植入后圆度和直径偏差较大的现象，影响滤棒的质量。 本发明通过计算机视觉技术，将工业显微镜采集到的滤棒图像自动处理为滤棒参数指标，全程无需人工干预。具体而言，通过形态学算法处理，将磨砂，灰尘，灯带反光等噪声去除，结果精确可靠；开发了特殊的像素变换算法，能从不同状况的图片中获取正确的轮廓 |
注：上述为标的公司已申请及正在申请中的相关发明专利
2、标的公司与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合
（1）标的公司主营业务符合检测仪器工业转型升级的发展方向
相比于传统手工生产模式，机器自动化生产具有高一致性、高生产效率、高质量、低成本和高制造效率等优势。机器生产有效地弥补了手工操作重复性、精度和生产率低的缺陷，也解决了部分行业实地操作危险性较大的困境。
标的公司通过持续的研发，积累了丰富的技术经验，精确掌握了市场需求。针对市场上出现的爆珠卷烟、细支、短支、中支等新产品，标的公司陆续推出相对应的卷烟检测设备、自动化生产辅助设备，更好地满足了客户需求，丰富了产品线。
（2）标的公司的研究成果符合烟草检测设备行业由信息化向数字化转型的方向
为满足客户数字化转型升级的需求，报告期内标的公司通过机器视觉技术、深度学习技术提升了产品检测速度、提高了产品检测性能，扩大了产品应用面，可以让质检人员更精确地追踪产品缺陷，进一步提升卷烟产品的质量；运用网络和数据库等技术形成了数采系统并在烟草客户处投入使用，对烟草企业生产
线质量数据进行采集、收集,然后进行数据分析,帮助烟草企业挖掘数据中的潜在价值。
3、标的公司业务成长性
（1）标的公司在烟草检测设备市场中占有较高的市场份额
相较于国内其余竞争对手，标的公司是我国最早进入烟草物理检测领域的公司，深耕行业 20 多年，形成了完整的产品开发、生产和调试的核心技术体系。
通过对 2020 年 1 月至 2021 年 4 月的招投标信息及中标信息（来自于中国采购及招标网，xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx/）中相关招标信息的统计， 2020 年 1 月至 2021 年 4 月，与标的公司产品相关的招投标项目统计中，标的公司的市场占有率为 22.40%，具有一定竞争优势。
标的公司未来仍将保持现有的销售模式和持续创新能力，全方位满足客户需求，深度挖掘现有市场潜力，不断拓展新市场（含新的区域和新的产品），不断夯实持续经营发展能力。
（2）烟草行业管理效率的提升和技术升级加大了对检测设备的市场需求
1）随着各卷烟生产企业加大对生产各个环节的质量控制力度，卷烟生产企业的生产部门加大了对检测设备的需求，从事后检测转向事前、事中检测。
2）随着各种工业新技术的推广和应用，卷烟加工及生产过程中的产品检验流程开始实现数字化采集管理。数字化采集系统在进行实时监控时，可实现对生产现场多台配置自动机械取样装置的检测仪器，实施控制取样及检测，以此提高检测效率和进行数据的采集分析。数字化采集的发展和推广将大幅提高生产过程中的产品质检批次，以实现“大数据”采集、分析、处理。报告期内，标的公司的主要客户南通烟滤嘴、湖北中烟均已从原来的多台滤棒成型设备匹配一台检测设备过渡到基本一台滤棒成型设备匹配一台检测设备及一台在线取样风送系统。
（3）卷烟行业产品结构升级带来对检测设备不同功能和需求的提升
在烟草行业不断提升产品结构的背景下，细支烟、中支烟、短支烟、爆珠烟等均保持良好增长，新产品的出现对检测设备的功能、参数提出了新的需求。
（4）随着国产产品的市场比例扩大，市场对国产产品的需求也将提高
根据中国采购及招标网中相关招标信息的统计，2016 年至 2020 年 9 月末，进口产品的市场份额从 63%降至 53%，国产产品的市场份额持续增长，但仍有一半以上的市场份额被进口厂商占据。
根据中国烟草学会 2017 年学术年会对烟草行业网络技术和产品国产化替代研究进行了讨论并达成的共识，国产化替代是确保国家安全和推动民族产业发展的重要举措。仪器仪表行业属于我国重点发展的行业之一，随着国产产品技术的迭代与升级，产品的质量与精度越来越契合市场的需要，加之国产厂商的价格优势和服务优势，部分进口市场份额在国产化替代的政策红利下，国产品牌预计将打破由国外巨头和进口产品主导的竞争格局。
（5）若未来国内新型烟草制品政策放开，也将创造新的检测设备需求
鉴于新型烟草制品尚存在一定的不确定性，且不是标的公司的主流产品，预测期内对标的公司业绩影响较小，因此出于谨慎考虑，本次标的公司未来 5年收入预测中并未纳入新型产品的销售收入。
新型烟草本质上仍为烟草产品，其出现并不会打破传统烟草产业链流程环节，相反新型烟草是对现有烟草产品体系的升级和补充。如果未来新型烟草制品政策放开，使得烟草公司在原有基础上，新增烟具、烟弹输出能力，并为民营企业创造新的烟具、烟弹包装需求。
综上，标的公司所属行业符合国家战略性新兴产业发展规划，其检测设备属于国家战略性新兴产业重点产业，标的公司深耕行业 30 多年具备良好的成长性及持续创新能力，在经营过程中具有较强的竞争优势和不可替代性，符合创业板的定位。
十一、结合标的资产所处行业，披露标的资产是否与上市公司处于同行业或者上下游，本次交易是否符合《重组审核规则》第七条的规定；
标的公司所处的细分行业为烟草物理检测设备制造业。上市公司属于软件和信息技术服务业，主营业务是以智能识别及分析技术为核心，为客户提供信息化解决方案（包括软件及硬件）及相关服务，目前主要应用在现场会议领域、烟草领域、印钞检测领域、油气领域、政府及其他领域。
（一）上市公司的智能识别及分析技术业务为标的公司的上游行业
近年来各卷烟生产企业力求通过香烟香型品类创新提高品牌核心竞争力， “爆珠添加”作为一种卷烟赋香的创新技术，陆续应用于许多卷烟生产企业的生产线。爆珠自动检测设备可以对流水线上爆珠添加过程进行实时检测，并输出剔除信号，剔除添加错误的过滤棒。针对爆珠的检测，机器视觉技术具有非接触，检测速度快，准确率高，检测结果客观可靠的特点，配合合适的检测算法可以迅速准确的检测出不合格情况输出正确剔除信号，保证香烟过滤棒及爆珠的品质。
标的公司已实现销售的烟用爆珠质量检测系统 CQS 正是委托上市公司在机器视觉算法领域进行了技术开发支持。
因此机器视觉技术是烟草物理检测设备制造业未来发展趋势。随着机器视觉技术的发展，越来越多的流水线检测采用了机器视觉技术。采用机器视觉技术解决了传送带波动和爆珠挤压装置抖动带来的添加异常问题，可以极大提高检测速度和生产效率，可使烟草生产企业获得更好的生产效益。特别是复合型滤棒的出现，更加快了行业对机器视觉技术的需求。
上市公司以智能识别及分析技术为核心深耕机器视觉多年，能够在标的公司的新产品开发方面提供强有力的软件技术支持。因此，上市公司的智能识别及分析技术业务为标的公司的上游业务。
（二）上市公司与标的公司在烟草业务领域拥有共同的客户群体，上市公司与标的公司可以为烟草客户提供更丰富的产品和更优质的集成服务
x拓科技主营业务为烟草物理检测仪器的研发、生产和销售，其下游客户为各地卷烟生产企业及其下属生产厂、滤棒生产企业、爆珠生产企业等客户。
上市公司烟草行业业务主要为向客户提供应用于烟草领域覆盖农-工-商全产业链的信息化产品与整体解决方案的烟草信息化产品，提供包括行业信息化规划、信息化基础设施运维解决方案、智慧园区信息化基础设施建设、行业信息化应用系统定制开发、卷烟智能化生产、卷烟数字化仓储及物流综合平台、大数据科学监管平台等众多细分领域的产品与智能制造服务。
因此，上市公司与标的公司在烟草业务领域拥有共同的客户群体，上市公
司与标的公司可以为烟草客户提供更综合的集成服务。
综上，标的资产处于上市公司行业的下游，并与上市公司在烟草业务领域拥有共同的客户群体，本次交易符合《重组审核规则》第七条的规定。
十二、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，瑞拓科技 100%股权作价为 24,509.61 万元，其中支付现金对价占比为 30%，支付股份对价占比为 70%。本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
序号 | 股东名称 | x次交易前 | x次交易后 | ||
持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | ||
1 | 国科控股 | 60,318,434 | 33.51 | 60,318,434 | 31.93 |
2 | 中科唯实 | - | - | 2,238,075 | 1.18 |
3 | 中科仪 | - | - | 1,571,682 | 0.83 |
小计 | 国科控股直接+间接 持股小计 | 60,318,434 | 33.51 | 64,128,191 | 33.95 |
4 | 菏泽宇中 | 34,304,468 | 19.06 | 34,304,468 | 18.16 |
5 | 上海仝励 | - | - | 2,200,355 | 1.16 |
6 | xx | - | - | 307,944 | 0.16 |
7 | xx | - | - | 231,875 | 0.12 |
8 | 黄辰 | - | - | 163,716 | 0.09 |
9 | 瑞拓其他自然人股东 | - | - | 2,166,634 | 1.15 |
10 | 上市公司其他股东 | 85,377,098 | 47.43 | 85,377,098 | 45.20 |
总股本 | 180,000,000 | 100.00 | 188,880,281 | 100.00 | |
本次交易前，公司控股股东和实际控制人为国科控股，持有公司股份比例为 33.51%。本次交易完成后，国科控股直接和间接合计持股比例为 33.95%，本公司的控股股东及实际控制人未发生变化，仍为国科控股。
（二）本次重组对上市公司主营业务的影响
x次交易的目的之一在于实现上市公司的业务整合，丰富并完善产业链布局，提升上市公司盈利能力及市场竞争力。
本次交易前，上市公司的主营业务是以智能识别及分析技术为核心，为客户
提供信息化解决方案（包括软件及硬件）及相关服务，目前主要应用在现场会议领域、烟草领域、印钞检测领域、油气领域、政府及其他领域。
瑞拓科技在烟草领域耕耘多年，主要致力于烟草物理检测仪器的研发、生产和销售，是国内具有烟草物理检测设备自主研发及生产能力的xx技术企业，产品已覆盖全国范围内的卷烟厂、滤材厂和各级烟草质检站，在行业内具有一定品牌影响和竞争实力。借助上市公司的资金、管理、营销、研发等资源和经验，瑞拓科技将获得更大的发展机会。
本次交易有利于拓宽上市公司的业务范围，完善上市公司在烟草领域产业链的布局，充分发挥整体优势，做大做强烟草领域业务板块，丰富上市公司的产品结构，为上市公司培育新的业务增长点，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。
（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
x次交易完成后，上市公司的资产规模将进一步扩大，收入结构将得到优化，财务状况将得到改善。本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产规模及业务规模有所增大，总资产、净资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润规模较本次交易前将有所增长，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股东的利益。
根据上市公司财务数据、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司审计报告、备考审阅报告，本次收购前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 | 2020.09.30/2020 年 1-9 月 | 2019.12.31/2019 年度 | ||||
交易前 | 备考数 | 增幅 | 交易前 | 备考数 | 增幅 | |
总资产 | 85,130.84 | 91,688.62 | 7.70% | 85,947.87 | 94,208.09 | 9.61% |
净资产 | 59,828.21 | 65,096.83 | 8.81% | 59,294.48 | 64,131.38 | 8.16% |
营业收入 | 16,634.37 | 21,604.75 | 29.88% | 36,441.33 | 42,555.40 | 16.78% |
归属于上市公司股东的净利 润 | 1,415.22 | 3,060.85 | 116.28% | 3,528.90 | 5,416.97 | 53.50% |
基本每股 收益（元/股） | 0.08 | 0.16 | 106.17% | 0.20 | 0.26 | 32.65% |
公司本次收购资产为瑞拓科技 100%股权。假设本次资产收购已于 2019 年
1 月 1 日完成，公司 2019 年度、2020 年 1-9 月模拟的每股收益将得到提升。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称 | 中科院成都信息技术股份有限公司 |
曾用名 | 中科院成都信息技术有限公司 |
英文名称 | Chengdu Information Technology of Chinese Academy of Sciences Co.,Ltd. |
统一社会信用代码 | 915101007301965784 |
注册资本 | 人民币 180,000,000 元 |
法定代表人 | 史志明 |
成立日期 | 2001 年 6 月 26 日 |
注册地址 | 四川省成都市xxxxx路 360 号晶科 1 号大厦 18 栋 1803 室 |
办公地址 | 四川省成都市人民南路四段九号 |
上市地 | 深圳证券交易所 |
股票简称 | 中科信息 |
股票代码 | 300678 |
经营范围 | 以计算机软件为重点的电子信息领域相关技术产品开发、生产（生产行业另设分支机构或另择经营产地经营）、销售、服务；计算机应用与计算机通讯系统工程设计与实施；信息技术咨询服务；计算机及网络通讯设备、电子设备及元器件、计算机软硬件产品代理；人工智能公共服务平台；人工智能基础资源与技术平台；人工智能行业应用系统；人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；智能工程的开发、运用、咨询服务；智能化管理系统开发应用；新兴软件及服务；无人机、智能飞行器技术服务；涉密计算机系统集成（凭资质许可证在有效期内经营）；建筑智能化工程设计、施工（凭资质证在有效期内经营）；安防工程设计、施工（凭资质证在效期内经营）；电子工程安装、通信线路和设备安装（凭资质证在有效期内经营）；仪器仪表、教学模具的技术服务；房屋租赁。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。 |
二、公司设立及股本变动情况
（一）中科信息设立情况
1、设立方式
中科有限系于 2001 年 6 月 26 日由中国科学院成都计算机应用研究所整体改制设立的有限责任公司。
2013 年 3 月 1 日，中科有限召开股东会，决议以 2012 年 11 月 30 日为改
制基准日整体变更为股份有限公司。2013 年 3 月 11 日，中科院出具《关于同意中科院成都信息技术有限公司整体变更为股份有限公司的批复》（科发函字 [2013]73 号），同意中科有限整体变更方案。
2013 年 4 月 2 日，中科有限全体股东作为发起人签署了《发起人协议书》，
约定将中科有限整体变更设立为股份有限公司，股份总额为 7,500 万股。同日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了包括《关于中科有限变更为中科信息筹建工作的报告》在内的多个议案。
2013 年 4 月 2 日，信永中和对整体变更后的股份公司注册资本实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（XYZH/2012CDA1035-1 号）。2013 年 4月 18 日，公司取得成都市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号 510109000076756）。
2、发起人
公司共有 7 名发起人，包括 5 家公司法人，2 家合伙企业。公司设立时各发起人持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
1 | 中国科学院控股有限公司 | 3,591.00 | 47.88% |
2 | 成都宇中投资管理中心（有限合伙） | 2,645.25 | 35.27% |
3 | 四川埃徳凯森科技有限公司 | 457.50 | 6.10% |
4 | 深圳市恒合经纬投资管理合伙企业（有限合伙） | 371.25 | 4.95% |
5 | 国科瑞祺物联网创业投资有限公司 | 150.00 | 2.00% |
6 | 上海联升创业投资有限公司 | 150.00 | 2.00% |
7 | 胜利油田科泰石油技术有限公司 | 135.00 | 1.80% |
合计 | 7,500.00 | 100.00% | |
（二）中科有限设立情况
2000 年 1 月 4 日，中科院下发《关于中国科学院成都计算机应用研究所整体转制的决定》（科发产字[1999]0630 号），决定将成都计算所整体转制为由中科院和原成都计算所在职职工共同出资组建的有限责任公司。中科有限由中科院院方和xxx等十二名在职职工共同出资设立，中科院院方以成都计算所经评估后确认的净资产出资，在职职工以现金方式出资。中科有限设立时注册资本为 1,800 万元，法定代表人为xxx。
2001 年 6 月 21 日，四川公诚信会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（川公会验[2001]016 号），对出资人的出资情况进行了审验。2001 年 6 月 26
日，中科有限取得成都市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号
510109001100）。
中科有限设立时各股东出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 中科院 | 1,127.00 | 62.61 |
2 | 付忠良 | 151.00 | 8.39 |
3 | 宋昌元 | 103.00 | 5.72 |
4 | xx | 000.30 | 5.68 |
5 | 黄宗林 | 102.00 | 5.67 |
6 | 沈益民 | 70.00 | 3.89 |
7 | 杨路 | 35.00 | 1.95 |
8 | 张海盛 | 27.70 | 1.54 |
9 | 王晓宇 | 20.00 | 1.11 |
10 | 古乐野 | 17.00 | 0.95 |
11 | 符红光 | 15.00 | 0.83 |
12 | 张景中 | 15.00 | 0.83 |
13 | 周美舜 | 15.00 | 0.83 |
合计 | 1,800.00 | 100.00 | |
（三）中科信息上市时股本结构
经中国证监会证监许可[2017]949 号文核准，中科信息于 2017 年 7 月向社
会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,500.00 万股（每股面值 1 元），
发行价格为每股人民币 7.85 元，募集资金总额为 19,625.00 万元。经深圳证券交易所同意，中科信息发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“中科信息”，股票代码“300678”，其中：本次公开发行中网上定价发行的 2,250.00 万股股票于 2017 年 7 月 28 日起上市交易，网下配售的 250.00 万股股
票于 2017 年 7 月 28 日起上市交易。
本次发行上市完成后，公司总股本变更为 10,000 万股，公司类型变更为股
份有限公司（上市），并于 2017 年 10 月 13 日完成工商变更登记。本次发行上市后，公司前十名股东情况如下：
序号 | 股东名称 | 股份数量（万股） | 股份比例（%） |
1 | 中国科学院控股有限公司 | 3,351.02 | 33.51 |
2 | 成都宇中投资管理中心（有限合伙） | 2,645.25 | 26.45 |
3 | 四川埃徳凯森科技有限公司 | 457.50 | 4.58 |
4 | 深圳市恒合经纬投资管理合伙企业 （有限合伙） | 371.25 | 3.71 |
5 | 全国社会保障基金理事会 | 250.00 | 2.50 |
6 | 国科瑞祺物联网创业投资有限公司 | 150.00 | 1.50 |
7 | 上海联升创业投资有限公司 | 139.98 | 1.40 |
8 | 胜利油田科泰石油技术有限公司 | 135.00 | 1.35 |
9 | 国信证券股份有限公司 | 3.93 | 0.04 |
10 | 中国石油天然气集团公司企业年金计划-中国 工商银行股份有限公司 | 0.69 | 0.01 |
合计 | 7,504.62 | 75.05 | |
（四）公司上市后历次股本变化及重大股权转让情况
1、2017 年度利润分配及公积金转增股本
2018 年 5 月 17 日，中科信息 2017 年度股东大会审议通过了《2017 年度
净利润分配方案》，以 2017 年 12 月 31 日总股本 1 亿股为基数，向全体股东按
每 10 股派发现金股利 0.5 元（含税），合计派发现金股利为 500 万元（含税）；
以发行新股时所形成的资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，共计转增
80,000,000 股，转增后公司总股本增加至 180,000,000 股。
2、重大股权
公司上市后无重大股权转让情况。
三、最近六十个月控制权变动情况
公司最近六十个月控股股东、实际控制人一直为国科控股，控股权未发生变动。
四、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本报告书签署日，国科控股直接持有上市公司 33.51%股份，为上市公司的控股股东及实际控制人。
上市公司与实际控制人的股权及控制关系如下：
国科控股 | |
33.51% | |
中科信息
（二）控股股东情况
1、基本信息
中文名称 | 中国科学院控股有限公司 |
统一社会信用代码 | 91110000736450952Q |
注册资本 | 人民币 5,067,030,000.00 元 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2002 年 04 月 12 日 |
注册地址 | 北京市海淀区科学院南路 2 号院 1 号楼 14 层 1412 |
经营范围 | 国有资产的管理与经营；项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；xx技术项目的研究；技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；技术推广；技术推广培训；技术中介服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从 事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、主营业务发展概况
国科控股，是经国务院批准设立的首家中央级事业单位经营性国有资产管理公司，是国家经营性国有资产管理体制改革试点企业。2002 年 4 月 12 日，国科控股作为国有独资有限责任公司完成工商登记，代表中国科学院统一负责对院直接投资的全资、控股、参股企业经营性国有资产行使出资人权利，并承担相应的保值增值责任。
国科控股持股多家企业，主要分布在新一代信息技术、高端装备制造、环保及新材料、基金投资与现代服务等领域，拥有联想控股股份有限公司、中科实业集团（控股）有限公司、东方科仪控股集团有限公司、中国科技出版传媒集团有限公司等一批知名企业。
3、同业竞争情况
截至本报告书签署之日，国科控股共有 20 家直接控股的公司，国科控股及其直接控股的公司主营业务情况如下：
序号 | 企业名称 | 主营业务 |
1 | 中国科学院控股有限公司 | 主要从事国有资产的管理与经营 |
2 | 中科实业集团（控股）有 限公司 | 主要从事能源环保（投资运营垃圾焚烧发电）、稀土永磁材料、光机电 一体化等 |
3 | 东方科仪控股集团有限公 司 | 主要从事科技综合服务（国际贸易、招标、科技服务及电商平台、医疗 健康、投资及资产管理） |
4 | 中国科技出版传媒集团有 限公司 | 主要从事科技出版、传媒业务投资管理 |
5 | 国科科仪控股有限公司 | 主要从事高端科学仪器投资管理 |
6 | 中科院新材料技术有限公 司 | 主要从事新材料产业板块中试技术开发、工程化验证 |
7 | 北京中科院软件中心有限 公司 | 主要从事互联网+政务、大交通、军工涉密等三大业务 |
8 | 中科院建筑设计研究院有 限公司 | 主要从事科研类建筑设计、工程咨询 |
9 | 北京中科资源有限公司 | 主要从事科技孵化器运营、健康类产品电视购物 |
10 | 中国科学院沈阳计算技术 研究所有限公司 | 主要从事电力行业信息化、智能制造和创新业务 |
11 | 中科院广州化学有限公司 | 主要从事化工产品、化灌工程、检验检测及认证三大业务板块 |
12 | 中科院广州电子技术有限 公司 | 主要从事 3D 打印自主产品及代理销售、多媒体项目系统集成、特种电 源产品 |
13 | 中国科学院成都有机化学 有限公司 | 主要从事精细化工和新材料的研发、生产和销售 |
14 | 中科院成都信息技术股份 有限公司 | 主要从事以智能分析技术为核心，为政府、烟草、油气、特种印刷等行 业提供产品、技术和信息化解决方案 |
15 | 中科院科技服务有限公司 | 主要从事院机关餐饮服务、住宿服务 |
16 | 深圳中科院知识产权投资 有限公司 | 主要从事知识产权运营 |
17 | 中科院创新孵化投资有限 责任公司 | 主要从事科技孵化服务 |
18 | 国科xx（上海）投资管 理有限公司 | 主要从事海外投资平台 |
19 | 北京科诺伟业科技股份有 限公司 | 主要从事光伏、风力发电产品，电站和 EPC |
20 | 喀斯玛控股有限公司 | 主要从事科技采购服务、科技产品市场化服务等 |
21 | 国科离子医疗科技有限公 司 | 主要从事医用重离子加速器产业化 |
国科控股及其直接控股的公司主营业务均与标的公司业务存在明显差异，没有从事与标的公司相同或近似业务，与标的公司不存在潜在的同业竞争关系。通过企查查、国家企业信用信息公示系统核查了国科控股间接控制的其他企业，相关企业与瑞拓科技不存在同业竞争。
国科控股已出具《情况说明》，明确：“本公司明确要求旗下各企业严格按照自身的技术优势和主营业务安排做大做强，不允许相互之间存在同业竞争的行为；本公司及本公司直接或者间接控制的企业现在及未来均不会从事与成都瑞拓科技股份有限公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与成都瑞拓科技股份有限公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质同业竞争的业务。”
综上，国科控股下属的其余资产未从事与标的公司相同或近似业务，不存在潜在的同业竞争关系。
（三）实际控制人所持股份的质押或其他争议情况
公司实际控制人国科控股所持有的中科信息股份不存在质押、冻结和其他限制权利的情况，亦不存在权属纠纷。
五、上市公司最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署日，上市公司最近三年未进行过重大资产重组。
六、上市公司主营业务情况及财务指标
（一）公司主营业务情况
上市公司属于软件和信息技术服务业，主营业务是以智能识别及分析技术为核心，为客户提供信息化解决方案（包括软件及硬件）及相关服务，目前主要应用在现场会议领域、烟草领域、印钞检测领域、油气领域、政府及其他领域。
（二）公司营业收入情况
上市公司最近三年营业收入情况如下：
单位：万元
项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
信息化解决方案 | 26,576.07 | 22,174.45 | 17,609.94 |
技术服务与开发 | 9,482.93 | 11,871.82 | 11,076.79 |
其他主营业务 | 382.33 | - | - |
其他业务 | - | 400.48 | 382.70 |
合计 | 36,441.33 | 34,446.75 | 29,069.43 |
七、上市公司主要财务数据情况
（一）合并资产负债表摘要
单位：万元
项目 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 85,947.87 | 73,102.99 | 68,908.76 |
负债总额 | 26,653.38 | 16,497.33 | 16,431.98 |
所有者权益合计 | 59,294.48 | 56,605.65 | 52,476.78 |
归属于母公司股东的权益 | 59,293.51 | 56,664.62 | 52,483.90 |
（二）合并利润表摘要
单位：万元
项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
营业收入 | 36,441.33 | 34,446.75 | 29,069.43 |
营业利润 | 3,962.71 | 5,219.73 | 4,020.41 |
利润总额 | 3,911.71 | 5,224.90 | 4,893.59 |
净利润 | 3,588.83 | 4,628.87 | 4,241.24 |
归属于母公司股东的净利润 | 3,528.90 | 4,680.72 | 4,253.63 |
（三）合并现金流量表摘要
单位：万元
项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -497.16 | -1,273.29 | 1,205.23 |
投资活动产生的现金流量净额 | 15,077.44 | 223.60 | -14,315.72 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 2,084.29 | -499.96 | 14,817.50 |
现金及现金等价物净增加额 | 16,664.57 | -1,549.66 | 1,707.01 |
（四）其他主要财务指标
项目 | 2019 年度 /2019 年 12 月 31 日 | 2018 年度 /2018 年 12 月 31 日 | 2017 年度 /2017 年 12 月 31 日 |
资产负债率（%） | 31.01 | 22.57 | 23.85 |
xxx（%） | 22.54 | 30.24 | 34.93 |
基本每股收益（元/股） | 0.20 | 0.26 | 0.50 |
稀释每股收益（元/股） | 0.20 | 0.26 | 0.50 |
八、上市公司合法合规情况
截至本报告书签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚之情形；上市公司、5%以上主要股东及实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次重组交易对方包括发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及募集配套资金的认购对象。其中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为本次交易前瑞拓科技的股东，包括中科唯实、中科仪、上海仝励及xx等共计 32 名股东。
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为瑞拓科技的全体股东，即中科唯实、中科仪、上海仝励及xx等共计 32 名股东，交易对方详细情况如下：
（一）中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司
1、基本情况
中文名称 | 中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司 |
曾用名 | xx中科仪技术发展有限责任公司、 中国科学院沈阳科学仪器研制中心有限公司 |
类型 | 股份有限公司（非上市、国有控股） |
统一社会信用代码 | 912101004105812660 |
注册资本 | 人民币 17,183.91 万元 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2001 年 4 月 18 日 |
营业期限 | 2001 年 04 月 18 日至 2051 年 4 月 17 日 |
注册地址 | 沈阳市浑南新区新源街 1 号 |
主要办公地点 | 沈阳市浑南新区新源街 1 号 |
经营范围 | 真空设备、薄膜工艺设备、材料生长设备、太阳能电池覆膜设备、洁净真空获得设备、表面分析仪器、电子仪器、离子泵、真空零部件的研发、生产、销售、维修及相关的技术开发、技术转让、技术咨询，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，供暖，房屋租 赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
2、历史沿革
（1）2001 年 4 月中科仪有限（中科仪的前身）设立
2001 年 4 月 18 日，沈阳科仪中心经xx市工商局核准变更设立为沈阳中科仪技术发展有限责任公司。中科仪有限设立时的股权结构如下：
序号 | 投资者名称 | 出资额（元） | 出资比例（%） |
1 | 中科院 | 16,659,900.00 | 77.67 |
2 | xxx | 136,000.00 | 0.63 |
3 | xxx | 119,000.00 | 0.56 |
4 | xxx | 119,000.00 | 0.56 |
5 | xxx | 119,000.00 | 0.56 |
6 | xxx | 102,000.00 | 0.48 |
7 | xxx | 170,000.00 | 0.79 |
8 | xxx | 102,000.00 | 0.48 |
9 | xxx | 102,000.00 | 0.48 |
10 | xxx | 102,000.00 | 0.48 |
11 | xxx | 000,000.00 | 0.56 |
12 | xxx | 119,000.00 | 0.56 |
13 | 慈xx | 212,500.00 | 0.99 |
14 | xxx | 110,500.00 | 0.52 |
15 | xx | 127,500.00 | 0.59 |
16 | xxx | 102,000.00 | 0.48 |
17 | xxx | 144,500.00 | 0.67 |
18 | xx | 119,000.00 | 0.56 |
19 | xxx | 102,000.00 | 0.48 |
20 | xxx | 102,000.00 | 0.48 |
21 | 图桂琴 | 102,000.00 | 0.48 |
22 | 鲁向群 | 144,500.00 | 0.67 |
23 | xxx | 102,000.00 | 0.48 |
24 | xxx | 136,000.00 | 0.63 |
25 | 边秀峰 | 119,000.00 | 0.56 |
26 | xx | 136,000.00 | 0.63 |
27 | xxx | 127,500.00 | 0.59 |
28 | xx | 102,000.00 | 0.48 |
29 | xx | 102,000.00 | 0.48 |
30 | xxx | 127,500.00 | 0.59 |
31 | xxx | 110,500.00 | 0.52 |
32 | 田素芬 | 119,000.00 | 0.56 |
33 | 高品 | 115,100.00 | 0.54 |
序号 | 投资者名称 | 出资额（元） | 出资比例（%） |
34 | xxx | 102,000.00 | 0.48 |
35 | xxx | 102,000.00 | 0.48 |
36 | xx | 102,000.00 | 0.48 |
37 | xxx | 102,000.00 | 0.48 |
38 | xxx | 102,000.00 | 0.48 |
39 | xxx | 102,000.00 | 0.48 |
40 | xxx | 102,000.00 | 0.48 |
41 | xxx | 102,000.00 | 0.48 |
42 | xxx | 102,000.00 | 0.48 |
合计 | 21,450,000.00 | 100.00 | |
（2）2004 年 4 月中科仪有限第一次股权转让
2003 年 7 月 21 日，中科仪有限召开股东会并作出决议，同意原股东中科院将其所持中科仪有限的全部股权无偿划转到国科控股，并相应地修改公司章程。
2004 年 4 月 7 日，xx市工商局核准了本次股权转让的工商变更登记。
（3）2005 年 6 月中科仪有限第二次股权转让
2005 年 5 月，中科仪有限召开股东会并作出决议，同意国科控股将其所持中科仪有限 12.67%股权转让给xxx等 39 人，并相应地修改公司章程。
本次转让情况如下表所示：
序 号 | 股东名称 | 受让出资额 （元） | 受让出资比例 （%） | 序号 | 股东名称 | 受让出资 额（元） | 受让出资比例 （%） |
1 | xxx | 197,890 | 0.92 | 21 | xxx | 124,666 | 0.58 |
2 | xxx | 148,417 | 0.69 | 22 | xxx | 29,192 | 0.14 |
3 | xxx | 148,417 | 0.69 | 23 | 边秀峰 | 49,472 | 0.23 |
4 | xxx | 198,415 | 0.93 | 24 | xx | 147,364 | 0.69 |
5 | xxx | 98,945 | 0.46 | 25 | xxx | 66,864 | 0.31 |
6 | xxx | 35,621 | 0.17 | 26 | xx | 70,770 | 0.33 |
7 | xxx | 71,241 | 0.33 | 27 | xx | 92,046 | 0.43 |
8 | xxx | 71,241 | 0.33 | 28 | xxx | 57,386 | 0.27 |
9 | xxx | 71,241 | 0.33 | 29 | xxx | 81,662 | 0.38 |
序 号 | 股东名称 | 受让出资额 （元） | 受让出资比例 （%） | 序号 | 股东名称 | 受让出资 额（元） | 受让出资比例 （%） |
10 | xxx | 35,621 | 0.17 | 30 | xxx | 25,726 | 0.12 |
11 | xxx | 84,602 | 0.39 | 31 | 高品 | 73,800 | 0.34 |
12 | xxx | 45,058 | 0.21 | 32 | xxx | 54,880 | 0.26 |
13 | xx | 45,516 | 0.21 | 33 | xxx | 49,996 | 0.23 |
14 | xxx | 49,995 | 0.23 | 34 | xxx | 25,724 | 0.12 |
15 | xxx | 108,838 | 0.51 | 35 | xxx | 17,809 | 0.08 |
16 | xx | 116,262 | 0.54 | 36 | xxx | 2,940 | 0.01 |
17 | xxx | 34,111 | 0.16 | 37 | xxx | 31,170 | 0.15 |
18 | xxx | 37,597 | 0.18 | 38 | xxx | 12,363 | 0.06 |
19 | 图桂琴 | 17,809 | 0.08 | 39 | xxx | 13,851 | 0.06 |
20 | 鲁向群 | 73,197 | 0.34 | 合计 | 2,717,715 | 12.67 | |
2005 年 6 月 10 日，xx市工商局核准了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，中科仪有限经工商登记的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 国科控股 | 1,394.2185 | 65.00 |
2 | xxx | 33.389 | 1.56 |
3 | 张丽杰 | 26.7417 | 1.25 |
4 | 李昌龙 | 26.7417 | 1.25 |
5 | 张振厚 | 31.7415 | 1.48 |
6 | 李天荣 | 20.0945 | 0.94 |
7 | xxx | 20.5621 | 0.96 |
8 | 郭家新 | 17.3241 | 0.81 |
9 | xxx | 17.3241 | 0.81 |
10 | xxx | 17.3241 | 0.81 |
11 | 李明涛 | 15.4621 | 0.72 |
12 | 何志新 | 20.3602 | 0.95 |
13 | 慈xx | 21.25 | 0.99 |
14 | 张国栋 | 15.5558 | 0.73 |
15 | xx | 17.3016 | 0.81 |
16 | 刘克辰 | 15.1995 | 0.71 |
17 | 汤维礼 | 25.3338 | 1.18 |
18 | xx | 23.5262 | 1.10 |
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
19 | xxx | 13.6111 | 0.63 |
20 | 宋百安 | 13.9597 | 0.65 |
21 | 图桂琴 | 11.9809 | 0.56 |
22 | 鲁向群 | 21.7697 | 1.01 |
23 | 丛恕忠 | 22.6666 | 1.06 |
24 | 韩成民 | 16.5192 | 0.77 |
25 | 边秀峰 | 16.8472 | 0.79 |
26 | xx | 28.3364 | 1.32 |
27 | xxx | 19.4364 | 0.91 |
28 | xx | 17.277 | 0.81 |
29 | xx | 19.4046 | 0.90 |
30 | 钟福刚 | 18.4886 | 0.86 |
31 | 郭东民 | 19.2162 | 0.90 |
32 | 田素芬 | 14.4726 | 0.67 |
33 | 高品 | 18.89 | 0.88 |
34 | 程景平 | 15.688 | 0.73 |
35 | xxx | 15.1996 | 0.71 |
36 | xx | 10.2 | 0.48 |
37 | 隋连荣 | 12.7724 | 0.60 |
38 | xxx | 11.9809 | 0.56 |
39 | 邹家恕 | 10.494 | 0.49 |
40 | 丛恕敏 | 13.317 | 0.62 |
41 | 李军力 | 11.4363 | 0.53 |
42 | 宋延军 | 11.5851 | 0.54 |
合计 | 2,145 | 100.00 | |
（4）2005 年 8 月中科仪有限第三次股权转让
2005 年 7 月，中科仪有限召开股东会并作出决议，同意xxx等 28 名自
然人股东向xxx等 15 人转让各自所持中科仪有限股权，并相应地修改公司章程。
本次转让情况如下表所示：
序号 | 转让方 | 受让方 | 转让出资额 （元） | 序号 | 转让方 | 受让方 | 转让出资额 （元） |
1 | xxx | xx霖 | 200,945 | 26 | xx | xxx | 148,325 |
2 | xxx | xxx | 154,621 | 27 | xxx | 24,445 | |
3 | 慈xx | xxx | 17,000 | 28 | xxx | xxx | 8,500 |
4 | xxx | 153,000 | 29 | xx | 167,886 | ||
5 | xxx | 8,500 | 30 | xxx | 8,500 | ||
6 | 鲁向群 | 34,000 | 31 | xxx | xxx | 144,726 | |
7 | xxx | xxx | 26,309 | 32 | 高品 | xxx | 188,900 |
8 | xx | 129,249 | 33 | xxx | xx | 156,880 | |
9 | xx | x迎新 | 17,000 | 34 | xxx | xxx | 151,996 |
10 | xxx | 156,016 | 35 | xx | xxx | 34,000 | |
11 | xxx | xxx | 143,495 | 36 | xxx | 17,000 | |
12 | xxx | 8,500 | 37 | 鲁向群 | 34,000 | ||
13 | xx | x向群 | 235,262 | 38 | xxx | 17,000 | |
14 | xxx | xxx | 10,951 | 39 | xxx | xxx | 8,500 |
15 | xxx | 17,000 | 40 | xxx | 111,309 | ||
16 | xxx | 108,160 | 41 | xxx | x迎新 | 104,940 | |
17 | xxx | xxx | 139,597 | 42 | xxx | xxx | 28,230 |
18 | 图xx | xxx | 119,809 | 43 | xxx | 51,000 | |
19 | xxx | xxx | 34,000 | 44 | xxx | 53,940 | |
20 | xxx | 192,666 | 45 | xxx | x迎新 | 34,000 | |
21 | xxx | xxx | 165,192 | 46 | xxx | 80,363 | |
22 | 边xx | xxx | 47851 | 47 | xxx | xxx | 115,851 |
23 | xxx | 120,621 | 48 | xx | xxx | 34,000 | |
24 | xxx | xxx | 151,432 | 49 | xxx | xxx | 47,361 |
25 | xxx | 42,932 | —— | ||||
2005 年 8 月 8 日，xx市工商局核准了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，中科仪有限经工商登记的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 国科控股 | 1,394.2185 | 65 |
2 | xxx | 65.4644 | 3.05 |
3 | 李昌龙 | 45.6317 | 2.13 |
4 | 张丽杰 | 41.5742 | 1.94 |
序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
5 | 张振厚 | 40.5675 | 1.89 |
6 | xxx | 41.4482 | 1.93 |
7 | 郭家新 | 45.6108 | 2.13 |
8 | xxx | 44.5032 | 2.07 |
9 | xxx | 50.7524 | 2.37 |
10 | 郭东民 | 63.9229 | 2.98 |
11 | 何志新 | 67.1006 | 3.13 |
12 | 鲁向群 | 52.0959 | 2.43 |
13 | xx | 41.2613 | 1.92 |
14 | xx | 48.4812 | 2.26 |
15 | 汤维礼 | 59.8000 | 2.79 |
16 | 隋连荣 | 42.5672 | 1.98 |
合计 | 2145 | 100 | |
（5）2010 年 7 月中科仪有限第四次股权转让
2010 年 7 月 9 日，中科仪有限召开股东会并作出决议，同意xxx、xx、xx、xxxxxxx等五名自然人股东向xxx、xxx、xxx和xxx等四人转让各自所持中科仪有限股权，并相应地修改公司章程。
本次转让情况如下表所示：
序号 | 转让方 | 受让方 | 转让出资额（元） |
1 | xxx | xx霖 | 19,283 |
2 | xxx | 18,026 | |
3 | xxx | 16,348 | |
4 | xxx | 6,495 | |
5 | xxx | 13,984 | |
6 | xx | xxx | 8,500 |
7 | xx | xx霖 | 26,717 |
8 | xxx | 24,974 | |
9 | xxx | 19,550 | |
10 | xxx | xxx | 3,102 |
11 | xxx | 6,793 | |
12 | xxx | xxx | 6,385 |
2010 年 7 月 22 日，xx市工商局核准了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，中科仪有限经工商登记的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例（%） |
1 | 国科控股 | 13,942,185.00 | 65.00 |
2 | xxx | 700,644.00 | 3.27 |
3 | xxx | 499,317.00 | 2.33 |
4 | xxx | 405,847.00 | 1.89 |
5 | xxx | 438,290.00 | 2.04 |
6 | xxx | 414,482.00 | 1.93 |
7 | xxx | 456,108.00 | 2.13 |
8 | xxx | 445,032.00 | 2.07 |
9 | xxx | 433,388.00 | 2.02 |
10 | xxx | 681,386.00 | 3.18 |
11 | xxx | 671,006.00 | 3.13 |
12 | 鲁向群 | 520,959.00 | 2.43 |
13 | xx | 341,372.00 | 1.59 |
14 | xx | 476,312.00 | 2.22 |
15 | xxx | 598,000.00 | 2.79 |
16 | xxx | 425,672.00 | 1.98 |
合计 | 21,450,000.00 | 100 | |
（6）2010 年 8 月中科仪有限第一次增加注册资本
2010 年 8 月 1 日，中科仪有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本
由 2,145 万元增加至 3,700 万元，国科控股出资额由 1,394.2185 万元增加为
2,404.9457 万元，自然人股东出资额由 750.7815 万元增加为 1,295.0543 万元，各股东持股比例不变，并相应地修改公司章程。
2010 年 8 月 27 日，xx市工商局核准了本次增资事项的工商变更登记。本次增资完成后，中科仪有限经工商登记的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 国科控股 | 2,404.9457 | 65.00 |
2 | xxx | 120.8570 | 3.27 |
3 | 李昌龙 | 86.1293 | 2.33 |
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
4 | 张丽杰 | 70.0062 | 1.89 |
5 | 张振厚 | 75.6024 | 2.04 |
6 | xxx | 71.4958 | 1.93 |
7 | 郭家新 | 78.676 | 2.13 |
8 | xxx | 76.7654 | 2.07 |
9 | xxx | 74.7569 | 2.02 |
10 | 郭东民 | 117.5351 | 3.18 |
11 | 何志新 | 115.7446 | 3.13 |
12 | 鲁向群 | 89.8624 | 2.43 |
13 | xx | 58.8847 | 1.59 |
14 | xx | 82.1611 | 2.22 |
15 | 隋连荣 | 73.4259 | 1.98 |
16 | 汤维礼 | 103.1515 | 2.79 |
合计 | 3700 | 100 | |
（7）2011 年 3 月中科仪有限第五次股权转让
2011 年 3 月 4 日，中科仪有限召开股东会并作出决议，同意xx、xx和xxx等三名自然人股东向xxx、xxx、xxx和xxx等四人转让各自所持中科仪有限股权，并相应地修改公司章程。
本次转让情况如下表所示
序号 | 转让方 | 受让方 | 转让出资额（元） |
1 | xx | xxx | 12,319 |
2 | 鲁向群 | 12,319 | |
3 | xx | xxx | 29,324 |
4 | 鲁向群 | xxx | 00,000 |
2011 年 3 月 31 日，xx市工商局核准了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，中科仪有限经工商登记的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例（%） |
1 | 国科控股 | 24,049,457 | 65.00 |
2 | xxx | 1,208,570 | 3.27 |
3 | xxx | 890,617 | 2.41 |
序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例（%） |
4 | xxx | 714,724 | 1.93 |
5 | xxx | 768,343 | 2.08 |
6 | xxx | 000,000 | 1.93 |
7 | xxx | 786,760 | 2.13 |
8 | xxx | 767,654 | 2.07 |
9 | xxx | 747,569 | 2.02 |
10 | xxx | 1,175,351 | 3.18 |
11 | xxx | 1,157,446 | 3.13 |
12 | 鲁向群 | 896,281 | 2.42 |
13 | xx | 559,523 | 1.51 |
14 | xx | 796,973 | 2.15 |
15 | xxx | 734,259 | 1.98 |
16 | xxx | 1,031,515 | 2.79 |
合计 | 37,000,000 | 100.00 | |
（8）2011 年 6 月中科仪有限第六次股权转让
2011 年 6 月 20 日，中科仪有限召开股东会并做出决议，同意国科控股将其持有的中科仪有限 10%股权转让给xxx等 37 人，并相应地修改公司章程。
本次转让情况如下表所示：
序 号 | 股东名称 | 受让出资额 （元） | 受让出资 比例% | 序 号 | 股东名称 | 受让出资额 （元） | 受让出资比 例% |
1 | xxx | 543,465.00 | 1.47 | 20 | xx | 76,738.00 | 0.21 |
2 | xxx | 430,670.00 | 1.16 | 21 | xxx | 50,000.00 | 0.14 |
3 | xxx | 307,622.00 | 0.83 | 22 | xxx | 00,000.00 | 0.25 |
4 | xxx | 307,622.00 | 0.83 | 23 | xx | 50,972.00 | 0.14 |
5 | xxx | 307,622.00 | 0.83 | 24 | xxx | 50,000.00 | 0.14 |
6 | xxx | 42,477.00 | 0.11 | 25 | 吕棋 | 50,000.00 | 0.14 |
7 | 鲁向群 | 93,985.00 | 0.25 | 26 | 史雪松 | 50,000.00 | 0.14 |
8 | xx | 42,477.00 | 0.11 | 27 | xxx | 00,000.00 | 0.14 |
9 | xxx | 75,563.00 | 0.20 | 28 | xxx | 67,963.00 | 0.18 |
10 | xxx | 55,238.00 | 0.15 | 29 | xxx | 84,954.00 | 0.23 |
11 | xxx | 35,000.00 | 0.09 | 30 | 孙俏俏 | 110,440.00 | 0.30 |
12 | xxx | 38,000.00 | 0.10 | 31 | xx | 50,000.00 | 0.14 |
序 号 | 股东名称 | 受让出资额 （元） | 受让出资 比例% | 序 号 | 股东名称 | 受让出资额 （元） | 受让出资比 例% |
13 | xxx | 94,392.00 | 0.26 | 32 | xxx | 50,000.00 | 0.14 |
14 | xxx | 78,412.00 | 0.21 | 33 | xxx | 25,000.00 | 0.07 |
15 | xxx | 30,000.00 | 0.08 | 34 | 秦xx | 25,000.00 | 0.07 |
16 | xxx | 93,042.00 | 0.25 | 35 | 刘在行 | 25,000.00 | 0.07 |
17 | xx | 50,000.00 | 0.14 | 36 | xxx | 25,000.00 | 0.07 |
18 | xx | 42,477.00 | 0.11 | 37 | xxx | 50,000.00 | 0.14 |
19 | xx | 50,000.00 | 0.14 | 合计 | 3,700,000.00 | 10 | |
2011 年 6 月 29 日，xx市工商局核准了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，中科仪有限经工商登记的股权结构如下：
序号 | 股东 | 出资额（元） | 出资比例% | 序 号 | 股东 | 出资额（元） | 出资比例% |
1 | 国科控股 | 20,349,457 | 55.00 | 24 | xxx | 93,042 | 0.25 |
2 | xxx | 1,752,035 | 4.74 | 25 | xx | 50,000 | 0.14 |
3 | xxx | 000,000 | 1.93 | 26 | xx | 42,477 | 0.11 |
4 | xxx | 0,000,000 | 3.57 | 27 | xx | 50,000 | 0.14 |
5 | xxx | 1,075,965 | 2.91 | 28 | xx | 76,738 | 0.21 |
6 | xxx | 000,000 | 1.93 | 29 | xxx | 50,000 | 0.14 |
7 | xxx | 786,760 | 2.13 | 30 | xxx | 90,869 | 0.25 |
8 | xxx | 767,654 | 2.07 | 31 | xx | 50,972 | 0.14 |
9 | xxx | 1,055,191 | 2.85 | 32 | xxx | 50,000 | 0.14 |
10 | xxx | 1,482,973 | 4.01 | 33 | 吕棋 | 50,000 | 0.14 |
11 | xxx | 1,199,923 | 3.24 | 34 | 史雪松 | 50,000 | 0.14 |
12 | 鲁向群 | 990,266 | 2.68 | 35 | xxx | 00,000 | 0.14 |
13 | xx | 559,523 | 1.51 | 36 | xxx | 67,963 | 0.18 |
14 | xx | 839,450 | 2.27 | 37 | xxx | 00,000 | 0.23 |
15 | xxx | 1,031,515 | 2.79 | 38 | 孙俏俏 | 110,440 | 0.30 |
16 | xxx | 734,259 | 1.98 | 39 | xx | 50,000 | 0.14 |
17 | xxx | 75,563 | 0.20 | 40 | xxx | 50,000 | 0.14 |
18 | xxx | 55,238 | 0.15 | 41 | xxx | 25,000 | 0.07 |
19 | xxx | 35,000 | 0.09 | 42 | 秦xx | 25,000 | 0.07 |
20 | xxx | 38,000 | 0.10 | 43 | xxx | 25,000 | 0.07 |
21 | xxx | 94,392 | 0.26 | 44 | xxx | 25,000 | 0.07 |
22 | xxx | 78,412 | 0.21 | 45 | xxx | 50,000 | 0.14 |
序号 | 股东 | 出资额（元） | 出资比例% | 序 号 | 股东 | 出资额（元） | 出资比例% |
23 | xxx | 30,000 | 0.08 | 合计 | 37,000,000 | 100 | |
（9）2011 年 12 月中科仪有限整体变更为股份公司
2011 年 11 月 28 日，中科仪有限召开股东会并作出决议，同意由公司全体
实际出资人作为发起人将中科仪有限整体变更设立为股份公司，以截至 2011 年
6 月 30 日经审计的账面净资产 138,877,817.87 元折合股本为 5500 万股，每股
面值 1 元人民币，公司注册资本 5500 万元，整体变更设立中科仪。
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
1 | 国科控股 | 30,249,193 | 55.00 |
2 | xxx | 1,781,930 | 3.24 |
3 | xxx | 515,244 | 0.94 |
4 | 图桂琴 | 307,202 | 0.56 |
5 | xxx | 685,683 | 1.25 |
6 | xx | 153,144 | 0.28 |
7 | xxx | 132,844 | 0.24 |
8 | xxx | 000,000 | 0.37 |
9 | xxx | 1,436,127 | 2.61 |
10 | 高品 | 157,397 | 0.29 |
11 | xxx | 208,431 | 0.38 |
12 | xxx | 86,741 | 0.16 |
13 | xx | 113,900 | 0.21 |
14 | xxx | 00,000 | 0.04 |
15 | xxx | 1,242,958 | 2.26 |
16 | xx | 58,516 | 0.11 |
17 | xxx | 167,004 | 0.30 |
18 | xxx | 21,795 | 0.04 |
19 | xxx | 83,208 | 0.15 |
20 | xxx | 168,392 | 0.31 |
21 | xxx | 222,919 | 0.40 |
2011 年 12 月 22 日，xx市工商局核准了有限公司整体变更为股份公司。整体变更为股份公司后，中科仪经工商登记的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
22 | xxx | 000,000 | 1.26 |
23 | 慈xx | 228,586 | 0.42 |
24 | xxx | 121,439 | 0.22 |
25 | xxx | 00,000 | 0.04 |
26 | xxx | 444,208 | 0.81 |
27 | xxx | 00,000 | 0.12 |
28 | xxx | 21,795 | 0.04 |
29 | xxx | 44,697 | 0.08 |
30 | xxx | 00,000 | 0.14 |
31 | xxx | 34,259 | 0.06 |
32 | xxx | 181,898 | 0.33 |
33 | xxx | 43,590 | 0.08 |
34 | xxx | 21,795 | 0.04 |
35 | xxx | 618,567 | 1.12 |
36 | xx | 122,695 | 0.22 |
37 | xxx | 225,487 | 0.41 |
38 | xx | 43,590 | 0.08 |
39 | xxx | 65,385 | 0.12 |
40 | xxx | 65,385 | 0.12 |
41 | xxx | 1,001,485 | 1.82 |
42 | xxx | 000,000 | 0.72 |
43 | xxx | 80,110 | 0.15 |
44 | xxx | 62,679 | 0.11 |
45 | xx | 45,663 | 0.08 |
46 | xx | 26,721 | 0.05 |
47 | xx | 153,142 | 0.28 |
48 | xxx | 132,844 | 0.24 |
49 | xxx | 00,000 | 0.17 |
50 | xxx | 00,000 | 0.15 |
51 | xxx | 130,329 | 0.24 |
52 | xxx | 87,179 | 0.16 |
53 | xx | 70,311 | 0.13 |
54 | xxx | 00,000 | 0.08 |