Contract
证券简称：湖北能源 证券代码：000883
限制性股票长期激励计划（草案）
2021 年 11 月
1
目 录
2
公司、本公司、湖北能源 | 指 | 湖北能源集团股份有限公司 |
本激励计划 | 指 | 公司长期限制性股票激励计划，即以湖北能源 A 股股票为标的， 对公司董事、高级管理人员、班子成员、核心骨干等人员进行的长期限制性股票激励计划 |
激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、班子成员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员等 |
限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到规定的解 除限售条件后，方可解除限售 |
授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
授予日 | 指 | 激励计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票的日期， 授予日必须为交易日 |
限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担 保、偿还债务的期间 |
解除限售期 | 指 | 激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股 票可以解除限售并上市流通的期间 |
解除限售日 | 指 | 激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股 票解除限售之日 |
有效期 | 指 | 自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票 全部解除限售或回购注销之日止 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所、证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
董事会 | 指 | 指公司董事会 |
监事会 | 指 | 指公司监事会 |
股东大会 | 指 | 指公司股东大会 |
国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
《试行办法》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分 配〔2006〕175 号） |
《通知》 | 指 | 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通 知》（国资发分配〔2008〕171 号） |
《指引》 | 指 | 《关于印发〈中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引〉的 通知》（国资考分〔2020〕178 号） |
《公司章程》 | 指 | 《湖北能源集团股份有限公司章程》 |
《考核办法》 | 指 | 《湖北能源集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考 核管理办法》 |
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住 优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他关键人 员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个 人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，根据《证券 法》《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股 上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕 175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度 有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《关于 进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项 的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）、《关于印发〈中 央企业控股上市公司实施股权激励工作指引〉的通知》（国 资考分〔2020〕178 号）和《公司章程》等有关规定，结合 公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定 本激励计划。
本激励计划坚持以下原则：
一、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
二、坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；
三、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；
四、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存
在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象按照《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《试行办法》《通知》《指引》等有关法律及其他有关法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
二、激励对象的确定原则和范围
（一）激励对象原则上限于在职的董事、高级管理人员、班子成员、中层管理人员及技术和业务骨干，不得随意扩大范围；
（二）公司监事、独立董事不参加本激励计划；
（三）单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不参加本激励计划；
（四）所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；
（五）根据《管理办法》规定不得成为激励对象的人员不得参与本激励计划：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
6.中国证监会认定的其他情形。三、激励对象的核实
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单，公示期不少于 10 天。监事 会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并由 公司在股东大会前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公 示情况的说明。
一、激励工具
本激励计划采用限制性股票作为激励工具。二、标的股票来源
本激励计划中 2021 年限制性股票激励计划所涉及的标的股票来源为湖北能源向激励对象定向发行的本公司A 股普
通股。在后续授予计划中，公司将根据实际情况从二级市场回购或定向发行公司 A 股普通股作为标的股票来源。
一、授予总量
根据本激励计划授出的限制性股票总股数不得超过公司股本总额的 10%，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。公司两个完整年度内累计授予的权益数量在公司总股本的 3%以内，公司有重大战略转型等特殊需求的，不得超过总股本的 5%。
每期授予的限制性股票数量将根据每期激励对象的人数、职级和薪酬等标准确定。
二、个量分配
非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授权益所涉及的本公司A 股普通股股票累计不得超过公司股本总额的 1%。
激励对象获授限制性股票数量的确定原则为：激励对象为董事、高级管理人员的，当期股权激励计划预期收益不超过授予时同职级激励对象平均薪酬总水平（含预期收益）的 40%（若国资委有关政策进行修改时，该条规定按照国资委修改后的规定执行）。
三、授予数量的调整
若在限制性股票激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整，具体调整规则详见本激励计划第十章的约定。
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为 10 年，自首次授予权益之日起计算。
二、本激励计划的分期授予安排
为充分体现激励的长期效应，在本激励计划有效期内，应当采取分期实施的方式授予权益。每期权益的授予间隔期间隔按照不少于 24 个月进行控制，即权益授予日 2 年（24个月）间隔期满后再次授予权益。本激励计划首次授予的 2021 年限制性股票激励计划应由董事会审议通过，经国资委批准，由公司股东大会审议通过后方可实施。后续授予计划由董事会届时审议确定并履行相应报批程序。
三、限制性股票的授予日
授予日在每期授予计划经股东大会审议批准后，由公司董事会确定，授予日必须为交易日。
在每次授予权益前，由公司召开董事会对激励对象就授予计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否达成进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否达成出具法律意见。
公司董事会对符合条件的激励对象在授予计划经股东大会审议通过且授予条件成就后 60 日内授予限制性股票，
并完成公告、登记等相关程序。未能在 60 日内完成上述工作的，将及时披露未完成的原因，并终止实施授予计划，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划，未授予的限制性股票作废失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1.公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4.中国证监会及证券交易所规定的其他时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
四、限制性股票的限售期及解除限售期
每期授予计划的限售期均为 2 年（24 个月），具体期限自每期授予登记完成之日起 24 个月为止。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、担保或偿还债务。
解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量 比例 |
第一个 解除限售期 | 自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授 予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
第二个 解除限售期 | 自授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至授 予完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
第三个 解除限售期 | 自授予完成登记之日起 48 个月后的首个交易日起至授 予完成登记之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
每期激励计划的解除限售期均为 3 年（36 个月），每期授予计划的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
注：可解除限售数量计算时如遇不足 1 股的小数，按四舍五入取整计算。
五、禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1.激励对象为公司董事、高级管理人员或班子成员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2.激励对象为公司董事、高级管理人员或班子成员的，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3.担任董事、高级管理人员或班子成员的激励对象应将获授限制性股票总量的 20%延长锁定期至其任期满后解除限
售，并根据其担任董事、高级管理人员班子成员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
激励对象是否属于董事、高级管理人员或班子成员，根据本激励计划限制性股票授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本激励计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。
4.在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
一、授予价格的确定标准
限制性股票的授予价格需结合公司公平市场价格及净资产情况原则确定。
二、授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格的定价基准日为限制性股票激 励计划草案及摘要公布日。授予价格不得低于股票票面金额、不低于公平市场价格的 50%，公平市场价格按以下价格的孰 高值确定：
1.限制性股票激励计划草案及摘要公布前 1 个交易日公司标的股票交易均价；
2.限制性股票激励计划草案及摘要公布前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日公司标的股票交易均价之一。若公平市场价格低于每股净资产时，则限制性股票授予
价格应不低于公平市场价格的 60%。三、授予价格的调整
若在限制性股票激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整，具体调整规则详见本激励计划第十章的约定。
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
（三）限制性股票授予的业绩条件：
限制性股票授予时点最近一个会计年度经审计财务数据需要同时满足授予业绩条件，才可实施授予。
董事会有权根据公司业务的具体情况制定具体的业绩指标和目标，作为限制性股票授予的附加条件，并根据业绩条件的达成情况确定是否实际授予限制性股票。
二、限制性股票的解除限售条件
公司满足下列条件，方可依据限制性股票激励计划对授予的限制性股票进行解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
（三）限制性股票解除限售的业绩条件
本激励计划拟基于公司未来业绩目标的增长设置生效业绩条件。仅当业绩考核条件满足时，方可按照事先确定的解除限售比例在解除限售期内对已获授的限制性股票进行解除限售。
董事会有权根据公司业务的具体情况制定具体的业绩 指标和目标，作为限制性股票解除限售的业绩考核条件。具 体的业绩考核条件将在限制性股票授予时由董事会确定并 告知员工，业绩考核条件一经确定不得随意修改，如遇特殊 情况确实需要修改的，需征得国有资产监督管理部门的同意。
（四）激励对象获授的限制性股票解除限售的绩效考核条件：
在限制性股票激励计划对应的业绩考核期内，根据公司内部绩效考核办法，确定激励对象所获授的限制性股票是否可以解除限售及可以解除限售的比例。
因未达到解除限售条件导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售。
一、限制性股票数量的调整方法
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2.配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股
数与配股前公司股本总额的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
3.缩股 Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不作调整。
二、限制性股票价格的调整方法
公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2.配股 P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为调整后的授予价格。
3.缩股 P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4.派息 P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不作调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会应当依法对限制性股票激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交
股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（二）独立董事及监事会应当就限制性股票激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（三）本激励计划经国资委审核批准，公司股东大会审议通过后生效。公司后续实施限制性股票激励计划时，应当履行相应报批程序后报股东大会审议通过方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议限制性股票激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（四）公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）限制性股票激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向
激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
二、限制性股票的授予程序
（一）公司股东大会审议限制性股票激励计划时，独立 董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投 票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就限制性股票激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
（三）独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（四）监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（五）股东大会审议通过限制性股票激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
（六）限制性股票激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办
法规定上市公司不得授予限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
（七）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足 解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是 否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具 法律意见。
（二）对于满足解除限售条件的激励对象，将由公司向证券交易所统一提出解除限售申请，经证券交易所确认后向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
（三）对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票，并及时披露相关实施情况的公告。
（四）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关 法律、法规和规范性文件的规定。
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对限制性股票激励计划的解释和执行权，并按限制性股票激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若 激励对象未达到限制性股票激励计划所确定的解除限售条 件，公司将按限制性股票激励计划规定的原则，向激励对象 回购其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）若激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未解除限售的限制性股票由公司回购；情节严重的，公司董事会有权追回其已解除限售获得的全部或部分收益。
（三）公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（五）公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但 若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任 公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激 励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）公司向激励对象授予限制性股票，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照限制性股票激励计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
（三）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司 登记过户后便享有其股票应有的权利，包括分红权、配股权 等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份同时锁定，不得在二级市场出 售或以其他方式转让，该等股份限售期与限制性股票相同。
（四）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，限制性股票激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本激励计划相关规定，以授予价格进行回购：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5.中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一时，按限制性股票激励计划的规定继续执行：
1.公司控制权发生变更；
2.公司出现合并、分立等情形。
（三）因公司层面业绩考核不达标或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购，回购价格不得高于授予价格与回购时市价的孰低值。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安
排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理，并支付银行同期存款利息；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）以下任一情形发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解锁条件的限制性股票可以解锁；尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销：
1.激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时；
2.激励对象死亡时（由其法定继承人按规定解除限售）；
3.激励对象丧失民事行为能力时；
4.激励对象并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退时。
（二）激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员时，其所有未解锁的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。
（三）发生以下任一情形时，激励对象所有未解锁的限制性股票由公司回购并注销，回购价格为授予价格与市价的孰低：
1.激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；
2.激励对象的劳动合同到期不续约时；
3.激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过 失、违法违规等原因不再属于本激励计划规定的激励范围时；
4.激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律法规、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退时（董事会有权视情节严重程度追回其已解除限售获得的全部或部分收益）。
（四）激励对象达到法定退休年龄正常退休的，自情况发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解锁条件的限制性股票可以解锁；尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。
（五）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
一、计划的变更
上市公司在股东大会审议通过股权激励方案之前可对其进行变更。变更需经董事会审议通过。
上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
1.提前解除限售的情形；
2.降低授予价格的情形。二、计划的终止
公司在股东大会审议限制性股票激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过。
公司在股东大会审议通过限制性股票激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。
三、计划变更/终止的审议程序
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，变更后的方案或终止计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案或终止计划是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
一、回购的情形
根据公司已实施的股权激励计划，在出现下述情形之一时应对已授予限制性股票进行回购：
1.公司终止实施激励计划的；
2.激励对象发生《管理办法》规定的不得成为激励对象情形的；
3.激励对象未满足限制性股票解除限售条件的；
4.根据本激励计划，其他应进行回购的情形。
如出现上述需要回购的情况，则公司应回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
二、回购价格和数量
公司按本激励计划规定回购限制性股票的，除本激励计划相关条款有特别明确约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
若在限制性股票授予登记完成后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票回购价格或数量进行相应的调整，具体调整规则详见本激励计划第十章的约定。
三、回购的程序
公司应当在出现需回购股份的情形后及时召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份方案提交股东大会批准。
公司在回购限制性股票时，应当依据《公司法》等相关法律法规、规范性文件的要求，履行实施程序和信息披露义务。
本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
本激励计划经国资委审核批准，公司股东大会审议通过后生效。
本激励计划的解释权归公司董事会。