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浙江六和律师事务所
关于杭州福映堂商贸有限公司
收购浙江浮力森林食品股份有限公司之法律意见书
总部地址：xxxxxxxxx 0 x公元大厦北楼 20 楼 邮编：310013电话：0000-00000000 传真：0571-87206789
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二〇一八年二月
目 录
七、收购人及其执行董事、监事、高级管理人员前 6 个月内买卖公众公司股票的情况 15
八、收购人及其执行董事、监事、高级管理人员等前 24 个月与公众公司发生交易的情况 16
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
指 | 浙江六和律师事务所关于杭州福映堂商贸有限公司收购浙江浮力森林食品股份有限公司之法 律意见书 | |
公司、公众公司、浮力森林、被收购人 | 指 | 浙江浮力森林食品股份有限公司 |
收购人、福映堂 | 指 | 杭州福映堂商贸有限公司 |
转让方、香港浮力森 林 | 指 | 浮力森林(香港)有限公司 |
本次收购 | 指 | 收购人以协议转让方式收购转让方持有的浙江 浮力森林食品股份有限公司 32,068,800 股股份 |
《股份转让协议》 | 指 | 福映堂与香港浮力森林于 2018 年 2 月 6 日签订 的《股份转让协议》 |
本所 | 指 | 浙江六和律师事务所，系本次收购被收购人的专 项法律顾问 |
六和律师 | 指 | 本所指派担任被收购人的专项法律顾问xxx xx、xx律师 |
财务顾问、开源证券 | 指 | 开源证券股份有限公司，系本次收购收购人的专 项财务顾问 |
《公司章程》 | 指 | 《浙江浮力森林食品股份有限公司章程》 |
《收购报告书》 | 指 | 《浙江浮力森林食品股份有限公司收购报告书》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
《第 5 号准则》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5 号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》 |
《投资者适当性管理细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
本法律意见书任何表格中所列之“合计”数额与实际总额若有任何差异，均系四舍五入所致。
浙江六和律师事务所
关于杭州福映堂商贸有限公司
收购浙江浮力森林食品股份有限公司之法律意见书
浙六和法意（2018）第 46 号
致：浙江浮力森林食品股份有限公司
浙江六和律师事务所依法接受浮力森林的委托，担任本次收购被收购人的专项法律顾问。本所指派xxxxx、xx律师（以下简称“六和律师”）根据
《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》、《收购管理办法》、《第 5 号准则》、《投资者适当性管理细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次收购出具本法律意见书。
第一部分 声明事项
为出具本法律意见书，本所及六和律师特作如下声明：
（一）六和律师已根据《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》、《收购管理办法》、《第 5 号准则》、《投资者适当性管理细则》的规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规、中国证监会和股转公司的有关规定发表法律意见。
（二）为出具本法律意见书之目的，本所对本次收购所涉及的有关事实进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件。
（三）六和律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次收购有关的法律文件、资料进行了充分的核查验证，并就有关事项向相关人员进行了必要的询问和讨论，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx和重大遗漏。
（四）公司、收购人及相关方保证已经提供了六和律师为出具本法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或口头证言等，并保证其提供的该等材料和口头证言真实、准确、完整和有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件上所有签字与印章真实，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
（五）六和律师在制作法律意见书过程中，对与法律相关的业务事项，已经履行了法律专业人士特别的注意义务，对于其他业务事项，已经履行了普通人一般的注意义务。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，六和律师取得了有关政府主管机关、公司或者其他有关单位、个人出具的证明或类似文件，或者政府部门官方网站的检索信息。六和律师在本法律意见书中引用相关主体的说明和承诺时，假设相关主体提供的说明和承诺的内容均为真实、准确。
（六）六和律师仅就本次收购的有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务会计报告、审计报告、验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着六和律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。六和律师并不具备核查和评价该等数据、结论的适当资格。
（七）本所同意将本法律意见书作为本次收购的法律文件随其他披露材料一起提交股转系统进行公告，并依法承担相应的法律责任。
（八）本法律意见书仅供公司为本次收购之目的使用，非经六和律师事先书面同意，本法律意见书不得用作任何其他目的。
第二部分 正文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
1、基本信息
根据福映堂的《营业执照》并经六和律师登录国家企业信用信息公示系统核查，截至本法律意见书出具日，福映堂的工商登记基本信息如下：
企业名称 | 杭州福映堂商贸有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股） |
统一社会信用代码 | 91330108596613878P |
住所 | xxxxxxxxxxxxx 000 xxxxxxx 0000 x |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 4800 万元 |
成立日期 | 2012 年 5 月 24 日 |
营业期限 | 2012 年 5 月 24 日至 2032 年 5 月 23 日 |
经营范围 | 批发、零售：服装服饰、床上用品、日用百货、皮革制品、箱包、 工艺品、办公用品、汽车配件、家用电器、第一类医疗器械。 |
登记状态 | 存续 |
根据六和律师登录国家企业信用信息公示系统的查询结果和福映堂出具的说明，福映堂未被列入经营异常名单，且不存在《公司法》和《杭州福映堂商贸有限公司章程》规定的解散事由，系合法存续的有限责任公司。
2、股权结构
根据《杭州福映堂商贸有限公司章程》并经六和律师登录国家企业信用信息公示系统核查，截至本法律意见书出具日，福映堂的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 4700 | 97.92 |
2 | xx | 70 | 1.46 |
3 | xxx | 30 | 0.62 |
合计 | 4800 | 100 | |
3、收购人的董事、监事、高级管理人员基本情况
根据收购人提供的资料并经六和律师核查，收购人的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
序号 | 姓名 | 职务 |
1 | xx | 执行董事兼总经理 |
2 | xxx | 监事 |
4、收购人是否为私募投资基金管理人或私募投资基金
根据福映堂出具的说明，并经六和律师登录中国证券投资基金业协会网站核查，福映堂不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦不存在委托基金管理人进行投资管理的情形，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。
（二）收购人的控股股东、实际控制人
根据《杭州福映堂商贸有限公司章程》并经六和律师登录国家企业信用信息公示系统核查，截至本法律意见书出具日，xxx先生持有福映堂 97.92%的股权，为福映堂的控股股东和实际控制人。
根据xxxxx提供的材料及《收购报告书》，xxxxx的基本情况如下：
xxx，x，1982 年 2 月出生，中国籍，无境外永久居留权。2006 年 7 月毕业于北京大学国际经济与贸易专业，2006 年 7 月至 2011 年 3 月就职于北京
赛影经贸有限公司，任销售经理；2011 年 3 月至 2015 年 2 月就职于北京联创
宏图投资管理顾问有限公司，任总经理；2014 年 10 月至 2015 年 12 月就职于
北京中融金鼎投资基金管理有限公司，任总经理；2014 年 4 月至今就职于北京瑞元通达网络科技有限公司，任监事；2015 年 2 月至今就职于湖南恒晟环保科技有限公司，任董事。
（三）收购人财务状况
福映堂 2016 年度、2017 年度财务会计报告已经具有证券期货相关业务资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2018 年 1 月 30日出具了标准无保留意见的审计报告（亚会 C 审字（2018）0040 号）。
xxxxx实缴 4,700 万元出资后，收购人获取资金 4,700 万元，财务状况良好，具备充足资金履行《股份转让协议》。根据绍兴天清会计师事务所（普通合伙）出具的“绍天会内验字[2018]第 024 号”《验资报告》，截至 2018 年 1 月
25 日止，福映堂变更后的累计注册资本人民币 4,800 万元，实收资本 4,800 万元。
（四）收购人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
根据xxxxx提供的资料并经六和律师登录国家企业信用信息公示系统核查，截至本法律意见书出具日，xxxxx所控制的核心企业和核心业务情况如下：
序号 | 企业名称 | 注册资本/出资额 （万元） | 关联关系 | 法定代表人/执行事务合伙人 | 经营范围 |
1 | 杭州福映堂商贸有限公司 | 4,800 | xxx先生持股 97.92% | xx | 批发、零售：服装服饰、床上用品、日用百货、皮革制品、箱包、工艺品、办公用品、汽车配件、 家用电器、第一类医疗器械。 |
2 | 北京大海红潮文化传媒有限公司 | 100 | xxx先生持股 40%并任监事（实际控制人核心业务） | xx | 组织文化艺术交流活动；技术推广；企业策划；电脑图文设计；摄影服务；书画创作；销售文具用品、工艺美术品、日用品、电子产品。 |
3 | 北京福瑞福科贸有限公司 | 3,000 | xxx先生持股 40%并任监事（实际控制人核心业务） | xxx | 制造消防安全疏散标志牌；科技产品的技术开发、转让、咨询，信息咨询（不含中介服务）；销售电子计算机、工艺美术品、百货、针纺织品、通讯器材（不含无线电发射设备）、五金交电、化工产品（不含化学危险品）、机电设备、金属材料、建筑材料、 装饰材料、汽车配件。（企业依 |
序号 | 企业名称 | 注册资本/出资额 （万元） | 关联关系 | 法定代表人/执行事务合伙人 | 经营范围 |
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） | |||||
4 | 北京典石投资有限公司 | 20,000 | xxx先生持股 34%； 2016 年11 月 2 日，xxxxx与xxxxx签订 《一致行动人协议》，构成共同控制。 | 荣洪其 | 项目投资；投资管理；资产管理。 （“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。） |
5 | 北京典石投资管理中心（有限合伙） | 1,350 | xxx先生控制的北京典石投资有限公司担任执行事务合伙人 | 北京典石投资有限公司 | 投资管理；资产管理；投资咨询。 （“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2034 年 12 月 28 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。） |
6 | 北京联创宏图投资管理顾问有限公司 | 10 | xxx先生之妻xx持股 100% | xx | 投资咨询；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；技术推广服务；市场调查；家庭服务；承办展览展示 活动；货物进出口；代理进出口； |
序号 | 企业名称 | 注册资本/出资额 （万元） | 关联关系 | 法定代表人/执行事务合伙人 | 经营范围 |
技术进出口；机票代理；文艺创作；销售文具用品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动。） | |||||
7 | 北 京 利 安泰 华 投 资管 理 中 心 （ 有 限 合伙） | 100 | xxx先生持股 50%（实际控制人核心业务） | 北京中融金鼎投资基金管理有限公司 | 投资管理；资产管理；企业管理；企业策划；企业管理咨询；技术推广服务；电脑图文设计、制作；销售电子产品、五金交电、文具用品。（下期出资时间为 2033 年 12 月 28 日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动。） |
经六和律师核查，上述xxx先生控制的核心企业及核心业务不存在与浮力森林从事相同、相似业务的情况，本次收购完成后收购人、收购人的实际控制人及实际控制人控制的其他企业及核心业务与浮力森林不构成同业竞争。
（五）收购人与公众公司及其股东、董事、监事和高级管理人员之间的关联关系
根据收购人的说明并经六和律师核查，收购人与浮力森林及浮力森林的现有股东、董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
（六）收购人及其执行董事、监事、高级管理人员、收购人控股股东、实际控制人最近两年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况
经六和律师登录浙江法院公开网、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人查询系统、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站等网站进行核查，并根据福映堂及其执行董事、监事、总经理、控股股东、实际控制人出具的说明及提供的
《个人信用报告》、无犯罪记录证明等材料，截至本法律意见书出具日，福映堂及其执行董事、监事、总经理、控股股东、实际控制人最近两年不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（七）收购人资格
1、收购人符合《投资者适当性管理细则》的要求
根据福映堂的《营业执照》、绍兴天清会计师事务所（普通合伙）出具的 “绍天会内验字[2018]第 024 号”《验资报告》，并经六和律师核查，截至本法
律意见书出具日，福映堂的注册资本为4,800 万元，实缴出资总额为4,800 万元，且福映堂已开通新三板挂牌公司合格投资者交易权限，符合《投资者适当性管理细则》第三条的规定，可以参与挂牌公司股票公开转让，成为公众公司股东。
2、收购人不存在禁止收购公众公司的情形
根据福映堂出具的承诺并经六和律师核查，截至本法律意见书出具日，福映堂不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的下述情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
根据福映堂及其实际控制人xxxxx出具的承诺，福映堂具有健全的公司治理机制；福映堂及其实际控制人均具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况。
（八）收购人及相关主体是否被纳入失信联合惩戒对象名单的查询
根据福映堂及其执行董事、监事、总经理、控股股东、实际控制人出具的说明，并经六和律师登录全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人查询系统、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国网站等网站进行核查，截至本法律意见书出具日，福映堂及其执行董事、监事、总经理、控股股东、实际控制人均不存在违反《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》规定的情形，未被纳入失信联合惩戒对象名单，不属于失信联合惩戒对象，不存在《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》规定的不得收购公众公司的情形。
综上所述，六和律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人系有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》及相关法律法规和规范性文件规定的不得收购公众公司的情形，收购人具备本次收购的主体资格。
二、本次收购的批准与授权
（一）收购人已经履行的批准与授权
2018 年 2 月 5 日，福映堂召开股东会，同意以人民币 1.2 元/股的价格受让
香港浮力森林持有的浮力森林 32,068,800 股股份。
（二）转让方已经履行的批准与授权
2018 年 2 月 5 日，香港浮力森林召开董事会，同意香港浮力森林以人民币
1.2 元/股的价格，将其持有的 32,068,800 股浮力森林的股份转让给福映堂。
（三）本次收购尚需履行的法律程序
除上述之外，本次收购及相关股份权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让等事项，无需取得国家相关部门的批准。本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》的规定报送股转系统并在股转系统指定的信息披露平台公告，同时本次收购还需按照《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》的规定办理变更事项的备案手续。
综上所述，六和律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购已经履行了现阶段应当履行的法律程序，但尚需将本次收购的相关文件报送股转系统并在股转系统指定的信息披露平台公告，并按照《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》的规定办理本次收购变更事项的备案手续。
三、本次收购的基本情况
（一）本次收购的收购方式
根据香港浮力森林与福映堂签订的《股份转让协议》，香港浮力森林通过协议转让的方式将其持有的浮力森林 32,068,800 股股份（占浮力森林总股本的 51%），以人民币 1.2 元/股的价格转让给福映堂，股份转让总价为人民币
38,482,560 元。
（二）本次收购前后公众公司股本结构
本次收购前，收购人未持有浮力森林股份；本次收购完成后，收购人将持有浮力森林 32,068,800 股股份，持股比例为 51%。本次收购前后公众公司股本结构如下：
时间点 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
收购前 | 浮力森林（香港）有限公司 | 控股法人股东 | 61,647,552 | 98.04 |
杭州珍福路投资管理有限公司 | 法人股东 | 616,224 | 0.98 | |
杭州格尚达投资管理有限公司 | 法人股东 | 616,224 | 0.98 | |
合计 | 62,880,000 | 100 | ||
收购后 | 杭州福映堂商贸有限公司 | 控股法人股东 | 32,068,800 | 51 |
浮力森林（香港）有限公司 | 法人股东 | 29,578,752 | 47.04 | |
杭州珍福路投资管理有限公司 | 法人股东 | 616,224 | 0.98 | |
时间点 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
杭州格尚达投资管理有限公司 | 法人股东 | 616,224 | 0.98 | |
合计 | 62,880,000 | 100 | ||
本次收购完成后，浮力森林的控股股东、实际控制人发生变更，福映堂将成为浮力森林的控股股东，福映堂的实际控制人xxxxx将成为浮力森林的实际控制人。
（三）本次收购相关股份的权利限制
本次收购完成后，福映堂将直接持有浮力森林 51%的股份，成为浮力森林的控股股东。根据《收购管理办法》第十八条的规定，福映堂持有的浮力森林的股份自在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记之日起 12 个月内不得进入股转系统进行转让。
福映堂已承诺：“本次收购完成后本公司持有的浮力森林股份，本公司承诺在收购完成后 12 个月内不进行转让；上述股份在同一实际控制人控制的不同主
体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。”
根据福映堂出具的说明，除上述限售承诺之外，收购人未在本次收购标的上设定其他权利，也没有做出其他补偿安排。
（四）本次收购涉及的相关协议的主要内容
福映堂与香港浮力森林于 2018 年 2 月 6 日签订《股份转让协议》，对股份转让标的和转让价格、股份转让款支付、执行交易具体安排、税费承担、违约责任等进行了约定，主要内容如下：
1、香港浮力森林通过全国中小企业股份转让系统交易平台以协议转让的方式将其所持有浮力森林 32,068,800 股股份以人民币 1.2 元/股的价格转让给福映堂，股份转让价款为人民币 38,482,560 元，分三期支付：（1）自《收购报告书》公告之日起 30 个工作日内支付完成第一期股份转让价款人民币 7,695,600 元；
（2）自《收购报告书》公告之日起 45 个工作日内支付完成第二期股份转让价
款人民币 11,544,000 元；（3）2018 年 5 月 31 日前支付完成第三期股份转让价
款人民币 19,242,960 元。
2、双方根据以下交易安排通过全国中小企业股份转让系统交易平台进行股份转让：
交易阶段 | 执行交易日期安排 | 交易价格（元/股） | 交易数量（股） | 交易金额（元） |
第一阶段 | 自《收购报告书》公告之日起 30 个工作日内 支付完成 | 1.2 | 6,413,000 | 7,695,600 |
第二阶段 | 自《收购报告书》公告 之日起 45 个工作日内 | 1.2 | 9,620,000 | 11,544,000 |
交易阶段 | 执行交易日期安排 | 交易价格（元/股） | 交易数量（股） | 交易金额（元） |
支付完成 | ||||
第三阶段 | 2018 年 05 月 31 日前 支付完成 | 1.2 | 16,035,800 | 19,242,960 |
合 计 | 32,068,800 | 38,482,560 | ||
3、自《股份转让协议》生效之日起至完成全部股份过户之日为过渡期。过渡期内，浮力森林除持续日常经营活动及执行股东大会决议事宜外，未经收购人书面确认，香港浮力森林及其委派的董事及浮力森林股东大会、董事会不得通过处置浮力森林资产、对外投资、调整浮力森林主营业务、担保、贷款等方式，对浮力森林的资产、负债、权益或者经营成果造成不良影响。
4、《股份转让协议》项下转让股份全部过户至收购人名下后 30 个工作日内，双方同意召开浮力森林临时股东大会对公司章程进行修改,将董事会席位由五席修改为七席并更换或增选董事、监事。董事席位由收购人提名四席、转让方提名三席，董事长由收购人提名的董事担任；监事由收购人和转让方各提名一席，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，办理过程中双方应配合完成相关手续。
5、因《股份转让协议》项下需承担的一切税费，由双方自行承担，双方应按照相关法律规定的时间向税务等相关部门缴纳。
综上，六和律师认为，本次收购的方式符合法律、法规及相关规范性文件的规定，《股份转让协议》系当事人真实意思表示，有关合同内容不违反法律、行政法规的强制性规定。
四、本次收购的资金来源、支付方式
根据收购人与转让方签署的《股份转让协议》，收购人受让转让方持有的浮力森林 32,068,800 股股份，转让价款总额为 38,482,560 元。本次收购将通过协议转让方式完成，收购人以现金方式支付收购价款。
根据收购人出具的《收购人关于资金来源合法合规的承诺》，收购人本次收购支付方式为现金，资金全部来源于自有或自筹资金。该等资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于被收购公司及其关联方（收购人的关联方除外）的情况，不存在通过与被收购公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在直接或间接来源于借贷的情况，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情况。
六和律师认为，收购人以自有资金完成本次收购，资金来源及支付方式符合《收购管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的相关要求。
五、本次收购的目的及收购完成后的后续计划
（一）本次收购的目的
根据《收购报告书》并经公司确认，经福映堂与浮力森林协商一致，为了促进公司更好地发展，福映堂愿通过收购香港浮力森林持有的浮力森林可转让的 32,068,800 股股份（占浮力森林总股本 51%），成为公司控股股东。
（二）本次收购完成后的后续计划
根据《收购报告书》并经收购人确认，本次收购完成后，收购人成为浮力森林的控股股东，收购人将根据浮力森林的实际经营和业务发展需要，依据《公司法》、《公司章程》的规定及《股份转让协议》的约定，在依法保持浮力森林独立运营的原则下，依法对浮力森林在公司治理、组织结构、经营业务、资产处置、员工聘用计划、公司章程修改等方面作出适当调整。
1、对公司主要业务的调整计划
截至本法律意见书出具日，收购人未来 12 个月内暂无改变公司主营业务的计划，也没有对公司主营业务进行重大调整的计划。如果根据公司实际情况需要进行业务调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
2、对公司管理层的调整计划
本次收购完成后，收购人将根据公司的实际需要，本着有利于维护公司和全体股东合法权益的原则，按照《公司法》、《公司章程》的规定及《股份转让协议》的约定，适时对公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员进行适度调整。
3、对公司组织结构的调整计划
收购人在本次收购完成后，在公司的后续经营管理过程中，将根据实际需要进一步完善浮力森林的组织架构。
4、对公司资产进行重大处置的计划
截至本法律意见书出具日，收购人不排除在本次收购完成后的经营过程中，根据浮力森林的发展需要，在保证合法合规的前提下，通过出售、购买、置换或其他方式，对浮力森林现有的主要资产进行相应处置，并积极寻求具有市场发展潜力的投资项目纳入公众公司。
5、对公司员工聘用做出调整的计划
本次收购完成后，收购人将根据公司的实际需要，本着有利于维护公司和全体股东合法权益的原则，按照《公司法》、《公司章程》的规定，适时对员工聘用与解聘作出调整，员工聘用与解聘将做到合法合规。
6、对《公司章程》的修改计划
本次收购完成后，收购人将根据公众公司的实际需要并根据《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》等有关法律、法规规定对《公司章程》进行相应的修改。
综上所述，六和律师认为，收购人已按照《收购管理办法》、《第 5 号准则》及其他相关法律、法规的要求制定并在《收购报告书》中披露了本次收购的收购目的及后续计划。
六、本次收购对公众公司的影响
（一）对公众公司的影响
本次收购前，香港浮力森林持有公司 98.04%的股份，为公司的控股股东，xxx、xxxxx、xxx、xxxxx、xxx、xxx为公司的实际控制人。本次收购完成后，福映堂持有公司 51%的股份，为公司的控股股东，xxxxx为公司的实际控制人。公司的控股股东、实际控制人发生变更。
收购人已出具《收购人关于保持公众公司独立性的承诺》，在收购人作为浮力森林股东期间，收购人将保证浮力森林在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，不以任何方式影响浮力森林的独立运营。
根据《收购报告书》，本次收购完成后，公众公司独立经营，在资产、业务、人员、财务、机构等方面均保持独立，收购人将有效整合资源，改善浮力森林的经营情况，将浮力森林做大做强。本次收购有利于保证公司股权和经营决策的稳定性，改善公众公司的未来经营状况，提高公众公司的盈利能力。
（二）同业竞争情况及避免同业竞争的措施
收购人未从事与浮力森林相同或相类似的业务，本次收购完成后，收购人不存在与浮力森林从事同业竞争业务的情况。
为避免本次收购完成后与浮力森林发生同业竞争的情形，收购人出具了《收购人关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“本次收购完成后，本公司承诺本公司及本公司控制下的其他企业（如有）将不直接或间接从事、参与任何与浮力森林目前或将来相同、相近或类似的业务或项目，不进行任何损害或可能损害浮力森林利益的其他竞争行为。本公司及本公司控制下的其他企业不谋取属于浮力森林的商业机会，自营或者为他人
经营与浮力森林同类业务；
本公司及本公司控制下的其他企业保证不利用自身特殊地位谋取额外利益。如本公司及本公司控制下的其他企业违反上述承诺和保证，本公司将依法承担 由此给浮力森林造成的一切经济损失。”
收购人实际控制人xxxxx亦出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“本次收购完成后，本人承诺本人及本人控制下的企业将不直接或间接从事、参与任何与浮力森林目前或将来相同、相近或类似的业务或项目，不进行任何损害或可能损害浮力森林利益的其他竞争行为。本人及本人控制下的企业不谋取属于浮力森林的商业机会，自营或者为他人经营与浮力森林同类业务；
本人及本人控制下的企业保证不利用自身特殊地位谋取额外利益。如本人及本人控制下的企业违反上述承诺和保证，本人将依法承担由此给浮力森林造成的一切经济损失。”
综上，上述承诺未违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，对收购人及收购人的实际控制人具有约束力，其切实履行有利于避免收购人与浮力森林之间的同业竞争。
（三）关联交易情况及规范关联交易的措施
根据公司及收购人的确认，截至本法律意见书出具日前 24 个月内，收购人、收购人关联方及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）未与浮力森林发生关联交易。
收购人出具了《收购人关于规范关联交易承诺》，xxxx：
“1、收购人控制或影响的企业将尽量避免和减少与浮力森林及其下属子公司之间的关联交易，对于浮力森林及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由浮力森林及其下属子公司与独立第三方进行。
收购人控制或影响的企业将严格避免向浮力森林及其下属子公司拆借、占用浮力森林及其下属子公司资金或采取由浮力森林及其下属子公司代垫款项、代偿债务等方式侵占公众公司资金。
2、对于收购人控制或影响的企业与浮力森林及其下属子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。
3、收购人控制或影响的企业与浮力森林及其下属子公司之间的关联交易，将严格遵守浮力森林公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序；在浮力森林权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报
经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、收购人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使浮力森林及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致浮力森林或其下属子公司损失的，浮力森林及其下属子公司的损失由收购人承担。
5、上述承诺在收购人控制或影响的企业构成浮力森林关联方期间持续有效。”
六和律师认为，收购人所作的上述承诺的内容不违反相关法律、法规或规范性文件的强制性规定。在收购人严格履行承诺的前提下，有利于减少并规范收购人与公众公司之间的关联交易。
（四）未能履行承诺事项时的约束措施
福映堂已出具了《收购人关于未能履行承诺时的约束措施的承诺函》，承诺如下：
1、本企业将依法履行《收购报告书》披露的承诺事项。
2、如果未履行《收购报告书》披露的承诺事项，本企业将在浮力森林的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx或 xxx.xxxx.xx）上公开说明未履行承诺的具体原因并向浮力森林的股东和社会公众投资者道歉。
3、如果因未履行《收购报告书》披露的相关承诺事项给浮力森林或者其他投资者造成损失的，本企业将向浮力森林或者其他投资者依法承担赔偿责任。
六和律师认为，收购人的上述承诺合法有效，具有法律约束力，其切实履行有利于保护浮力森林及其他股东的合法权益。
综上所述，六和律师认为，本次收购不会对浮力森林的独立性和正常生产经营产生不利影响，不会损害浮力森林及其他股东的利益。
七、收购人及其执行董事、监事、高级管理人员前 6 个月内买卖公众公司股票的情况
根据《收购报告书》及福映堂的确认，并经六和律师核查，在本次收购事实发生之日前 6 个月内，福映堂及其执行董事、监事、总经理均不存在买卖公众公司股票的行为。
八、收购人及其执行董事、监事、高级管理人员等前 24 个月与公众公司发生交易的情况
根据《收购报告书》及福映堂的确认，并经六和律师核查，在本次收购事实发生之日前 24 个月内，福映堂及其执行董事、监事、总经理不存在与公众公司发生交易的情况；福映堂的关联方及关联企业的董事、监事、高级管理人员
（或者主要负责人），不存在与公众公司发生交易的情况。
根据《收购报告书》及福映堂的确认，在本次收购事实发生之日前 24 个月内，福映堂以及福映堂的关联方不存在对拟更换的公众公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。
九、结论性意见
综上所述，六和律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人系依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，符合证监会、股转公司关于投资者适当性的有关规定，不存在《收购管理办法》中禁止收购公众公司的情形，具备作为本次收购收购人的主体资格，本次收购的决策程序合法有效；本次收购及相关收购文件符合《公司法》、《证券法》及《收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（此页无正文，为《浙江六和律师事务所关于杭州福映堂商贸有限公司收购浙江浮力森林食品股份有限公司之法律意见书》之盖章签署页）
浙江六和律师事务所
负责人： 经办律师：
xxx xxx
孙 芸
年 月 日