Contract
湖南翰骏程律师事务所
关于早康枸杞股份有限公司申请
股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书
二〇二二年十一月
湖南翰骏程律师事务所
关于早康枸杞股份有限公司申请
股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书
致：早康枸杞股份有限公司
湖南翰骏程律师事务所（以下简称“本所”）接受早康枸杞股份有限公司（以下简称“公司”或“早康股份”）的委托，作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜（以下简称“本次申请挂牌”）的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》《基本标准指引》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证监会的规定，就公司本次申请挂牌事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所仅作如下承诺声明：
1、本所律师根据已经公布并生效的法律法规及规范性文件的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次申请挂牌的文件资料和事实进行了核查验证。
2、本所及经办律师根据《证券法》《业务规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日之前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证：公司已提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件和口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；公司提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内未被有关部门撤销，且于本法律意见书出具之日由合法持有人持有：公司提供的文件及文件上的签名、印章均是真实
的；公司提供的文件及所述事实是真实、准确、完整和有效的。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及公司向本所出具的说明出具本法律意见书。
5、本法律意见书仅就与本次申请挂牌有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计及验资、资产评估、投资决策等专业 事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及审计、验资、资产评估、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具 的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容 的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对此本所及本所律师不具备核查 和作出判断的适当资格，依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判 断。
6、本法律意见书依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
7、本所同意将本法律意见书作为公司申请股票在股转系统挂牌并公开转让所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报股转系统审核，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
8、本所同意公司部分或全部在《公开转让说明书》中自行引用或按照中国证监会或股转系统审核要求引用本法律意见书的有关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或误解。
9、本法律意见书仅供公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之目的使用，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作其他目的。
据此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
目录
十四、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 60
释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
简称 | 指 | 释义 |
早康股份、公司 | 指 | 早康枸杞股份有限公司，为本次申请挂牌主体 |
生物科技 | 指 | 宁夏早康生物科技有限公司，为公司全资子公司 |
农林科技 | 指 | 宁夏早康农林科技有限公司，为生物科技曾用名 |
科力恒健 | 指 | 宁夏科力恒健投资有限公司，公司股东，为公司实际控制人xxx、 xxx控制的企业 |
xx管理 | 指 | 昌都市xx企业管理服务有限公司（曾用名昌都市xx华诚投资管 理有限公司），公司股东 |
上海红五千 | 指 | 上海红五千实业有限公司，公司全资子公司 |
湖南杞康 | 指 | 湖南杞康电子商务有限公司，公司全资子公司 |
上海杞动 | 指 | 上海杞动实业有限公司，公司全资子公司 |
开发公司 | 指 | 宁夏中宁县早康枸杞开发有限公司，公司在整体受让其经营性资产 的基础上开展经营，已注销 |
宁金隆泰 | 指 | xxxxxxxxxx（xxxx），x 0000 年 1 月 24 日至 2016 年 11 月 25 日公司新三板挂牌期间第一次定向增发发行对象 |
国融证券 | 指 | 国融证券股份有限公司 |
天健 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订） |
《公众公司管理办 法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》（2021 年修正） |
《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（2013 年修订） |
《标准指引》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》 （2020 年修订） |
《公司章程》 | 指 | 《早康枸杞股份有限公司章程》 |
高级管理人员 | 指 | 公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书 |
x所、本所律师 | 指 | 湖南翰骏程律师事务所及本法律意见书签字律师 |
x次申请挂牌 | 指 | 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 |
《公开转让说明书》 | 指 | 国融证券股份有限公司为本次申请挂牌出具的《早康枸杞股份有限 公司公开转让说明书》 |
《审计报告》 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次申请挂牌出具的天健审 [2022]2-440 号《审计报告》 |
报告期 | 指 | 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日 |
本法律意见书 | 指 | 湖南翰骏程律师事务所关于早康枸杞股份有限公司申请股票在全国 中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 |
工商局 | 指 | 工商行政管理局 |
市监局 | 指 | 市场监督管理局（2018 年 4 月 10 日，国家市场监督管理总局正式挂 牌，原国家工商行政管理总局职能整合并入） |
元 | 指 | 人民币元 |
注：本法律意见书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍五入所致。
正文
一、 本次申请挂牌的批准和授权
x所律师查阅了有关本次申请挂牌的董事会会议文件、股东大会会议文件。公司董事会、股东大会已以法定程序作出批准本次申请挂牌并公开转让的决议。
2022 年 10 月 12 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了本次申
请挂牌的相关议案，并于同日发出召开公司 2022 年第一次临时股东大会的通知。
2022 年 10 月 27 日，公司召开了 2022 年第一次临时股东大会，就本次申请相关事宜，逐项审议并通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让并纳入非上市公众公司监管的议案》《关于公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌时股票采取集合竞价转让方式的议案》《关于授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让相关事宜的议案》，批准本次申请挂牌并授权公司董事会全权办理本次申请挂牌的有关具体事宜。
本所认为，本次申请挂牌已依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的法定程序，获得公司董事会、股东大会的有效批准，该等会议的召集、召开及表决程序符合我国现行法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，股东大会决议内容合法有效；股东大会授权董事会办理本次申请挂牌相关事宜的授权范围、程序合法有效。
综上，本所认为，公司本次申请挂牌已获得必要的内部批准及授权。根据《业务规则》等相关规定，本次申请挂牌尚需取得股转公司同意挂牌的审查意见。
二、 本次申请挂牌的主体资格
（一）公司系依法成立且合法存续的股份有限公司
公司系由科xxx、xxxxxxxxx发起人，于 2010 年 12 月 30 日发起
设立的股份有限公司，同日取得由中卫市工商局核发的注册号为 640500200013764号的《企业法人营业执照》。公司现行有效的《营业执照》为中卫市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 916405005641115318 的《营业执照》，不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被
宣告破产等法律、法规和《公司章程》规定的需要解散或终止的情形。
经本所律师核查，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》中规定的需要终止的情形。
（二）公司持续经营时间已达两年以上
经本所律师核查，公司于 2010 年 12 月 30 日设立。截至本法律意见书出具之日，公司持续经营时间已达两年以上。
综上，本所认为，公司为依法设立并合法存续的非上市股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，其持续经营时间已达两年以上，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要解散或终止的情形，具备本次申请挂牌的主体资格。
三、 本次申请挂牌的实质条件
经本所律师核查，公司符合《业务规则》《标准指引》等规范性文件规定的本次申请挂牌的实质条件，具体如下：
（一）公司依法设立且存续满两年
如本法律意见书正文部分之“二、本次申请挂牌的主体资格”所述，截至本法律意见书出具之日，公司持续经营时间已达两年以上，符合《业务规则》第 2.1条第（一）项及《标准指引》第一条之规定。
（二）公司业务明确，具有持续经营能力
根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》及《审计报告》并经本所律师核查，公司主营业务为主要从事枸杞及枸杞深加工产品的研发、生产和销售。
如本法律意见书正文部分之“八、公司的业务”所述，截至本法律意见书出具之日，公司已经取得目前所从事经营业务的相关资质；根据相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，报告期内，公司在经营活动中遵守相关法律、法规及规范性文件的规定，公司业务符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。
根据《审计报告》，公司 2022 年 1 至 6 月份、2021 年度、2020 年度的主营业务收入分别为 79,169,151.43 亿元、184,966,243.23 亿元、126,425,862.97 亿元，分
别占当期公司营业收入的 98.68%、98.83%、94.85%，公司主营业务突出，且有连续经营记录。
如本法律意见书正文部分之“二、本次申请挂牌的主体资格”之“（一）公司系依法成立且合法存续的股份有限公司”所述，公司不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》中规定的需要终止的情形，具备持续经营能力。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司的业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第 2.1 条第（二）项及《标准指引》第二条之规定。
（三）公司治理机制健全、合法规范经营
1. 公司治理机制健全
根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，公司依法建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理结构，并制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等一系列公司治理规章制度。
2. 公司合法规范经营
根据相关政府部门的确认文件并经本所律师核查，公司及其下属子公司按照
《公司法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定开展经营活动， 最近 24 个月内不存在因重大违法违规行为而被相关主管机关给予行政处罚的情况，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。
根据公司实际控制人xxx、xxx签署的调查表、公安机关派出机构出具的无犯罪记录证明，并经本所律师核查，公司实际控制人xxx、xxx最近 24个月内未受到刑事处罚、未受到与公司规范经营相关且情节严重的行政处罚、不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。
根据公司现任董事、监事和高级管理人员签署的调查表、公安机关派出机构出具的无犯罪记录证明，并经本所律师核查，公司董事、监事、高级管理人员任职符合法律法规规定，最近 24 个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满，或者被股转公司认定不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。根据公司出具的说明、《审计报告》，并经本所律师核查，公司设有独立财
务部门，进行独立的财务会计核算，相关会计政策能够真实、完整地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。
据此，本所认为，公司治理机制健全，合法规范经营，符合《业务规则》第
2.1 条第（三）项及《标准指引》第三条之规定。
（四）公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
根据公司的工商登记资料、公司股东签署的调查表并经本所律师核查，公司股东不存在法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任公司股东的情形；公司股东不存在为第三人代持任何公司股份的情形，也不存在将所持公司股份委托第三人代持的情形，股份权属清晰，不存在权属纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情形。
如本法律意见书正文部分之“七、公司的股本及其演变”所述，公司的设立、历次股本变动均履行了相关的法定程序及工商登记备案程序，符合当时的法律、法规及规范性文件的规定。
根据公司提供的工商注册登记资料、全套会议文件，并经本所律师核查，设立股份有限公司时，发起人持有的股份真实、合法、有效，符合《公司法》的相关规定；自股份公司成立至本法律意见书出具之日，历次股权转让行为合法合规。
根据公司及其下属子公司书面确认并经本所律师核查，公司及其下属子公司不存在下列情形：（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开
发行过证券；（2）违法行为虽然发生在 36 个月前，目前仍处于持续状态。
据此，本所认为，公司股权清晰，股票发行和转让行为合法、合规，符合《业务规则》第 2.1 条第（四）项及《标准指引》第四条之规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
公司与具备主办券商资质的国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”）签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》，委托国融证券为公司本次申请挂牌的主办券商，负责推荐公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让及持续
督导，组织编制挂牌申请文件，并指导和督促公司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制。
据此，本所认为，公司符合《业务规则》第 2.1 条第（五）项及《标准指引》第五条之规定。
综上，本所认为，公司具备本次申请挂牌的实质条件。
四、 公司的设立
公司系由科xxx、xxxxxxxxx发起人于 2010 年 12 月 30 日发起设立的股份有限公司，其设立程序如下：
（一）2010 年 12 月 20 日，xxx、xxx（甲方）、开发公司（xx）、xxx、xxxxx（丙方）及xx、xxx（xxx姐姐）夫妇（xx）签署
《合作协议》，约定甲方、丙方、xx共同投资成立宁夏早康股份有限公司（具体以工商局核准名称为准）；丙方、xx共同设立投资公司（即科力恒健）。丙方、xx以投资公司作为发起人与甲方共同在宁夏回族自治区发起设立宁夏早康股份有限公司，注册资本为 5,000 万元，股本总额为 5,000 万股，每股 1 元；新设
公司注册资本分期缴足，丙方、xx控制的投资公司共认购 2,550 万股，占股本的
51%，甲方共认购 2,450 万股，占股本总额的 49%；投资公司首期出资额为人民币
550 万元，甲方首期出资为人民币 450 万元。
（二）2010 年 12 月 28 日，中卫市工商局出具（中）登记内名预核字[2010]
第 10451 号《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为“宁夏早康枸杞股份有限公司”。
（三）2010 年 12 月 29 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会。审议通过了《股份公司筹办情况的报告》《关于制定公司章程的议案》《关于公司董事和监事报酬的议案》等相关议案；选举xxx、xx（xxx的姐夫）、xxx、xxx、xxx为公司董事；选举xxx、xxx、xxx为公司监事。根据公司章程，公司住所地为中宁县新堡镇宁新工业园区。经营范围为枸杞种植、收购、生产、加工、销售；枸杞深加工产品的研发、生产、加工、销售；其他农产品种
植、收购、生产、研发、加工、销售；生物有机肥料生产、加工、销售；经营相关产品进出口业务。
（ 四） 2010 年 12 月 29 日， 信永中和会计师事务所银川分所出具 XYZH/2010YCA1115 号《验资报告》，根据报告内容：“根据协议、章程的规定，公司申请登记的注册资本为人民币 50,000,000.00 元，由全体股东分三期于 2012 年
6 月 30 日之前缴足。本次出资为首次出资，出资额为人民币 10,000,000.00 元，截
至 2010 年 12 月 29 日止，贵公司（筹）已收到宁夏科力恒健投资有限公司、xxx、xxx首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 10,000,000.00（大写壹仟万元）。各股东以货币出资 10,000,000.00 元，占注册资本 20%。”
（ 五） 2010 年 12 月 30 日， 公司获得中卫市工商局下发的注册号为
640500200013764 号的《企业法人营业执照》。公司发起设立时的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴注册资本 | 实缴注册资本 | |
金额（万元） | 出资比例（%） | 金额（万元） | ||
1 | 科力恒健 | 2,550.00 | 51.00 | 550.00 |
2 | xxx | 1,700.00 | 34.00 | 316.00 |
3 | 朱卫明 | 750.00 | 15.00 | 134.00 |
合 计 | 5,000.00 | 100.00 | 1,000.00 | |
（ 六） 2011 年 3 月 22 日， 信永中和会计师事务所银川分所出具 XYZH/2010YCA1155 号《验资报告》，根据报告内容：“根据协议、章程的规定，公司申请登记的注册资本为人民币 50,000,000.00 元，由全体股东分三期于 2012 年
6 月 30 日之前缴足。本次出资为第 2 期，出资额为人民币 40,000,000.00 元，截至
2011 年 3 月 22 日止，贵公司（筹）已收到宁夏科力恒健投资有限公司、xxx、xxx缴纳的第 2 期出资，即本期实收注册资本人民币 40,000,000.00（大写肆仟万元整），公司本次出资连同第 1 期出资，累计实缴注册资本为人民币 50,000,000.00
（大写伍仟万元整），占已登记注册资本总额的 100%。”
本次实缴出资完成后，公司注册资本全部实缴到位，公司的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 科力恒健 | 2,550.00 | 51.00 |
2 | xxx | 1,700.00 | 34.00 |
3 | 朱卫明 | 750.00 | 15.00 |
合计 | 5,000.00 | 100.00 | |
综上，本所认为，公司系新设的股份有限公司，各发起人已经履行出资义务，且履行了验资程序；公司依法召开了创立大会,召开程序及审议事项符合《公司法》等相关法律规定，公司设立的程序、资格、条件和方式符合法律、法规和规范性文件关于股份有限公司发起设立的规定。
五、 公司的独立性
（一）公司的业务独立
根据《公开转让说明书》《审计报告》、公司现行有效的《公司章程》及公司的说明，并经本所律师核查，公司报告期内主营业务为主要从事枸杞及枸杞深加工产品的研发、生产和销售。
根据公司提供的重大业务合同等资料、公司出具的说明与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本所认为，公司业务经营管理独立实施，独立承担责任与风险；公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争和显失公平的关联交易。
据此，本所认为公司的业务独立。
（二）公司的资产独立
根据公司提供的有关资产权属证明文件及相关说明与承诺、《审计报告》并经本所核查，公司合法拥有开展业务所需经营设备、专利等财产的所有权或使用权，并依法独立行使上述资产的财产权利，具体情况见本法律意见书正文部分之 “十、公司的主要财产”。
根据《审计报告》、公司出具的说明与承诺并经本所核查，截至报告期末，公司不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利
益的情形。
据此，本所认为公司的资产独立、完整。
（三）公司的人员独立
根据公司的说明和承诺，董事、监事及高级管理人员的简历、调查及其说明，以及本所律师对公司董事、监事及高级管理人员进行的访谈，并经本所律师核查，截至报告期期末，公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员不存在在主要股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，也不存在在主要股东控制的其他企业领薪的情形；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
据此，本所认为公司的人员独立。
（四）公司的财务独立
根据公司提供的资料、《审计报告》及本所律师对公司财务部门人员的访谈，经公司确认，并经本所律师核查，公司设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；公司在银行独立开立账户，独立纳税，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
据此，本所认为公司的财务独立。
（五）公司的机构独立
根据《公司章程》及公司报告期内的股东大会决议、董事会决议、监事会决议，经公司确认，并经本所律师核查，截至报告期期末，公司设置了股东大会、董事会、监事会，聘请了总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，并设置了必要的业务和职能部门，公司组织机构和经营管理部门均按照《公司章程》及其他内部制度的规定独立行使管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
据此，本所认为公司的机构独立。
综上所述，本所认为，公司业务、资产、人员、财务、机构独立，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、 发起人和股东
（一）发起人的基本信息
如本法律意见书正文部分之“四、公司的设立”所述，公司的发起人为 1 名机构发起人、2 名自然人发起人。根据《合作协议》，公司的发起人共 3 名，其基本情况如下：
序号 | 发起人名称/姓名 | 统一社会信用代码/身份证号码/ | 住所地 |
1 | 科力恒健 | 916405215641110480 | 宁夏银川市 |
2 | xxx | 330419197310303411 | 浙江省海宁市 |
3 | xxx | 330411197510092216 | 浙江省海宁市 |
非自然人股东科力恒健现持有银川市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 916405215641110480 的营业执照。根据该营业执照并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询，其基本信息如下：
名称 | 宁夏科力恒健投资有限公司 |
统一社会信用代码 | 916405215641110480 |
类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
住所 | 宁夏xxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x XXX xxxx 00 x 0000 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 2550 万人民币 |
成立时间 | 2010 年 12 月 28 日 |
营业期限 | 长期 |
经营范围 | 以自有资金对农业、商业、房地产业等的投资及咨询服务；股权投资及管理；创业投资及管理；实业投资；商务信息咨询。（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
截至本法律意见书出具之日，科力恒健的股东及出资情况如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴（万元） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 867.5 | 34.02 |
2 | 朱肖娟 | 637.5 | 25.00 |
3 | xxx | 535 | 20.98 |
4 | x x | 510 | 20.00 |
合 计 | 2550 | 100.00 | |
（二）发起人的资格、出资比例
如本法律意见书正文部分之“六、发起人和股东”之“（一）发起人的基本信息”所述，公司的发起人共 3 名，其中包括自然人股东 2 名、非自然人股东 1名，所有发起人住所均在中国内地，均无境外永久居留权。公司设立时发起人的出资情况详见本法律意见书正文部分之“四、公司的设立”。
据此，本所认为，公司的发起人人数、住所符合《公司法》规定；公司自然人股东为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，非自然人股东为依法设立、合法存续的有限责任公司，所有股东均具有法律、法规和规范性文件规定的进行出资和持股的资格，符合《公司法》关于发起人资格的规定。
（三）发起人的出资
如本法律意见书正文部分之“四、公司的设立”所述，公司系由xxx、xxx、科力恒健发起设立的股份有限公司，根据《合作协议》《验资报告》，各发起人均按出资比例出资。
根据 2010 年 12 月 29 日， xxx和会计师事务所银川分所出具的
XYZH/2010YCA1115 号《验资报告》及 2011 年 3 月 22 日，信永中和会计师事务
所银川分所出具 XYZH/2010YCA1155 号《验资报告》，截至 2011 年 3 月 22 日止，公司已收到各发起人的股本合计人民币 50,000,000.00（大写伍仟万元整）。
据此，本所认为，公司发起人的人数、住所、出资方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，各发起人符合法律、法规和规范性文件关于发起人的资格的规定。
（四）公司的现有股东
1．截至本法律意见书出具之日，公司共有 24 名股东，包括 22 名自然人股东，
2 名非自然人股东。公司的股东及股本结构如下：
序号 | 股东姓名 | 股份数额（万股） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 2,462.00 | 37.30 |
2 | xx管理 | 770.00 | 11.67 |
3 | 科力恒健 | 485.00 | 7.35 |
4 | x x | 433.52 | 6.57 |
5 | xxx | 409.60 | 6.21 |
序号 | 股东姓名 | 股份数额（万股） | 持股比例（%） |
6 | 林建国 | 315.00 | 4.77 |
7 | x x | 300.00 | 4.55 |
8 | 吴海波 | 268.80 | 4.07 |
9 | xxx | 220.00 | 3.33 |
10 | 刘学志 | 200.00 | 3.03 |
11 | xxx | 133.40 | 2.02 |
12 | 何 惠 | 120.00 | 1.82 |
13 | 杨艳辉 | 100.00 | 1.52 |
14 | xxx | 75.00 | 1.14 |
15 | 张桂香 | 63.28 | 0.96 |
16 | xxx | 60.00 | 0.91 |
17 | xx卫 | 44.60 | 0.67 |
18 | 戴松欢 | 37.50 | 0.57 |
19 | xxx | 22.80 | 0.35 |
20 | xxx | 19.20 | 0.29 |
21 | 朱振华 | 18.75 | 0.28 |
21 | 熊 平 | 18.75 | 0.28 |
23 | 晏星新 | 12.80 | 0.19 |
24 | x x | 10.00 | 0.15 |
合计 | 6,600.00 | 100.00% | |
1）公司现任股东的基本情况如下：
（1）昌都市xx企业管理服务有限公司
名称 | 昌都市xx企业管理服务有限公司 | |
统一社会信用代码 | 91540300MA6T17H071 | |
类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) | |
住所 | 西藏昌都市昌都经济开发区 C 区 | |
法定代表人 | xx | |
注册资本 | 8000.04 万人民币 | |
成立时间 | 2016 年 3 月 29 日 | |
营业期限 | 至 2046 年 03 月 28 日 | |
经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；房地产咨询；认证咨询；商务代理代办 服务（以上经营范围以登记机关核定为准） | |
股东情况 | 股东名称 | 持有比例 |
xxx | 25% | |
秦彩霞 | 25% | |
x x | 25% | |
xxx | 25% |
（2）宁夏科力恒健投资有限公司
名称 | 宁夏科力恒健投资有限公司 |
统一社会信用代码 | 916405215641110480 |
类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
住所 | 宁夏xxxxxxxxxxxxxxxxx000 xXXX xxxx00 x 0000 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 2550 万人民币 |
成立时间 | 2010 年 12 月 28 日 |
营业期限 | 自 2010 年 12 月 28 日至无固定期限 |
经营范围 | 以自有资金对农业、商业、房地产业等的投资及咨询服务；股权投资及管理；创业投资及管理；实业投资；商务信息咨询。（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）(依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动) |
经本所核查，上述法人股东不属于私募基金或私募基金管理人。
（3）公司自然人股东
序号 | 股东姓名 | 股份数额 （万股） | 持股比例 （%） | 身份证号码 | 住所 |
1 | xxx | 2,462.00 | 37.30 | 64212419761009XXXX | 宁夏中宁县 |
2 | x x | 433.52 | 6.57 | 43232219690301XXXX | 湖南益阳市 |
3 | xxx | 409.60 | 6.21 | 43232219711225XXXX | 湖南南县 |
4 | 林建国 | 315.00 | 4.77 | 33032119711222XXXX | 湖南岳阳市 |
5 | x x | 300.00 | 4.55 | 43300219651201XXXX | 湖南长沙市 |
6 | 吴海波 | 268.80 | 4.07 | 43232219730626XXXX | 湖南长沙市 |
7 | xxx | 220.00 | 3.33 | 64212419700917XXXX | 宁夏中宁县 |
8 | 刘学志 | 200.00 | 3.03 | 43112819931214XXXX | 湖南新化县 |
9 | xxx | 133.40 | 2.02 | 31011019721116XXXX | 上海xx区 |
10 | 何 惠 | 120.00 | 1.82 | 43012219720416XXXX | 湖南长沙市 |
11 | 杨艳辉 | 100.00 | 1.52 | 43062419700301XXXX | 湖南长沙市 |
12 | xxx | 75.00 | 1.14 | 64212419660805XXXX | 宁夏中宁县 |
13 | 张桂香 | 63.28 | 0.96 | 43232219620107XXXX | 湖南南县 |
14 | xxx | 60.00 | 0.91 | 33062119740907XXXX | 浙江绍兴市 |
15 | xx卫 | 44.60 | 0.67 | 43252219720426XXXX | 湖南双峰县 |
16 | 戴松欢 | 37.50 | 0.57 | 44030119660301XXXX | 广东深圳市 |
17 | 李艳群 | 22.80 | 0.35 | 43232619661008XXXX | 湖南长沙市 |
18 | xxx | 19.20 | 0.29 | 43232219750803XXXX | 湖南南县 |
19 | 朱振华 | 18.75 | 0.28 | 64212419800715XXXX | 宁夏中宁县 |
序号 | 股东姓名 | 股份数额 （万股） | 持股比例 （%） | 身份证号码 | 住所 |
20 | 熊 平 | 18.75 | 0.28 | 51032219720911XXXX | 四川自贡市 |
21 | 晏星新 | 12.80 | 0.19 | 43232119721008XXXX | 湖南长沙市 |
22 | x x | 10.00 | 0.15 | 43010219690727XXXX | 湖南长沙市 |
经本所核查，公司股东不存在且不曾存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形；不存在不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，公司股东适格。
（五）公司的控股股东和实际控制人
1.控股股东
（1）xxx持有公司 37.30%的股份，为第一大股东；
（2）科力恒健持有公司 7.35%的股份，其股东结构为xxx持股 34.02%，xxx配偶xxx持股 20.98%，xxxx股 25.00%，xx持股 20.00%；
xxx担任科力恒健执行董事，为科力恒健实际控制人，能支配科力恒健持有的公司 7.35%的股份表决权。
综上，本所认为，xxxx公司第一大股东，且通过科力恒健合计控制公司
44.65%的股份表决权，足以对股东大会的决议产生重大影响，为公司控股股东。
2.实际控制人
（1）xxxx公司创始人，且从未退出公司管理与经营；
（2）最近两年，xxxx公司第一大股东，直接持有公司 37.30%的股份，且通过与配偶xxx共同投资的科力恒健间接控制公司 7.35%的股份表决权，合计控制公司 44.65%的股份表决权，足以对股东大会的决议产生重大影响，为公司控股股东；
（3）xxx担任公司董事长兼总经理，xxx担任公司董事兼副总经理，xxx、xxx参与公司经营与决策，在公司的经营决策中发挥重要作用。
综上，本所认为，xxxx公司创始人、董事长、总经理，且系公司控股股东，其配偶xxx虽未在公司直接持股，但担任公司董事、副总经理，实际与xxx共同参与公司经营与决策，xxx与xxx两人能够实际支配公司行为，为公司的共同实际控制人。
七、 公司的股本及其演变
（一）股份公司设立
详见本法律意见书正文部分之“四、公司的设立”。
（二）历次股权变更
1.第一次股权转让
2013 年 2 月 4 日，公司召开股东大会，同意xxxx所持公司全部 1,700 万股、
xxx所持公司的全部 750 万股以 1 元/股的价格转让给xxx，xxx、xxx退出公司。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 科力恒健 | 2,550.00 | 51.00 |
2 | xxx | 2,450.00 | 49.00 |
2.第二次股权转让
2013 年 6 月 11 日，公司召开股东大会，同意xxx将所持公司部分股份按 1元/股的价格，分别转让给xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、熊平。
本次股权转让的具体情况如下：
转让人 | 受让人 | 转让股权数（万股） | 对应比例(%) |
xxx | xxx | 100.00 | 2.00 |
刘军强 | 50.00 | 1.00 | |
陆金宝 | 50.00 | 1.00 | |
xxx | 50.00 | 1.00 | |
王秀峰 | 25.00 | 0.50 | |
xxx | 00.00 | 0.50 | |
xxx | 25.00 | 0.50 | |
朱振华 | 25.00 | 0.50 | |
熊 平 | 25.00 | 0.50 |
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 科力恒健 | 2550.00 | 51.00 |
2 | xxx | 2,075.00 | 41.50 |
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
3 | 叶光全 | 100.00 | 2.00 |
4 | 刘军强 | 50.00 | 1.00 |
5 | 陆金宝 | 50.00 | 1.00 |
6 | xxx | 50.00 | 1.00 |
7 | 王秀峰 | 25.00 | 0.50 |
8 | 朱晓惠 | 25.00 | 0.50 |
9 | 朱晓玲 | 25.00 | 0.50 |
10 | 朱振华 | 25.00 | 0.50 |
11 | 熊 平 | 25.00 | 0.50 |
合 计 | 5,000.00 | 100.00 | |
3.新三板第一次定向增发
2015 年 12 月 10 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，通过《关于<公
司股票发行方案>的议案》，同意公司本次发行不超过 1,400.00 万股股票，价格为
人民币 3.00 元/股，定向发行对象为宁夏宁金隆泰合伙企业（有限合伙）（以下简
称“宁金隆泰”）。将公司注册资本由 5,000 万元增加到 6,400 万元。同意对章程中注册资本、股份数额、股东信息进行修改。
2015 年 12 月 23 日，北京兴华会计师事务所出具（2015）京会兴验字第 09010080
号《验资报告》，确认：“截至 2015 年 12 月 14 日，公司收到宁夏宁金隆泰合伙
企业（有限合伙）缴纳的投资款人民币 4,200 万元（全部为货币），公司变更后的
累计注册资本为 6,400 万元”。
本次股票发行及注册资本和股份数额修改完成后，公司的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 科力恒健 | 2,550.00 | 39.84 |
2 | 宁金隆泰 | 1,400.00 | 21.88 |
3 | xxx | 2,075.00 | 32.42 |
4 | 叶光全 | 100.00 | 1.56 |
5 | 刘军强 | 50.00 | 0.78 |
6 | 陆金宝 | 50.00 | 0.78 |
7 | xxx | 50.00 | 0.78 |
8 | 王秀峰 | 25.00 | 0.39 |
9 | 朱晓惠 | 25.00 | 0.39 |
10 | 朱晓玲 | 25.00 | 0.39 |
11 | 朱振华 | 25.00 | 0.39 |
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
12 | 熊 平 | 25.00 | 0.39 |
合 计 | 6,400.00 | 100.00 | |
4.第三次股权转让及第一次更名
2016 年 12 月 2 日，公司召开 2016 年第五次临时股东大会，同意公司名称由 “宁夏早康枸杞股份有限公司”变更为“早康枸杞股份有限公司”；同意科力恒健将所持公司 2,065 万股分别转让给xx、xxx、xx；同意宁金隆泰将所持公
司全部 1,400 万股、xxx所持公司全部 50 万股、xxx所持公司全部 50 万股、
xxx所持公司全部 50 万股、xxx所持公司全部 25 万股、xxx所持公司全部
25 万股、xxx所持公司全部 25 万股转让给昌都市xx企业管理服务有限公司（以
下简称“xx管理”）；同意xxx将所持公司 25 万股、xxx所持公司 6.25 万
股、熊平所持公司 6.25 万股转让给xxx。本次股权转让价格为每股 3.5 元。xxxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxxxx公司。
本次股权转让的具体情况如下：
转让人 | 受让人 | 转让股权数（万股） | 对应比例(%) |
科力恒健 | x x | 1,450.00 | 22.66 |
林建国 | 315.00 | 4.92 | |
x x | 300.00 | 4.69 | |
宁金隆泰 | xx管理 | 1,400.00 | 21.88 |
刘军强 | 50.00 | 0.78 | |
xxx | 50.00 | 0.78 | |
陆金宝 | 50.00 | 0.78 | |
xxx | 00.00 | 0.39 | |
xxx | 25.00 | 0.39 | |
王秀峰 | 25.00 | 0.39 | |
xxx | xxx | 25.00 | 0.39 |
朱振华 | 6.25 | 0.09 | |
熊 平 | 6.25 | 0.09 |
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额 （万元） | 持股比例 （%） |
1 | xxx | 2,075.00 | 32.42 |
2 | xx管理 | 1,625.00 | 25.39 |
3 | x x | 1,450.00 | 22.66 |
4 | 科力恒健 | 485.00 | 7.58 |
5 | 林建国 | 315.00 | 4.92 |
6 | x x | 300.00 | 4.69 |
7 | 叶光全 | 75.00 | 1.17 |
8 | 戴松欢 | 37.50 | 0.59 |
9 | 朱振华 | 18.75 | 0.29 |
10 | 熊 平 | 18.75 | 0.29 |
合 计 | 6,400.00 | 100.00 | |
5.第四次股权转让
2017 年 12 月 4 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，同意xx管理将
所持公司 570 万股于 2018 年 1 月 5 日前转让给xxx，本次股权转让价格为每股
3.5 元。同时修改相应的公司章程。本次股权转让的具体情况如下：
转让人 | 转让股权数（万股） | 对应比例(%) | 受让人 |
xx管理 | 570.00 | 8.9 | xxx |
x次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 股份数额（万股） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 2,645.00 | 41.33 |
2 | x x | 1,450.00 | 22.66 |
3 | xx管理 | 1,055.00 | 16.48 |
4 | 科力恒健 | 485.00 | 7.58 |
5 | 林建国 | 315.00 | 4.92 |
6 | x x | 300.00 | 4.69 |
7 | 叶光全 | 75.00 | 1.17 |
8 | 戴松欢 | 37.50 | 0.59 |
9 | 朱振华 | 18.75 | 0.29 |
10 | 熊 平 | 18.75 | 0.29 |
合 计 | 6,400.00 | 100.00 | |
6.第五次股权转让
2018 年 9 月 13 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，同意xx管理将
所持公司 285 万股于 2018 年 9 月 30 日前转让给xxx，本次股权转让价格为每股
3.5 元，同时修改相应的公司章程。本次股权转让的具体情况如下：
转让人 | 转让股权数（万股） | 对应比例(%) | 受让人 |
xx管理 | 285.00 | 4.45 | xxx |
x次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 股份数额（万股） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 2,930.00 | 45.78 |
2 | x x | 1,450.00 | 22.66 |
3 | xx管理 | 770.00 | 12.03 |
4 | 科力恒健 | 485.00 | 7.58 |
5 | 林建国 | 315.00 | 4.92 |
6 | x x | 300.00 | 4.69 |
7 | 叶光全 | 75.00 | 1.17 |
8 | 戴松欢 | 37.50 | 0.59 |
9 | 朱振华 | 18.75 | 0.29 |
10 | 熊 平 | 18.75 | 0.29 |
合 计 | 6,400.00 | 100.00 | |
7.第六次股权转让
2019 年 4 月 17 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，同意xxx将所
持公司 288 万股于 2019 年 4 月 30 日前转让给xxx，本次股权转让的价格为每股
3.5 元。同时修改相应的公司章程。本次股权转让的具体情况如下：
转让人 | 受让人 | 转让股权数（万股） | 对应比例(%) |
xx华 | x明达 | 288.00 | 4.5 |
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 股份数额（万股） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 2,642.00 | 41.28 |
2 | x x | 1,450.00 | 22.66 |
3 | xx管理 | 770.00 | 12.03 |
4 | 科力恒健 | 485.00 | 7.58 |
5 | 林建国 | 315.00 | 4.92 |
6 | x x | 300.00 | 4.69 |
7 | xxx | 288.00 | 4.5 |
8 | 叶光全 | 75.00 | 1.17 |
9 | 戴松欢 | 37.50 | 0.59 |
10 | 朱振华 | 18.75 | 0.29 |
11 | 熊 平 | 18.75 | 0.29 |
合 计 | 6，400.00 | 100.00 | |
8.第七次股权转让
2019 年 11 月 25 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，同意公司股东x
xx持有的公司 75 万股由xxx妻子xxxxx，本次股权转让不涉及价格。同时修改相应公司章程。
本次股权继承完成后，公司的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 股份数额（万股） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 2,642.00 | 41.28 |
2 | x x | 1,450.00 | 22.66 |
3 | xx管理 | 770.00 | 12.03 |
4 | 科力恒健 | 485.00 | 7.58 |
5 | 林建国 | 315.00 | 4.92 |
6 | x x | 300.00 | 4.69 |
7 | xxx | 288.00 | 4.5 |
8 | xxx | 75.00 | 1.17 |
9 | 戴松欢 | 37.50 | 0.59 |
10 | 朱振华 | 18.75 | 0.29 |
11 | 熊 平 | 18.75 | 0.29 |
合 计 | 6,400.00 | 100.00 | |
9.第八次股权转让
2020 年 9 月 28 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，同意xxx其所
持公司 756.48 万股于 2020 年 9 月 30 日前分别转让给xxx、xxx、xxx、
xxx、xxx、xxx，本次股权转让价格为每股 3.90625 元。同时修改相应的公司章程。
本次股权转让的具体情况如下：
转让人 | 受让人 | 转让股权数（万股） | 对应比例(%) |
xx | xx华 | 409.6 | 6.40 |
吴海波 | 268.8 | 4.20 | |
xxx | 00.00 | 0.52 | |
xxx | 19.20 | 0.30 | |
晏星新 | 12.80 | 0.20 | |
李艳群 | 12.80 | 0.20 |
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 股份数额（万股） | 持股比例（%） |
序号 | 股东姓名 | 股份数额（万股） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 2,642.00 | 41.28 |
2 | xx管理 | 770.00 | 12.03 |
3 | x x | 693.52 | 10.84 |
4 | 科力恒健 | 485.00 | 7.58 |
5 | xxx | 409.60 | 6.40 |
6 | 林建国 | 315.00 | 4.92 |
7 | x x | 300.00 | 4.69 |
8 | xxx | 288.00 | 4.50 |
9 | 吴海波 | 268.80 | 4.20 |
10 | xxx | 75.00 | 1.17 |
11 | 戴松欢 | 37.50 | 0.59 |
12 | 张桂香 | 33.28 | 0.52 |
13 | xxx | 19.20 | 0.30 |
14 | 朱振华 | 18.75 | 0.29 |
15 | 熊 平 | 18.75 | 0.29 |
16 | 晏星新 | 12.80 | 0.20 |
17 | xxx | 12.80 | 0.20 |
合 计 | 6,400.00 | 100.00 | |
10.第二次增加注册资本及第九次股权转让
2021 年 9 月 20 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，同意公司增加注
册资本，由原注册资本 6,400 万元增加到 6,600 万元，增加注册资本 200 万元，由
新股东xxx以 5 元/股，出资认购。
同意xxx将所持有公司 180 万股于 2021 年 7 月 30 日转让给xxx，xxx
所持有公司 100 万股于 2021 年 8 月 13 日转让给xxx，将所持公司 120 万股于
2021 年 9 月 1 日转让给xx，同意xxx将其所持有公司 133.4 万股于 2021 年 10
月 9 日转让给xxx，本次股权转让价格为每股 5 元。同时修改相应章程。
2021 年 11 月 25 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，同意xxx所持
有公司 30 万股于 2021 年 9 月 2 日转让给xxx，将所持公司 10 万股于 2021 年 9
月 4 日转让给xxx，本次股权转让价格为每股 5 元。同时修改相应章程。
2021 年 7 月 30 日，xxx与xxx签订《早康枸杞股份有限公司股份转让协
议》，xxxxx将其持有公司 180 万股股份转让给xxx，每股 5 元。2021 年 8
月 10 日，双方签订《债权债务抵销协议书》，确认基于xxx仍欠xxx 878 万
元借款以及xxxxx支付给xxx的 900 万元股份转让款的事实，双方达成合意：
xxx于该协议签订之日起 3 个工作日内完成差额 22 万元的支付后，双方均无须
向对方履行给付义务，双方之间的债权债务关系归于消灭。xxx于 2021 年 8 月
11 日支付给xxx 22 万元股份转让款。
xxx对xxx享有的 878 万元债权具体构成如下：
转账时间 | 转账人 | 收款人 | 转账金额 （万元） | 借条金额 （万元） | 转账备注 |
2021.03.19 | 葛xx | xx华 | 50.00 | 50.00 | 借款 |
2021.04.20 | 100.00 | 100.00 | 借款 | ||
2021.05.20 | 100.00 | 548.00 | 借款 | ||
2021.05.20 | 250.00 | 借款 | |||
2021.05.30 | 100.00 | / | |||
2021.05.31 | 98.00 | / | |||
2020.08.04 | x x | 8.45 | 50.00 | / | |
/ | x x | 5.80 | / | ||
/ | x x | 5.75 | / | ||
2020.08.04 | xxx | 10.00 | 还款 | ||
2020.08.04 | 20.00 | 还款 | |||
2020.08.06 | 田艳君 | 50.00 | 100.00 | 还款 | |
2021.07.27 | xxx | 50.00 | 还款 | ||
2021.01.08 | / | / | / | 30.00 | / |
合计 | 847.00 | 878.00 | / | ||
本次股权转让的具体情况如下：
转让人 | 受让人 | 转让股权数 （万股） | 对应比例 (%) |
xx华 | 葛xx | 180.0 | 2.73 |
xx | xxx | 100.00 | 1.51 |
x x | 120.00 | 1.81 | |
xxx | 00.00 | 0.45 | |
李艳群 | 10.00 | 0.15 | |
xxx | xxx | 133.4 | 2.02 |
本次增资及股权转让完成后，公司股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 股份数额（万股） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 2,462.00 | 37.30 |
2 | xx管理 | 770.00 | 11.67 |
3 | 科力恒健 | 485.00 | 7.35 |
序号 | 股东姓名 | 股份数额（万股） | 持股比例（%） |
4 | x x | 433.52 | 6.57 |
5 | xxx | 409.60 | 6.21 |
6 | 林建国 | 315.00 | 4.77 |
7 | x x | 300.00 | 4.55 |
8 | 吴海波 | 268.80 | 4.07 |
9 | 刘学志 | 200.00 | 3.03 |
10 | xxx | 180.00 | 2.73 |
11 | xxx | 154.60 | 2.34 |
12 | xxx | 133.40 | 2.02 |
13 | 何 惠 | 120.00 | 1.82 |
14 | xxx | 100.00 | 1.52 |
15 | xxx | 75.00 | 1.14 |
16 | 张桂香 | 63.28 | 0.96 |
17 | 戴松欢 | 37.50 | 0.57 |
18 | 李艳群 | 22.80 | 0.34 |
19 | xxx | 19.20 | 0.29 |
20 | 朱振华 | 18.75 | 0.28 |
21 | 熊 平 | 18.75 | 0.28 |
22 | 晏星新 | 12.80 | 0.19 |
合计 | 6,600.00 | 100.00% | |
11.第十次股权转让
2022 年 3 月 22 日，xxx将其所持公司 94.60 万股分别转让给xx卫、xx
x、xx，本次股权转让价格为每股 5 元。
根据《公司章程》的要求，公司需召开股东大会修改公司章程所载股东名单， 2022 年 4 月 29 日，公司召开 2021 年度股东大会，确认上述转让并修改了相应的公司章程。
本次股权转让的具体情况如下：
转让人 | 受让人 | 转让股权数（万股） | 对应比例(%) |
xxx | xx卫 | 44.60 | 0.67 |
xxx | 40.00 | 0.61 | |
x x | 10.00 | 0.15 |
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 股份数额（万股） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 2,462.00 | 37.30 |
2 | xx管理 | 770.00 | 11.67 |
序号 | 股东姓名 | 股份数额（万股） | 持股比例（%） |
3 | 科力恒健 | 485.00 | 7.35 |
4 | x x | 433.52 | 6.57 |
5 | xxx | 409.60 | 6.21 |
6 | 林建国 | 315.00 | 4.77 |
7 | x x | 300.00 | 4.55 |
8 | 吴海波 | 268.80 | 4.07 |
9 | xxx | 220.00 | 3.33 |
10 | 刘学志 | 200.00 | 3.03 |
11 | xxx | 133.40 | 2.02 |
12 | 何 惠 | 120.00 | 1.82 |
13 | 杨艳辉 | 100.00 | 1.52 |
14 | xxx | 75.00 | 1.14 |
15 | 张桂香 | 63.28 | 0.96 |
16 | xxx | 60.00 | 0.91 |
17 | xx卫 | 44.60 | 0.67 |
18 | 戴松欢 | 37.50 | 0.57 |
19 | xxx | 22.80 | 0.35 |
20 | xxx | 19.20 | 0.29 |
21 | 朱振华 | 18.75 | 0.28 |
21 | 熊 平 | 18.75 | 0.28 |
23 | 晏星新 | 12.80 | 0.19 |
24 | x x | 10.00 | 0.15 |
合计 | 6,600.00 | 100.00% | |
（三）公司前次新三板挂牌与摘牌
1.公司前次新三板挂牌
2013 年 9 月 3 日，公司召开 2013 年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的议案》和《关于提请授权董事会全权办理本次公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让相关事宜的议案》，对前次挂牌做出了批准和授权。
2014 年 1 月 16 日，股转公司向宁夏早康枸杞股份有限公司出具《关于同意宁夏早康枸杞股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2014]266 号），同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
2014 年 1 月 22 日，公司在全国中小企业股份转让系统发出提示性公告，公告
公司股票将于 2014 年 1 月 24 日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。
2.公司前次新三板摘牌
2016 年 11 月 10 日，公司召开 2016 年第四次临时股东大会，同意公司从新三板摘牌。
2016 年 11 月 22 日，股转公司出具了《关于宁夏早康枸杞股份有限公司股票
终止挂牌的公告》【股转系统公告[2016]107 号】，同意公司自 2016 年 11 月 25 日起终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
（四）公司的股东所持公司股份的质押、冻结或诉讼纠纷情况
根据公司的说明、股东出具的说明并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，公司股东所持股份未设置任何质押、抵押、留置权等第三方权利，不存在司法冻结等限制行使的情形，不存在信托持股、委托持股等其他权利负担，不存在任何法律权属纠纷。
综上，本所认为，公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。
八、 公司的业务
（一）经营范围和经营方式
根据《公司章程》和本所律师在国家企业信用信息公示系统查询结果，公司的经营范围为：“农林牧渔业枸杞种植、收购、加工、销售；水果、坚果、饮料作物的种植、收购、加工、销售；食品、饮料生产、销售；食品科学技术研究服务（枸杞深加工产品的研发）、示范推广、咨询服务；有机肥料及微生物肥料制造、销售；预包装食品（不含冷藏冷冻食品）的销售；国内贸易代理服务。”
根据公司说明、公司签订的主要业务合同、《审计报告》以及《公开转让说明书》，并经本所律师核查，公司主要业务为主要从事枸杞及枸杞深加工产品的研发、生产和销售。
据此，本所认为，公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）主要业务资质和许可
根据公司说明，经本所律师查验公司及子公司的营业执照、《公司章程》、工商档案，截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司拥有的业务资质和许可
情况如下：
序号 | 证书名称 | 证书 持有人 | 证书 编号 | 颁发 机构 | 许可范围 | 发证日期 | 有效期至 |
1 | 食品生产许可证 | 公司 | SC1176405210 0064 | 中宁县市场监督管理局 | 速冻食品、糖果制品、水果制品、茶叶及相关制品、饮 料 | 2021.10.22 | 2026.10.21 |
2 | 出口食品生产企业备案证明 | 公司 | 6400/08033 | 中华人民共和国银川海关 | 速冻枸杞鲜果 | 2017.7.24 | 长期 |
6400/11007 | 枸杞原汁、枸杞汁 饮料 | 2017.6.23 | |||||
6400/11024 | 沙棘枸杞原浆、石 榴枸杞原浆 | 2021.3.23 | |||||
6400/11023 | 野生蓝莓原浆 | 2021.3.4 | |||||
3 | 食品经营许可证 | 公司 | JY1640521004 0859 | 中宁县市场监督管理局 | 预包装食品（不含 冷藏冷冻食品）销售 | 2018.4.28 | 2023.4.27 |
4 | 固定污染源排污登 记 | 公司 | 916405005641 115318002Y | —— | —— | 2022.9.25 | 2027.9.24 |
5 | 食品经营许可证 | 早康生物 | JY1640521004 1941 | 中宁县市场监督管理局 | 预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销 售 | 2018.5.21 | 2023.5.20 |
6 | 食品生产许可证 | 早康生物 | SC1146405210 0804 | 中宁县市场监督管理局 | 水果制品、茶叶及相关制品、饮料、蔬菜制品、豆制品、 糕点、方便食品 | 2021.12.14 | 2026.12.13 |
7 | 出口食品生产企业备案证明 | 早康生物 | 6400/22026 | 中华人民共和国银川海关 | 枸杞干果 | 2017.6.23 | 长期 |
6400/11021 | 枸杞粉 | 2019.12.18 | |||||
6400/08062 | 冻干枸杞、冻干鲜 脆枣、冻干豆腐 | 2021.12.07 | |||||
8 | 药品生产许可证 | 早康生物 | 宁 20210002 | 宁夏回族自 治区药品监督管理局 | 中药饮片（直接口服饮片） | 2021.5.26 | 2026.5.25 |
9 | 固定污染源排污登 记 | 早康生物 | 916405215641 370617001Z | —— | —— | 2022.9.25 | 2027.9.24 |
10 | 食品经营许可证 | 湖南杞康 | JY1430106004 6799 | 长沙xx技术产业开发区管理委员 会 | 预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售 | 2021.11.9 | 2026.4.24 |
11 | 增值电信业务经营 许可证 | 湖南杞康 | 湘 B2-20220017 | 湖南省通信管理局 | 在线数据处理与交易处理业务（仅限 经营类电子商务） | 2022.1.11 | 2027.1.11 |
序号 | 证书名称 | 证书 持有人 | 证书 编号 | 颁发 机构 | 许可范围 | 发证日期 | 有效期至 |
12 | 食品经营许可证 | 上海红五千 | JY1310115029 5330 | 上海市浦东 新区市场监督管理局 | 预包装食品销售 （ 含冷藏冷冻食品） | 2022.7.14 | 2027.7.13 |
13 | 食品经营许可证 | 上海杞动 | JY1310107000 2459 | 上海市普陀区市场监督 管理局 | 预包装食品销售 （不含冷藏冷冻食品） | 2019.1.2 | 2024.1.1 |
（三）公司的主营业务
如本法律意见书正文部分之“三、本次申请挂牌的实质条件”所述，根据公司
《公司章程》《营业执照》、工商注册登记资料及《公开转让说明书》《审计报告》，公司主营业务明确。
经本所律师核查，公司目前开展的主要业务均具备相关资质。
（四）公司的持续经营能力
根据公司说明，并经本所律师查验公司及子公司的营业执照、《公司章程》、工商底档资料、《审计报告》、征信报告及对公司财务部门的访谈，获取相关部门的证明、复函，并查询相关法律法规，截至本法律意见书出具之日，公司依法存续，公司的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在持续经营的实质性法律障碍。
根据公司出具的说明与承诺，公司的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。
综上，本所认为，公司是持续经营的股份有限公司，其经营符合国家产业政策，不存在依据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形，不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一）公司的主要关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，结合本所律师核验的公司的实际情况，报告期内公司的关联方主要如下：
1. 控股股东
如本法律意见书正文部分之“六、发起人和股东”所述，公司的控股股东为xxx。
2. 公司的实际控制人
如本法律意见书正文部分之“六、发起人和股东”所述，xxx、xxx为公司的共同实际控制人。
3. 直接或间接持有公司 5%以上股份的其他股东
截至本法律意见书出具之日，xx管理、科力恒健、xx及xxxx直接持有公司 5%以上股份的股东，分别持有公司 11.67%、7.35%、6.57%及 6.21%的股份。以上关联方的具体情况详见本法律意见书正文部分之“六、发起人和股东”。
4. 公司的董事、监事、高级管理人员
报告期内，公司的董事、监事、高级管理人员详见本法律意见书正文部分之 “十五、公司董事、监事、高级管理人员及其变化”。
5. 公司主要股东的董事、监事、高级管理人员
持有公司 5%以上股份的自然人股东、董事、监事、高级管理人员控制的，或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织均为公司的关联方。
6. 与直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人及公司的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员
与直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人及公司的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，是指与公司交易时可能影响该直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人、董事、监事、高级管理人员或受该直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人、董事、监事、高级管理人员影响的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
7. 持有公司 5%以上股份的股东、公司的董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的其他主要企业
序号 | 关联方名称 | 与公司关系 |
1 | xx管理 | 直接持有公司 5%以上股份的股东，公司董事x x担任执行董事兼总经理 |
2 | 科力恒健 | 直接持有公司 5%以上股份的股东，公司控股股 东、实际控制人控制的企业 |
3 | 生物科技 | 公司全资子公司 |
4 | 上海红五千 | 公司全资子公司 |
5 | 上海杞动 | 公司全资子公司 |
6 | 湖南杞康 | 公司全资子公司 |
7 | 北京杞维康 | 公司全资子公司，于 2021 年 9 月 14 日注销 |
8 | 沈阳杞动 | 公司全资子公司，于 2019 年 5 月 16 日注销 |
9 | 宝丰源 | 公司实际控制，于 2022 年 7 月 7 日注销 |
10 | 武汉早康 | 公司控股股东、实际控制人xxx控制的企业， 于 2022 年 1 月 13 日注销 |
11 | 上海早康 | 公司控股股东、实际控制人控制xxx的姐姐x xx控制的企业，于 2019 年 4 月 3 日注销 |
12 | 浙江瑞新药业股份有限公司 | 公司董事刘义任董事的企业 |
13 | 丽水瑞利医药有限公司 | 浙江瑞新药业股份有限公司的全资子公司 |
14 | 湖南黄金股份有限公司 | 原监事xxx担任独立董事的企业 |
15 | 长城信息股份有限公司 | 原监事xxx担任独立董事的企业 |
16 | 湖南盘子女人坊文化科技股份有 限公司 | 原监事xxx担任独立董事的企业 |
17 | 上海杞康实业有限公司 | 公司控股股东、实际控制人控制的姐姐xxx控 制的企业,于 2019 年 3 月 7 日注销 |
18 | 杭州欧誉化工有限公司 | 公司控股股东、实际控制人控制的姐姐xxx控 制的企业 |
19 | 宁波梅山保税港区聚岩投资管理 有限公司 | 公司董事xx配偶的哥哥xxx控制的企业 |
20 | 宁波梅山保税港区易业投资合伙 企业（有限合伙） | 宁波梅山保税港区聚岩投资管理有限公司为执 行事务合伙人，于 2020 年 4 月 17 日注销 |
21 | 湖南自兴人工智能科技集团有限 公司 | 公司董事xx配偶的哥哥xxx担任董事的企 业 |
22 | 湖南华兴智教教育科技有限公司 | 公司董事xx配偶的哥哥xxx担任董事的企业, 湖南自兴人工智能科技集团有限公司全资 子公司 |
23 | 湖南自兴智慧医疗科技有限公司 | 公司董事xx配偶的哥哥xxx担任董事的企 业，湖南自兴人工智能科技集团有限公司全资子公司 |
24 | 河南自兴医疗科技有限公司 | 湖南自兴智慧医疗科技有限公司持股 79.00%， 于 2021 年 10 月 19 日注销 |
25 | 湖南省自兴教育科技有限公司 | 湖南华兴智教教育科技有限公司持股 75.00% |
26 | 长沙市自兴人工智能职业技能培 训学校有限公司 | 湖南省自兴教育科技有限公司全资子公司 |
27 | 湖南兴动合聚教育科技有限公司 | 湖南华兴智教教育科技有限公司持股 89.00% |
28 | 常德自兴科技有限公司 | 湖南华兴智教教育科技有限公司全资子公司 |
序号 | 关联方名称 | 与公司关系 |
29 | 湖南省自兴智能商务有限公司 | 湖南自兴人工智能科技集团有限公司全资子公 司 |
30 | 北京青橙汇科技有限公司 | 公司董事xx配偶的哥哥xxx控制的企业，于 2019 年 5 月 30 日注销 |
31 | 双峰县伟龙商行 | 公司董事xx配偶的哥哥xxx为经营者，个体 工商户 |
32 | 长沙尚勤科技有限公司 | 公司董事xx配偶的哥哥xxxx股 95.00%， 担任经理的企业 |
33 | 湖南云伴颐养科技有限公司 | 公司董事xx配偶的哥哥xxxx股 30.00%， 担任执行董事兼经理的企业 |
34 | 双峰县井字加油站 | 公司董事xx的岳父xxx为投资人，个人独资 企业 |
35 | 双峰县荷叶加油站 | 公司董事xx的岳父xxx为投资人，个人独资 企业 |
36 | 上海良雅实业有限公司 | 公司董事、副总经理、财务总监兼董事会秘书熊 平的母亲xxx控制的企业 |
37 | 佛山市帅xx陶瓷有限公司 | 公司持股 5%以上股东xxx的弟弟xxxx股 90%，担任执行董事兼经理 |
8.公司的子公司
报告期内，公司共有 5 家构成关联方的子公司，截至本法律意见书出具之日，剩余四家，分别为生物科技、上海红五千、湖南杞康、上海杞动，具体详见本法律意见书正文部分之“十、公司的主要财产”，另一家为北京杞维康商贸有限责任公司，该公司于 2021 年 9 月 14 日注销。
（二）关联交易
根据《审计报告》并经本所核查，报告期内公司发生的关联交易情况如下：
1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：元
关联方 | 关联交易内容 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 |
湖南瑞华医药经营有限公司 | 货物销售 | 573,324.77 | 145,871.57 | 1,769,903.89 |
xxx | 货物销售 | 287.36 | 39,622.67 | 11,838.72 |
葛xx | 货物销售 | —— | 32,429.65 | 84,848.86 |
何 惠 | 货物销售 | 2,599.28 | 17,223.31 | —— |
金钟一 | 货物销售 | —— | 5,236.78 | 1,640.71 |
2.关联租赁
主要是公司向关联方xxx承租办公室，报告期内关联租赁发生的金额具体如下：
单位：元
出租方 | 关联交易内容 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 |
xxx | 办公室 | 100,000.00 | 144,000.00 | 144,000.00 |
注:2022 年度租金上涨为 20 万/年，2022 年 1-6 月租金为 10.00 万元。具体合同内容见本法律意见书正文部分之“十、公司的主要财产（三）公司租赁资产”。
3.关联担保情况
截止 2022 年 6 月 30 日，本公司及子公司作为被担保方的情况如下：
单位：元
担保方 | 担保金额 | 担保 起始日 | 担保 到期日 | 是否已经 履行xx |
xxx | 17,600,000.00 | 2021.4.25 | 2024.4.21 | 否 |
xxx | 21,400,000.00 | 2021.4.25 | 2024.4.15 | 否 |
xxx、xxx | 3,900,000.00 | 2022.4.15 | 2023.4.13 | 否 |
xxx、xxx | 10,000,000.00 | 2022.1.11 | 2023.1.10 | 否 |
xxx | 14,000,000.00 | 2022.4.20 | 2023.4.19 | 否 |
xxx | 22,000,000.00 | 2021.11.11 | 2022.11.10 | 否 |
xxx、xxx | 3,000,000.00 | 2022.4.15 | 2023.4.13 | 否 |
4.关联方资金拆借
根据《审计报告》，公司关联方资金拆借情况如下：
（1）明细情况
单位：元
关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 说明 |
拆入 | —— | —— | —— | —— |
xx | 100,000.00 | 2020.8.6 | 2021.2.26 | —— |
250,000.00 | 2020.8.6 | 2021.12.29 | —— | |
xx | 100,000.00 | 2020.8.6 | 2021.12.29 | —— |
关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 说明 |
熊平 | 100,000.00 | 2020.8.10 | 2021.12.29 | —— |
xxx | 4,000,000.00 | 2020.9.16 | 2020.11.25 | —— |
500,000.00 | 2020.9.18 | 2020.11.27 | —— | |
9,000,000.00 | 2020.10.16 | 2020.11.30 | —— | |
3,680,000.00 | 2020.11.24 | 2020.12.24 | —— | |
1,220,000.00 | 2020.11.24 | 2021.2.2 | —— | |
xxx | 500,000.00 | 2021.4.9 | 2021.5.21 | —— |
900,000.00 | 2021.4.12 | 2021.6.15 | —— | |
900,000.00 | 2021.4.13 | 2021.6.15 | —— | |
葛青青 | 900,000.00 | 2021.4.16 | 2021.6.15 | —— |
xx管理[注] | 3,000,000.00 | 2021.12.24 | 2022.12.23 | —— |
拆出 | —— | —— | —— | —— |
xxx | 30,000.00 | 2020.8.17 | 2020.8.20 | —— |
1,200,000.00 | 2021.3.9 | 2021.3.11 | —— | |
80,000.00 | 2021.2.20 | 2021.3.22 | —— |
（2）关联方资金拆借计提利息
单位：元
关联方 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 |
拆入 | —— | —— | —— |
xx | —— | 7,333.34 | 4,010.42 |
xx | —— | 2,750.06 | 1,145.83 |
熊平 | —— | 2,750.06 | 1,145.83 |
xx管理[注] | 514,833.33 | 1,321,500.00 | 1,597,500.00 |
注：公司 2017 年从xx管理取得 2,700 万元借款（年利率 6%），每年签署展期协议；
公司 2021 年新取得借款 300 万元（年利率 6%），首次签约到期日为 2022 年 3 月 23 日，
后签署展期协议延续至 2023 年 3 月 24 日；2021 年 4 月，公司偿还本金 1,000 万元并支付
利息 613.80 万元。2022 年 1 月，公司偿还本金 300.00 万元，2022 年 6 月支付利息 60.00
万元
5.关键管理人员报酬
单位：元
项 目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 |
关键管理人员报酬 | 847,410.88 | 1,639,210.88 | 1,384,081.95 |
6.关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：元
项目名称 | 关联方 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | |||
账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
应收账款 | 湖南瑞华医药经营 有限公司 | —— | —— | 29,400.00 | 1,470.00 | —— | —— |
xxx | —— | —— | 1,273.25 | 108.05 | 7,825.51 | 1,816.28 | |
xxx | —— | —— | —— | —— | 186,421.70 | 15,143.53 | |
xxx | —— | —— | 1,327.00 | 66.35 | —— | —— | |
小 计 | —— | —— | —— | 32,000.25 | 1,644.40 | 194,247.21 | 16,959.81 |
其他应收款 | xxx | —— | —— | 38,092.71 | 19,046.36 | 48,644.70 | 4,864.47 |
xxx | —— | —— | 3,560.00 | 178.00 | 103,384.96 | 5,169.25 | |
xxx | —— | —— | —— | —— | 1,000.00 | 50.00 | |
小 计 | —— | —— | —— | 41,652.71 | 19,224.36 | 153,029.66 | 10,083.72 |
（2） 应付关联方款项
单位：元
项目名称 | 关联方 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
合同负债 | xx | 27,508.67 | 30,088.50 | —— |
xxx | —— | —— | 3,900.88 | |
小 计 | —— | 27,508.67 | 30,088.50 | 3,900.88 |
其他应付款 | xx管理 | 18,236,333.33 | 21,321,500.00 | 33,138,000.00 |
xxx | —— | —— | 1,220,000.00 |
项目名称 | 关联方 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
xx | —— | —— | 354,010.42 | |
熊平 | —— | —— | 101,145.83 | |
xx | —— | —— | 101,145.83 | |
xxx | 14,963.31 | —— | —— | |
xxx | 4,977.00 | —— | —— | |
xxx | 7,254.00 | —— | —— | |
小 计 | —— | 18,263,527.64 | 21,321,500.00 | 34,914,302.08 |
7.关联交易决策程序
（1）关联交易的必要性、合理性、合规性
根据公司提供的第四届董事会第三次会议、2022 年第一次临时股东大会等会议资料，公司董事会及股东大会分别就公司报告期内发生的关联交易进行了审议，确认公司与关联方的交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，是合理且必要的。
（2）关联交易决策制度
公司已在《公司章程》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策的程序。
截至本法律意见书出具之日，公司全体股东及董事、监事、高级管理人员均作出关于规范关联交易承诺。
本所认为，《公司章程》中明确约定关联股东、关联董事对关联交易的回避表决制度，明确了关联交易决策程序，符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
8.减少和规范关联交易的措施
为规范关联方与公司之间的关联交易，公司持有 5%以上股份的股东以及公司的董事、监事和高级管理人员已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺将尽可能的避免和减少其与公司之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，确保按照《公司章程》规定的程序并按照正常的商业条件，合法、公允地与公司或其控股子公司进行交易，不损害公司及其中小股东的利益。
公司控股股东、实际控制人以及公司的董事、监事和高级管理人员出具了《关于防止占用公司资金、违规提供担保的承诺》，承诺：“将严格执行公司章程的相关规定，不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司资金，不利用公司违规提供担保，减少并规范关联交易，确保公司其他股东的合法权益。本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失”。
据此，本所认为，上述关联交易的公允性决策程序、规范关联交易的承诺，为保护中小股东的权益、避免不正当关联交易提供了适当的法律保障。
（三）同业竞争
根据公司主要股东出具的《避免同业竞争的承诺函》及公司的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司主要股东及其控制的其他企业不存在从事与公司相同或相似业务的情况，公司主要股东及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争。
（四）避免同业竞争的承诺或措施
为有效避免同业竞争，公司主要股东、实际控制人、控股股东以及公司的董事、监事和高级管理人员分别出具了《避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“本人目前除持有早康股份外，未投资其他与早康股份相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其他与早康股份相同、类似的经营活动；也未派遣他人在与早康股份经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职；
本人未来将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与早康股份及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；或派遣他人在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员及控制的企业与早康股份之间存在竞争性同类业务时，本人及控制的企业自愿放弃同早康股份的业务竞争；
本人及控制的企业不向其他在业务上与早康股份相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持；
上述承诺在本人持有早康股份的期间有效，如违反上述承诺，本人愿意承担给早康股份造成的全部经济损失”。
据此，本所认为，公司的主要股东、实际控制人、控股股东以及公司的董事、监事和高级管理人员已承诺采取有效措施避免同业竞争。
（五）公司对关联交易及同业竞争事项的披露
根据《审计报告》及公司的说明，并经本所律师核查，公司上述关联交易情况及避免同业竞争的措施已在《公开转让说明书》中予以充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、 公司的主要财产
（一）房屋建筑物
）
序号 | 不动产权证号 | 土地坐落 | 使用权面积（平米 | 使用权类型 | 用途 | 取得方式 | 终止日期 | 他项权利 |
1 | 宁（2017）中宁县不动产权第 0002210 号 | 中宁县新堡镇宁新工业园区公司 2 号楼 1.2层 | 791.55 | 出让 | 工业用地 | 自建 | 2055.03.06 | 抵押 |
2 | 宁（2017）中宁县不动产权第 0002211 号 | 中宁县新堡镇宁新工业园区公司 3 号楼 | 381.25 | 出让 | 工业用地 | 自建 | 2055.03.06 | 抵押 |
3 | 宁（2017）中宁县不动产权第 0002212 号 | 中宁县新堡镇宁新工业园区公司 1 号楼 | 671.25 | 出让 | 工业用地 | 自建 | 2055.03.06 | 抵押 |
4 | 宁（2017）中宁县不动产权第 0002213 号 | 中宁县新堡镇宁新工业园区公司 4 号楼 | 1172.60 | 出让 | 工业用地 | 自建 | 2055.03.06 | 抵押 |
5 | 宁（2017）中宁县不动产权第 0002219 号 | 中宁县新堡镇宁新工业园区公司 5 号楼 | 1006.55 | 出让 | 工业用地 | 自建 | 2055.03.06 | 抵押 |
根据公司提供的不动产权证并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司拥有 19 处不动产，具体如下：
）
序号 | 不动产权证号 | 土地坐落 | 使用权面积（平米 | 使用权类型 | 用途 | 取得方式 | 终止日期 | 他项权利 |
6 | 宁（2017）中宁县不动产权第 0002220 号 | 中宁县新堡镇宁新工业园区公司 5 号楼 | 662.56 | 出让 | 工业用地 | 自建 | 2055.03.06 | 抵押 |
7 | 宁（2017）中宁县不动产权第 0002222 号 | 中宁县新堡镇宁新工业园区公司 22 号楼 | 812.25 | 出让 | 工业用地 | 自建 | 2055.03.06 | 抵押 |
8 | 宁（2017）中宁县不动产权第 0002223 号 | 中宁县新堡镇宁新工业园区公司 22 号楼 | 133.12 | 出让 | 工业用地 | 自建 | 2055.03.06 | 抵押 |
9 | 宁（2017）中宁县不动产权第 0002224 号 | 中宁县新堡镇宁新工业园区公司 9 号楼锅炉房 | 250.24 | 出让 | 工业用地 | 自建 | 2055.03.06 | 抵押 |
10 | 宁（2017）中宁县不动产权第 0002225 号 | 中宁县新堡镇宁新工业园区公司 13 号楼 | 8947.79 | 出让 | 工业用地 | 自建 | 2055.03.06 | 抵押 |
11 | 宁（2017）中宁县不动产权第 0002226 号 | 中宁县新堡镇宁新工业园区公司 15 号楼 | 521.55 | 出让 | 工业用地 | 自建 | 2055.03.06 | 抵押 |
12 | 宁（2017）中宁县不动产权第 0002227 号 | 中宁县新堡镇宁新工业园区公司 16 号楼 | 287.10 | 出让 | 工业用地 | 自建 | 2055.03.06 | 抵押 |
13 | 宁（2017）中宁县不动产权第 0002228 号 | 中宁县新堡镇宁新工业园区公司 14 号楼 | 338.55 | 出让 | 工业用地 | 自建 | 2055.03.06 | 抵押 |
14 | 宁（2017）中宁县不动产权第 0002229 号 | 中宁县新堡镇宁新工业园区公司 10 号楼 | 288.91 | 出让 | 工业用地 | 自建 | 2055.03.06 | 抵押 |
15 | 宁（2017）中宁县不动产权第 0002230 号 | 中宁县新堡镇宁新工业园区公司 8 号楼 | 705.61 | 出让 | 工业用地 | 自建 | 2055.03.06 | 抵押 |
16 | 宁（2017）中宁县不动产权第 0002231 号 | 中宁县新堡镇宁新工业园区公司 7 号楼 | 775.56 | 出让 | 工业用地 | 自建 | 2055.03.06 | 抵押 |
序号 | 不动产权证号 | 土地坐落 | 使用权面积（平米 | 使用权类型 | 用途 | 取得方式 | 终止日期 | 他项权利 |
17 | 宁（2017）中宁县不动产权第 0002232 号 | 中宁县新堡镇宁新工业园区公司 12 号楼 1.2 层 | 1596.25 | 出让 | 工业用地 | 自建 | 2055.03.06 | 抵押 |
18 | 宁（2017）中宁县不动产权第 0002233 号 | 中宁县新堡镇宁新工业园区公司 12 号楼 3.4 层 | 1042.00 | 出让 | 工业用地 | 自建 | 2055.03.06 | 抵押 |
19 | 宁（2018）中宁县不动产权第 N0003986 号 | 中宁县新堡镇宁夏早康生物科技有限公司 3 号厂房 01 号等 3 户 | 8229.10 | 出让 | 工业用地 | 自建 | 2055.03.06 | 抵押 |
）
注：序号 19 使用权人为生物科技。
（二）无形资产
公司无形资产主要包括土地使用权、商标、专利、软件著作权及域名。
1.土地使用权
）
截至本招股说明书签署之日，公司取得的土地使用权具体情况如下：
序号 | 使用权人 | 证号 | 土地坐落 | 使用权面积 （平米 | 用途 | 使用权类型 | 终止日期 | 他项权利 |
1 | 早康生物 | 宁（2021）中宁县不动产权第 N0004210 号 | 中宁县大战场镇花豹湾村五队 | 653112.05 | 园地 | 其他方式承包 | 2036.03.30 | 抵押 |
0.xx
根据公司的说明、其提供的商标注册证并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司在中国境内拥有 140 项商标，具体情况详见附件一。
3.专利
根据公司提供的境内专利证书并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司及其子公司在中国境内拥有 27 项专利。其中“枸杞鲜果除硬核去皮的原浆榨
取装置”发明专利已于 2022 年 9 月 23 日取得《授予发明专利权通知书》，申请号
或专利号为 202111141587.4；“包装袋（早康枸杞原浆三）”外观设计已于 2022
年 9 月 22 日取得《授予外观专利设计专利权通知书》， 申请号或专利号为
202230265329.6，此 2 项专利最终状态以国家知识产权局颁发的专利证书为准，其
他 25 项专利具体情况如下：
序号 | 专利名称 | 专利号（ZL） | 专利 类型 | 申请日 | 专利保 护期限 | 发明人/设计人 | 获得 方式 |
1 | 枸杞浓缩鲜汁 生产技术 | 200410059648.2 | 发明 专利 | 2004.06.14 | 20 年 | xxx、xx、xxx | 原始 |
2 | 液态枸杞的 生产方法 | 200910117254.0 | 发明 专利 | 2009.04.13 | 20 年 | xxx、xxx、xxx | 原始 |
3 | 一种熟化枸杞及其 制备方法与应用 | 201510524836.6 | 发明 专利 | 2015.08.25 | 20 年 | xxx、xxx、 xxx、xxx | 原始 |
4 | 一种微冻干枸杞的 加工方法及应用 | 201711303344.X | 发明 专利 | 2017.12.11 | 20 年 | xxx、xxx、xxx | 受让 |
5 | 冻干枸杞粉的 生产方法 | 201510987760.0 | 发明 专利 | 2015.12.25 | 20 年 | xx | 受让 |
6 | 一种冻干枸杞的 加工方法 | 201510985260.3 | 发明 专利 | 2015.12.25 | 20 年 | xx | 受让 |
7 | 一种以干枸杞为原料生产冻干枸杞粉 的方法 | 201510985257.1 | 发明专利 | 2015.12.25 | 20 年 | xx | 受让 |
8 | 一种枸杞烘干设备 | 201921177245.6 | 实用 新型 | 2019.07.25 | 10 年 | xx | 原始 |
9 | 一种枸杞加工用 干燥装置 | 201921176968.4 | 实用 新型 | 2019.07.25 | 10 年 | xx | 原始 |
10 | 一种枸杞原果打捞 浸泡一体式装置 | 202122118679.2 | 实用 新型 | 2021.09.03 | 10 年 | xxx、买玉花、xx， xx，xxx | 原始 |
11 | 一种枸杞原果 调压冲洗装置 | 202122150194.1 | 实用 新型 | 2021.09.07 | 10 年 | xx华、买玉花、xx、 xx、xxx | 原始 |
12 | 一种枸杞浆液 制取设备 | 202020589732.X | 实用 新型 | 2020.04.20 | 10 年 | 常逸文 | 受让 |
序号 | 专利名称 | 专利号（ZL） | 专利 类型 | 申请日 | 专利保 护期限 | 发明人/设计人 | 获得 方式 |
13 | 一种枸杞果酱 生产用发酵装置 | 202020602201.X | 实用 新型 | 2020.04.21 | 10 年 | xx | 受让 |
14 | 一种干枸杞原果常 压吸附式干燥装置 | 202220081974.7 | 实用 新型 | 2022.01.13 | 10 年 | xxx、买玉花、xx、 xx、xxx、xxx | 原始 |
15 | 一种利用离心力去 除枸杞原浆杂质的滚筒分离装置 | 202122833878.1 | 实用新型 | 2021.11.18 | 10 年 | xx华、买玉花、xx、xx、xxx | 原始 |
16 | 一种风干去除枸杞 原浆原料果壁水渍的筛网式除水装置 | 202123167248.1 | 实用新型 | 2021.12.16 | 10 年 | xxx、买玉花、xx、xx、xxx | 原始 |
17 | 一种枸杞原件原料 果壁细微杂质清除装置 | 202123065576.0 | 实用新型 | 2021.12.08 | 10 年 | xx华、买玉花、xx、xx、xxx | 原始 |
18 | 一种枸杞原浆生产 用回旋摆动式原料喷淋清洗装置 | 202123007627.4 | 实用新型 | 2021.12.02 | 10 年 | xxx、买玉花、xx、xx、xxx、xxx | 原始 |
19 | 一种干枸杞成品全 金属检测装置 | 202122459669.5 | 实用 新型 | 2021.10.13 | 10 年 | xxx、买玉花、xx、 xx、xxx、xxx | 原始 |
20 | 一种枸杞原浆生产 用易拆卸检修榨汁装置 | 202122356911.6 | 实用新型 | 2021.09.28 | 10 年 | xx华、买玉花、xx、xx、xxx、xxx | 原始 |
21 | 一种枸杞原果高频 振动除杂筛选装置 | 202122118262.6 | 实用 新型 | 2021.09.03 | 10 年 | xxx、买玉花、xx、 xx、xxx | 原始 |
22 | 一种枸杞液态发酵 罐 | 202122142207.0 | 实用 新型 | 2021.09.07 | 10 年 | xxx、xxx、xx华 | 原始 |
23 | 枸杞原浆初加工原 料除杀菌分选系统 | 202220023327.0 | 实用 新型 | 2022.01.06 | 10 年 | xxx、买玉花、xx、 xx、xxx | 原始 |
24 | 包装袋 | 201830331041.8 | 外观 设计 | 2018.06.26 | 10 年 | xxx | 原始 |
25 | 包装盒（枸杞） | 202230112175.7 | 外观 | 2022.03.07 | 15 年 | xxx | 原始 |
序号 | 专利名称 | 专利号（ZL） | 专利 类型 | 申请日 | 专利保 护期限 | 发明人/设计人 | 获得 方式 |
设计 |
4.软件著作权
根据公司的说明，并经本所律师核查，公司及其子公司目前拥有 4 项软件著作权，具体情况如下：
序号 | 软件名称 | 登记号 | 首次发表日期 | 著作权人 | 取得方式 | 他项权利 |
1 | 枸杞原浆管式杀菌智能管理系统V1.0 | 2020SR0396542 | 2019.01.12 | 公司 | 原始 | 无 |
2 | 枸杞原浆自动化罐装设备 嵌入式操控系统 V1.0 | 2020SR0400046 | 2019.01.25 | 公司 | 原始 | 无 |
3 | 早康枸杞新零售云平台管理系统 [简称：早康 Mall]V1.0 | 2021SR1476333 | 2021.04.28 | 公司 | 原始 | 无 |
4 | 早康枸杞新零售云平台营销系统 [简称：早康 Mall]V1.0 | 2021SR1476313 | 2021.04.28 | 公司 | 原始 | 无 |
5.域名
根据公司的说明，并经本所律师核查，公司及其子公司截至本法律意见书出具之日，拥有的主要域名情况如下：
序号 | 域名 | 网站备案 | 注册日期 | 到期日期 | 权利人 |
1 | xxxxxxx.xx | 宁 ICP 备 18000612 号.1 | 2003.03.17 | 2027.03.17 | 公司 |
2 | xxxxxxx.xxx.xx | 宁 ICP 备 18000612 号.2 | 2000.09.07 | 2027.09.08 | 公司 |
3 | xxxxx.xx | 宁 ICP 备 18000612 号.3 | 2003.07.28 | 2027.07.28 | 公司 |
根据公司提供的说明，并经本所律师核查，本所认为，公司拥有的境内知识产权不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形；公司在知识产权方面不存在对他方的依赖，不会影响公司资产、业务的独立性；公司不存在侵犯他人知识产权的情形，亦不存在有关知识产权纠纷的诉讼或仲裁。
（三）租赁
1.租赁房屋
根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，公司存在承租他人房产的情形，具体情况如下：
序号 | 承租人 | 出租人 | 位置 | 租赁面积 （㎡） | 用途 | 租赁期限 | 租金 |
1 | 公司 | xxx | 银川市金凤区xxx北街 30 号 14.4、 14.5 的二、三层 | 145 | 办公 | 2022.01.01-2022.12.31 | 200,000.00 元/年 |
2 | 公司 | 北京天xx盛科技有限公司 | 北京市丰台区马家堡西路 15 号 1 区 16 层 1905 室 | 154 | 办公 | 2020.01.01-2022.12.31 | 192,000.00 元/年 |
3 | 公司 | 宁夏中澳伟辉肉食品开发有限公司 | 中宁县新堡镇新水工业园区 | 1,220 | 冷藏库 | 2022.07.01-2025.07.01 | 320,000.00 元/年 |
4 | 公司 | 宁夏宁安彩印包装有限公司 | 中宁县古城子宁夏宁安彩印包装有限公司院内 | 622 | 冷藏库 | 2022.07.06-2023.07.05 | 240,000.00 元/年 |
经本所律师访谈公司相关负责人，上表所列的房屋租赁合同均未办理房屋租赁登记备案手续，根据《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第 6 号）第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1000 元以下罚款；单位逾期不改正的，处以 1000 元以上 1 万元以下罚款。”公司承租上述房屋但未办理房屋租赁登记备案的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，公司存在被行政处罚的风险。截至本法律意见书出具之日，公司不存在因租赁房屋未备案而遭受行政处罚的情形。
公司实际控制人xxx、xxx已出具《承诺函》，承诺：“若因上述租赁房屋的房屋租赁登记备案手续瑕疵问题产生的任何损失和费用，本人将无条件全
额承担，保证公司不会因此受到任何损失”。
根据公司说明，公司租赁上述房屋主要是用于办公，该类房屋在当地房源较多，不存在稀缺性，如发生不能续租的情形，公司能及时在附近区域找到替代性场所，不会影响公司正常经营。
综上，本所认为，上述租赁房屋未办理租赁登记备案的情形不会对公司的经营造成重大不利影响，亦不会对本次申请挂牌造成实质性法律障碍。
2.租赁土地
报告期内，公司及子公司租赁 3 处土地用于枸杞种植，具体情况如下：
（1）上渠基地
2011 年 4 月 13 日，开发公司与公司签订《土地转让协议》，将上渠基地承包土地转让给公司。
2011 年 4 月 13 日，公司与生物科技签订《土地转让协议书》，将上述承包土地转让给生物科技
2016 年 12 月 19 日，生物科技就上述土地申请并获得了宁（2016）中宁县不
动产权第 0000102 号《不动产权证书》，证载信息如下：
使用权人 | 证号 | 土地坐落 | 使用权面积 （平米） | 用途 | 权利类型 | 权利性质 | 终止日期 |
生物科技 | 宁（2016）中宁县不动产权第 0000102 号 | 中宁县长头山上渠村西山坡 | 651,540.00 | 园地 | 其他权利 | 国有土地租赁 | 2036.03.3 0 |
2021 年 11 月 18 日，中宁县自然资源局对上述土地重新进行测绘。2021 年 11
月 30 日，根据测绘结果，中宁县自然资源局向生物科技下发了更换后的宁（2021）中宁县不动产权第 N0004210 号《不动产权证书》，更新后的证载信息如下：
使用权人 | 证号 | 土地坐落 | 使用权面积 （平米） | 用途 | 权利类型 | 权利性质 | 终止日期 |
生物科技 | 宁（2021）中宁县不动产权第 N0004210 号 | 中宁县大战场镇花豹湾村五队 | 653,112.05 | 园地 | 土地经营权 | 其他方式承包 | 2036.03.3 0 |
根据中宁县人民政府出具的《关于中宁县早康枸杞开发有限公司承包长山头上渠西山坡节水灌溉试验示范区国有土地的批复》（中宁政发[2006]58 号）批复：上述土地作为红枣、枸杞的无公害试验示范基地使用。公司及生物科技取得使用权后主要用作有机枸杞的种植，未改变土地用途。
（2）余丁基地
余丁基地系生物科技租赁中宁县余丁乡黄羊村 117 户农户家庭承包土地取得土地使用权，土地租赁情况如下：
承租方 | 出租方 | 土地坐落 | 使用权面积 （平米） | 用途 | 租赁期限 |
生物科技 | xx国等 117 户农户 | 中宁县余丁乡黄羊村 | 173,333 | 种植枸杞 | 2016 年 1 月至 4 月-2021 年 1 月至 4 月 |
根据农户的《农村土地承包经营权证》，生物科技所租赁土地中涉及部分基本农田，根据生物科技与农户签订的《土地租赁协议》约定，上述土地用作枸杞种植，生物科技租赁土地后一直用作枸杞种植，未改变土地用途。
（3）花豹湾基地
花豹湾基地土地使用权系生物科技租赁 6 名农户承包土地取得，土地租赁情况如下：
序号 | 出租方 | 承租方 | 租赁期间 | 租赁面积 （亩） | 租赁价格 （元/亩/年） | 解除时间 |
1 | xxx | 生物科技 | 2011.3.15-2026.3.15 | 24.10 | 500 | 2022.10.20 |
2 | x x | 2012.3.15-2026.3.15 | 118.97 | 500 | 2022.10.20 | |
3 | xxx | 2011.3.15-2026.3.15 | 21.50 | 500 | 2022.10.20 | |
4 | xxx | 2012.3.15-2026.3.15 | 170.70 | 500 | 2022.10.20 | |
5 | x x | 2011.3.15-2026.3.15 | 153.20 | 500 | 2022.10.20 | |
6 | 段全孝 | 2016.3.12-2029.3.12 | 33.00 | 500 | 2022.10.20 |
政府有关部门一直未出具上述农户的土地承包权证，故生物科技所租赁土地的规划用途不明，但根据与农户签订了《农村出租土地经营权合同》约定，上述
土地用作枸杞种植，生物科技租赁土地后一直用作枸杞种植，未改变土地用途。综上，报告期内，公司上渠基地用地合法合规，余丁基地和花豹湾基地租赁
土地种植枸杞存在用地不规范的情况，但截至本法律意见书出具之日，余丁基地
117 户农户租赁合同已到期终止，花豹湾 6 户农户租赁土地已全部退租，用地不规
范的情形已经消除。2022 年 9 月 7 日，中宁县自然资源局出具证明：“公司自 2020
年 1 月 1 日至本证明出具日，严格遵守土地使用的有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在土地使用方面的违法违规行为，未受到我局的行政处罚”。此外，公司实际控制人xxx、xxx出具承诺：“若公司因土地使用问题而受到主管机关的处罚或被要求承担其他责任，本人将承担该等损失或赔偿责任或给予公司同等的经济补偿，保证公司不会因此遭受任何损失”。因此，公司已不存在上述租赁土地的用地合规性风险。
（四）主要生产经营设备
根据《审计报告》，截止 2022 年 6 月 30 日，公司拥有的房屋及建筑物账面价
值为 5,540,662.04 元、机械设备账面价值为 22,291,837.61 元、运输工具账面价值为
303,665.49 元、电子设备账面价值为 586,953.38 元、其它设备账面价值为
1,991,631.49 元，账面价值合计 80,714,750.01 元。
对于上述设备，本所律师进行了现场抽样勘察并进行了账面核查，该等设备处于有效使用期内并在正常使用中。
据此，本所认为，上述主要生产经营设备产权明晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）公司的对外投资
1.全资子公司
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司的全资子公司分别为生物科技、上海红五千、湖南杞康、上海杞动。截至本法律意见书出具之日，公司子公司基本情况如下：
（1）生物科技
生物科技主要负责枸杞种植、加工、生产和销售。
名称 | xxxx生物科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 916405215641370617 |
类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
住所 | 宁夏中卫市中宁县新堡镇宁新工业园区 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1500 万人民币 |
成立时间 | 2011 年 04 月 08 日 |
营业期限 | 自 2011 年 04 月 08 日至无固定期限 |
经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；农产品的生产、销售、加工、运输、贮 藏及其他相关服务；初级农产品收购；水果种植；坚果种植；中草 药种植；中草药收购；生物有机肥料研发；农副产品销售；农作物 病虫害防治服务；农业生产资料的购买、使用；农业机械服务（除 许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可 项目：药品生产；食品生产；饮料生产；食品经营；食品进出口； 药品零售；茶叶制品生产；药品批发；各类工程建设活动（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）上海红五千
上海红五千主要负责红五千生杞原液销售。
名称 | 上海红五千实业有限公司 |
统一社会信用代码 | 9131011558205469X7 |
类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
住所 | 浦东新区秀浦路 2500 弄 6 号 1006 室 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 300 万人民币 |
成立时间 | 2011 年 08 月 25 日 |
营业期限 | 自 2011 年 08 月 25 日至 2031 年 08 月 24 日 |
经营范围 | 食用农产品（除生猪产品）、预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏，凭许可证经营）、办公用品、日用百货、劳防用品的销售，广告的 设计、制作、利用自有媒体发布，企业营销策划，市场营销策划， 会展服务，建筑业（凭许可资质经营），物业管理。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（3）湖南杞康
湖南杞康主要负责早康 Mall 销售平台。
名称 | 湖南杞康电子商务有限公司 |
统一社会信用代码 | 91430100MA4T8M4J5D |
类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
名称 | 湖南杞康电子商务有限公司 |
住所 | 长沙xx开发区麓天路 15 号主楼四楼 4185 室 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 200 万人民币 |
成立时间 | 2021 年 04 月 12 日 |
营业期限 | 自 2021 年 04 月 12 日至无固定期限 |
经营范围 | 电子商务平台的开发建设；计算机网络平台的开发及建设；互联网信息技术咨询；广告国内代理服务；食品互联网销售；经营增值电信业务；化妆品及卫生用品、服装、糕点、糖果及糖的批发；家用电器的零售；日用品、护肤品、一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械销售；第二类增值电信业务中的信息服务业务；网络表演经营活动；演出经纪；医疗器械技术推广服务；电子交易平台的服务与管理；品牌策划咨询服务；商品市场的运营与管理；品牌推广营销；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；广播电视节目制作。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（4）上海杞动
上海杞动负责上海红五千之外的干果、原浆销售。
名称 | 上海杞动实业有限公司 |
统一社会信用代码 | 91310107588672560P |
类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
住所 | 上海市普陀区绥德路 118 弄 67 号 4 层 B 区 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 100 万人民币 |
成立时间 | 2011 年 12 月 28 日 |
营业期限 | 自 2011 年 12 月 28 日至 2031 年 12 月 27 日 |
经营范围 | 食品销售，销售：食用农产品，商务信息咨询，企业形象策划，从事货物技术及技术的进出口业务，计算机专业的技术服务。【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
综上，本所认为，公司子公司的设立符合法律、法规、规范性文件的规定。
2.其他对外投资
公司持有宁夏枸杞电子交易所（有限公司）2%股权。
名称 | 宁夏枸杞电子交易所（有限公司） |
统一社会信用代码 | 91640521MA75WGJL5M |
类型 | 其他有限责任公司 |
住所 | 中宁县中宁国际枸杞交易中心 2 号综合楼 1 层 |
法定代表人 | 马永辉 |
注册资本 | 5000 万人民币 |
成立时间 | 2016 年 3 月 10 日 |
营业期限 | 2016 年 3 月 10 日至无固定期限 |
经营范围 | 枸杞商品现货电子交易、交收、结算服务；枸杞商品销售；经济信息咨询；投资咨询；金融信息咨询服务；枸杞商品合同交易管理和中介服务；枸杞商品交易的清算、实物交接、市场管理服务；与上述业务相关的咨询服务；枸杞商品现货跨境交易；货物仓储服务、仓单监管服务、物流服务*(依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动) |
（六）主要财产所有权或使用权的受限制情况
经公司确认并经本所律师核查，公司及其子公司拥有的资产系通过股东投入、自建、购买等方式合法取得其所有权或使用权，资产权属清晰、完整、独立，公司合法拥有与其经营业务相关的资产，公司的主要资产不存在权属争议或潜在纠纷。
十一、 公司的重大债权债务
（一）重大合同
x部分涉及的重大合同，是指公司及其子公司正在履行或将要履行的，或者在报告期内已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的，并对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响且本所律师认为有必要披露的合同。
1.销售合同
公司及子公司一般与客户按年度签订销售协议，再根据客户具体的月度订单指示发货。
序号 | 我方主体 | 客户名称 | 合同标的 | 合同金额 | 合同期限 |
1 | 生物科技 | 湘潭xx贸易有限公司 | 冻干枸杞 | 2,640 万元 | 2022.01.01- 2022.12.31 |
2 | 公司 | 广州蜂群网络科技有限 公司 | 合同未明确，以订 单为准 | 框架协议 | 2022.01.01- 2022.12.31 |
3 | 公司 | 福建片仔癀保健食品有限公司 | 枸杞原浆（50ml*） | 框架协议 | 2021.11.15- 2022.12.31 |
枸杞原浆（30ml*） | 框架协议 | 2021.12.10- 2022.12.31 |
序号 | 我方主体 | 客户名称 | 合同标的 | 合同金额 | 合同期限 |
4 | 公司 | 浙江云选供应链管理有 限公司 | 鲜枸杞原浆 | 框架协议 | 2021.07.20- 2024.07.19 |
5 | 公司 | 星探桔（杭州）网络科 技有限公司 | 菊花枸杞原浆 （15ml*15） | 框架协议 | 2021.11.11- 2024.11.11 |
6 | 公司 | 东方优选（北京）科技有限公司 | 东方甄选—中宁 红枸杞 | 框架协议 | 2022.05.24- 2023.05.23 |
东方甄选—中宁 红枸杞 | 框架协议 | 2022.10.31- 2023.10.30 | |||
东方甄选—枸杞 原浆 | 框架协议 | 2022.09.14- 2023.09.13 |
2.重大采购合同
报告期内，公司主要的原材料采购为枸杞干果、枸杞鲜果与包材。因公司靠近原材料供应地，货源充足，可选供应商较多。因靠近原产地，每笔订单交易周期较短，枸杞干果采购一般为 5 至 7 天即完成交易，包材一般为 15 至 30 天完成交
易，枸杞鲜果因存在季节性，一般在每年 6 月底至 10 月份会与供应商签订季节性框架协议。
公司供应商稳定，截至本法律意见书出具之日，与供应商不存在年度框架协议，全部采取当次下单当次结算的方式进行交易，公司与供应商之间的单次交易周期短、单笔采购金额不大。
综上，本所认为，公司采购政策灵活，货源稳定，不存在对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响且本所认为有必要披露的其他采购合同。
3.尚在执行的借款合同及担保合同
（1）借款合同
金额：万元
序号 | 借款人 | 合同相对方 | 借款合同编号 | 金额 | 合同 截止期限 | 年利率 |
1 | 公司 | NY010010250520210400014 | 2,300 | 2024.04.15 | 6% | |
2 | 公司 | NY010010250520210400013 | 1,900 | 2024.04.21 | 6% |
序号 | 借款人 | 合同相对方 | 借款合同编号 | 金额 | 合同 截止期限 | 年利率 |
3 | 公司 | 宁夏银行股份有限公司中宁支行 | NY010012250520220400001 | 200 | 2023.04.25 | 6% |
4 | 生物 科技 | NY010010250520220400020 | 1,400 | 2023.04.19 | 6% | |
5 | 生物 科技 | NY01001025052022100004 | 2,200 | 2023.11.10 | 6% | |
6 | 生物 科技 | NY010010250520220900009 | 300 | 2023.09.13 | 5.45% | |
7 | 生物科技 | 中国农业银行股份有限公司中宁县支 行 | 64010120220000006 | 1,000 | 2023.01.10 | 5.655% |
8 | 公司 | 宁夏中xx银村镇 银行股份有限公司 | 流循字第 95502820220415030003 | 390 | 2023.04.13 | 10% |
9 | 生物 科技 | 宁夏中xx银村镇 银行股份有限公司 | 流循字第 95502820220415030004 | 300 | 2023.04.13 | 10% |
（2）担保合同
1) 保证合同
序号 | 合同编号 | 借款人 | 贷款银行 | 借款金额 （万元） | 借款期限 |
1 | NY01001025052021040001302 | 公司 | 宁夏银行股份有 限公司中宁支行 | 1,900.00 | 2021.04.25- 2024.04.21 |
2 | NY01001025052021040001402 | 公司 | 宁夏银行股份有 限公司中宁支行 | 2,300.00 | 2021.04.23- 2024.04.15 |
3 | NY01001025052022040002001 | 生物 科技 | 宁夏银行股份有 限公司中宁支行 | 1,400.00 | 2022.04.20- 2023.04.19 |
4 | 64100120220000131 | 生物科技 | 中国农业银行股 份有限公司中宁县支行 | 1,000.00 | 2022.01.11- 2023.01.10 |
5 | 64100120220000132 | 生物科技 | 中国农业银行股份有限公司中宁 县支行 | 1,000.00 | 2022.01.11- 2023.01.10 |
6 | 高保字第 95502820220415030003-4 | 公司 | 宁夏中xx银村 镇银行股份有限公司 | 390.00 | 2022.04.14- 2023.04.13 |
7 | 高保字第 95502820220415030004-4 | 生物科技 | 宁夏中xx银村 镇银行股份有限公司 | 300.00 | 2022.04.14- 2023.04.13 |
8 | NY01001025052022110000401 | 生物 科技 | 宁夏银行股份有 限公司中宁支行 | 2,200.00 | 2022.11.11- 2023.11.10 |
9 | NY010010252022090000901 | 生物 科技 | 宁夏银行股份有 限公司中宁支行 | 2,200.00 | 2022.11.03- 2023.09.13 |
2) 抵押/质押合同
序 号 | 合同编号 | 抵/质押权人 | 担保债权内容 | 抵/质押物 | 抵/质押 期限 |
宁（2017）中宁县不动产权第 | |||||
0002212 号、0002210 号、0002211 | |||||
1 | NY0100102505 0000000000000 | 宁夏银行股份有限公司中宁支行 | 2,926 万元 | 号、0002219 号、0002228 号、 0002226 号、0002227 号、0002231号、0002230 号、0002229 号、 | 2021.04.25- 2024.04.21 |
0002232 号、0002233 号、0002224 | |||||
号、0002222 号、0002223 号 | |||||
2 | NY0100102505 2021040001401 | 宁夏银行股份有限公司中宁支行 | 3,542 xx | x（2017）中宁县不动产权第 0002225 号、0002213 号、0002220 号、 | 2021.04.23- 2024.04.15 |
3 | NY0100102505 | 宁夏银行股份有 | 5,100.08 xx | x（2018）中宁县不动产权第 | 2020.11.15- |
2021040001202 | 限公司中宁支行 | NO003986 号 | 2024.21 | ||
4 | NY0100102505 | 宁夏银行股份有 | 1,685 万元 | 37 台机器设备 | 2021.04.22- |
2021040001203 | 限公司中宁支行 | 2024.04.21 | |||
5 | 0110123202101 2568860 | 宁夏中宁农村商 业银行股份有限公司城区支行 | 2,032.39 万元 | 20 台机器设备 | 2021.01.25- 2023.01.24 |
6 | 6410062021000 3129 | 中国农业银行股份有限公司中宁 县支行 | 3,456.02 xx | x（2021）中宁县不动产权第 NO004210 号 | 2022.01.11- 2023.01.10 |
7 | 高质字第 9550282022041 5030003-6 | 宁夏中xx银村镇银行股份有限 公司 | 891.6 万元 | 枸杞原浆 297.2 吨 | 2022.04.15- 2023.04.14 |
8 | 高质字第 9550282022041 5030004-6 | 宁夏中xx银村 镇银行股份有限公司 | 720 万元 | 枸杞原浆 240 吨 | 2022.04.15- 2023.04.14 |
（二）重大侵权之债
公司及其下属子公司没有因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生对本次申请挂牌造成实质性法律障碍的重大侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务及担保
根据《审计报告》、公司的说明及本所律师核查，截至报告期末，公司与关联方之间除上述已披露的情形外，不存在其他重大债权债务关系。
（四）金额较大的其他应收、其他应付款
根据《审计报告》、财务报表并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，公
司金额较大（指金额超过 20 万元）的其他应收款、其他应付款均系因正常的生产
经营活动产生或与正常的生产经营活动有关，合法有效。
十二、 公司的重大资产变化及收购兼并
（一）公司历次合并分立、增资扩股、减资
经公司确认以及本所律师核查，除本法律意见书正文部分之“七、公司的股本及其演变”披露的增资扩股事项外，公司自设立至今未发生过合并分立、减资的情形。
（二）公司重大资产收购、出售
1.公司设立时的重大资产收购
根据公司相关内部决策文件、有关协议、资产评估报告等，并经本所律师查验，2010 年 12 月 20 日，xxx、xxx（甲方），中宁早康枸杞开发有限公司
（乙方）及其实际控制人xxx、xxx夫妇（丙方），xx、xxxxx（xx）签署《合作协议》。该协议约定甲方、丙方共同投资成立早康股份有限公司
（具体以工商局核准的名称为准），丙方、xx共同设立投资公司（即科力恒健）。新成立公司收购开发公司相关资产；并详细约定了新成立公司的股本总额、股权比例、出资方式等。
序号 | 资产名称 | 金额（元） | 作价参考依据 |
1 | 中宁国用（2010）第 60006 号等三宗土地 | 5,800,740.00 | 中京民信评估有限公司出具的京信评报 字（2011）第 034 号《资产评估报告书》 |
2 | 中宁房证字第6401308883 号等13 处房屋建筑 物 | 18,352,866.00 | 中京民信评估有限公司出具的京信评报 字（2011）第 034 号《资产评估报告书》 |
3 | 机器设备、车辆及电子设备 | 7,600,732.00 | 中京民信评估有限公司出具的京信评报 字（2011）第 034 号《资产评估报告书》 |
4 | 面积为 978 亩的余丁基地林地 | 6,290,239.00 | 湖北永业行评估有限公司出具的鄂永资 评咨[2011]第 008 号《资产评估咨询报告书》 |
5 | 上渠基地 978 亩，余丁基地 259.88 亩苗木 | 17,833,197.00 | 湖北永业行评估有限公司出具的鄂永资评咨[2011]第 008 号《资产评估咨询报告 书》 |
根据上述《合作协议》关于后续在资产收购方面的意向性约定，开发公司（甲方）与公司（乙方）于 2011 年 4 月 10 日签订了《资产转让协议》，约定开发公司将其经营性资产转让给公司。该次转让资产及作价情况如下：
序号 | 资产名称 | 金额（元） | 作价参考依据 |
6 | xx材料 | 143,690.90 | 中京民信评估有限公司出具的京信评报 字（2011）第 034 号《资产评估报告书》 |
7 | 商标、专利 | 0.00 | 协商 |
8 | 未纳入评估范围的原料、成品、包装物 | 11,487,121.51 | 市场价格 |
总计 | 67,508,586.41 | ||
经查验，上述协议签署后，公司已按照协议约定支付收购价款，标的资产已全部完成权属变更。该次收购完成后，开发公司已于 2012 年完成注销。
另，该次收购资产中，原开发公司商标专利系无偿转让给公司，部分原料、成品未纳入评估范围，系按市场价格转让（已缴纳相关税费），其他资产均以评估价值为基础转让。因转让时点该商标为非知名商标，同时其他资产转让是按照评估值或市场价格转让，符合商业逻辑与惯例，该次资产交易价格公允合理。
综上，本所认为，本次收购的标的资产产权清晰且于该次收购协议签署后完成了权属变更手续，交易双方至今不存在争议。该次收购行为合法有效，且资产交易价格公允合理。
2.报告期内不存在重大资产收购
经公司确认以及本所律师核查，公司报告期内不存在重大资产收购、出售情形。
（三）公司重大资产变化及收购兼并计划或安排
经公司确认以及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司没有资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、 公司章程的制定与修改
（一）公司章程的制定
2010 年 12 月 29 日，公司召开创立大会暨首次股东大会，经出席会议的全体股东同意，审议通过了《公司章程》，并依法在中卫市工商局办理了公司章程备案登记手续。
本所律师核查后认为，公司创立大会上审议通过的《公司章程》，符合法律、法规及规范性文件规定的程序与要求，该章程合法有效，并已履行法定的备案程
序。
（二）公司章程的修改
根据公司提供的资料及公司的说明，截至本法律意见书出具之日，公司下列具体事宜，根据当时有效的《公司法》《公司章程》的规定和要求对章程进行了以下修改：
序号 | 时间 | 事由 |
1 | 2011.11.26 | 变更经营范围 |
2 | 2012.07.02 | 变更公司董事 |
3 | 2013.04.23 | 变更经营范围 |
4 | 2013.06.10 | 股东xxx发生股权变动 |
5 | 2013.07.30 | 修改《公司章程》 |
6 | 2013.09.03 | 前次新三板挂牌，制定了《公司章程（草案），在前次挂牌成功后生 效执行 |
7 | 2015.12.10 | 增加注册资本 |
8 | 2015.12.20 | 变更经营范围 |
9 | 2016.12.02 | 1、变更公司名称；2、股东科力恒健发生股权变动 |
10 | 2016.12.09 | 变更公司注册地址 |
11 | 2017.06.02 | 变更公司注册地址 |
12 | 2017.12.04 | 股东xx管理发生股权变动 |
13 | 2018.04.16 | 变更经营范围 |
14 | 2018.09.13 | 股东xx管理发生股权变动 |
15 | 2019.04.17 | 股东xxx发生股权变动 |
16 | 2019.11.25 | 股东xxx发生股权继承 |
17 | 2020.09.28 | 股东xx发生股东变动 |
18 | 2021.09.20 | 1、增加公司注册资本；2、股东xxx等发生股权变动 |
19 | 2021.11.25 | 股东xx发生股权变动 |
20 | 2022.11.08 | 股东xxx发生股权变动 |
根据本所律师的核查，公司上述章程的制定与修改均由出席公司股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过，并在监管部门办理登记备案手续。
本所认为，《公司章程》的制定及其修订情况已经履行了法定程序。经本所律师核查，公司章程的制定及历次修订已经履行了必要的法定程序，其内容符合当时法律、法规的规定。
（三）本次申请挂牌的《公司章程（草案）》的制定
为本次发行挂牌之目的，公司已按照《公司法》《证券法》及其他有关规定
制定了《公司章程（草案）》，《公司章程（草案）》已经公司 2022 年 10 月 27
日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过，自公司股票于股转系统挂牌之日起实施，《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》等相关法律法规的规定。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司现行有效《公司章程》的制定及修改均已履行了必要的法律程序，具备章程生效的法定条件；《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。《公司章程
（草案）》内容符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》等相关法律法规、规范性文件的规定。
十四、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）公司的组织机构
公司设有股东大会、董事会、监事会、经营管理层以及公司经营所必需的业务部门等组织机构。股东大会是公司的最高权力机构，董事会、监事会对股东大会负责。董事会履行《公司章程》赋予的职权，负责公司重大生产经营决策和确定公司整体发展战略并监督战略的实施；监事会为公司的监督机构，负责监督检查公司的经营管理、财务状况，对董事、经营管理层人员执行公司职务的行为进行监督，维护公司和股东利益。公司总经理领导高层管理团队负责公司的日常经营管理。
据此，本所律师认为，公司已建立了股东大会、董事会、监事会，具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）公司的股东大会、董事会、监事会议事规则
2022 年 10 月 27 日，公司召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《早康枸杞股份有限公司股东大会议事规则》《早康枸杞股份有限公司董事会议事规则》《早康枸杞股份有限公司监事会议事规则》。
经本所律师核查，该等议事规则符合法律、法规的规定。
（三）报告期内股东大会、董事会、监事会的规范运作
根据本所律师对公司提供的早康股份报告期内召开的历次股东大会、董事会、监事会会议资料的审查，公司报告期内的历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序、决议内容及签署在所有重大方面均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上，本所认为，公司的组织机构健全，股东大会、董事会、监事会议事规则及其他相关制度内容均符合法律、法规和其他规范性文件的规定，股东大会、董事会、监事会的组成和运作合法、合规。
十五、 公司董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）公司董事、监事、高级管理人员的任职
1.现任董事
公司董事会由 5 名董事组成。董事会成员分别为xxx、xxx、xx、xx
及熊平，其中xxxx董事长。公司现任董事均由 2021 年第三次临时股东大会选举产生，公司董事任期三年，可连选连任。
公司未设置独立董事职位。
2.现任监事
公司监事会由 3 名监事组成，分别为xx、xxx及xx，xx为监事会主席。
其中xx系由 2021 年 12 月 27 日召开的公司职工代表大会民主选举产生的职工代
表监事，xx系由公司 2021 年第三次临时股东大会选举产生，因本届原监事xx
x离职，xxx作为新任监事由公司 2022 年第一次临时股东大会选举产生。公司监事任期三年，可连选连任。
3.现任高级管理人员
经公司第四届董事会第一次会议选举确认，聘任xxx担任公司总经理、聘任xxx、xx及熊平担任公司副总经理，同时，xx还担任公司财务总监及董事会秘书。
根据本所律师对公司股东大会、董事会、监事会等相关会议通知、议案、决
议及记录，以及董事、监事和高级管理人员的说明与承诺等文件的核查，依据上述人员其户籍所在地公安机关出具的证明，上述人员不存在最近 24 个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形，不存在违反法律法规规定或《公司章程》规定董事、监事、高级管理人员义务的情形，最近 24 个月不存在重大违法违规行为。董事、监事及高级管理人员已经了解在股转公司挂牌的相关法律法规和规范性文件，知悉在股转公司挂牌公司及其董事、监事及高级管理人员的法定义务和责任。
据此，本所认为，公司董事、监事和高级管理人员的任职，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上述人员的选任、聘任履行了必要的内部审议程序，上述人员的任职资格合法、有效。
（二）公司最近两年董事、监事及高级管理人员的变化
1.公司最近两年董事的变化情况
2020 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 20 日，公司董事成员为xxx、xx、xxx、xx及xx。
2021 年 9 月 20 日，xx因个人原因，辞去公司董事职务，公司选举熊平为公司董事任职至今。
2.公司最近两年监事的变化情况
2020 年 1 月 1 日至 2022 年 10 月 27 日，公司监事会成员为xx、xxx及xx。
2022 年 10 月 27 日，xxx因个人原因，辞去公司监事职务，公司选举xxx为公司监事任职至今。
3.公司最近两年高级管理人员的变化情况
自 2020 年 1 月 1 日至今，公司总经理为xxx，副总经理为xxx、xx及熊平，其中xxxx董事会秘书、财务总监。公司高级管理人员未发生变化。
根据公司相关股东大会、董事会、监事会会议决议，选举职工代表的相关会议决议及公司的说明，并经本所律师核查，本所认为，公司对董事、监事最近两年的变化履行了必备的法律程序，且没有发生对公司经营管理持续性构成重大不
利影响的变化，符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。
十六、 公司的税务
（一）税种、税率
根据《审计报告》，公司主要税种和税率如下：
税 种 | 计税依据 | 税 率 |
增值税[注 1] | 以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项 税额，扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税 | 13%、9% |
土地使用税 | 纳税人实际占用的土地面积 | 6 元/平方米 |
房产税 | 从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计缴；从租计 征的，按租金收入的 12%计缴 | 1.2%、12% |
城市维护建设税 [注 2] | 实际缴纳的流转税税额 | 7%、5%、1% |
教育费附加 | 实际缴纳的流转税税额 | 3% |
地方教育附加 | 实际缴纳的流转税税额 | 2% |
企业所得税[注 3] | 应纳税所得额 | 25% |
[注 1]根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条、《财政部国家税务总局关于农民专业合作社有关税收政策的通知》（财税〔2008〕81 号），子公司生物科技公司、宝丰源农业合作社销售自产初级农产品免征增值税
[注 2]根据《上海市财政局 国家税务总局上海市税务局关于城市维护建设税有关征收事项的公告》(沪财发〔2021〕5 号)，子公司上海杞动公司城市维护建设税税率 2020 年为 7%、2021 年-2022 年为 5%，子公司上海红五千公司城市维护建设税税率 2020 年为 1%、2021 年-2022 年为 5%。此外，子公司北京杞维康公司城市维护建设税税率为 7%，其余公司城市维护建设税税率为 5%
[注 3]根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条，子公司生物科技公司相关初级农产品销售所得可以免征企业所得税
根据《审计报告》、相关税务主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，公司及其控股子公司报告期内执行的税种、税率符合现行法律、法规的要求。
（二）税收优惠
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条、《财政部国家税务总局关于农民专业合作社有关税收政策的通知》（财税〔2008〕81 号），生物科技、宝丰源农业合作社销售自产初级农产品免征增值税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条，生物科技相关初级农产品销售所得可以免征企业所得税。
（三）财政补贴
根据《审计报告》并经本所核查，报告期内，公司及子公司获得的重大（10万元以上）政府补贴如下：
1.2022 年 1 至 6 月
序 号 | 补贴依据 | 补贴项目 | 补贴金额 （元） |
1 | 国家林草局基金总站林基贷 [2020]17 号关于上报 2020 年林业贷款贴息使用管理和 2021 年贴息需求情况的通知 | 中宁县枸杞产业发展中心贷款贴息资金 | 992,900.00 |
2 | 宁夏回族自治区科学技术厅 发放 | 枸杞源靶向食源性肠道炎症功能产品研发及产业化示 范 | 800,000.00 |
3 | 中宁县工业和信息化局出具 《关于 2021 年技术改造综合奖补资金项目的公示》 | 工业和信息化局 2021 年技术改造综合奖补资金 | 336,500.00 |
4 | 中宁县农业农村局发放 | 中宁县农业农村局 2019 年现代化农业发展扶持项目 资金 | 140,000.00 |
5 | 宁商发[2021]年 9 号 | 中宁县商务和投资促进局对外贸易线上渠道市场开拓 及第四季度内陆补助资金 | 128,500.00 |
6 | 中宁县工业和信息化局出具 《关于 2021 年技术改造综合奖补资金项目的公示》 | 工业和信息化局 2020 年技术改造综合奖补资金 | 111,200.00 |
7 | 宁政办发〔2021〕3 号 | 中宁县工业和信息化局两化融合贯标试点企业资金 | 100,000.00 |
2.2021 年度
序 号 | 补贴依据 | 补贴项目 | 补贴金额（元） |
1 | 2020 年xx技术企业县级奖 励奖金补助 | 2020 年xx技术企业县级奖励奖金补助费 | 1,000,000.00 |
2 | 国科火字〔2020〕168 号 | xx技术补助款 | 1,000,000.00 |
3 | 宁发改投资〔2021〕571 号 | 中宁县发改局农业特色产业融合发展示范项目 | 800,000.00 |
4 | 宁农(产)发〔2021〕14 号 | 2021 年认定四星级绿色食品加工企业 | 500,000.00 |
5 | 宁人才办〔2021〕1 号 | 2021 年自治区科技创新领军人才和科技创新团队 等科技人才项目经费 | 400,000.00 |
6 | 中宁工信发〔2020〕35 号 | 2020 年技术改造综合奖补助资金 | 392,000.00 |
序 号 | 补贴依据 | 补贴项目 | 补贴金额（元） |
7 | 宁工信技改发[2020]101 号 | 智能工厂和数值化车间投资补助 | 260,000.00 |
8 | 中宁党发〔2022〕29 号 | 中宁县产业扶持 GMP 车间补助 | 250,000.00 |
9 | 宁科工字〔2018〕8 号 | 企业研发费用后补助资金 | 135,300.00 |
10 | 宁商发〔2020〕85 号 | 关于外贸转型升级发展专项补助资金 | 110,500.00 |
11 | 宁科工字〔2018〕8 号 | 企业研发费用后补助资金 | 101,900.00 |
12 | 宁科计字〔2018〕23 号 | 过程品质变化与控制技术研究补助 | .10,000.00[注] |
预冷关键技术与装备研发与示范补助 | 20,000.00 | ||
常规冻结技术的提升及先进冻结技术与装备示范 补助 | 110,000.00 | ||
冷链气调包装及信息集成系统补助 | 30,000.00 | ||
13 | 2021 年度自治区企业年度研 发费用后补贴计划表（第一批） | 中宁县 2020 年获批自治区重点研发计划一般项目县级奖励补助 | 100,000.00 |
14 | 宁人社函〔2021〕165 号 | 人才工作载体转向补助 | 100,000.00 |
注:系退回政府补助。
3.2020 年度
序 号 | 补贴依据 | 补贴项目 | 补贴金额 （元） |
1 | 宁科资配字〔2020〕22 号 | 沿黄试验区科技创新专项补助 | 1,000,000.00 |
2 | 中宁县枸杞产业发展服务中 心发放 | 枸杞原浆榨汁线项目补助 | 1,000,000.00 |
3 | 中宁税发〔2020〕57 号 | 城镇土地使用税减免退税款 | 554,921.00 |
4 | 宁科计字〔2018〕23 号 | 过程品质变化与控制技术研究补助 | 60,000.00 |
预冷关键技术与装备研发与示范补助 | 110,000.00 | ||
常规冻结技术的提升及先进冻结技术与装备示范补助 | 310,000.00 | ||
冷链气调包装及信息集成系统补助 | 20,000.00 | ||
5 | 中宁县枸杞产业发展服务中 心、中宁县财政局国库支付中心放发 | 富硒枸杞示范基地建设项目 | 467,500.00 |
6 | 中宁县工业和信息化局发放 | 科技成果转化深加工产品销售额以奖代补资金 | 300,000.00 |
7 | 宁夏融资再担保集团有限公 司工业风险补偿金 | 工业风险补偿金 | 227,200.00 |
8 | 中宁县枸杞产业发展服务中 心发放 | 中宁县工业信息局两化融合项目资金 | 200,000.00 |
9 | 宁农办通〔2019〕94 号 | 2019 年全国地理标志农产品（中宁枸杞）保护工程项 目补助资金 | 200,000.00 |
10 | 宁林（办）发[2016]43 号 | 关于自治区财政枸杞产业枸杞标准化基地建设项目的 资金拨付 | 140,000.00 |
11 | 中宁政发〔2020〕24 号 | 2019 年度企业研发费用后补助资金 | 124,500.00 |
12 | 中宁县就业创业和人才服务 中心发放 | 收中宁县就业创业和人才服务中心补助金 | 109,500.00 |
13 | 宁人社函〔2020〕200 号 | 2019 年度人才工作载体转向补助经费 | 100,000.00 |
14 | xx产发[2020]28 号 | 2020 年度枸杞企业补助金（2019 年评为国家林业重 点） | 100,000.00 |
15 | 中宁县工业和信息化局发放 | 收到工信局补助 | 100,000.00 |
经本所核查后认为，公司及子公司报告期内享受的上述政府补贴款项合法、合规、真实、有效。公司的经营成果对政府补贴不存在严重依赖。
（四）公司报告期内依法纳税情况
根据公司及其子公司税务主管部门出具的证明，公司及其子公司报告期内所执行税种、税率及享受的税收优惠符合国家税收法律、法规及规范性文件的要求，无欠缴任何税款或因违反国家税收法律、法规及政策或其他税务问题被处罚的情形。
十七、 公司的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
1.公司不属于重污染行业
公司的主营业务为主要从事枸杞及枸杞深加工产品的研发、生产和销售。
根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业属于“C1399 其他未列明农副食品加工”。
根据《企业环境信用评价办法（试行）》（环发〔2013〕150 号），重污染行业包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。
经核查，公司所处的行业不属于重污染行业。
2.环评批复与验收情况
（1）2016 年 4 月 8 日，中宁县环境保护局出具《关于宁夏早康枸杞股份有限公司枸杞系列产品开发建设项目现状评价的函》（中宁环（评）函【2016】18 号），同意该项目按照中卫市众旺达环境技术有限公司编制的《宁夏早康枸杞股份有限公司枸杞系列产品开发建设项目现状评价报告》所列建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺、环境保护措施建设、环境风险评价及环境风险防范措施。2018年 10 月 10 日，公司组织验收工作组进行竣工环境保护验收，经专家评审，验收工
作组一致同意该项目通过竣工环境保护验收。
（2）2017 年 4 月 28 日，中宁县环境保护局出具《关于宁夏早康生物科技有限公司冻干枸杞生产线建设项目环境影响报告表的函》（中宁环（评）函【2017】 11 号），同意该项目按照宁夏特莱斯环保科技有限公司编制的《宁夏早康生物科技有限公司冻干枸杞生产线建设项目环境影响报告表》所列建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺、环境保护措施建设、环境风险评价及环境风险防范措施。 2018 年 10 月 10 日，公司组织验收工作组进行竣工环境保护验收，经专家评审，验收工作组一致同意该项目通过竣工环境保护验收。
3.排污许可证办理情况
公司的生产经营场所已于 2020 年 11 月2 日取得持有中卫市生态环境局中宁县分局颁发的编号为 916405005641115318001Q 的《排污许可证》，生产经营场所地址为中宁县新堡镇宁新工业园区，行业类别为其他农副食品加工，有效期至 2023
年 11 月 01 日。
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第二条规定：“国家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简化管理和登记管理”，“实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息”。公司及子公司生物科技属于实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证。2022 年 7
月 22 日，公司按要求将《排污许可证》注销。
经核查，公司已于 2022 年 5 月 22 日完成了固定污染源排污首次登记备案，备
案编号为 916405005641115318002Y，有效期为 2022 年 9 月 25 日至 2027 年 9 月
24 日。生物科技已于 2022 年 9 月 25 日完成了固定污染源排污登记首次备案，备
案编号为 916405215641370617001Z，有效期为 2022 年 9 月 25 日至 2027 年 9 月 24
日。
4.公司日常环保合法合规
2020 年 6 月 2 日，中卫市生态环境局中宁县分局出具《责令改正违法行为决定书》（卫环中宁责改字[2020]29 号），因：“1.一体化污水处理设施停运，车间内未安装臭氧收集处理装置，清洗水长期淤积管道未处理，部分漂浮物堆存在厂区空地产生恶臭逸散严重；2.利用冻干生产工艺进行肉制品加工，与 1000 吨冻干
枸杞生产项目环评要求不符”，要求公司整改。2020 年 7 月 10 日，生物科技向中卫市生态环境局中宁县分局出具整改回复函，说明已按要求规范完成整改。
2022 年 9 月 7 日，中卫市生态环境局中宁县分局出具《证明》，确认自 2020 年
1 月 1 日至该证明出具之日，公司“严格遵守环境保护相关法律、行政法规和部门规章的规定，不存在环境污染事故、纠纷以及其他环境违法行为，亦未受本局行政处罚”。
2022 年 11 月 18 日，中卫市生态环境局中宁县分局出具《证明》，确认自 2020
年 1 月 1 日至该证明出具之日，生物科技“严格遵守环境保护相关法律、行政法规和部门规章的规定， 不存在重大环境违法行为，亦未受本局行政处罚”。
5.生物科技冻干生产线超产能生产的问题
报告期内，生物科技冻干生产线存在超环评验收产能的问题，具体情况如下：
2017 年 4 月 28 日，中宁县环境保护局出具《关于宁夏早康生物科技有限公司冻干枸杞生产线建设项目环境影响报告表的函》（中宁环（评）函【2017】11 号），批复生物科技建设 1000 吨冻干枸杞生产线 6 条。
2018 年 10 月 10 日，生物科技组织专家对项目进行验收并出具《竣工环境保护验收意见》，经验收：生物科技冻干枸杞生产线建设项目一期建设冻干枸杞生产线 1 条，年产冻干枸杞 100 吨，项目符合验收条件，可以通过验收。
报告期内，公司冻干产品实际产量超环评验收核定产能。生物科技冻干生产线建设项目基于枸杞鲜果加工成冻干枸杞进行环评验收，环评验收产能为 100 吨/年。实际生产过程中所生产的保鲜枸杞是基于枸杞干果复水后加工成冻干枸杞，该产品工艺略有不同，产品重量较传统冻干枸杞大幅增加，故冻干生产线产能大幅提升，实际年产量约 300 吨。
根据生态环境部《关于印发环评管理中部分行业建设项目重大变动清单的通
知》（环办[2015]52 号），建设项目的性质、规模、地点、生产工艺和环境保护措施五个因素中的一项或一项以上发生重大变动，且可能导致环境影响显著变化（特别是不利环境影响加重）的，界定为重大变动。属于重大变动的应当重新报批环境影响评价文件，不属于重大变动的纳入竣工环境保护验收管理。生物科技上述情况不属于重大变更，不需要重新报批环境影响评价相关文件。
2022 年 11 月 18 日，中卫市生态环境局中宁县分局出具《关于宁夏早康生物科技有限公司冻干枸杞生产线超产能问题的证明》，证明：“根据生态环境部《关于印发环评管理中部分行业建设项目重大变动清单的通知》（环办[2015]52 号）、
《生态环境部办公厅关于印发<污染影响类建设项目重大变动清单（试行）>的通知》（环办环评函[ 2020 ] 688 号）等相关文件的规定，生物科技的上述情况不属于重大变更，不需要重新报批环境影响评价相关文件。”
综上，本所认为，生物科技冻干生产线存在超环评验收产能不属于环评项目的重大变更，不需要重新报批环境影响评价相关文件，生物科技未因此遭受行政处罚。
（二）安全生产
根据《安全生产许可证条例》第二条之规定，“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。”因公司不属于矿山企业或建筑施工企业且经营范围不涉及危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产，无需获得相关部门的安全生产许可。
根据公司提供的资料及说明性文件，并经本所律师审阅公司制定的有关安全生产制度，公司按照国家关于安全生产的有关法律法规，制定了安全生产管理相关的规章制度，明确了安全管理职责和责任人员，配备了合适的劳动保护用品及预警装置，对生产过程进行了严格管控。根据公司及子公司所在地安全生产监督管理部门出具的合规证明，公司及其子公司自 2020 年 1 月 1 日至该证明出具之日，未有因违反安全生产法律法规而被该局行政处罚的情况。根据公司提供的资料及说明、主管部门证明并经本所律师核查，公司建立了日常业务环节安全生产、安
全风险防范的制度，报告期内未发生安全生产方面的重大事故、纠纷，未因安全生产问题受到重大行政处罚。
（三）产品质量和技术监督标准
序 号 | 认证名称 | 注册号 | 持有人 | 有效期 | 认证范围 |
1 | 美国食品药品监督管理局（FDA）注册 | 18369506054 | 早康股份 | 2021年1月7 日至2022年 12月31日 | 无 |
2 | 犹太洁净食品（KOS HER）认证 | 033CD.07QVF | 早康股份\生物科技 | 2022年1月13 至2023年2月 28日 | 枸杞干果、枸杞原浆 |
3 | 英国零售协会 BRC全球食品安全标准认证 | CN17/21187 | 生物科技 | 2022年1月5 日至2022年 12月21日 | 塑料袋或塑料瓶装的热风干燥的枸杞干果的生产；塑料袋或塑料瓶装的冷冻干燥的鲜冻干枸杞的生产；经打浆 、均质和巴氏杀菌包装于塑料袋或塑料瓶中的枸杞汁的 生产。 |
4 | GB/T19001.2016/I SO9001：2015 质量 管理体系认证 | 11420Q41835R0 M | 早康股份 | 2020年5月22 日至2023年5月21日 | 枸杞汁类饮料、鲜参杞原浆/液、枸杞原浆/原液复合型 饮料的生产 |
5 | GB/T19001.2016/I SO9001：2015 质量 管理体系认证 | 11420Q41592R0 M | 生物科技 | 2020年5月13 日至2023年5月12日 | 枸杞干果的加工（烘干、冻干）、枸 杞粉的加工 |
6 | GB/T27305/ISO220 00：2018食品安全管理体系认证 | 114FSMS200002 7 | 早康股份 | 2020年5月22 日至2023年5月21日 | 枸杞汁类饮料、鲜参杞原浆/液、枸杞原浆/原液复合型饮料的生产及其所涉及场所（深加工车间）的相关食品 安全管理活动 |
7 | GB/T27305/ISO220 00：2018食品安全管理体系认证 | 114FSMS200002 4 | 生物科技 | 2020年5月13 日至2023年5月12日 | 枸杞干果的加工（烘干、冻干）、枸杞粉的加工及其所涉及场所（干果车 间、冻干车间）的 |
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司及其子公司生产的产品已取得的产品质量认证证书如下：
序 号 | 认证名称 | 注册号 | 持有人 | 有效期 | 认证范围 |
相关食品安全管理 活动 | |||||
8 | HACCP 食品安全体系认证 | 114HACCP20000 15 | 早康股份 | 2020年5月22 日至2023年5月21日 | 枸杞汁类饮料、鲜 参杞原浆/液、枸杞原浆/原液复合型饮料的生产及其所涉及场所（深加工车间）的相关活动 |
9 | HACCP 食品安全体系认证 | 114HACCP20000 11 | 生物科技 | 2020年5月13 日至2023年5月12日 | 枸杞干果的加工（ 烘干、冻干）、枸杞粉的加工及其所涉及场所（干果车间、冻干车间）的相关活动 |
10 | 有机产品认证 | F47OP2100007 | 早康股份 | 2022年9月5 日至2023年9月4日 | 沙棘汁/沙棘原汁( 浆)、杞维康沙棘原汁(浆)、鲜杞原沙棘原汁(浆)、早康沙棘原汁(浆)、原始主义沙棘原汁(浆) |
11 | 有机产品认证 | F47OP2200001 | 生物科技 | 2022年1月6 日至2023年1月5日 | 早康枸杞、早康黑果枸杞 |
12 | 美国农业局NOP有机认证 | 19631/1 | 早康股份 | 2021年11月 10日至2023 年4月30日 | 枸杞汁、枸杞果泥汁 |
13 | 美国农业局NOP有机认证 | 19629/1 | 生物科技 | 2021年11月 10日至2023 年4月30日 | FD枸杞、新鲜枸杞 、枸杞粉、枸杞子 、枸杞茶、枸杞干 |
14 | BCS有机认证 | 19632/1 | 早康股份 | 2021年7月16 日至2023年4月30日 | 枸杞汁、枸杞果泥汁 |
15 | BCS有机认证 | 19630/1 | 生物科技 | 2021年7月15 日至2023年4月30日 | FD枸杞、新鲜枸杞 、枸杞粉、枸杞子 、枸杞茶、枸杞干 |
16 | 美国农业局NOP有机认证 | 19608/1 | 生物科技 | 2021年11月9 日至2023年3月31日 | 有机基地的枸杞、枸杞干、新鲜枸杞 、新鲜枸杞茶 |
17 | BCS有机认证 | 19609/1 | 生物科技 | 2021年7月14 日至2023年3月31日 | 有机基地的枸杞、枸杞干、新鲜枸杞 、新鲜枸杞茶 |
根据公司及其子公司所属的市场监督管理局出具的说明，公司及其全资、控
股子公司不存在受到相关主管部门行政处罚的记录。
据此，本所认为，公司不属于重污染行业；公司无需获得相关部门的安全生产许可，不存在因违反有关安全生产法律、法规而被主管部门行政处罚的情况；公司的产品符合有关产品和技术监督标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督标准而受到主管部门重大行政处罚的情况。
十八、 公司的劳动用工与社会保障
（一）劳动用工
根据公司提供的员工名册及说明并经本所律师核查，截至 2022 年 8 月 31 日，
公司及其全资、控股子公司共有全日制员工 265 名，均与公司或其全资、控股子公司签订了劳动合同。经本所律师核查，公司与员工签订的劳动合同符合《劳动合同法》及相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
（二）社会保险、住房公积金
根据公司说明并经本所律师核查，截至 2022 年 8 月 31 日，公司及其子公司已
为 233 名员工缴纳了社会保险。
项目 | 人数 | 差异说明 |
正式员工合计 | 265 | —— |
医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险 | 233 | 8 名员工为退休返聘人员，无需为其缴纳社会保险；10名新入职员工的社会保险缴纳手续尚在办理中；14 名员工因已缴纳城乡居民医疗报销和城乡居民养老保险而自 愿放弃公司为其缴纳社会保险。 |
住房公积金 | 142 | 8 名员工为退休返聘人员，无需为其缴纳住房公积金；7 名新入职员工的住房公积金缴纳手续尚在办理中；108 名员工自愿放弃公司为其缴纳住房公积金。 |
实际控制人xxx、xxx出具承诺：若公司因社会保险或住房公积金缴纳违反相关社会保险及住房公积金方面的法律、法规而带来任何其他费用支出或经济损失,本人将无条件全部无偿代公司承担。
（三）劳务派遣、劳务外包和临时用工情况
1.劳务派遣
报告期内，公司不存在劳务派遣用工情况。
2.劳务外包
根据公司介绍，由于枸杞鲜果保存期限较短，枸杞汁和枸杞浓缩汁生产线主要在枸杞鲜果成熟季节（一般为每年 6 月至 10 月）进行生产加工，枸杞采摘工作比较简单，不需要专业资质，每逢采摘季节，采摘工人需求量较大，而公司能否及时找到足够多的采摘工人，价格是最重要的决定因素。公司全年产量主要取决于枸杞鲜果数量，公司为全面保障产量，一般将枸杞采摘工作以劳务外包的形式外包给xx村民或农业合作社。
截至本法律意见书出具之日，公司未因劳务外包的用工形式而发生纠纷或遭受行政处罚的情形。
实际控制人xxx、xxx已出具承诺：“如因早康股份及其控股子公司在股转系统挂牌前未严格遵守劳动用工相关法律、法规及规范性文件被劳动主管部门处罚的，本人将对早康股份及其控股子公司作出全额赔偿，并承担连带责任，且在承担后不向早康股份及其控股子公司追偿，保证早康股份及其控股子公司不会因此遭受任何损失”。
2022 年 8 月 16 日，中宁县人力资源和社会保障局出具关于劳动用工《证明》，报告期内，公司、生物科技无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。
综上，截至本法律意见书出具之日，公司及其全资、控股子公司未在劳动用工、社会保险及住房公积金缴纳方面受到主管部门的行政处罚；报告期内公司也未因劳务外包不规范而发生纠纷或遭受行政处罚的情形，公司实际控制人xx华、xxx已承诺在公司及其全资、控股子公司被追溯补缴社会保险和住房公积金或面临处罚时，将无条件全额承担相关款项。
据此，本所认为，上述事项不会对公司本次申请挂牌构成实质性法律障碍。
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）公司及其子公司
1.诉讼、仲裁
根据公司及其子公司的说明，并经本所律师通过网上查询及在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查
询网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站查询，截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司不存在单笔争议标的金额（本金）在 100 万元以上的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
2.行政处罚
根据公司主管机关出具的相关证明文件、公司的说明，并经本所律师在公司相关主管部门官方网站、信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网查询以及在百度搜索引擎查询，报告期内，公司及子公司不存在受到重大行政处罚的情形。
（二）持有公司 5%以上股份的股东
根据持有公司 5%以上股份的股东及实际控制人的确认、本所对公司主要股东所做的访谈及查询中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网及信用中国等网站查询，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，持有公司 5%以上股份的股东不存在尚未了结或可预见的、影响公司持续经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案。
（三）公司董事、监事和高级管理人员涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
根据公司董事、监事和高级管理人员的说明及本所律师查询中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、信用中国等网站查询，截至本法律意见书出具之日，公司董事、监事及高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结或可预见的、影响公司持续经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十、 本次申请挂牌的总体结论性意见
综上所述，本所认为，公司符合相关法律、法规和规范性文件规定的股票在股转系统挂牌并公开转让的条件。
本次申请挂牌尚需得到全国股份转让系统公司审查批准。
本法律意见书仅供公司本次申请挂牌之目的使用，任何人不得将其用作任何
其他目的。
本法律意见书正本一式伍份，经本所盖章签字后生效。
（以下无正文，下页为签字页）
1-3-76
附件一
序 号 | 所有权人 | 商标名称（图 形） | 核定使用 商品类别 | 注册证号 | 有效期至 | 取得方式 |
1 | 公司 | 33 | 14278861 | 2025.5.13 | 原始 | |
2 | 公司 | 32 | 14278862 | 2025.5.13 | 原始 | |
3 | 公司 | 31 | 14278863 | 2025.5.13 | 原始 | |
4 | 公司 | 30 | 14278864 | 2025.5.13 | 原始 | |
5 | 公司 | 29 | 14278865 | 2025.5.13 | 原始 | |
6 | 公司 | 5 | 14278866 | 2025.5.13 | 原始 | |
7 | 公司 | 29 | 19860275 | 2027.06.20 | 原始 | |
8 | 公司 | 5 | 19860167 | 2027.06.20 | 原始 | |
9 | 公司 | 32 | 8200938 | 2031.04.20 | 受让 | |
10 | 公司 | 5 | 54133945 | 2031.10.06 | 原始 | |
11 | 公司 | 25 | 54128873 | 2031.10.06 | 原始 | |
12 | 公司 | 20 | 54128838 | 2031.10.06 | 原始 | |
13 | 公司 | 7 | 54125849 | 2031.10.06 | 原始 | |
14 | 公司 | 3 | 54122782 | 2031.10.06 | 原始 | |
15 | 公司 | 35 | 54121267 | 2031.10.06 | 原始 | |
16 | 公司 | 24 | 54121249 | 2031.10.13 | 原始 | |
17 | 公司 | 28 | 54115876 | 2031.10.06 | 原始 | |
18 | 公司 | 1 | 54113218 | 2031.10.06 | 原始 | |
19 | 公司 | 16 | 54110023 | 2031.10.06 | 原始 | |
20 | 公司 | 8 | 54110016 | 2031.10.06 | 原始 | |
21 | 公司 | 23 | 54106826 | 2031.10.06 | 原始 |
序号 | 所有权人 | 商标名称（图形） | 核定使用商品类别 | 注册证号 | 有效期至 | 取得方式 |
22 | 公司 | 21 | 54106805 | 2031.10.06 | 原始 | |
23 | 公司 | 22 | 54103232 | 2031.10.06 | 原始 | |
24 | 公司 | 5 | 12977949 | 2025.01.06 | 原始 | |
25 | 公司 | 40 | 12978021 | 2025.01.13 | 原始 | |
26 | 公司 | 31 | 12995801 | 2025.04.20 | 原始 | |
27 | 公司 | 31 | 14278858 | 2025.05.13 | 原始 | |
28 | 公司 | 5 | 9360084 | 2032.05.06 | 原始 | |
29 | 公司 | 29 | 9360202 | 2032.05.06 | 原始 |
序号 | 所有权人 | 商标名称（图形） | 核定使用商品类别 | 注册证号 | 有效期至 | 取得方式 |
30 | 公司 | 30 | 9360331 | 2032.05.06 | 原始 | |
31 | 公司 | 30 | 11555169 | 2024.05.27 | 原始 | |
32 | 公司 | 5 | 11548870 | 2024.03.06 | 原始 | |
33 | 公司 | 29 | 11548892 | 2024.03.06 | 原始 | |
34 | 公司 | 5 | 11548856 | 2024.03.06 | 原始 | |
35 | 公司 | 29 | 11548917 | 2024.03.06 | 原始 | |
36 | 公司 | 30 | 11555144 | 2024.04.13 | 原始 | |
37 | 公司 | 5 | 10090287 | 2023.01.06 | 原始 | |
38 | 公司 | 32 | 10090424 | 2032.12.13 | 原始 | |
39 | 公司 | 32 | 14278860 | 2025.05.13 | 原始 | |
40 | 公司 | 33 | 14278859 | 2025.05.13 | 原始 | |
41 | 公司 | 5 | 10090512 | 2032.12.13 | 原始 | |
42 | 公司 | 32 | 10090464 | 2032.12.13 | 原始 | |
43 | 公司 | 30 | 54018383 | 2031.12.06 | 原始 | |
44 | 公司 | 5、29、33、 40、43、44 | 15966993 | 2026.02.20 | 原始 | |
45 | 公司 | 32 | 33241785 | 2030.02.27 | 原始 | |
46 | 公司 | 1 | 54108534 | 2032.01.20 | 原始 | |
47 | 公司 | 3 | 54102503 | 2032.01.20 | 原始 | |
48 | 公司 | 5 | 54121119 | 2031.11.13 | 原始 |
序号 | 所有权人 | 商标名称（图形） | 核定使用商品类别 | 注册证号 | 有效期至 | 取得方式 |
49 | 公司 | 7 | 54113736 | 2032.01.20 | 原始 | |
50 | 公司 | 8 | 54130726 | 2031.11.13 | 原始 | |
51 | 公司 | 20 | 54102527 | 2032.01.13 | 原始 | |
52 | 公司 | 21 | 54130743 | 2032.02.13 | 原始 | |
53 | 公司 | 22 | 54133902 | 2031.11.06 | 原始 | |
54 | 公司 | 23 | 54122752 | 2031.11.06 | 原始 | |
55 | 公司 | 24 | 54113773 | 2032.02.06 | 原始 | |
56 | 公司 | 25 | 54117577 | 2032.01.13 | 原始 | |
57 | 公司 | 28 | 54125820 | 2031.11.06 | 原始 | |
58 | 公司 | 35 | 54133926 | 2032.01.06 | 原始 | |
59 | 公司 | 30 | 63306905 | 2032.09.20 | 原始 | |
60 | 公司 | 29 | 12976693 | 2025.01.13 | 原始 | |
61 | 公司 | 31 | 12995802 | 2025.05.06 | 原始 | |
62 | 公司 | 30 | 12995804 | 2025.08.06 | 原始 | |
63 | 公司 | 5 | 12976598 | 2025.04.06 | 原始 | |
64 | 公司 | 33 | 12976817 | 2024.12.27 | 原始 |
序号 | 所有权人 | 商标名称（图形） | 核定使用商品类别 | 注册证号 | 有效期至 | 取得方式 |
65 | 公司 | 30 | 1594983 | 2031.06.27 | 受让 | |
66 | 公司 | 5 | 8896918 | 2024.04.13 | 原始 | |
67 | 公司 | 39 | 12977495 | 2025.08.27 | 原始 | |
68 | 公司 | 44 | 12977869 | 2025.04.06 | 原始 | |
69 | 公司 | 43 | 12977717 | 2025.04.06 | 原始 | |
70 | 公司 | 40 | 12977586 | 2025.01.13 | 原始 | |
71 | 公司 | 33 | 12976796 | 2025.08.13 | 原始 | |
72 | 公司 | 31 | 12995803 | 2025.05.06 | 原始 | |
73 | 公司 | 5 | 12976621 | 2024.12.27 | 原始 | |
74 | 公司 | 29 | 12976729 | 2024.12.27 | 原始 | |
75 | 公司 | 5 | 8896917 | 2024.04.13 | 原始 | |
76 | 公司 | 5 | 1327787 | 2029.10.27 | 转让 | |
77 | 公司 | 5 | 11549075 | 2024.03.13 | 原始 | |
78 | 公司 | 29 | 8027490 | 2031.03.27 | 转让 | |
79 | 公司 | 33 | 8027488 | 2031.02.13 | 转让 | |
80 | 公司 | 32 | 8027489 | 2031.11.06 | 转让 | |
81 | 公司 | 33 | 5061766 | 2028.10.27 | 转让 | |
82 | 公司 | 32 | 5061765 | 2028.10.27 | 转让 | |
83 | 公司 | 31 | 5061764 | 2028.10.27 | 转让 |
序号 | 所有权人 | 商标名称（图形） | 核定使用商品类别 | 注册证号 | 有效期至 | 取得方式 |
84 | 公司 | 30 | 5061763 | 2028.10.27 | 转让 | |
85 | 公司 | 30 | 5061762 | 2028.10.27 | 转让 | |
86 | 公司 | 29 | 5061761 | 2028.10.27 | 转让 | |
87 | 公司 | 5 | 5061760 | 2029.05.13 | 转让 | |
88 | 公司 | 5 | 6820282 | 2030.06.27 | 转让 | |
89 | 公司 | 1 | 6820283 | 2030.06.13 | 转让 | |
90 | 公司 | 32 | 6820285 | 2030.04.27 | 转让 | |
91 | 公司 | 1 | 6820286 | 2030.06.13 | 转让 | |
92 | 公司 | 32 | 8200936 | 2031.04.20 | 转让 | |
93 | 公司 | 33 | 8200934 | 2031.04.20 | 转让 | |
94 | 公司 | 32 | 8200935 | 2031.04.20 | 转让 | |
95 | 公司 | 5、32 | 18298408 | 2026.12.20 | 原始 | |
96 | 公司 | 5 | 11555182 | 2024.06.20 | 原始 | |
97 | 公司 | 30 | 21619696 | 2027.12.06 | 原始 | |
98 | 公司 | 32 | 21619760 | 2027.12.06 | 原始 | |
99 | 公司 | 32 | 21661518 | 2027.12.06 | 原始 | |
100 | 公司 | 5 | 20701264 | 2027.09.13 | 原始 | |
101 | 公司 | 29 | 20701355 | 2027.09.13 | 原始 | |
102 | 公司 | 32 | 20701501 | 2027.09.13 | 原始 | |
103 | 公司 | 30 | 30562771 | 2029.07.27 | 原始 | |
104 | 公司 | 35 | 29754989 | 2029.12.27 | 原始 |
序号 | 所有权人 | 商标名称（图形） | 核定使用商品类别 | 注册证号 | 有效期至 | 取得方式 |
105 | 公司 | 29 | 29754068 | 2030.04.27 | 原始 | |
106 | 公司 | 29 | 30129312 | 2029.09.27 | 原始 | |
107 | 公司 | 5 | 30041522 | 2029.01.27 | 原始 | |
108 | 公司 | 32 | 30095049 | 2029.12.27 | 原始 | |
109 | 公司 | 29 | 30092118 | 2029.12.27 | 原始 | |
110 | 公司 | 35 | 30092131 | 2029.12.27 | 原始 | |
111 | 公司 | 31 | 36929532 | 2029.12.13 | 原始 | |
112 | 公司 | 5 | 36928934 | 2029.12.13 | 原始 | |
113 | 公司 | 32 | 36939535 | 2029.12.13 | 原始 | |
114 | 公司 | 5 | 43512386 | 2030.11.27 | 原始 | |
115 | 公司 | 32 | 43533134 | 2030.11.27 | 原始 | |
116 | 公司 | 30 | 45482113 | 2030.12.13 | 原始 | |
117 | 公司 | 32 | 45427833 | 2030.12.13 | 原始 | |
118 | 公司 | 29 | 45500589 | 2030.11.27 | 原始 | |
119 | 公司 | 32 | 50245669 | 2031.06.13 | 原始 | |
120 | 公司 | 5 | 50275394 | 2031.06.13 | 原始 | |
121 | 公司 | 5 | 50262780 | 2031.08.27 | 原始 | |
122 | 公司 | 29 | 1229396 | 2028.12.06 | 转让 | |
123 | 公司 | 32 | 1227607 | 2028.11.27 | 转让 |
序号 | 所有权人 | 商标名称（图形） | 核定使用商品类别 | 注册证号 | 有效期至 | 取得方式 |
124 | 公司 | 33 | 1207053 | 2028.09.13 | 转让 | |
125 | 公司 | 30 | 1211169 | 2028.09.27 | 转让 | |
126 | 公司 | 5 | 1210263 | 2028.09.27 | 转让 | |
127 | 公司 | 5 | 1277763 | 2029.05.27 | 转让 | |
128 | 公司 | 公司 | 5 | 1365847 | 2030.02.20 | 转让 |
129 | 公司 | 30 | 57876054 | 2032.02.13 | 原始 | |
130 | 公司 | 44 | 23831929 | 2028.04.13 | 原始 | |
131 | 公司 | 32 | IDM000744967 | 2029.03.29 | 原始 | |
132 | 公司 | 32 | 018041118 | 2029.03.27 | 原始 | |
133 | 公司 | 32 | 40.1561023 | 2030.01.06 | 原始 | |
134 | 公司 | 32 | 1998897 | 2029.03.27 | 原始 | |
135 | 公司 | 32 | 6228740 | 2031.03.28 | 原始 | |
136 | 公司 | 32 | 6108817 | 2030.07.21 | 原始 |
序号 | 所有权人 | 商标名称（图形） | 核定使用商品类别 | 注册证号 | 有效期至 | 取得方式 |
137 | 公司 | 32 | TM2019011856 | 2029.04.03 | 原始 | |
138 | 公司 | 32 | UK00918041118 | 2029.03.27 | 原始 | |
139 | 公司 | 32 | TMA1142230 | 2032.09.16 | 原始 | |
140 | 公司 | 32 | 63179326 | 2032.09.20 | 原始 |