非公开发行 A 股股票预案
股票简称：xxx 股票代码：002548
深圳市xxx科技股份有限公司
SHENZHEN KINGSINO TECHNOLOGYCO.,LTD.
非公开发行 A 股股票预案
（四次修订稿）
二〇二〇年九月
声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行实施完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实xx。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司2020年2月28日召开的第四届董事会第四十八次（临时）会议审议通过。2020年3月16日，公司召开第四届董事会第五十次（临时）会议，审议通过了关于本次非公开发行股票方案（修订稿）的相关议案。2020年4月20日，公司召开第四届董事会第五十二次（临时）会议，审议通过了关于本次非公开发行股票方案（二次修订稿）的相关议案，主要对2020年度非公开发行股票方案中发行对象、发行数量、募集资金数额进行调整。2020年5月12日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了关于本次非公开发行股票方案（二次修订稿）的相关议案。2020年8月6日，公司召开第五届董事会第二次
（临时）会议，审议通过了关于本次非公开发行股票方案（三次修订稿）的相关议案，主要对2020年度非公开发行股票方案中发行对象、发行数量、募集资金数额进行调整。2020年9月2日，公司召开第五届董事会第四次（临时）会议，审议通过了关于本次非公开发行股票方案（四次修订稿）的相关议案，主要对2020年度非公开发行股票方案中发行数量、募集资金数额进行调整。本次非公开发行股票尚需获得中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为公司控股股东湾区金农，湾区金农已与公司签署了《附生效条件的股份认购协议》及其补充协议，其以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份。
湾区金农为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
湾区金农认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第四十八次（临时）会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即6.62元/股。
公司2019年度权益分派实施后，本次非公开发行 A 股股票的发行价格调整为5.08元/股。
若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。
如监管机构对相关定价原则进行调整或有其他要求的，上市公司将根据监管政策进行调整。
4、本次发行的股票数量不超过128,499,507股（含本数），未超过本次发行前公司股份总数的30%，并以中国证监会核准的发行数量为准。在前述范围内，公司股东大会授权董事会及其授权人士在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及实际情况协商确定。
若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将相应调整。
5、公司本次非公开发行募集资金总额不超过65,277.75万元（含本数），由发行对象以现金方式认购。
本次募集现金在扣除发行费用后将用于生猪养殖项目、补充流动资金等。
6、为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行实施完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
7、本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募投项目有一定的建设周期，且从项目建成到产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益、净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。本公司同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。关于本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施等情况，请参见本预案“第七节 x次发行摊薄即期回报及填补回报措施”，敬请广大投资者注意投资风险。
8、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的审核及核准尚存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
五、湾区金农及其合伙人、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼或仲裁情况
七、本预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公
一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况 33
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 34
三、本次非公开发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 35
四、本次非公开发行实施完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情形
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 48
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 52
六、公司董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 54
释 义
在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
xxx/ 公司/ 本 公司/上市公司 | 指 | 深圳市xxx科技股份有限公司 |
控股股东/湾区金 农 | 指 | xxxxxxxxxxxx（xxxx） |
xxxx | x | xxxxxxxx（xx）有限公司 |
湾区联控 | 指 | 粤港澳大湾区联合控股有限公司 |
湾区产融 | 指 | 粤港澳大湾区产融投资有限公司 |
武汉天种 | 指 | 武汉天种畜牧有限责任公司 |
福建一春 | 指 | 福建一春农业发展有限公司 |
盈华讯方 | 指 | 深圳市盈华讯方通信技术有限公司 |
华扬药业 | 指 | 武汉华扬动物药业有限责任公司 |
x次发行/本次非 公开发行 | 指 | x公司拟非公开发行不超过 128,499,507 股（含本数）A 股股票之 行为 |
A 股 | 指 | 在深圳证券交易所上市的每股面值为人民币 1.00 元的xxx普 通股 |
本预案 | 指 | 深圳市xxx科技股份有限公司非公开发行A 股股票预案 |
定价基准日 | 指 | 第四届董事会第四十八次（临时）会议决议公告日 |
发行对象 | 指 | 湾区金农 |
中国证监会、证 监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
《公司章程》 | 指 | 现行有效的《深圳市xxx科技股份有限公司章程》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：1、本预案中，部分表格的合计数与各分项数值之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的；
2、如无特殊说明，本预案中的财务数据为合并报表口径数据。
第一节 x次非公开发行方案概要
一、公司基本情况
公司名称：深圳市xxx科技股份有限公司统一社会信用代码：91440300715245167Q
注册地址：深圳市xxxxxxxxxxxx00xxxxxxxxxx：000000
公司网址：http：//xxx.xxxxxxxx.xx注册资本：人民币562,483,389元 法定代表人：xx
成立日期：1999年11月6日公司股票上市地：深交所股票简称：xxx
股票代码：000000.XX
二、本次非公开发行的背景和目的
1、我国猪肉消费市场规模巨大，行业处于重要战略机遇期
（1）猪肉消费市场规模巨大
随着我国国民经济的持续发展和居民可支配收入稳步增长，我国居民对肉类
的消费不断增长，其中最近十年国民对猪肉的消费比重占到肉类消费比重的60%以上，目前我国已成为世界上最大的猪肉生产国和消费国。2018年国内猪肉产量 5,403.74万吨，是继2010年猪肉产量突破5,000.00万吨后连续第九年保持在高位。
猪肉作为重要的动物蛋白来源及肉食品，随着居民生活水平的不断提高和城镇化进程的稳步推进，我国猪肉消费市场仍将长期保持稳定。
（2）猪周期叠加“非洲猪瘟”，行业去化加速，短期市场供给不足
国内生猪养殖市场具有明显的周期波动性，通常3-4年为一个波动周期，业界称之为“猪周期”。本轮“猪周期”自2015年启动，猪肉价格在2016年年中达到高峰，随后进入下行周期，后续受环保政策趋严、散户退养等因素影响，猪肉供给减少，2018年年中进入低谷期。2018年8月，“非洲猪瘟”疫情在国内爆发并迅速在全国各地传播开来，受此影响，生猪供应进一步加速下滑。统计数据显示，随着“非洲猪瘟”的蔓延，国内生猪存栏去化严重，截至2019年11月末，生猪存栏量从四亿多头跌至二亿头，能繁母猪存栏量仅两千万头，远低于农业农村部制定的能繁母猪4,800.00万头存栏量预警线。
60,000
50,000
40,000
30,000
20,000
10,000
-
生猪/母猪存栏情况（单位：万头）
6,000
5,000
4,000
3,000
2,000
1,000
-
能繁母猪存栏（右） 生猪存栏
数据来源：Wind
由于生猪养殖具有一定的时间跨度，从能繁母猪配种到仔猪育肥后销往市场至少需要一年多的时间，能繁母猪存栏量减少将进一步影响未来一段时间生猪的
补栏及猪肉供应。
短期来看，猪肉供给不足会使得猪肉价格保持在较高水平，生猪养殖企业有望保持良好的盈利水平；长期来看，猪肉消费市场的巨大容量仍将为生猪养殖企业发展提供支撑。
（3）发展规模化、标准化养殖是生猪养殖行业的发展趋势
我国现阶段生猪养殖的主体包括规模化养殖场和散户、小规模养殖户。部分散户对市场掌握不够准确，参与养殖具有盲目性和无序性，在市场价格高时易扩大养殖数量，价格一旦下跌则选择退出，加剧了“猪周期”的发生。2016年农业部发布的《全国生猪生产发展规划（2016~2020年）》明确提出要调整优化生猪生产结构和区域布局，要“大力发展适度规模养殖，建设现代生猪种业，提高标准化、集约化、机械化、自动化水平，实现数量增长向数量质量效益并重转变，发展绿色清洁养殖，促进资源循环利用，推进生猪养殖和屠宰废弃物综合利用和无害化处理，走产出高效、产品安全、资源节约、环境友好的现代化道路”。
建设标准化猪场，通过规模化、标准化养殖，提高养殖技术水平，按照一定的繁殖节律有计划地组建一定数量的母猪群，按照企业的生产计划有目的地、均衡地生产商品猪，从而保证了市场猪肉供应的xx，有效缓解了季节性供需矛盾可以向市场提供数量稳定、品质优良的猪肉产品，有利于提高抵御市场风险的能力。
2、国家政策支持产业发展
2016年4月，农业部印发《全国生猪生产发展规划（2016—2020年）》，要求今后我国生猪生产要以“提素质、增效益、稳供给、保安全、促生态”为目标，以调结构、转方式为抓手，优化区域布局，统筹种养加协调发展，推动全产业链一体化发展，加快产业转型升级和绿色发展。到2020年，生猪生产保持稳定略增，猪肉保持基本自给，规模比重稳步提高，规模场户成为生猪养殖主体。
2018年非洲猪瘟爆发以来，国内生猪养殖产业去化加速，猪肉供给压力增加，
为保障居民消费、引导行业良性发展，中央农办、农业农村部、发改委、财政部、自然资源部、商务部、人民银行、市场监管总局、银保监会、全国供销合作总社、国家林草局、交通运输部等部委相继出台一系列文件、政策，引导和鼓励稳定生猪生产，推进行业内公司转型升级。
《中共中央、国务院关于抓好“三农”领域重点工作确保如期实现全面小康 的意见》（简称“2020年中央一号文件”）提出要加快恢复生猪生产，确保2020 年年底前生猪产能基本恢复到接近正常年份水平。2020年中央一号文件同时指出，要“坚持补栏增养和疫病防控相结合，推动生猪标准化规模养殖”、“严格落实 扶持生猪生产的各项政策举措，抓紧打通环评、用地、信贷等瓶颈。”
3、公司初步完成现代化养殖产业链布局，业务快速发展资金需求大
上市之初，公司主要从事猪饲料的研发、生产与销售，公司产品主要包括：猪用配合料、猪用浓缩料、猪用预混料，产品覆盖了猪的不同生长阶段，充分满 足了广大用户对生猪不同生长阶段、不同层次和不同需求的营养需要。近年来，随着政策及行业变化，公司积极推动业务从原有的饲料养殖向产业链上下游延伸，加大在种猪繁育、生猪养殖、动物保健等业务领域布局，逐步形成了以种猪繁育、 仔猪及商品猪生产为核心，以饲料加工、动物保健、智能养殖、疾病防控体系建 设为支撑的完整生猪养殖产业链布局。
随着公司业务从饲料加工向生猪养殖全产业链发展，公司种猪繁育、生猪养殖规模逐步增长，由于生猪养殖在项目启动阶段需要投入大量的资金用于固定资产购置，并需要保持一定的流动资金用于种猪、仔猪及饲料、动保用品、免疫产品的采购，公司资本投入增大，资金需求增加。
1、加快公司在生猪养殖产业链布局，促进公司产业一体化发展
随着公司在生猪养殖全产业链布局发展，公司发展所需资金增加。近年来，公司通过自身积累、外部借贷等方式筹措资金，加大了在广东、福建、黑龙江等
地生猪养殖布局，推动公司向生猪养殖全产业链企业转型。随着公司业务布局的 不断拓展，单纯依靠滚存利润及金融机构借款等方式难以筹措公司发展所需资金，公司流动资金压力较大。
本次非公开发行股票募集资金主要用于生猪养殖产能扩张、补充流动资金等，有利于进一步落实公司在生猪养殖产业链的布局，快速扩大公司生猪养殖规模，有利于公司饲料加工、种猪繁育、生猪养殖、动物保健品等各业务板块之间形成 良性互动，推动公司业务协同发展，增强公司持续盈利能力。
2、优化公司财务结构，增强公司资金实力
近年来，随着公司业务发展和延伸，公司资产负债率整体呈现上升趋势。较高的负债规模造成公司资金使用安排紧张，特别是金融机构借款，除面临资金xx偿还压力外，也给公司带来较大的财务费用支出，削弱了公司盈利能力。随着公司加大在生猪养殖产业链的布局，公司需要长期稳定的资金支持以实现业务的快速扩张。
本次非公开发行股票募集资金有利于优化上市公司财务结构，提升上市公司资金实力，满足公司营运资金需求，增强公司抗风险能力；有利于公司把握发展机遇，实现跨越式发展。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
x次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。本次非公开发行的股票将在深交所上市。
x次非公开发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）的方式，公司将在证监会核准的有效期内择机发行。
x次非公开发行的发行对象为公司控股股东湾区金农。
公司本次非公开发行募集资金总额不超过65,277.75万元（含本数），由发行对象以现金方式认购。
x次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第四十八次（临时）会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即6.62元/股。
公司2019年度权益分派实施后，本次非公开发行 A 股股票的发行价格调整为5.08元/股。
若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。
如监管机构对相关定价原则进行调整或有其他要求的，上市公司将根据监管政策进行调整。
x次发行的股票数量不超过128,499,507股（含本数），未超过本次发行前公司股份总数的30%，并以中国证监会核准的发行数量为准。在前述范围内，公司股东大会授权董事会及其授权人士在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及实际情况协商确定。
若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将相应调整。
本次发行的股票全部由控股股东湾区金农以现金的方式认购。
湾区金农认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
x次非公开发行实施完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
x次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票方案之日起12个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
四、募集资金投向
本次募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：
序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 使用募集资金（万元） |
1 | 生猪养殖项目 | 27,767.28 | 25,600.00 |
1.1 | 始兴优百特二期 2,500 头种猪场项目 | 4,267.28 | 4,000.00 |
1.2 | 武江优百特年存栏 5 万头生猪养殖项目 | 23,500.00 | 21,600.00 |
2 | 补充流动资金 | 39,677.75 | 39,677.75 |
合计 | 67,445.03 | 65,277.75 | |
本次募投项目所需资金超过募集资金拟投资额部分由公司自筹解决；若实际募集资金净额少于募集资金拟投资额，则不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入
顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目建设，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
湾区金农为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，湾区金农持有公司122,200,000股 A 股股票，持股比例为21.73%，为公司的控股股东。按照本次非公开发行股票数量上限测算，本次非公开发行实施完成后，湾区金农仍为公司控股股东。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案及相关事项已经公司于2020年2月28日召开的第四届董事会第四十八次（临时）会议审议通过。2020年3月16日，公司召开第四届董事会第五十次（临时）会议，审议通过了关于本次非公开发行股票方案（修订稿）的相关议案。2020年4月20日，公司召开第四届董事会第五十二次（临时）会议，审议通过了关于本次非公开发行股票方案（二次修订稿）的相关议案。2020年5月12日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了关于本次非公开发行股票方案
（二次修订稿）的相关议案。2020年8月6日，公司召开第五届董事会第二次（临时）会议，审议通过了关于本次非公开发行股票方案（三次修订稿）的相关议案。 2020年9月2日，公司召开第五届董事会第四次（临时）会议，审议通过了关于本
次非公开发行股票方案（四次修订稿）的相关议案，主要对2020年度非公开发行股票方案中发行数量、募集资金数额进行调整。尚需履行如下审批程序：
1、中国证监会核准本次非公开发行方案。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东湾区金农。发行对象的基本情况如下：
一、基本信息
公司名称：广州湾区金农投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：广州市天河区珠江东路13号1901之自编02单元注册资本：人民币125,100.00万元
统一社会信用代码：91440101MA5CKQ6D1N
执行事务合伙人：湾区产融惠农投资（广州）有限公司委派代表：xxx
xx日期：2018年12月25日
经营范围：企业自有资金投资；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）
二、股权控制关系
截至本预案公告之日，湾区金农的有限合伙人为湾区联控，普通合伙人为湾区联控的全资子公司惠农投资。湾区联控是湾区产融的全资子公司。截至本预案公告之日，湾区产融股东共47家，持股比例在5%以上的股东6名，分别为广州产融股权投资管理合伙企业（有限合伙）持股比例为19.63%，广州硕昊股权投资管理合伙企业（有限合伙）持股比例为7.50%，浙江国城控股集团有限公司持股比例为5.75%，广州幸福华锦投资有限公司持股比例为5.25%，广州市敏捷投资有限公司和广州xx富泰投资有限公司持股比例均为5%；其他41家股东持股均不
超过5%，湾区产融股权结构分散，单一股东无法对其实施控制，不存在控股股东和实际控制人。
截至本预案公告之日，湾区金农的股权控制关系如下图所示：
xx富泰投资
广州敏捷投资
其余 41 家股东
广州幸福华锦
浙江国城控股
广州硕昊股权投资
广州产融股权投资
19.63%
7.50%
5.75%
5.25%
5.00%
5.00%
51.87%
湾区联控
湾区产融
100%
惠农投资
100%
LP 99.92%
GP
0.08%
湾区金农
截至本预案公告之日，湾区金农的普通合伙人为惠农投资，基本情况如下：
公司名称 | 湾区产融惠农投资（广州）有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440101MA5CCAX930 |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
注册资本 | 100,000.00 万元 |
法定代表人 | xxx |
成立时间 | 2018 年 09 月 18 日 |
注册地址 | 广州市南沙xxx东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-G5579（集群注 册）（JM） |
营业期限 | 2018 年 09 月 18 日至无固定期限 |
经营范围 | 农业项目开发；农业技术咨询、交流服务；企业财务咨询服务；企业自有资金投资；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；贸易咨询服务；投资咨询服务；房地产投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） |
股权结构 | 湾区联控持股 100% |
截至本预案公告之日，湾区金农的有限合伙人为湾区联控，基本情况如下：
公司名称 | 粤港澳大湾区联合控股有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440101MA5ATMPW4B |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
注册资本 | 1,500,000.00 万元 |
法定代表人 | xxx |
成立时间 | 2018 年 04 月 24 日 |
注册地址 | 广州市南沙xxx东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-G5579（集群注 册）（JM） |
营业期限 | 2018 年 04 月 24 日至无固定期限 |
经营范围 | 房地产投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；企业财务咨询服务；企业自有资金投资；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；投资咨询服务；计算机技术开发、技术服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术 进出口 |
股权结构 | 湾区产融持股 100% |
公司名称 | 粤港澳大湾区产融投资有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440101MA5APB7Y43 |
企业类型 | 有限责任公司（台港澳与境内合资） |
注册资本 | 4,000,000.00 万元 |
法定代表人 | xxx |
成立时间 | 2018 年 01 月 17 日 |
住所 | 广州市增城区新塘镇东坑三横中路 1 号 2 幢 1507 号 |
营业期限 | 2018 年 01 月 17 日至无固定期限 |
经营范围 | 企业财务咨询服务；企业自有资金投资；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；房地产投资（不含许可经 营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营） |
湾区产融股东名单情况如下所示：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （亿元） | 股权比例 |
1 | 广州产融股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 78.50 | 19.63% |
2 | 广州硕昊股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 30.00 | 7.50% |
3 | 浙江国城控股集团有限公司 | 23.00 | 5.75% |
4 | 广州幸福华锦投资有限公司 | 21.00 | 5.25% |
5 | 广州xx富泰投资有限公司 | 20.00 | 5.00% |
6 | 广州市敏捷投资有限公司 | 20.00 | 5.00% |
7 | 广州合通实业有限公司 | 15.00 | 3.75% |
8 | 广东中泰实业集团有限公司 | 15.00 | 3.75% |
9 | 广东恒兴集团有限公司 | 15.00 | 3.75% |
10 | 广州丰乐燃料有限公司 | 12.50 | 3.13% |
11 | 雪松实业集团有限公司 | 12.50 | 3.13% |
12 | 广州硕昌股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 10.00 | 2.50% |
13 | 中国香港投资有限公司（China Hong Kong Investment Corporation Limited） | 6.50 | 1.63% |
14 | 深圳市同启承实业发展有限公司 | 6.00 | 1.50% |
15 | 深圳xxx达投资控股有限公司 | 6.00 | 1.50% |
16 | 中呈资本（深圳）有限公司 | 6.00 | 1.50% |
17 | 惠州市鑫月实业有限公司 | 6.00 | 1.50% |
18 | 深圳市美林实业有限公司 | 6.00 | 1.50% |
19 | 盈动力投资集团有限公司 | 6.00 | 1.50% |
20 | 广州南国投资有限公司 | 6.00 | 1.50% |
21 | 广州建地投资有限公司 | 6.00 | 1.50% |
22 | 佛山xxx企业管理有限公司 | 6.00 | 1.50% |
23 | 广东盛迪嘉集团有限公司 | 6.00 | 1.50% |
24 | 广州鑫湾投资集团有限公司 | 5.00 | 1.25% |
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （亿元） | 股权比例 |
25 | 北京海淀科技发展有限公司 | 3.00 | 0.75% |
26 | 广州市太阳城集团有限公司 | 3.00 | 0.75% |
27 | 广州市上锋贸易有限公司 | 3.00 | 0.75% |
28 | 腾邦集团有限公司 | 3.00 | 0.75% |
29 | 广州市新濠畔鞋材皮革五金批发广场有限公司 | 3.00 | 0.75% |
30 | 广州九洲控股有限公司 | 3.00 | 0.75% |
31 | 深圳前海灿邦投资控股集团有限公司 | 3.00 | 0.75% |
32 | 深圳市泰康投资有限公司 | 3.00 | 0.75% |
33 | 深圳市壹佰兆投资有限公司 | 3.00 | 0.75% |
34 | 广州华新集团有限公司 | 3.00 | 0.75% |
35 | 广东鸿粤汽车销售集团有限公司 | 3.00 | 0.75% |
36 | 广州市美林基业文化发展有限公司 | 3.00 | 0.75% |
37 | 广州长隆集团有限公司 | 3.00 | 0.75% |
38 | 佛山市东盈投资管理有限公司 | 3.00 | 0.75% |
39 | 广州市金宏利投资集团有限公司 | 3.00 | 0.75% |
40 | 广州汇星文化有限公司 | 2.00 | 0.50% |
41 | 广州家意投资集团有限公司 | 2.00 | 0.50% |
42 | 广州百旺投资有限公司 | 2.00 | 0.50% |
43 | 苏州永灏投资有限公司 | 1.00 | 0.25% |
44 | 河北屹立投资有限公司 | 1.00 | 0.25% |
45 | xxxx农业发展有限公司 | 1.00 | 0.25% |
46 | 广州市弘源投资发展有限公司 | 1.00 | 0.25% |
47 | 深圳山湖海投资控股有限公司 | 1.00 | 0.25% |
合计 | 400.00 | 100.00% | |
三、主营业务及最近三年经营情况
湾区金农成立于2018年12月，截至本预案公告之日，除持有xxx股权，湾区金农未开展其他业务。
四、最近一年简要财务报表
单位：万元
资产负债项目 | 2019-12-31 |
资产合计 | 136,216.14 |
负债合计 | 30,000.08 |
所有者权益合计 | 106,216.06 |
收入利润项目 | 2019 年度 |
营业收入 | - |
净利润 | -0.08 |
注：以上数据为母公司单体报表数据，未经审计。
五、湾区金农及其合伙人、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼或仲裁情况
截至本预案公告之日，湾区金农及其合伙人、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行后同业竞争和关联交易情况
公司控股股东湾区金农拟认购公司本次非公开发行股票，构成与本公司的关联交易。对此，公司按照法律法规等相关规定履行关联交易程序。
本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与湾区金农之间新增同业竞争。
七、本预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，湾区金农与本公司之间的重大关联交易主要
为湾区金农向公司提供不超过人民币3.00亿元的无息借款额度，本次关联交易事项已经由公司于2019年1月21日召开的第四届董事会第二十七次（临时）会议及第四届监事会第十九次（临时）会议审议通过，借款期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。上述借款于2020年1月21日到期。
为支持公司的经营发展，湾区金农拟将上述借款期限自2020年1月21日起延期12个月，借款年化利率为7.5%，借款利息按季度支付，到期还本金。本次股东借款延期所涉交易事项已经第四届董事会第四十七次（临时）会议及第四届监事会第三十五次（临时）会议审议通过。
除已披露的关联交易外，本次非公开发行预案披露前24个月内，本公司与湾区金农及其控股股东未发生其他重大关联交易。
第三节 x次非公开发行相关协议内容摘要
2020 年 2 月 28 日，公司与发行对象签署了《附生效条件的股份认购协议》；
2020 年 3 月 16 日，公司与湾区金农签署了《附生效条件的股份认购协议之补充
协议》，2020 年 9 月 2 日，公司与湾区金农签署了《附生效条件的股份认购合同之补充合同二》，主要内容如下：
一、协议主体及签约时间
发行人：深圳市xxx科技股份有限公司（以下简称“发行人”）
认购人：广州湾区金农投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“认购人”）签约时间：2020 年 2 月 28 日（补充协议签约时间为 2020 年 3 月 16 日、2020
年 9 月 2 日）
二、协议主要内容
认购人同意认购本次非公开发行股票 128,499,507 股，认购金额 65,277.75万元。最终认购金额=认购数量×发行价格。若发行人股票在发行人第四届董事会第四十八次会议决议公告之日起至发行日期间发生除权、除息的，则认购数量作相应调整。
x次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第四十八次（临时）会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即6.62元/股。
若发行人股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格及本合同确定的认购价格作相应调整。
如监管机构对相关定价原则进行调整或有其他要求的，双方同意按照监管政策进行协商，并签订补充协议。
认购方式：认购人以现金认购本次非公开发行的股票。
支付方式：认购人在发行人发出缴款通知函后 5 个工作日内将上述现金认购部分资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
1、认购人所认购的股份自股权登记完成之日起 36 个月内不得转让，认购人取得发行人本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
2、前款限售期满后，认购股份将在深圳证券交易所上市交易。
除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本合同的生效以下列全部条件的满足为前提：
1、认购人履行完毕内部审议程序并获得粤港澳大湾区产融投资有限公司董事局审批同意，批准认购人认购本次非公开发行的股份；
2、发行人董事会及股东大会均批准本次非公开发行方案；
3、发行人本次非公开发行方案获中国证监会核准。上述最后一个条件的满足日为合同生效日。
1、任何一方对因其违反本合同或其项下任何xx与保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿，双方另有约定的除外。
2、认购人延迟支付认购资金的，每延迟一日，向发行人支付认购金额万分之五的违约金，并赔偿给发行人造成的实际、直接损失。
3、除本合同约定外，认购人无法定事由终止或解除本合同，或拒绝在合同 生效后按本合同约定支付认购资金的，应向发行人支付其认购金额 10%的违约金。
4、本协议生效前，为确保本次非公开发行方案能顺利通过审核，发行人根据监管审核政策调减或取消本次非公开发行方案的，不视为违约。如募集资金进行调减的，认购人按照调减后的金额进行认购。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
为响应国家政策号召，稳定生猪生产、顺应规模化养殖进程，全力保障居民猪肉消费供应，同时也为了扩大公司生猪养殖规模，推动公司在生猪养殖产业链的纵向布局，提升公司竞争力和盈利水平，为股东创造更大的价值，公司适时推出本次非公开发行。通过本次非公开发行，公司在生猪养殖产业链布局进一步加强，为公司持续发展夯实基础；公司资本结构得以优化，资本实力进一步提升，抗风险能力显著提高。
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 65,277.75 万元（含本数），本次募集资金在扣除相关发行费用后将用于以下项目：
序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 使用募集资金（万元） |
1 | 生猪养殖项目 | 27,767.28 | 25,600.00 |
1.1 | 始兴优百特二期 2,500 头种猪场项目 | 4,267.28 | 4,000.00 |
1.2 | 武江优百特年存栏 5 万头生猪养殖项目 | 23,500.00 | 21,600.00 |
2 | 补充流动资金 | 39,677.75 | 39,677.75 |
合计 | 67,445.03 | 65,277.75 | |
本次募投项目所需资金超过募集资金拟投资额部分由公司自筹解决；若实际募集资金净额少于募集资金拟投资额，则不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目建设，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
1、生猪养殖项目
（1）现阶段我国猪肉消费市场巨大，国家政策支持养猪产业发展
我国既是养猪大国，也是猪肉消费大国，生猪饲养量和猪肉消费量均占世界总量的一半左右。生猪养殖为我国居民提供主要的肉食品来源，也是广大农民重要的经济来源，关系到国计民生，国家各级政府历来十分重视和保护生猪养殖业的稳定健康发展。发展生猪养殖，对保障市场供应、增加农民收入、促进经济社会稳定发展具有重要意义。
2018 年“非洲猪瘟”爆发以来，国内生猪养殖产业去化加速，猪肉供给压力增加，为保障居民消费、引导行业良性发展，中央农办、农业农村部、发改委、财政部、自然资源部、商务部、人民银行、市场监管总局、银保监会、全国供销合作总社、国家林草局、交通运输部等部委相继出台一系列文件、政策，引导和鼓励稳定生猪生产，推进行业内公司转型升级。
（2）发展规模化、标准化养殖是生猪养殖行业的发展趋势
我国现阶段生猪养殖的主体包括规模化养殖场和散户、小规模养殖户。部分散户对市场掌握不够准确，参与养殖具有盲目性和无序性，在市场价格高时易扩大养殖数量，价格一旦下跌则选择退出，加剧了“猪周期”的发生。2016 年农业部发布的《全国生猪生产发展规划（2016~2020 年）》明确提出要调整优化生猪生产结构和区域布局，要“大力发展适度规模养殖，建设现代生猪种业，提高标准化、集约化、机械化、自动化水平，实现数量增长向数量质量效益并重转变，发展绿色清洁养殖，促进资源循环利用，推进生猪养殖和屠宰废弃物综合利用和无害化处理，走产出高效、产品安全、资源节约、环境友好的现代化道路”。
建设标准化猪场，通过规模化、标准化养殖，提高养殖技术水平，按照一定
的繁殖规律有计划地组建一定数量的母猪群，按照企业的生产计划有目的地、均衡地生产商品猪，从而保证市场猪肉供应的xx，有效缓解季节性供需矛盾和周期性波动，可以向市场提供数量稳定、品质优良的猪肉产品，有利于提高抵御市场风险的能力。
（3）“非洲猪瘟”导致行业去化加速，短期市场供给不足
2018 年 8 月，“非洲猪瘟”疫情在国内爆发并迅速在全国各地传播开来，受此影响，生猪供应进一步加速下滑。统计数据显示，随着“非洲猪瘟”的蔓延，国内生猪及母猪存栏去化加速，生猪存栏数量较正常年份严重偏低。
短期来看，猪肉供给不足会使得猪肉价格保持在较高水平，生猪养殖企业有望保持良好的盈利水平；长期来看，猪肉消费市场的巨大容量仍将为生猪养殖企业发展提供支撑。
（4）有利于公司抓住本轮上升周期，提高公司的市场竞争力
近年来，国内生猪养殖公司持续进行产能扩充，同行业上市公司积极通过各种融资工具募集资金投入生猪养殖项目，以应对行业去化造成的猪肉供给不足，进而实现在生猪养殖的布局和快速发展。
随着商品猪市场价格上升以及生猪产业景气度上行，公司需要把握生猪产业发展的黄金周期，及时布局、加大投资、提升生猪养殖效率及饲料生产等产业链布局建设，提高市场份额。本次募投项目建设将增加公司商品猪的生产能力，有助于公司抓住本轮猪价上升的良好行业趋势，扩大销售、提高市场份额。
2、补充流动资金
（1）公司加快在生猪养殖产业链布局，资金需求增加
近年来，受环保政策趋紧及猪周期等因素影响，散户退养明显增加，为加快在生猪养殖产业布局，抢占有效市场，快速形成一定的产能供给能力，公司加大了在种猪繁育、生猪养殖的投入，公司投资活动呈现净流出，公司主要依靠自身
经营积累及外部融资筹措发展所需资金。
随着生猪养殖项目建设及投产，公司经营规模逐步扩大，除养殖项目固定资产投入外，为满足生猪、饲料等采购，应付职工薪酬等支出，公司对流动资金需求不断增长。本次募集资金部分用于补充流动资金，有利于公司根据经营需要，优先保证资金需求迫切的项目投入，更大限度地为公司及股东创造价值。
（2）夯实公司可支配资金，提高公司融资能力
x次募集资金到位后，公司的资本实力及抗风险能力进一步增强，有利于进一步拓宽公司的融资渠道，为公司未来发展提供资金保障，有利于公司专注于行业发展机遇，拓展公司的发展空间，推动公司发展战略的落实。
随着公司加大在生猪养殖产业链的布局力度，公司需要长期稳定的资金支持以实现业务的快速扩张。本次非公开发行股票募集资金的实施，有利于优化上市公司财务结构，提升上市公司资金实力，满足公司营运资金需求，增强公司抗风险能力；有利于公司把握发展机遇，实现业务跨越式发展。
（3）大股东支持公司业务发展，增强公司财务稳健性
2019 年 1 月，湾区金农向上市公司提供不超过人民币 3.00 亿元的无息借款
额度，借款期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月；为支持公司的经营发
展，2020 年 1 月，湾区金农同意将上述借款期限延期 12 个月，借款年化利率为 7.5%。上述借款对于公司稳定生产经营、加大经营项目投入，应对金融机构信贷紧缩产生了积极的作用。
以本次非公开发行为契机，湾区金农通过股权方式对公司进行投资，体现了大股东对上市公司业务发展的支持和信心，有利于进一步增强公司财务稳健性，维护上市公司及中小股东的利益。
1、生猪养殖项目
（1）始兴优百特二期 2,500 头种猪场项目
x项目实施主体为公司持股 99.75%的武汉天种的全资子公司始兴县优百特生态科技有限公司，实施地点为始兴县太平镇江口村都景坑。
项目总投资金额为 4,267.28 万元，拟使用募集资金投入 4,000.00 万元。项目达产后，预计年出栏 7kg 断奶仔猪 6.45 万头。
项目完全达产后，预计可实现年均营业收入 2,489.25 万元，年均利润 663.30
万元，项目内部收益率为 24.31%，投资回收期 4.63 年。
（2）武江优百特年存栏 5 万头生猪养殖项目
x项目实施主体为始兴县优百特生态科技有限公司全资子公司韶关市武江区优百特养殖有限公司，实施地点为韶关市武江区龙归镇坳头村。
项目总投资金额为 23,500.00 万元，拟使用募集资金投入 21,600.00 万元。项目达产后，预计年出栏 50kg 二元种猪 5.46 万头，110kg 商品肥猪 10.14 万头。
项目完全达产后，预计可实现年均营业收入 25,869.09 万元，年均利润
6,079.23 万元，项目内部收益率为 26.51%，投资回收期 3.69 年。
（3）项目审批备案情况
序号 | 项目名称 | 项目备案情况 | 项目环评情况 |
1 | 始兴优百特二期 2500 头种猪场项目 | 2018-440222-03-03-005374 | 韶环审[2013]226 号 |
2 | 武江优百特年存栏 5 万 头生猪养殖项目 | 2015-440203-04-03-012284 | 韶环审[2016]337 号 |
2、补充流动资金
公司拟将本次非公开发行募集资金中 39,677.75 万元用于补充流动资金。
三、本次发行对公司经营、财务状况的影响
x次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后拟用于扩大养殖规模、补充流动资金等。本次募集资金投资项目符合国家相关产业整合和公司整体发展 战略，有利于加快公司在生猪养殖领域的布局、提升公司在行业的地位和持续发 展能力，增强公司在行业的市场影响力，有利于维护全体股东的长远利益，为公 司长期盈利能力的提升创造条件。
规模化的生猪养殖需要大量资金投入，特别是受市场需求、养殖周期等变动影响，养殖企业对流动资金需求较大。本次非公开发行实施完成后，公司资本实力进一步增强，公司资产负债率有效降低，公司资本结构得以优化，财务结构更加合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况
x次非公开发行投资项目围绕公司主业展开，不会对公司业务结构产生重大影响，也不会导致公司业务和资产的整合。本次非公开发行的募集资金投资项目实施后，将进一步增强公司主营业务优势。
x次非公开发行实施完成后，公司股本相应增加，公司将按照实际发行情况，完成对《公司章程》中与股本相关条款的修改，并办理工商变更登记。
x次非公开发行实施完成后，湾区金农仍为公司控股股东。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
公司不会因本次非公开发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次非公开发行发生变动。
x次非公开发行投资项目围绕公司主业展开，公司主营业务不会发生重大变化。
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，公司核心竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
x次非公开发行实施完成后，公司的总资产、净资产规模相应增加，资金实力得到有效增强，资产负债率进一步降低，有利于资本结构的优化。公司流动比率、速动比率有所改善，财务风险降低，财务状况进一步改善，公司偿债能力和抗风险能力提升。
x次非公开发行实施完成后，公司总股本增加，短期内公司的每股收益将可能被摊薄，净资产收益率可能有所下降。但募集资金到位后，将有助于优化公司资本结构、降低公司财务负担、增强资金实力，为公司业务发展提供有力保障，有利于提升公司后续发展及盈利能力。
x次非公开发行由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力进一步提升；未来，随着募投项目逐步投入，公司主营业务的盈利能力将得以加强，经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。
三、本次非公开发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
本次发行前，湾区金农为公司的控股股东；按照发行上限测算，本次发行完成后，湾区金农仍为公司控股股东。
本次发行后公司与控股股东湾区金农及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，除本次非公开发行外，亦不会因本次非公开发行新增关联交易及同业竞争。
四、本次非公开发行实施完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情形
本次非公开发行实施完成后公司控股股东不会发生变化，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行实施完成后，公司的净资产规模将有所增加，资产负债率得以下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下列各项风险因素：
动物疫病是畜牧行业发展中面临的主要风险。生猪养殖过程中发生的疫病，如现阶段的非洲猪瘟对我国养猪界影响巨大。禽畜疫病的发生一方面容易引起死亡率高、生产效率下降、成本上升；另一方面，容易造成消费者心理恐慌，导致市场需求萎缩，致使禽畜养殖企业面临较大的销售压力，从而影响企业经营。
同时，养殖业务易受干旱、地震、冰雹、雪灾等自然灾害的影响。在公司生产基地及其xx地区发生的自然灾害均可能造成养殖场、其他设施或设备的重大损坏或灭失，生猪存栏或出栏数减少，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
受生猪养殖行业周期的影响，生猪市场价格的周期性波动导致生猪养殖业的毛利率呈现出周期性波动，再加上牛羊肉、禽肉等替代因素影响，生猪市场价格周期性波动容易被放大。若生猪价格出现大幅下挫，将对公司生猪养殖业务产生不利影响，若销售价格不能有效覆盖养殖成本，则公司养殖板块收益将无法达到预期，甚至出现亏损。同样，生猪价格的波动对公司饲料、动保等销售和盈利情况也将产生不利影响。
公司饲料产品主要原材料包括玉米、豆粕等，这些饲料原材料受到国内外各种因素的综合影响，如果原材料所面临的现货市场、期货市场、汇率、国家收储政策等发生变动，将会对公司采购原材料价格产生一定影响。当原材料价格大幅上涨，如公司无法及时将成本向下游客户转移，或者不能有效降低成本，均将对公司盈利产生不利影响。
随着国家对食品安全监管力度的不断加大和消费者对食品安全问题的重视程度不断提高，近年来国家从制度上和立法上对食品安全问题进行严格约束。随着制度不断健全、立法不断完善，国内食品安全标准不断提高，食品安全违法成
本不断增加。
公司在食品安全检验检测等方面加大了投入，这在一定程度上将导致经营成本上升。同时，如果行业内个别企业存在食品安全问题，将对行业整体形象和口碑产生不利影响，可能会在一段时间内影响公司业绩。
公司的主营业务包括饲料加工、生猪养殖和原料贸易等业务，其中饲料、动保和生猪养殖业务在生产经营中会产生一定的污染物。目前公司严格按照有关环保法规及相应标准在各个生产环节进行严格的管控，对污染性排放物进行了有效治理，对于监管部门发现的问题及时整改落实，不存在重大环保违规情形。
随着公司业务规模不断拓展及国家环保政策的不断趋严，公司在新项目建设投产中需不断增加环保支出，并需要根据环保政策及时调整，对原有的设备、工艺进行更新优化，公司环保支出可能增加。如果公司未能及时适应趋严的环保标准，可能面临环保处罚风险。
近年来，虽然国家出台了一系列产业政策，包括加快推进标准化规模养殖、稳定提高畜禽综合生产能力、落实扶持生猪生产发展的政策措施等，大力扶持与推动畜牧产业进入快速转型期，鼓励畜牧产业健康、快速发展，逐步建立规模化、现代化生产体系。但是，随着国家最严《环保法》的出台以及各地陆续划分禁养区、限养区的规定，公司所从事的生猪养殖业务会受到一定影响，政策变动可能对公司经营造成一定影响。
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条规定，农业生产者销售自产农产品免征增值税。发行人生产、销售生猪属销售自产农产品，享受免缴增值税优惠。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条规定，从事牲畜、家禽的饲养所得免征企业所得税。发行人应纳税所得额中属从事牲畜饲养所得，可享受免征企业所得税优惠。
若国家对从事牲畜饲养、农产品初加工的税收法规政策发生变化，发行人的盈利能力将受到影响。
x次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得中国证监会对本次非公开发行的核准。上述方案能否通过股东大会审议以及能否取得证监会的核准在时间和结果方面存在一定的不确定性。
x次募集资金拟用于扩大生猪养殖规模、补充流动资金等，募投项目实施完成后将进一步扩大公司盈利规模，提升可持续发展能力。虽然公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但是由于项目的实施不可避免的会受到国内外宏观经济状况、国家产业政策、国内市场环境及项目所在地的消费水平等因素的影响，如果这些因素发生不可预见的负面变化，本次募集资金投资项目将面临投资预期效果不能完全实现的风险，将对公司净利润产生影响。
根据养殖行业经营特性，生猪养殖过程中需要使用大量的土地，公司自有养殖基地的土地主要通过租赁等方式取得。按照《中华人民共和国农村土地承包法》等规定，公司与当地村民委员会签订了土地租赁协议，并办理了相关的备案手续。随着区域经济发展及村民委员会用地调整，公司已租赁土地存在被提前收回的风险。虽然公司可以通过土地租赁置换、生产基地转移等方式来应对该等风险，但如果出租方突然违约，短期内对公司生产经营产生不利影响。
（十一）非公开发行完成后短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
x次非公开发行实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将均有一定幅度的增加，而生猪养殖投入周期较长，公司本次募集资金从投入到产生经济效益需要一定的时间，短期内募集资金投资项目的利润难以得到释放，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本、净资产的增长幅度，公司的每股收益和净资产收益率等指标将会出现一定幅度的下降，导致本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
公司因收购武汉天种、福建一春、盈华讯方、华扬药业等公司确认了较大金额的商誉。根据企业会计准则的规定，公司需每年末对商誉进行减值测试。未来如果上述被收购公司经营业绩不达预期，将面临一定的商誉减值风险，进而影响上市公司经营业绩。
x次非公开发行前，湾区金农持有公司股份比例达到21.73%，湾区金农为公 司控股股东；本次非公开发行实施完成后，湾区金农持股比例将进一步上升。如 果湾区金农利用其控股地位，通过行使表决权和管理职能对公司的决策进行控制，不恰当地影响公司的经营管理，将可能损害本公司及中小股东的利益。
股票价格不仅随公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的变动而波动，还受到各种经济因素、政治因素、投资心理和交易技术的影响，股票价格具有不确定性。因此，公司提醒投资者关注股价波动的风险。
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司第二届董事会第十二次（临时）会议于2012年6月28日审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对公司章程的相关内容进行修订。公司章程经公司2012年第一次临时股东大会审议通过后生效。根据修订后的公司章程，公司对利润分配的形式、现金分红的具体条件，现金分红的比例等具体政策作出了规定。
经公司第四届董事会第二十四（临时）次、第四届董事会第四十七次（临时）会议及公司2018年第五次临时股东大会、2020年第一次临时股东大会审议，《公司章程》再次进行了修订，利润分配政策的相关规定保持不变。
根据公司现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下：
“第一百五十五条 公司应重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，建立持续、稳定及积极 的分红政策，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润。公司实施利润分配，应当遵循以下规定：
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则
2、存在未弥补亏损不得分配的原则
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则
（二）现金分红的条件、比例和时间间隔
1、现金分红的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
2、现金分红比例和时间间隔的规定
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（三）股票股利
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（四）利润分配的决策、监督及披露
1、公司的利润分配，属于董事会和股东大会的重要决策事项。公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会过半通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期分红。
2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
3、独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
4、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
5、公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，应当满足公司章程规定的条件，详细论证和说明原因，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司利润分配政策发生变动，应当由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过。
6、公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
7、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，独立董事发表意见情况和监事会发表意见情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资
金留存公司的用途和使用计划。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
最近三年公司利润分配情况如下表：
单位：万元
项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
现金分红的数额（含税） | 864.16 | - | 3,805.38 |
股份回购金额（不含交易费用）（注 1） | - | 10,454.52 | - |
合计 | 864.16 | 10,454.52 | 3,805.38 |
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 14,053.14 | -28,717.80 | 6,765.78 |
现金分红占合并报表中归属于上市公司股东 的净利润的比率 | 6.15% | -36.40% | 56.24% |
最近三年累计现金分红（含税） | 15,124.06 | ||
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的 年均净利润 | -2,632.96（注 2） | ||
最近三年累计现金分红占最近三年合并报表 中归属于上市公司股东的年均净利润的比例 | -574.41%（注 2） | ||
注1：根据《关于支持上市公司回购股份的意见》规定，“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”。2018年公司以集中竞价方式累计回购股份13,549,932股，耗资10,454.52万元（不含交易费用），根据前述规定，视同现金分红，纳入现金分红比例测算。
注2：最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润为负主要是受公司2018年亏损影响；最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例为负亦受该因素影响。
2018年公司出现亏损，综合考虑公司长远发展和短期经营发展情况，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，除实施股份回购外，2018年公司未分红。相关决议已经公司第四届董事会第三十一次会议及2018年年度股东大会审议通过。
公司将留存的未分配利润用于扩大主营业务，以满足公司发展战略的需要。
三、未来股东回报规划
公司第四届董事会第九次（临时）会议和2018年第一次临时股东大会审议通过了《深圳市xxx科技股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，具体内容如下：
“第一条 公司制定本规划的原则
公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，实事求是对未来股东回报情况进行规划，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条 公司制定本规划考虑的因素
x规划在综合分析公司经营发展规划、盈利能力、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，xx股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。
第三条 公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划
1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司在满足下列条件时，可以分配现金股利：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生
（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
3、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足分红条件时，
2018-2020年每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润 的100%。
4、除《公司章程》中规定的特殊情况之外，未来三年在公司盈利且现金能够满足公司持续经营的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期分红。
5、在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
6、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。第四条 利润分配的决策、监督及披露
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会过半通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，应当满足公司章程规定的条件，详细论证和说明原因，
履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司利润分配政策发生变动，应当由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过。
4、公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
5、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，独立董事发表意见情况和监事会发表意见情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。”
第七节 x次发行摊薄即期回报及填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行实施完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标可能会受到一定影响。但从中长期看，本次非公开发行募集资金带来的资本规模增长将有效促进公司业务规模的扩张，进一步提升公司的业务规模和盈利能力。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的每股收益和净资产收益率。
（一）影响分析的假设条件
以下假设仅为测算本次非公开发行对公司每股收益的影响，不代表公司对 2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
本次非公开发行对公司每股收益的影响的假设前提：
1、假设国内外宏观经济环境、公司所处行业情况没有且可预见的未来也不会发生重大不利变化。
2、假设2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期下降10%；（2）与上期持平；（3）较上期增长10%。
该假设仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
3、在预测公司发行后总股本时，以2019年末公司总股本562,424,734股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素（如可转债发行及转股、资本公积转增股本、股权激励、期权激励行权、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响。
4、假定公司本次非公开发行募集资金总额为65,277.75万元，暂不考虑发行费用；假定本次非公开发行股票的发行数量为128,499,507股，不考虑其他可能导致公司总股本变化的因素。最终发行价格、发行数量、募集资金总额将以中国证监会核准发行的数量为准。
5、假设本次非公开发行方案于2020年10月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
6、未考虑公司2020年度利润分配因素的影响。
7、在预测公司2020年净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
发行后截至2020年12月31日归属于母公司所有者的净资产=2020年期初数+本次发行募集资金假设数+2020年归属于母公司所有者的净利润假设数
前述数值不代表公司对2020年末归属于母公司所有者的净资产的预测，存在不确定性。
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等方面的影响。
9、由于非经常性损益具有偶发性，未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对2020年度每股收益的影响，具体情况如下：
项目 | 2019 年度 | 2020 年度 | |
发行前 | 发行后 | ||
总股本（万股） | 56,242.47 | 56,242.47 | 69,092.42 |
预计本次募集资金总额（万元） | - | - | 65,277.75 |
假设 1：2020 年归属于上市公司所有者的净利润较 2019 年度下降 10% | |||
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 14,053.14 | 12,647.82 | 12,647.82 |
期末归属于母公司所有者的净资产（万元） | 183,562.99 | 196,210.81 | 261,488.56 |
扣除非经常性损益前基本每股收益（元/股） | 0.26 | 0.22 | 0.22 |
扣除非经常性损益前稀释每股收益（元/股） | 0.25 | 0.22 | 0.22 |
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.04 | 0.04 | 0.03 |
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.04 | 0.04 | 0.03 |
假设 2：2020 年归属于上市公司所有者的净利润与 2019 年度持平 | |||
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 14,053.14 | 14,053.14 | 14,053.14 |
期末归属于母公司所有者的净资产（万元） | 183,562.99 | 197,616.12 | 262,893.88 |
扣除非经常性损益前基本每股收益（元/股） | 0.26 | 0.25 | 0.24 |
扣除非经常性损益前稀释每股收益（元/股） | 0.25 | 0.25 | 0.24 |
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.04 | 0.04 | 0.04 |
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.04 | 0.04 | 0.04 |
假设 3：2020 年归属于上市公司所有者的净利润较 2019 年度上升 10% | |||
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 14,053.14 | 15,458.45 | 15,458.45 |
期末归属于母公司所有者的净资产（万元） | 183,562.99 | 199,021.44 | 264,299.19 |
扣除非经常性损益前基本每股收益（元/股） | 0.26 | 0.27 | 0.26 |
扣除非经常性损益前稀释每股收益（元/股） | 0.25 | 0.27 | 0.26 |
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.04 | 0.04 | 0.04 |
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.04 | 0.04 | 0.04 |
注：对基本每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。2020年6月，公司实施完毕2019年度权益分派，公司已根据相关会计准则的规定按最新股本调整
列报上年同期基本每股收益和稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将均有一 定幅度的增加，而公司本次募集资金从投入到产生经济效益需要一定的时间，短 期内募集资金投资项目利润难以得到释放，在募投项目产生效益之前，公司的利 润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，公司的每股收益和 净资产收益率等指标将会出现一定幅度的下降，导致本次募集资金到位后公司即 期回报存在被摊薄的风险。
公司特别提醒投资者理性投资，注意本次非公开发行存在摊薄公司即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
随着公司业务向生猪养殖全产业链发展，公司通过多种途径筹措发展所需资金，2018年公司通过发行可转换公司债券募集资金用xxx市xxx生态农牧有限公司生猪养殖一期项目及铁力xxx年产24万吨猪饲料项目建设，目前投入运营进度基本符合预期。随着公司业务布局的不断拓展，单纯依靠滚存利润及金融机构借款等方式难以筹措公司发展所需资金，公司面临较大的流动资金缺口。
本次非公开发行股票募集资金主要用于生猪养殖产能扩张、补充流动资金等，有利于进一步落实公司在生猪养殖产业链布局，快速扩大公司生猪养殖规模，增 强公司持续盈利能力。
近年来，随着公司业务发展和延伸，公司资产负债率整体呈现上升趋势。较
高的负债规模造成公司资金使用安排紧张，特别是金融机构借款，增加了公司资金xx偿还压力的同时，也给公司造成较大的财务费用支出，削弱公司盈利能力。随着公司加大在生猪养殖产业链的布局，公司需要长期稳定的资金支持以实现业务的快速扩张。
本次非公开发行股票募集资金的实施有利于优化上市公司财务结构，提升上市公司资金实力，满足公司营运资金需求，增强公司抗风险能力；有利于公司把握发展机遇，实现跨越式发展。
综上所述，本次非公开发行将进一步增强公司资金实力，推动公司业务发展，有助于公司优化资本结构，降低财务风险，为公司业务平稳、健康、持续发展提供有力的保障。因此，本次非公开发行符合公司及全体股东的利益，具有必要性和合理性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
x次募集现金在扣除发行费用后将用于生猪养殖项目、补充流动资金等，以扩大公司在生猪养殖领域的规模，加快公司养殖业务布局。
x次非公开发行募集资金主要围绕公司在生猪养殖产业链布局，利用自身优势，通过资本投入，迅速抢占发展机遇，符合公司自身的经营目标和业务发展规划。
近年来，公司积极推动业务从原有的饲料加工向产业链上下游延伸，加大在种猪繁育、生猪养殖、动物保健等业务领域布局，逐步形成了以饲料生产、种猪
繁育及生猪养殖为主，以动物保健、饲料原材料贸易为辅的完整养殖产业链布局。通过完善的产业链布局，公司实施一体化管理策略，充分整合上下游优势资源，有效控制饲料和养殖成本。
公司自上市初期即存在小规模的畜牧养殖业务，2016年以来通过收购、自筹资金投资等方式，先后实现了对武汉天种、福建一春等国家级核心种猪场的控制，并在黑龙江、福建、广东、湖北等多地开展生猪养殖业务，为项目顺利实施提供了实践支撑，全面保障本次募投项目的顺利实施。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为保证本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行实施完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次非公开发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
（一）发展和巩固公司在生猪养殖产业链布局，进一步增强核心竞争力
以本次非公开发行为契机，公司将加快在生猪养殖产业链布局，在巩固公司饲料加工行业地位的同时，加快推动生猪产能扩张项目的建设，抓住产业发展趋势，坚定公司战略发展目标，以提升公司的销售规模和盈利能力。
通过本次非公开发行股票募集资金，有利于增强公司资金实力，优化公司资本结构，降低公司资产负债率，减少公司财务负担，增强公司抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。
（三）进一步完善公司治理，加强内部管控，不断提升经营管理效率
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保公司股东（特别是中小
股东）、董事（特别是独立董事）、监事能够充分行使各自权利，为公司持续发展提供制度保障。
同时，公司将加强运营管控，不断优化完善计划管理体系，提升目标管理执行力，加强对项目关键节点的考核与激励。通过优化流程，不断细化和优化公司内部控制，提升公司运营效率与管理质量。
目前，公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。对募集资金实行专户存储、严格审批、专款专用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。公司将严格按照
《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《募集资金管理制度》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，对募集资金的使用进行充分论证，有效防范风险，提高募集资金使用效率，保证募集资金的合理合法使用。
六、公司董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必需的范围内发生，本人承诺严格接受公司监督管理，对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、支持并将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人支持并将尽责促使该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任，并承担中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东湾区金农承诺如下： “不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益。
若违反上述承诺给上市公司或者其股东造成损失的，本企业将依法承担补偿责任，并承担中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则对本企业作出的相关处罚或管理措施。
自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
本次非公开发行实施完成后，公司将在定期报告中持续披露相关承诺主体承诺事项的履行情况，并根据中国证监会、深交所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
（本页无正文，为《深圳市xxx科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（四次修订稿）》之签章页）
深圳市xxx科技股份有限公司董事会
2020 年 9 月 2 日