１ 件 名 Microsoft ソフトウェアライセンス包括使用契約（ESA）
ソフトウェアライセンス使用契約書（案）
１ 件 名 Microsoft ソフトウェアライセンス包括使用契約（ESA）
２ ソフトウェア使用に
係るライセンス 仕様書別紙１「ライセンス使用計画」のとおり
３ 履行場 所 岡山市北区大供一丁目１番１号 ほか
４ 契約期間 契約締結日から令和10 年12 月31 日まで
５ 使用期間 令和5 年6 月1 日から令和10 年12 月31 日まで
６ 使用料額 金 円
（うち取引に係る消費税及び地方消費税額 円）
７ 契約保証金
この契約に係る契約保証の種類は, 次のうち とする。契約保証の種類
① 契約保証金の納付 ② 有価証券の提供
③ 銀行等の金融機関の保証 ④履行保証保険による保証
８ 契約保証人 免除
上記の Microsoft ソフトウェアライセンス包括使用契約（ESA）（以下「本契約」という。）について，岡山市（以下「甲」という。）と （以下「乙」という。）とは，各々対等な立場における合意に基づいて，次の条項により，契約を締結し，xxに従って，誠実にこれを履行する。
（x x）
第１条 乙は，この契約書及び仕様書等（仕様書及びこれに対する質問回答書をいう。以下同じ。）に従い，日本国の法令を遵守し，この契約を履行するものとする。
２ 乙は，Microsoft ソフトウェアライセンス（以下「ライセンス」という。）を甲に提供し，甲はこれを利用する。
３ この契約書に定める催告，申請，請求，通知，承諾及び解除は，書面により行わなければならない。
（契約の保証）
第２条 乙は，この契約の締結と同時に，次の各号に掲げる保証のうちいずれか一の保証を付さなければならない。ただし，第４号の場合においては，履行保証保険契約の締結後，直ちにその保険証券を甲に寄託しなければならない。
(1) 契約保証金の納付
(2) 契約保証金に代わる担保となる有価証券等の提供
(3) この契約による債務の不履行により生ずる損害の支払を保証する銀行又は甲が確実と認める金融機関の保証
(4) この契約による債務の不履行により生ずる損害をてん補する履行保証保険契約の締結
（契約保証金の返還）
第３条 甲は，契約履行の完了確認後又は第１６条第１項第６号，同項第８号，同項第１１号，第１９条若しくは第２０条の規定により契約が解除された場合に契約保証金を返還するものとする。
（権利義務の譲渡等）
第４x xは，この契約により生ずる権利又は義務を第三者に譲渡し，若しくは承継させ，又はその権利を担保の目的に供してはならない。ただし，xの承認を得たときは，この限りでない。
（監督）
第５条 甲は，本契約の履行について，乙を指示監督するものとする。
２ 甲は，前項の指示監督を関係職員（以下「監督員」という。）に行わせることができる。
３ 監督員は，本契約の的確な履行を確保するため，岡山市契約規則（xxx年市規則第６３号）の規定により処理すべきもののほか，契約書及び仕様書等で定められた事項の範囲内において，次の職務を行うものとする。
(1) 契約の履行についての乙に対する指示，承諾又は協議
(2) 仕様書等に基づく賃貸借の履行のための詳細図等の作成及び交付又は乙が作成した詳細図等の承諾
(3) 仕様書等に基づく工程の管理，立会い並びに賃貸借の履行の状況の把握及び検査
(4) その他本契約の履行上必要な事項
４ 甲は，第２項の規定により監督員をおいたときは，当該監督員の職名及び氏名を，乙に通知しなければならない。監督員を変更したときも，同様とする。
（ライセンスの提供等）
第６条 乙は，仕様書別紙１「ライセンス使用計画」記載のライセンス種類、数量を、各年の使用開始日までに提供し，甲の使用に供しなければならない。
２ 甲は，xxxxxの提供に際して，必要があるときは，甲の職員をして立会い，指示その他の方法により，この履行状況を監督させることができる。
３ 乙は，ライセンスを提供するときは，甲の定める項目を記載した納入書を提出しなければならない。
４ このライセンスを提供する上で必要な費用は，乙の負担とする。
５ 甲は，乙からライセンスの提供を受けた後，各年の使用開始日までにこれを検査しなければならない。この場合において，ライセンスの種類，数量等に不適合，不完全等があったときは，甲は，乙にライセンスの修補を請求することができる。
６ ライセンスの提供は，前項に規定する検査において，合格したときに完了する。
（検査）
第７条 甲は，各月のライセンス使用が完了したときは，完了日から起算して１０日以内に，本契約の履行の状況を確認するための検査を行わなければならない。
（使用料の支払）
第８条 乙は，前条の検査に合格したときは，使用料の支払いを請求することができる。
２ 甲は，前項の規定による請求があったときは，請求を受けた日から３０日以内に使用料を支払わなければならない。
３ 各月の使用料は，各年に使用する各ライセンスに係る金額の合計額に消費税等を加算したものを、当該年の月数で除して得た額（以下「月額使用料」という。）とする。ただし，月額使用料に１円未満の端数が生じた場合は，各年当初の支払月で調整するものとする。
４ 契約期間中の各月の使用料は別紙「月別支払予定表」のとおりとする。
（善良な管理者の注意等）
第９条 乙は，xxxxxの提供期間中，この契約に従い，善良なる管理者の注意をもって甲に対してライセンスを提供し，ライセンスの提供に関する一切の責任を負う。
第１０条 削除第１１条 削除第１２条 削除第１３条 削除
（契約不適合責任）
第１４条 甲は，提供されたライセンスが種類又は数量に関して契約の内容に適合しないもの（以下
「契約不適合」という。）であるときは，乙に対して，ライセンスの修補による履行の追完を請求することができる。ただし，その履行の追完に過分の費用を要するときは，甲は履行の追完を請求することができない。
２ 前項の場合において，乙は，甲に不相当な負担を課するものでないときは，甲が請求した方法と異なる方法による履行の追完をすることができる。
３ 第１項の場合において，甲が相当の期間を定めて履行の追完の催告をし，その期間内に履行の追完がないときは，甲は，その不適合の程度に応じて使用料の減額を請求することができる。ただし，次の各号のいずれかに該当する場合は，催告をすることなく，直ちに使用料の減額を請求することができる。
(1) 履行の追完が不能であるとき。
(2) 乙が履行の追完を拒絶する意思を明確に表示したとき。
(3) 契約の性質又は当事者の意思表示により，特定の日時又は一定の期間内に履行しなければ契約をした目的を達することができない場合において，乙が履行の追完をしないでその時期を経過したとき。
(4) 前３号に掲げる場合のほか，甲がこの項の規定による催告をしても履行の追完を受ける見込みがないことが明らかであるとき。
（甲の催告による解除権）
第１５条 甲は，乙が次の各号のいずれかに該当するときは相当の期間を定めてその履行の催告をし， その期間内に履行がないときはこの契約を解除することができる。ただし，その期間を経過した時に おける債務の不履行がこの契約及び取引上の社会通念に照らして軽微であるときは，この限りでない。
(1) 使用期間開始日までにライセンスを提供する見込みがないと認められるとき。
(2) 契約の履行に当たり甲の担当職員の指揮監督に従わないとき，又はその職務の執行を妨害し，契約の目的が達せられないとき。
(3) 正当な理由なく，第１４条第１項の履行の追完がなされないとき。
(4) 前各号に掲げるもののほか，法令，岡山市契約規則又はこの契約に違反したとき。
（甲の催告によらない解除権）
第１６条 甲は，乙が次の各号のいずれかに該当するときは，直ちにこの契約を解除することができる。
(1) この契約の全部を履行することができないことが明らかであるとき。
(2) 乙がこの契約の債務の全部の履行を拒絶する意思を明確に表示したとき。
(3) 乙の債務の一部の履行が不能である場合又は乙がその債務の一部の履行を拒絶する意思を明確に表示した場合において，残存する部分のみでは契約をした目的を達することができないとき。
(4）契約の性質や当事者の意思表示により，特定の日時又は一定の期間内に履行しなければ契約をした目的を達することができない場合において，乙が履行をしないでその時期を経過したとき。
(5) 前各号に掲げる場合のほか，乙がその債務の履行をせず，甲が前条の催告をしても契約をした目的を達するのに足りる履行がされる見込みがないことが明らかであるとき。
(6) 暴力団（暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第７７号）第２条第２号に規定する暴力団をいう。以下この条において同じ。）又は暴力団員（暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律第２条第６号に規定する暴力団員をいう。以下この条において同じ。）が経営に実質的に関与していると認められる者に賃借料債権を譲渡したとき。
(7) 第１９条又は第２０条の規定によらないでこの契約の解除を申し出たとき。
(8) x（乙が共同企業体であるときは，その構成員のいずれかの者。以下この号において同じ。）が次のいずれかに該当するとき。
ア 役員等（乙が個人である場合にはその者を，乙が法人である場合にはその役員又は支店若しくは賃貸借契約を締結する事務所の代表者をいう。以下この号において同じ。）が暴力団員であると認められるとき。
イ 暴力団又は暴力団員が経営に実質的に関与していると認められるとき。
ウ 役員等が自己，自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を与える目的をもって，暴力団又は暴力団員を利用するなどしたと認められるとき。
エ 役員等が，暴力団又は暴力団員に対して資金等を供給し，又は便宜を供与するなど直接的あるいは積極的に暴力団の維持，運営に協力し，若しくは関与していると認められるとき。
オ 役員等が暴力団又は暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき。 カ 暴力団関係法人等（暴力団，暴力団関係者（暴力団員，集団的若しくは常習的に暴力的不法行為
等を行うおそれがある組織の関係者又は暴力団に協力し，若しくは関与する等これと関わりを持つ者をいう。以下この号において同じ。）又は暴力団関係者が経営若しくは運営に実質的に関与していると認められる法人，組合等をいう。）であることを知りながらこれを不当に利用するなどしていると認められるとき。
キ 下請契約又は資材，原材料の購入契約その他の契約に当たり，その相手方がアからカまでのいずれかに該当することを知りながら，当該者と契約を締結したと認められるとき。
ク 乙が，アからカまでのいずれかに該当する者を下請契約又は資材，原材料の購入契約その他の契約の相手方としていた場合（キに該当する場合を除く。）に，甲が乙に対して当該契約の解除を求め，乙がこれに従わなかったとき。
ケ 入札，随意契約のための見積り及び契約の履行に際し，暴力団関係者から不当な介入を受けたにもかかわらず，遅滞なくその旨を甲に届け出なかったとき。
(9) 契約の締結又は履行に当たって不正の行為があったとき。
(10) 契約の相手方としての資格を欠くこととなったとき。
(11) 甲から岡山市指名停止基準別表第７項第１号ア，同項第２号ア，第８項第１号又は第９項のいずれかに該当することを理由として指名停止されたとき。
（甲の責めに帰すべき事由による場合の解除の制限）
第１７条 第１５条各号又は前条各号に定める場合が甲の責めに帰すべき事由によるものであるときは，甲は，前２条の規定による契約の解除をすることができない。
（甲の任意解除権）
第１８条 甲は，第１５条又は第１６条に規定する場合のほか，必要があるときは，この契約を解除することができる。
２ 甲は，前項の規定により契約を解除した場合において，これにより乙に損害を及ぼしたときは，その損害を賠償しなければならない。
（乙の催告による解除権）
第１９条 乙は，xがこの契約に違反したときは，相当の期間を定めてその履行の催告をし，その期間内に履行がないときは，この契約を解除することができる。ただし，その期間を経過した時における債務の不履行がこの契約及び取引上の社会通念に照らして軽微であるときは，この限りでない。
（乙の催告によらない解除権）
第２０条 乙は，次の各号のいずれかに該当するときは，直ちにこの契約を解除することができる。
(1) 契約の内容を変更したため，使用期間の開始日から満了日までの使用料の総額（以下「使用料の総額」という。）が３分の１以下に減少したとき。
(2) 契約の履行の中止期間が使用期間の２分の１を超えたとき。
（乙の責めに帰すべき事由による場合の解除の制限）
第２１条 第１９条又は前条各号に定める場合が乙の責めに帰すべき事由によるものであるときは，乙は，前２条の規定による契約の解除をすることができない。
（契約解除等の通知）
第２２条 契約の解除等の通知をするときは，遅滞なく行うものとする。
（契約解除に伴う措置）
第２３条 甲は，この契約の解除が使用期間終了前にあった場合においては，履行済部分を検査の上，これに相当する使用料を乙に支払わなければならない。ただし，違約金等を徴収するときは，支払金はこれと差し引き清算することができる。
２ 前項に規定する措置の期限，方法等については，契約の解除が第１５条，第１６条又は次条第３項の規定によるときは甲が定め，第１８条から第２０条までの規定によるときは甲及び乙が協議して定めるものとする。この場合において，甲は，乙の協議及び立会い等が得られないときは，契約保証人又は相当と認める関係人をもってこれに代えることができる。
３ 使用期間終了後にこの契約が解除された場合は，解除に伴い生じる事項の処理については甲及び乙が民法の規定に従って協議して決める。
（甲の損害賠償請求等）
第２４条 甲は，乙が次の各号のいずれかに該当するときは，これによって生じた損害の賠償を請求することができる。
(1) 使用開始日までにライセンスを提供することができないとき。
(2) 提供されたライセンスに契約不適合があるとき。
(3) 第１５条又は第１６条の規定により，使用期間終了後にこの契約が解除されたとき。
(4) 前３号に掲げる場合のほか，債務の本旨に従った履行をしないとき又は債務の履行が不能であるとき。
２ 次の各号のいずれかに該当するときは，前項の損害賠償に代えて，乙は，使用料の総額の１００分の１０に相当する額を違約金として甲の指定する期間内に支払わなければならない。ただし，甲が違
約金を徴収する必要がないと認めたときは，この限りでない。
(1) 第１５条又は第１６条（第１１号を除く。）の規定により使用期間終了前にこの契約が解除されたとき。
(2) 使用期間終了前に，乙がその債務の履行を拒否し，又は乙の責めに帰すべき事由によって乙の債務について履行不能となったとき。
３ 次の各号に掲げる者がこの契約を解除した場合は，前項第２号に該当する場合とみなす。
(1) 乙について破産手続開始の決定があった場合において，破産法（平成１６年法律第７５号）の規定により選任された破産管財人
(2) 乙について更生手続開始の決定があった場合において，会社更生法（平成１４年法律第１５４号）の規定により選任された管財人
(3) 乙について再生手続開始の決定があった場合において，民事再生法（平成１１年法律第２２５号）の規定により選任された再生債務者等
４ 第１項各号又は第２項各号に定める場合（前項の規定により第２項第２号に該当する場合とみなされる場合を除く。）がこの契約及び取引上の社会通念に照らして乙の責めに帰することができない事由によるものであるときは，第１項及び第２項の規定は適用しない。
５ 第１項第１号の場合においては，甲は，賃借料の総額から履行済部分に相応する使用料を控除した額につき，遅延日数に応じ，年２．５パーセントの割合で計算した額を請求することができるものとする。
６ 甲は，第２項の規定により支払われた金額が契約解除により甲に与えた損害を補てんすることができないときは，その不足額に相当する金額を乙から徴収することができる。
（乙の損害賠償請求等）
第２５条 乙は，甲が次の各号のいずれかに該当する場合はこれによって生じた損害の賠償を請求することができる。ただし，当該各号に定める場合がこの契約及び取引上の社会通念に照らして甲の責めに帰することができない事由によるものであるときは，この限りでない。
(1) 第１９条又は第２０条の規定によりこの契約が解除されたとき。
(2) 前号に掲げる場合のほか，債務の本旨に従った履行をしないとき又は債務の履行が不能であるとき。
２ 第８条第２項の規定による賃借料の支払いが遅れた場合においては，乙は，未受領金額につき，遅延日数に応じ，年２．５パーセントの割合で計算した額の遅延利息の支払いを甲に請求することができる。
（契約不適合責任期間等）
第２６条 甲は，提供されたライセンスに関し，第６条第６項の規定による引渡しの日から１年以内でなければ，契約不適合を理由とした履行の追完の請求，損害賠償の請求，賃借料の減額の請求又は契約の解除（以下この条において「請求等」という。）をすることができない。
２ 前項の請求等は，具体的な契約不適合の内容，請求する損害額の算定の根拠等当該請求等の根拠を示して，乙の契約不適合責任を問う意思を明確に告げることで行う。
３ 甲が第１項に規定する契約不適合に係る請求等が可能な期間（以下この項及び第６項において「契約不適合責任期間」という。）の内に契約不適合を知り，その旨を乙に通知した場合において，甲が通知から１年が経過する日までに前項に規定する方法による請求等をしたときは，契約不適合責任期
間の内に請求等をしたものとみなす。
４ 甲は，第１項の請求等を行ったときは，当該請求等の根拠となる契約不適合に関し，民法の消滅時効の範囲で，当該請求等以外に必要と認められる請求等をすることができる。
５ 前各項の規定は，契約不適合が乙の故意又は重過失により生じたものであるときには適用せず，契約不適合に関する乙の責任については，民法の定めるところによる。
６ 民法第６３７条第１項の規定は，契約不適合責任期間については適用しない。
７ 甲は，ライセンスの提供の際に契約不適合があることを知ったときは，第１項の規定にかかわらず，その旨を直ちに乙に通知しなければ，当該契約不適合に関する請求等をすることはできない。ただし，乙がその契約不適合があることを知っていたときは，この限りでない。
８ 提供されたライセンスの契約不適合が甲の指示により生じたものであるときは，甲は当該契約不適合を理由として，請求等をすることができない。ただし，xがその指示の不適当であることを知りながらこれを通知しなかったときは，この限りでない。
第２７条 削除第２８条 削除
（通知義務）
第２９条 ライセンスについて，乙の権利を侵害するような事態が発生した時，又はその恐れがある時は，甲は遅滞なく乙に通知しなければならない。
（談合その他の不正行為の場合における賠償金）
第３０条 乙は，この契約に関して次の各号のいずれかに該当するときは，甲に対し，この契約による賃借料の総額の１００分の２０に相当する額を甲が指定する期間内に損害賠償金として支払わなければならない。当該契約が完了した後においても，同様とする。
(1) xx取引委員会が，乙に私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和２２年法律第５
４号。以下「独占禁止法」という。）第７条第１項若しくは第２項（第８条の２第２項及び第２０条第２項において準用する場合を含む。），第８条の２第１項若しくは第３項，第１７条の２又は第２０条第１項の規定による措置を命じ，当該措置命令が確定したとき。
(2) xx取引委員会が，乙に違反行為があったとして独占禁止法第７条の２第１項（第８条の３において読み替えて準用する場合を含む。）又は第７ 条の９第１項の規定による課徴金の納付を命じ，当該課徴金納付命令が確定したとき。
(3) 独占禁止法第７７条の規定による抗告訴訟において，xの訴えを却下し，又は棄却する判決が確定したとき。
(4) x（乙が法人の場合にあっては，その代表者又は役員，代理人，使用人その他の従業者）に対し，刑法（明治４０年法律第４５号）第９６条の６若しくは第１９８条又は独占禁止法第８９条の規定 による刑が確定したとき。
２ 前項の規定は，談合により生じた損害の額が同項に規定する損害賠償金の額を超える場合において，その超過分につき甲が乙に賠償請求することを妨げるものではない。
３ 乙が第１項の規定に基づく損害賠償金を甲が指定する期間内に支払わないときは，甲はその支払わない額に当該指定する期間を経過した日から支払をする日までの期間について，その日数に応じ，年
２．５パーセントの割合で計算した額の遅延利息を乙から徴収するものとする。
４ 第１項の規定に該当する場合においては，甲は契約を解除することができる。
（紛争の解決）
第３１条 甲及び乙は，契約に関し，双方の間に紛争が生じたときは，第三者のあっせん又は調停によりその解決を図るものとする。ただし，甲及び乙の一方又は双方があっせん又は調停により紛争を解決する見込みがないと認めたときは，この限りでない。
２ 甲及び乙は，特別に定めたものを除き，紛争の処理に要する費用を各自負担する。
（秘密の保持）
第３２条 乙は，この契約履行上知り得た秘密を他に漏らしてはならない。第３３条 削除
第３４条 削除
（補則）
第３５条 この契約に定めのない事項については，必要に応じて甲，乙協議して定めるものとする。
この契約締結の証として本書２通を作成し，甲，乙記名押印の上，各１通を保有する。令和 年 月 日
発注者 甲 岡山市北区大供一丁目１番１号岡 山 市
岡山市長 印
受注者 乙 住所
氏名 印
月別支払予定表
（別紙）
令和５年度 | 令和６年度 | 令和７年度 | 令和８年度 | 令和９年度 | 令和１０年度 | ||||||
月 | 金額（円） | 月 | 金額（円） | 月 | 金額（円） | 月 | 金額（円） | 月 | 金額（円） | 月 | 金額（円） |
- | - | 4 | 4 | 4 | 4 | 4 | |||||
- | - | 5 | 5 | 5 | 5 | 5 | |||||
6 | 6 | 6 | 6 | 6 | 6 | ||||||
7 | 7 | 7 | 7 | 7 | 7 | ||||||
8 | 8 | 8 | 8 | 8 | 8 | ||||||
9 | 9 | 9 | 9 | 9 | 9 | ||||||
10 | 10 | 10 | 10 | 10 | 10 | ||||||
11 | 11 | 11 | 11 | 11 | 11 | ||||||
12 | 12 | 12 | 12 | 12 | 12 | ||||||
1 | 1 | 1 | 1 | 1 | - | - | |||||
2 | 2 | 2 | 2 | 2 | - | - | |||||
3 | 3 | 3 | 3 | 3 | - | - | |||||
年度合計額 | 年度合計額 | 年度合計額 | 年度合計額 | 年度合計額 | 年度合計額 | ||||||
総額（円） | |||||||||||