序号 时间 监管措施文件 被采取监管措施的具体原因 监管措施 整改措施和目前的整改状态 1 2018年 1月 11日 北京证监局《关于对浙商证券股份有限公司采取出具警示函措施的 决 定 》（[2018]7 号） （1）浙商证券未在*ST 弘高 2016 年年报披露日（2017 年 4 月 29 日）后的 15 日内及时向北京证监局报告并公告持续督导意见；（2）*ST 弘高董事会审计委员会在 2016 年年报工作期间未能勤勉尽责，浙商证券未能有效督促*ST...
股票简称：浙商证券 股票代码：601878
浙商证券股份有限公司与
华安证券股份有限公司
对《关于请做好浙商证券股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》
之回复报告
保荐人（主承销商）
二〇二二年三月
浙商证券股份有限公司与华安证券股份有限公司
对《关于请做好浙商证券股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》之回复报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2022 年 3 月 1 日出具的《关于请做好浙商证券股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”“公司”或“发行人”）与保荐机构华安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市嘉源律师事务所（以下简称“律师”）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就告知函所提问题逐条进行了认真核查及落实，现回复如下，请予审核。
1、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书（申报稿）中的相同。
2、本回复报告中所列出的数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
目录
根据申报材料，报告期内，申请人 4 次受到证监会及派出机构的监管措施；
2021 年 11 月 22 日，申请人子公司浙商期货受到证监会派出机构监管措施；2021
年 12 月 2 日，浙商资管收到证监会派出机构《限制业务活动事先告知书》。此
外，浙商证券和浙商期货 2018 年分别被南昌、天津相关税务部门处以 1000 元和
200 元罚款的行政处罚。上述监管措施和行政处罚均与合规和内控有关。
请申请人：（1）按事项说明上述监管措施和行政处罚被出具的具体原因、釆取的整改措施和目前的整改状态；（2）说明内控是否健全并得到有效执行，否存在重大缺陷，是否构成本次发行障碍。
请保荐机构及申请人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、按事项说明上述监管措施和行政处罚被出具的具体原因、釆取的整改措施和目前的整改状态
（一）监管措施的具体原因、采取的整改措施和目前的整改状态
公司及控股子公司、分支机构报告期内以及 2021 年 11 月和 12 月被证券监管部门采取的监管措施及其整改情况如下：
1
序 号 | 时间 | 监管措施文件 | 被采取监管措施的具体原因 | 监管措施 | 整改措施和目前的整改状态 |
1 | 2018 年 1 月 11 日 | 北京证监局《关于对浙商证券股份有限公司采取出具警示函措施的 决 定 》 （[2018]7 号） | （1）浙商证券未在*ST 弘高 2016 年年报披露日（2017 年 4 月 29 日）后的 15 日内及时向北京证监局报告并公告持续督导意见；（2）*ST 弘高董事会审计委员会在 2016 年年报工作期间未能勤勉尽责，浙商证券未能有效督促*ST 弘高按照《上市公司治理准则》的要求规范运作；（3）浙商证券在向北京证监局报告的核查意见中，就*ST 弘高独立董事 2016 年年度工作期间的履职情况、*ST 弘高 2016 年业绩快报信息披露依据充分性等问题发 表的专业意见与事实不符。 | 出具警示函 | 公司整改措施包括：（1）召开内部会议，加深持续督导人员对项目的熟悉度；（2）通过邮件、电话等方式督促上市公司审计委员会成员、独立董事勤勉尽责；（3）提高对风险项目的关注度；（4）加大就持续督导责任等事项的宣传力度，要求投行人员切实加强对持续督导的重视程度。 公司已完成整改并于 2018 年 5 月 9 日向北京证监局报送《浙商证券股份有限公司关于北京证监局对公司采取出具警示函措施的整改报告》。 |
2 | 2018 年 1 月 25 日 | 青岛证监局《关于对浙商证券股份有限公司青岛深圳路证券营业部采取出具警示函措施的决定》 （[2018]3 号） | 浙商证券自查发现并向青岛证监局报告、青岛证监局检查核实确认，浙商证券青岛深圳路证券营业部 2016 年存在员工违规为客户融资提供便利的问题。 | 出具警示函 | 公司整改措施包括：（1）组织全体员工反思，深入理解“合规创造价值”的含义，认真剖析反思违规原因，并要求全体员工珍惜职业生涯，严守职业操守，时刻保持清醒，坚定合规执业立场；（2）提高意识，加强培训，及时宣导公司管理制度，通报处罚案例，发放公司统一编制的《合规宣传手册》，在做好老员工持续培训的同时，抓实新员工入职培训；（3）提升管理层合规意识、升级监控手段、强化适当性管理落实，狠抓合规问责考核。 浙商证券青岛深圳路证券营业部已完成整改并于 2018 年 2 月 8 日向青岛证监局报送《浙商证券青岛深圳路营业部整改报告》。 |
3 | 2019 年 12 月 16 日 | 中国证监会《关于对浙商证券股份有限公司采取出具警示函措施的 决 定 》 （[2019]52 号） | （1）自营、投行部门未配备专职合规人员，个别分支机构未配备合规人员，部分分支机构合规人员不具备3 年以上相关工 作经验；（2）合规部门合规人员并非 100% 由合规总监考核；（3）未对子公司进行 现场合规检查；（4）未能持续跟踪合规 | 出具警示函 | 公司整改措施包括：（1）对自营合规人员的工作内容进行调整，增加投行业务条线合规人员；（2）保证 5 人以上的营业部均已配备专职或兼职合规管理人；（3）重新梳理合规人员的工作经历并根据梳理后情况进行人员调整；（4）将继续严格执行合规部门合规人员 100%由合规总监考核的规定；（5）在法律合规 部指定专人对接子公司的合规管理，后续将增加子公司现场检 |
有效性评估发现问题的规范落实情况。 | 查频次；（6）在公司信息报送平台中专门增加评估发现问题跟踪模块，由合规部门或合规管理人员、评估人员登记评估发现问题，问题整改部门报送整改落实情况，法律合规部定期检查整改完成进度。 公司已完成整改并于 2019 年 12 月 30 日向浙江证监局报送《浙 商证券关于警示函的整改报告》。 | ||||
4 | 2021 年 4 月 13 日 | 重庆证监局《关于对浙商证券股份有限公司采取出具警示函措施的 决 定 》 （[2021]14 号） | 浙商证券重庆分公司负责人xxx任职期间，存在在其他营利性机构兼职的行为，浙商证券未及时发现xx的兼职行为并向重庆证监局报告，反映出浙商证券内部控制不完善、合规管理不到位。 | 出具警示函 | 公司整改措施：于 2021 年 5 月专门开展了工作人员在外兼职情况的专项自查，并建立常态化自查报备机制。对分支机构负责人，要求从有无获取外单位薪酬，有无在外单位担任董事、监事、高级管理人员或专家委员，有无将自己资格证书、专业资质出借给其他营利性机构使用等多方面进行全面自查，严防出现在其他营利性机构兼职或者从事其他经营性活动的情况。对已退出的，要求必须联系原机构核实是否已办妥相关手续。经自查，未发现公司其他分支机构负责人存在类似情况。 公司已完成整改并于 2021 年 8 月 31 日分别向重庆证监局和浙 江证监局报送《浙商证券关于重庆证监局行政监管措施决定书的自查整改报告》。 |
5 | 2021 年 11 月 22 日 | 广东证监局《关于对浙商期货有限公司广州营业部采取责令改正措施的决定》 （[2021]123 号） | 浙商期货广州营业部在收到广东证监局 《现场检查通知书》后至检查组进场前，报废了 7 台电脑，且未按检查组要求提供已报废电脑的相关信息；未按检查组要求完整提供客户关系管理相关系统，提供的柜台系统权限无法查询全部客户信息。 | 责令改正 | 浙商期货整改措施包括：（1）加强内控管理，全力配合监管，部署落实对系统权限及授权管理、客户关系管理、居间人管理的整改方案；（2）规范固定资产管理，防范内控风险，梳理固定资产管理相关要求，并督促营业部严格落实。 浙商期货已完成整改并于 2021 年 12 月 21 日向广东证监局报送 《关于浙商期货有限公司广州营业部现场检查整改情况的报 告》。 |
6 | 2021 年 12 月 24 日 | 浙江证监局《关于对浙江浙商证券资产管理有限公司采取责令改正、限制业务活 动、责令处分有 | （1）浙商资管对具有相同特征的同一投资品种采用的估值技术不一致；（2）浙商资管对产品持有的违约资产估值不合理，也未按规定向投资者披露相关信息，且其中部分集合产品持续开放申购、赎 回；（3）浙商资管投资交易管理存在缺 | 责令改 正、限制业务活 动、责令处分有关 人员 | 公司整改措施包括：（1）2020 年 11 月 12 日浙商资管第五次估值决策委员会审议后统一调整了具有相同特征的同一投资品种的全价价格，确保了对具有相同特征的同一投资品种采用的估值技术保持一致；（2）截至 2021 年 12 月底，浙商资管相关产品全部整改清理完毕，投资者均按期兑付并退出；（3）浙商资 管已于 2020 年 11 月 20 日根据内部违规处罚规定对相关投资交 |
关人员措施的决定》（[2021]152 号） | 失。交易员及投资经理在交易时间通过个人手机接听电话，权益交易室摄像监控未覆盖全面，个别权益交易员在公共办公区域进行股票交易、拥有查看固定收益交易执行权限；（4）浙商资管的投资者适当性管理制度不健全，浙商资管内部制度允许向风险识别能力和风险承受能力低于产品风险等级的投资者销售私募资产管理计划；（5）浙商资管合规人员配备不足，未设置专职合规人员负责债券交易合规管理，未向异地债券交易部门派驻合规人员。 | 易人员进行追责，在权益交易室内增设了能有效覆盖交易人员电脑屏幕的摄像头；取消了交易室外的交易员工位，收回该员工个人交易账号内对于固定收益交易执行的查询权限；采取多种措施进一步加强对投资交易人员执业行为的管控；（4）浙商资管于 2020 年 12 月对《浙江浙商证券资产管理有限公司投资者适当性管理办法》进行修订，在制度层面明确了禁止向风险识别能力和风险承受能力低于产品风险等级的投资者销售私募资产管理计划；（5）浙商资管招聘的负责债券交易管理的专职合规人员已于 2020 年 12 月 23 日到岗并派驻上海；浙商资管已通过各种方式充实合规人员队伍，已满足监管部门对合规管理人员数量和比例的规定；（6）浙商资管按照责令处分相关人员的要求依据内部制度对相关责任人员进行了处分与问责，并按照要求于 2022 年 1 月 21 日向浙江证监局报送了书面报告。 浙商资管已完成整改并于 2022 年 1 月 28 日向浙江证监局报送 《浙江浙商证券资产管理有限公司关于公司资产管理业务相关问题整改情况的报告》。 |
前述监管措施系证券监督管理部门作出的行政监管措施，不构成行政处罚。发行人已按照上述行政监管措施的要求进行整改并提交了整改报告，并已获得中国证监会证券基金机构监管部作出的《关于浙商证券股份有限公司公开发行可转换公司债券的监管意见书》
（机构部函[2021]4048 号）。根据前述监管意见书，截至 2021 年 11 月 30 日，中国证监会证券基金机构监管部未发现浙商证券公司治
理结构和内部控制存在重大缺陷，未发现浙商证券最近 36 个月存在被中国证监会行政处罚的情况，或者因涉嫌违法违规正在被中国证
监会立案调查，未发现浙商证券最近 12 个月存在因重大违法违规事项被中国证监会采取监管措施的情况，对浙商证券申请公开发行可转换公司债券事项无异议。因此，前述行政监管措施不构成本次发行的实质性法律障碍。
（二）行政处罚的具体原因、采取的整改措施和目前的整改状态
浙商证券和浙商期货 2018 年分别被南昌、天津相关税务部门处以 1,000 元
和 200 元罚款的行政处罚及其整改情况如下：
序 号 | 时间 | 处罚机关 | 被行政处罚的具体原因 | 行政处 罚 | 采取的整改措施和 目前的整改状态 |
1 | 2018 年 4 月 23 日 | 天津市滨海新区 第四地方税务分局管理三所 | 浙商期货天津营业部未 按照规定限期办理纳税申报和报送纳税资料。 | 罚款 200 元 | 已及时缴纳罚款。 |
2 | 2018 年 5 月 10 日 | 南昌市红谷滩新区国家税务局 | 浙商证券江西分公司未按照规定限期办理纳税 申报和报送纳税资料。 | 罚 款 1,000 元 | 已及时缴纳罚款。 |
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。公司、控股子公司及分支机构的上述罚款尚未达到情节严重对应的罚款金额，因此，公司、控股子公司及分支机构的前述税务违法行为不属于《中华人民共和国税收征收管理法》规定的情节严重的情形，且公司、控股子公司及分支机构就行政处罚事项均已按期缴纳罚款。
二、说明内控是否健全并得到有效执行，是否存在重大缺陷，是否构成本次发行障碍
（一）内控制度和治理架构
报告期内，发行人按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等中国法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、公司治理制度，促进公司规范运作，进一步加强和完善内控制度建设。
公司已建立起由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理架构，股东大会是公司最高权力机构，董事会根据股东大会的决议履行职责。监事会对董事会和董事、高级管理人员履行监督职能，经营管理层根据董事会的决议具体负责公司的日常经营。公司已制订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会战略发展委员会议事规则》《董事会提名与薪酬委员会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》《董事会合规与风险控制委
员会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等一系列公司治理制度，不断完善公司治理结构及内部控制制度体系。
（二）内控制度评价
根据浙商证券于 2019 年 3 月 14 日召开的第三届董事会第二次会议审议通过
的《2018 年度内部控制评价报告》、于 2020 年 3 月 17 日召开的第三届董事会
第十次会议审议通过的《2019 年度内部控制评价报告》、于 2021 年 3 月 16 日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过的《2020 年度内部控制评价报告》，公司董事会认为“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2019〕522 号、天健审〔2020〕680 号《浙商证券股份有限公司内部控制审计报告》以及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审〔2021〕0833 号《浙商证券股份有限公司内部控制审计报告》，浙商证券于 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31
日、2020 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据中国证监会证券基金机构监管部于 2021 年 12 月 21 日出具的《关于浙商证券股份有限公司公开发行可转换公司债券的监管意见书》（机构部函 [2021]4048 号），其中对浙商证券内部控制评价为“未发现你公司治理结构和内
部控制存在重大缺陷，未发现你公司最近 36 个月内存在被我会行政处罚的情况，或者因涉嫌违法违规正在被我会立案调查。”
（三）证券公司分类评价
浙商证券具有良好的风险管理能力，根据中国证监会公布的证券公司分类评级结果，公司 2017 年至 2021 年的评级均为 A 类 A 级。
综上，公司内部控制健全并得到有效执行，不存在重大缺陷，不构成本次发行的障碍。
三、保荐机构核查意见
（一）核查依据和过程
保荐机构主要履行了以下核查程序：
1、取得证券监管部门和行政处罚机关出具的监管措施决定书、行政处罚决定书；
2、取得发行人、控股子公司及相关分支机构向监管部门报送的整改报告，取得缴纳税务罚款的凭证；
3、查询中国证监会及其派出机构以及其他监管部门网站，核实发行人被采取监管措施、受到行政处罚的情况；
4、取得并查阅报告期内各年度发行人的内部控制评价报告、内部控制审计报告以及机构部监管意见书；
5、取得并查阅公司信息披露文件、各项业务和管理规章制度等相关资料；
6、查阅证券公司分类监管的相关制度文件，了解报告期内中国证监会等监管机构对发行人分类评价的情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
针对上述证券监管部门采取的监管措施和税务行政机关作出的行政处罚，发行人已采取有效措施完成整改或按期缴纳罚款。发行人不断完善内部控制体系，内部控制健全并得到有效执行，不存在重大缺陷，不构成本次发行的法律障碍。
四、律师核查意见 经核查，律师认为：
针对上述证券监管部门采取的监管措施和税务行政机关作出的行政处罚，发行人已采取有效措施完成整改或按期缴纳罚款。发行人不断完善内部控制体系，内部控制健全并得到有效执行，不存在重大缺陷，不构成本次发行的法律障碍。
根据申请资料，申请人作为债券受托管理人、子公司浙商资管作为资产管理计划管理人涉及多项大额诉讼、仲裁，申请人未计提相应的预计负债。
请申请人：（1）说明 2021 年末诉讼、仲裁或其他纠纷、争议的进展情况；
（2）结合所涉及资产管理计划、债券合同、协议约定情况，与债券持有人、资管计划投资人/委托人的沟通、承诺、赔偿/补偿情况，申请人其他类似资产管理计划、债券的损失实际承担情况，最新司法判决、仲裁裁决案例及相关的法律法规情况，说明资产管理计划诉讼结果由相应资管计划投资人/委托人承担、债券诉讼仲裁结果由债券持有人承担的依据及合理性，说明相关预计负债计提的充分性；（3）说明是否存在信用增级、支持或兜底约定表外业务项目以及其他可能产生大额损失的合同或协议；如有，申请人是否涉诉，相关项目是否存在潜在兑付风险或违约风险，相关预计负债或减值计提是否充分，相关风险是否充分披露；
（4）结合表外业务相关诉讼，说明针对相关业务风险的应对措施是否有效，是否能防范和化解风险，相关内控是否健全并有效执行。
请保荐机构、申请人律师和申报会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、说明 2021 年末诉讼、仲裁或其他纠纷、争议的进展情况
截至本回复报告出具日，公司及下属企业尚未了结的标的金额在 1,000 万元以上的重大诉讼、仲裁案件的进展情况如下：
序号 | 案件名称 | 案由 | 进展 |
1 | 浙商资管诉东旭光电科技股份有限公司（简称“东旭光电”）中期票据违约 | 浙商资管管理的资管计划合计持有东旭光电发行的面值 1 亿元的“16 东旭光电 MTN001A”中期票据。东旭光电未能如期兑付本息，构成实质违约，浙商资管于 2019 年 11月向杭州市中级人民法院提起诉讼，且杭州中院已依据浙商资管申请对东旭光电价值 1.04 亿元财产实施了司法 保全。 | 2020 年 4 月，杭州中院裁定案件移送石家庄市中级人民法院审理。截至本回复报告出具日，杭州中院已收取公司的财产保全续封申请书，案件尚在审理中。 |
2 | 浙商资管诉泰禾投资集团有限公司（简称“泰禾投资”）等 7 人违约案 | 浙商资管系浙商聚金浙银杭州 1 号定向资产管理计划（以 下简称“1 号资管”）的管理人，泰禾投资未按约定受让 1号资管持有的xxxx蓝希投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“xxxx”）的份额构成违约。其后，浙商资管代表 1 号资管与泰禾投资、泰禾集团股份有限公司（以下简称“泰禾集团”）、xxxx、北京天熙裕和医院投资有限公司（以下简称“裕和医院”）、xxx、叶荔、宁波钱潮涌鑫投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波钱潮”）签订了《合伙企业财产份额转让协议书》，约定泰禾投资及泰禾集团分期受让浙商资管持有的xxxx合伙份额，除浙商资管、宁波钱潮以外的合同各签署方对该份额转让予以保证，但泰禾投资等各方未按时履行受让义务。 浙商资管于 2020 年 6 月向杭州市中级人民法院提起诉讼，请求泰禾投资及泰禾集团共同向浙商资管支付转让价款 13.88 亿元及违约金、律师费；请求xxx、xx对前述债务承担连带清偿责任；请求对泰禾投资、xxxx、裕和医院名下的质押股权采取拍卖、变卖等方式依法变价，浙商资管对变价后所得价款优先受偿，被告宁 波钱潮对xxxx的还款义务承担无限连带责任；请求 | 被告管辖权异议申请已被浙江省高级人民法院裁定驳回。 2021 年 12 月 31 日，杭州市中级人民法院作出一审判决，泰禾投资、 泰禾集团向浙商资管支付转让款 1,349,840,902.79 元及违约金；xxx、叶荔承担连带清偿责任；浙商资管有权在上述债权范围内就各被告名下质押股权折价或者拍卖、变卖所得价款优先受偿。 截至本回复报告出具日，被告已在法定期限内提起上诉，本案尚在审理过程中。 |
序号 | 案件名称 | 案由 | 进展 |
判令诉讼费和财产保全费由被告承担。同时，浙商资管向杭州中院申请财产保全，申请冻结前述 7 名被告银行 存款 14.34 亿元，存款不足的，查封其他相应财产。 | |||
3 | 浙商资管与杭州润辰置业有限公司（简称“杭州润辰”）公司债券交易纠纷 | 浙商资管管理的资管计划持有铁牛集团有限公司（以下简称“铁牛集团”）发行的面值 3 亿元“18 铁牛 02”债券。 2019 年 5 月，浙商资管与杭州润辰签署了《债券购买协议》及《抵押合同》，约定杭州润辰在约定时间购买浙商资管管理的上述资管计划合计持有的 30,000 万元“18铁牛 02”债券及溢价购买款（浙商资管所持有的“18 铁牛 02 债券”截至购买日的应计利息）2,016 万元。后杭州润辰违约，浙商资管向杭州中院提起诉讼，诉请判令杭州 x辰支付本金购买款及溢价购买款，并申请财产保全。 | 2021 年 6 月，杭州中院作出一审判决，支持浙商资管的诉讼请求。杭州润辰不服杭州中院作出的一审判决，向浙江省高院提起上诉，后又撤诉。 截至本回复报告出具日，本案尚在执行过程中。 |
4 | 浙商资管与xxx保证合同纠纷案 | 铁牛集团实际控制人xxx在上列“浙商资管诉杭州润辰置业有限公司公司案”中所述“18 铁牛 02”债券发行时对该笔债券提供了全额保证担保。因该债券已发生实质违约，铁牛集团也已被裁定破产重整，浙商资管遂于 2020 年 11 月向深圳国际仲裁院提出仲裁申请，要求xxx承担连带偿付责任，向浙商资管支付“18 铁牛 02”债券本金 30,000 万元，票面利息 1,596 万元以及逾期利息 616.122 万元。 | 2021 年 8 月 11 日，深圳国际仲裁院作出仲裁，裁决xxx向浙商资管支付“18 铁牛 02”债券本金 30,000 万元，利息 1,485.37 万元。 2021 年 11 月 30 日，因无财产可供执行，金华市中级人民法院裁定终结本次执行。 截至本回复报告出具日，该案处于执行阶段，浙商资管发现被执行人有可供执行财产的，可以申请强制执行。 |
5 | 浙商证券与洛娃科技实业集团有限公司（简称“洛娃科技”）关于公司债券纠纷（两起案件，因性质相同合并叙述） | 浙商证券为洛娃科技“15 洛娃 01”公司债券、“16 洛娃 01”公司债券的债券受托管理人。2018 年 12 月，因洛娃科技 “17 洛娃科技 CP001”债券构成实质违约，构成“15 洛娃 01”公司债券、“16 洛娃 01”公司债券《债券受托管理协议》约定的违约事件。浙商证券遂召开债券持有人会议，决议“15 洛娃 01”、“16 洛娃 01”本金和利息立即到期，全部加速清偿。浙商证券作为受托管理人向上海国际经济贸 易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）（以下简称“上海贸 | 2019 年 10 月 18 日，洛娃科技破产管理人向北京市朝阳区人民法院 起诉浙商证券，诉请确认浙商证券与洛娃科技 2017 年 10 月签订的 《主债权及不动产抵押合同（不动产登记专用）》无效，确认浙商证券对前述房产及土地不享有抵押权，并撤销相关抵押登记。2021年 3 月 24 日，北京市朝阳区人民法院组织证据交换时提交的证据 基础上进行了答辩。2021 年 6 月 8 日，北京市朝阳区人民法院就发行人破产管理人诉浙商证券确认合同无效纠纷案进行开庭审理。法 官听取了诉讼双方的诉讼请求及答辩词，双方在 2021 年 3 月 24 日 |
序号 | 案件名称 | 案由 | 进展 |
仲委”）提起仲裁，要求洛娃科技支付两笔公司债券本金 9.74 亿元、3.37 亿元，并支付相应利息、实现债权的费用，2019 年 9 月，上海贸仲委裁决被申请人洛娃科技向浙商证券支付本金 9.74 亿元、3.37 亿元及相应利息、实现债权的费用。 2019 年 5 月 13 日，北京市朝阳区人民法院裁定受理洛娃 科技破产重整一案，浙商证券在收到相关通知后申报抵 | 北京市朝阳区人民法院组织证据交换时提交的证据基础上进行了答辩。2021 年 10 月 13 日，北京市朝阳区人民法院组织线上谈话，截至目前此案尚未宣判。 2019 年 12 月，洛娃科技第一次债权人会议中，管理人将浙商证券申报的债权拟确认为普通债权，浙商证券提出异议。2020 年 1 月 13 日，管理人向浙商证券送达债权异议复核意见书，维持原债权审 查意见。浙商证券遂提起破产债权确认之诉，诉请北京市朝阳区人 | ||
押担保债权共计 14.34 亿元。 | 民法院确认浙商证券代表持有人享有有抵押的担保债权，对洛娃科 | ||
技不动产处置所得依法享有优先受偿权。2021 年 5 月，公司收到北 京朝阳区人民法院出具的裁定书，法院认为公司诉x娃破产债权确 | |||
认案应以管理人提起的确认合同无效纠纷案为基础，而前述确认合 | |||
同无效纠纷案尚未审结，故裁定中止诉讼。 | |||
截至本回复报告出具日，前述洛娃科技管理人诉请确认浙商证券与 | |||
洛娃科技签订的《主债权及不动产抵押合同（不动产登记专用）》 | |||
无效纠纷仍在审理过程中；浙商证券诉请确认浙商证券代表持有人 | |||
享有有抵押的担保债权的诉讼以前述案件为基础，因前述案件尚未 | |||
审结，故中止诉讼。 | |||
6 | 浙商证券与天津市房地产信托集团有限公司（简称 “天津市房地产信托”）公司债券纠纷 | 浙商证券为天津市房地产信托发行的“16 房信 01”公司债券的受托管理人。2020 年 8 月“16 房信 01”已实质性违约，浙商证券于 2020 年 11 月向杭州仲裁委员会提起仲裁，要求天津市房地产信托、天津房地产集团有限公司、天津政通建设发展有限公司及天津市嘉港投资有限公司支付债券本金 20,000 万元，并支付相应利息、实现债权的费 用等，担保人对上述费用承担连带责任。 | 2021 年 5 月，杭州仲裁委员会作出仲裁裁决书，裁决被申请人房信 集团支付债券本金 2 亿元，并支付相应利息、实现债权的费用等，担保人对上述费用承担连带责任。 2021 年 6 月，公司向天津市第二中级人民法院提起强制执行申请，天津市第二中级人民法院查封了被执行人的不动产、冻结了被执行人持有的公司股权，并扣划了被执行人的银行存款，其中 16.812362 万元发放给浙商证券。2021 年 9 月 26 日，天津市第二中级人民法 院出具《执行裁定书》，因被执行人无可供执行的财产，法院裁定终结本次执行程序。 |
截至本回复报告出具日，本案处于执行阶段，浙商证券发现被执行 | |||
人有可供执行财产的，可以申请恢复执行。 |
序号 | 案件名称 | 案由 | 进展 |
7 | 浙商证券与中新产业集团、xxx、xxx质押式证券回购纠纷（两起案件，因性质相同合并叙述） | 2017 年 4 月、2018 年 1 月及 2018 年 2 月，中新产业集团在浙商证券办理了股票质押业务，以其持有的中新科技（证券代码：603996）作为质押物融资 1.80 亿元，同时浙商证券与xxx、xxx签订《保证合同》，约定xxx、xxx对前述债务承担连带保证责任。 因质押标的证券价格下跌，履约保障比例低于预警线，且中新产业集团、xxx与xxx未能按照合同约定履行保证义务，构成违约。浙商证券遂向杭州市江干区人民法院提起诉讼。 | 2019 年 5 月 28 日，杭州市江干区人民法院受理本案，并轮候保全了中新产业集团、xxx、xxx分别持有的中新科技股票。2019年 8 月，案件移送台州市椒江区人民法院。 2020 年 2 月 27 日，台州市椒江区人民法院出具调解书：中新产业 集团在 2020 年 3 月 27 日之前向浙商证券支付购回交易款 1.82 亿元及相应利息、违约金、律师代理费、保全担保费，担保人xxx、xxxxx连带清偿责任，如中新产业集团未按前述约定履行义务，浙商证券对质押股票及相应孳息的折价、拍卖或变卖所得价款在上述债权范围内享有优先受偿权，案件受理费、保全费由中新产业集团、xxx与xxx负担。 因中新产业集团、xxx与xxx拒不履行上述调解协议，浙商证券向台州市椒江区人民法院申请强制执行。 2020 年 8 月，台州市中级人民法院裁定受理中新产业集团有限公司破产清算一案，并指定了管理人，浙商证券根据法院及管理人要求申报债权，管理人已确认公司债权。 2020 年 12 月，管理人对中新科技股票进行挂牌拍卖，因无人竞买已暂停挂牌拍卖。 2021 年 2 月 23 日，台州市椒江区人民法院作出裁定，因被执行人中新集团、xxx、xxx暂无可供执行的财产，终结本次执行程序。 2021 年 7 月，台州市中级人民法院作出裁定，将浙商证券享有质权的部分股票进行以股抵债并裁定该等股份过户至第三方受让人。 2021 年 12 月，台州市中级人民法院作出裁定，将浙商证券享有质权的部分股票进行以股抵债并过户至第三方受让人。 截至本回复报告出具日，公司收到以股抵债价款合计8,191.62 万元。 |
二、结合所涉及资产管理计划、债券合同、协议约定情况，与债券持有人、资管计划投资人/委托人的沟通、承诺、赔偿/补偿情况，申请人其他类似资产管理计划、债券的损失实际承担情况，最新司法判决、仲裁裁决案例及相关的法律法规情况，说明资产管理计划诉讼结果由相应资管计划投资人/委托人承担、债券诉讼仲裁结果由债券持有人承担的依据及合理性，说明相关预计负债计提的充分性
截至本回复报告出具日，浙商资管作为资产管理人涉及的尚未了结的标的金额在 1,000 万元以上的诉讼、仲裁案件（以下简称“浙商资管涉诉案件”）均为因浙商资管管理的资产管理计划投资项目的融资人或其担保方违约，浙商资管作为资产管理人根据资产管理合同的约定及委托人的授权，代委托人以自己的名义向融资人或其担保方提起诉讼或仲裁，不涉及因浙商资管存在过错或违约导致被起诉的情形。
截至本回复报告出具日，浙商证券作为债券受托管理人涉及的尚未了结的标的金额在 1,000 万元以上的诉讼、仲裁案件（以下简称“债券受托管理涉诉案件”，与“浙商资管涉诉案件”合称为“发行人涉诉案件”）均为因浙商证券作为受托管理人的相关债券发行人违约而导致的纠纷，浙商证券作为受托管理人根据债券受托管理协议在债券持有人会议的授权范围内代债券持有人以自己的名义向相关债券发行人提起或参与仲裁、诉讼，不涉及因浙商证券存在过错或违约导致被起诉的情形。
（一）发行人涉诉案件涉及的资产管理计划、债券合同、协议约定情况
1、资产管理合同或协议和相关文件
根据浙商资管涉诉案件涉及的资产管理计划对应的资产管理合同、风险揭示书和相关文件，管理人与投资人对委托财产独立性、委托人自行承担投资风险进行了约定，主要内容如下：
（1）定向资产管理计划
①委托财产的独立性
委托财产独立于资产管理人、资产托管人的固有财产，并由资产托管人保管。资产管理人、资产托管人不得将委托财产归入其固有财产。资产管理人、资产托管人因委托财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入委托财产。
②委托人自行承担投资风险和损失
A.资产委托人承认，资产管理人、资产托管人未对委托财产的收益状况或委托资金本金的偿还作出任何承诺或担保；资产管理人声明不以任何方式对委托人资产本金不受损失或取得最低收益作出承诺；管理人声明不以承诺回购、提供担保等方式，变相向委托人保本保收益；
B.资产委托人根据自身专业特点及风险承受能力对特定具体投资下达投资指令并承担责任；委托人承诺对管理人根据其投资指令从事的投资行为承担完全后果，自行承担投资风险，并处理相关纠纷；
C.资产管理人、资产托管人、资产委托人在实现各自权利、履行各自义务的过程中，违反法律法规规定或者本合同约定，应当承担违约责任；给委托财产或资产管理合同其他当事人造成的直接损失，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任。但是发生下列情况，资产管理人和/或资产托管人应当免责：资产管理人和/或资产托管人按照有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等；资产管理人由于按照合同约定的投资原则行使或不行使其投资权而造成的损失等；经资产委托人指令或同意的委托财产所进行的投资或资产转让等所产生的直接或间接经济损失，如非因资产管理人、资产托管人过错的，资产管理人和资产托管人不承担上述经济损失的责任；
D.经资产委托人授权，管理人有权代理资产委托人行使部分因委托财产投资所产生的权利；管理人有权代表委托人以自已的名义签署相关投资协议并行使相关协议项下权利。
（2）集合资产管理计划
①委托财产的独立性
集合计划资产由托管人托管，并独立于管理人及托管人的自有资产及其管理、托管的其他资产。
②委托人自行承担投资风险和损失
A.委托人承诺自行承担投资风险和损失。管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用本集合计划资产，但不保证本集合计划一定盈利，也不保证最低收益；
B.管理人自有资金参与的集合计划份额按照合同约定，根据其持有比例，与其他份额持有人一起承担风险，一起享受计划资产收益分配；管理人自有资金参与份额与其他委托人持有的集合计划份额享有同等收益分配的权利，并承担相应责任；
C.因管理人违反合同导致集合计划资产损失或损害委托人合法权益时，管理人应承担赔偿责任；因托管人违反合同导致集合计划资产损失或损害委托人合法权益时，管理人代委托人向托管人追偿；
D.各方同意发生下列情况对集合计划资产造成损失时，管理人、托管人可以免责：管理人、托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等；管理人由于按照合同规定的投资原则行使或不行使其投资权而造成的损失等；
E.集合计划资产受到损害时，管理人有权向有关责任人追究法律责任。
综上，根据资产管理合同及相关文件的约定，委托财产独立于资产管理人、资产托管人的财产，非因资产管理人、资产托管人过错，资产管理计划投资项目的损失和风险由委托人自行承担。
2、债券合同或协议、募集说明书和相关文件
根据债券受托管理涉诉案件涉及的债券项目对应的债券受托管理协议、募集说明书和相关文件，债券受托管理人与债券发行人、债券持有人针对债券发行人违约的责任承担和救济方式进行了约定，主要内容如下：
（1）债券发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。如果债券发行人未按照债券受托管理协议履行其职责或有其他违约行为的，债券持有人有权追究债券发行人的违约责任，发行人应依法赔偿债券持有人或债券受托管理人由此遭受的经济损失。
债券持有人可以分别或联合要求债券发行人履行债务或保证人承担保证责任，债券受托管理人有权代表债券持有人要求发行人履行债务或保证人履行保证责任。如果债券受托管理人未按照《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向债券发行人进行追索；
（2）债券发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益；
（3）如果发生债券发行人违约事件且一直持续，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息，或强制债券发行人履行协议或每期债券项下的义务；
（4）根据《证券法》的规定，债券依法发行后，债券发行人经营与收益的变化由债券发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责；
（5）债券受托管理人不得为债券提供担保；
（6）根据“15 洛娃 01”、“16 洛娃 01”债券发行人与浙商证券（债券受托管理人）签订的《债券受托管理协议》，在债券持有人会议决定针对债券发行人提起诉讼的情况下，协调全体债券持有人提起诉讼、仲裁，诉讼、仲裁结果由债券发行人和全体债券持有人承担。
综上，根据债券受托管理涉诉案件涉及的债券项目对应的债券受托管理协议、募集说明书和相关文件，因债券发行人违约而导致的投资损失和风险由投资人即债券持有人自行承担。
（二）发行人涉诉案件涉及的与债券持有人、资管计划投资人/委托人的沟通、承诺、赔偿/补偿情况
截至本回复报告出具日，就发行人涉诉案件，浙商资管作为资产管理人与资管计划委托人、浙商证券作为债券受托管理人与债券持有人的沟通主要涉及案件进展、程序材料等内容，不存在债券持有人、资管计划投资人/委托人要求浙商
证券、浙商资管作出保本保收益承诺或补偿，主张浙商证券、浙商资管过错或违约而要求浙商证券、浙商资管承担违约责任，赔偿损失的情况。
（三）申请人其他类似资产管理计划、债券的损失实际承担情况
截至本回复报告出具日，就报告期内浙商资管作为资产管理人代委托人向融资人或其担保方提起的关于投资项目的融资人违约的诉讼、仲裁，浙商资管不存在因此承担损失的情况；就报告期内浙商证券作为债券受托管理人代债券持有人向债券发行人提起的关于债券发行人违约的诉讼、仲裁，浙商证券不存在因此承担损失的情况。
（四）最新司法判决、仲裁裁决案例及相关的法律法规情况
1、司法判决、仲裁裁决案例
（1）资产管理计划投资人与管理人关于投资损失承担的案例
经检索相关司法判决、仲裁裁决案例，xxx与上海财通资产管理有限公司
（以下简称“财通公司”）委托理财合同纠纷案为资产管理计划投资人与管理人关于投资损失承担的案例。
根据上海市浦东新区人民法院于 2021 年 4 月 22 日作出的（2020）沪 0115
民初 72131 号判决书，法院认为原告xxx与被告财通公司之间属于委托理财纠纷，双方签订的资产管理合同等一系列协议以及份额确认书均系当事人真实意思表示，符合法律规定，应受法律保护。原告xxx根据上述合同内容约定，已投入 100 万元理财款项，理应获得相应收益，原告xxx尚有本金以及第四次分配利息未予收到，究其原因是被告财通公司的委托理财项目出现了诉讼，被告财通公司以公告的方式向投资人进行了告知。根据合同的约定，原告xxx与被告财通公司的委托理财明确约定，双方不保本保利，并不意味着收益以及本金不受损，将会承担风险以及不明确因素的影响。故原告xxx按约应承担合同相应的商业风险。被告财通公司作为合同相对方已履行了其应尽的管理职责，原告xxx抗辩理由不能成立。故目前原告xxx要求被告财通公司将本金以及第四次分配利息予以返还，显然违背当初双方合同内容的约定，上海市浦东新区人民法院对原告xxx的主张难以支持。驳回原告要求判令被告财通公司支付原告投资本金及欠付利息并由被告财通公司承担本案全部诉讼费用的诉讼请求。
根据该案判决，管理人已履行其应尽的管理职责，投资人自行承担投资风险。
（2）债券持有人与债券受托管理人关于债券发行人违约的案例
经检索相关司法判决、仲裁裁决案例，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）与腾邦集团有限公司（以下简称“腾邦集团”）公司债券交易纠纷案为债券受托管理人受债券持有人委托起诉债券发行人的案例。
根据深圳市中级人民法院于 2021 年 2 月 8 日作出的（2019）粤 03 民初 3903号判决书，招商证券为腾邦集团发行的“17 腾邦 01”公司债券的受托管理人。2019年 6 月，债券发行人腾邦集团未能按时足额支付“17 腾邦 01”2019 年度利息，构成实质性违约。招商证券接受债券持有人的委托向深圳市中级人民法院提起诉讼，要求腾邦集团偿付“17 腾邦 01”债券本息、逾期利息等费用。法院认为，招商证券作为涉案债券的管理人，接受投资人的委托，以自己的名义提起诉讼，符合法律规定和协议约定，招商证券的主体资格适格。《募集说明书》是腾邦集团为发行“17 腾邦 01”公司债券而向投资者提供的债券发行的详细资料，对债券发行方及投资人均具有法律约束力，应当作为确定当事人权利义务关系的依据。招商证券所代理的投资人依据《募集说明书》向腾邦集团认购了其发行的“17 腾邦 01”债券并支付了认购款，投资人作为该债券的持有人，依约享有投资者的权利义务。因腾邦集团的行为构成根本性违约，应当承担相应责任。法院最终判决腾邦集团偿付债券本金及利息和担保费。
根据该案判决，债券受托管理人接受投资人的委托有权以自己的名义向债券发行人提起诉讼，投资人依据《募集说明书》认购债券，并作为债券持有人依约享有投资者的权利义务，并承担投资风险。
2、相关法律法规
（1）资产管理计划相关法律法规
根据《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”），《管理办法》第四条规定，证券期货经营机构不得以任何方式向投资者承诺本金不受损失或者承诺最低收益。投资者参与资产管理计划，应当根据自身能力审慎决策，独立承担投资风险；第四条规定，资产管理计划财产独立于证券期货经营机构和托管人的固有财产，并独立于证券期货经营机构管理的和托
管人托管的其他财产。证券期货经营机构、托管人不得将资产管理计划财产归入其固有财产；第二十九条规定，证券期货经营机构自有资金所持的集合资产管理计划份额，应当与投资者所持的同类份额享有同等权益、承担同等风险。
根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》以下简称“《指导意见》”），《指导意见》第二条规定，金融机构为资产管理业务委托人利益履行诚实信用、勤勉尽责义务并收取相应的管理费用，委托人自担投资风险并获得收益。资产管理业务是金融机构的表外业务，金融机构开展资产管理业务时不得承诺保本保收益。出现兑付困难时，金融机构不得以任何形式垫资兑付；第六条规定，金融机构应当加强投资者教育，不断提高投资者的金融知识水平和风险意识，向投资者传递“卖者尽责、买者自负”的理念，打破刚性兑付。
根据《关于规范证券公司与银行合作开展定向资产管理业务有关事项的通知》（以下简称“《通知》”），《通知》第五条规定，证券公司应当与符合条件的银行或经其合法授权的分支机构、相关部门签订定向资产管理合同，并在合同中明确约定双方权利义务，包括但不限于以下内容：（四）证券公司不得向委托人承诺委托资产的本金安全或保证委托资产的收益，不得以承诺回购、提供担保等方式，变相向委托人保本保收益；（五）委托人应当承诺对证券公司根据投资指令从事的投资行为承担完全后果，自行承担投资风险，并处理相关纠纷。
因此，根据《管理办法》《指导意见》和《通知》的规定，资产管理计划的委托财产独立于资产管理人、资产托管人的财产，非因资产管理人或资产托管人过错，委托人/投资人对管理人根据合同或投资指令从事的投资行为承担后果，自行承担投资风险，管理人不得承诺保本保收益，且不得以任何形式垫资兑付。
（2）债券相关法律法规
经查阅《证券法》，《证券法》第九十二条规定，债券发行人未能按期兑付债券本息的，债券受托管理人可以接受全部或者部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼或者清算程序。
经查阅《公司债券发行与交易管理办法》，《公司债券发行与交易管理办法》第八条规定，公司债券的投资风险，由投资者自行承担；第五十八条规定，为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人；第五十九条规定，
公开发行公司债券的受托管理人应当按规定或约定履行下列职责：（五）预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，并可以依法申请法定机关采取财产保全措施；（六）在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；（八）发行人不能按期兑付债券本息或出现募集说明书约定的其他违约事件的，可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼或者破产等法律程序，或者代表债券持有人申请处置抵质押物。
经查阅《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》（以下简称“《座谈会纪要》”），《座谈会纪要》规定“关于案件审理的基本原则”之一为“卖者尽责、买者自负”原则，债券依法发行后，因发行人经营与收益的变化导致的投资风险，依法应当由投资人自行负责；“债券受托管理人的诉讼主体资格”规定，债券发行人不能如约偿付债券本息或者出现债券募集文件约定的违约情形时，受托管理人根据债券募集文件、债券受托管理协议的约定或者债券持有人会议决议的授权，以自己的名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼，或者申请发行人破产重整、破产清算的，人民法院应当依法予以受理；“受托管理人的赔偿责任”规定，受托管理人未能勤勉尽责公正履行受托管理职责，损害债券持有人合法利益，债券持有人请求其承担相应赔偿责任的，人民法院应当予以支持。
因此，根据《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》和《座谈会纪要》的规定，公司债券的投资风险，由投资者自行承担，债券受托管理人根据债券持有人的委托行使债权人权利的结果由债券持有人承担。
综上，浙商资管涉诉案件结果由相应资管计划投资人/委托人承担、债券受托管理涉诉案件结果由债券持有人承担符合目前的司法判例和法律法规。
（五）说明资产管理计划诉讼结果由相应资管计划投资人/委托人承担、债券诉讼仲裁结果由债券持有人承担的依据及合理性，说明相关预计负债计提的充分性
1、资产管理计划诉讼结果由相应资管计划投资人/委托人承担的依据及合理性，说明相关预计负债计提的充分性
截至本回复报告出具日，发行人不存在因涉及浙商资管存在过错或违约导致被起诉的情形；浙商资管涉诉案件涉及的资产管理计划相关资产管理合同及相关文件约定，非因资产管理人、资产托管人过错，资产管理计划投资项目的损失和风险由委托人自行承担，浙商资管作为涉诉资产管理计划的管理人，不存在过错及违反资产管理合同及相关文件约定情形；浙商资管作为资产管理人与涉诉资管计划委托人的沟通不存在资管计划投资人/委托人要求浙商资管作出保本保收益承诺或补偿，主张浙商资管过错或违约而要求浙商资管承担违约责任，赔偿损失的情况。
浙商资管涉诉的资产管理计划诉讼结果由相应资管计划投资人/委托人承担符合法律法规和司法判例，依据充分且具有合理性；浙商资管涉诉案件不涉及发行人赔付金额，不涉及发行人需要承担现时义务，因此不存在发行人需要计提预计负债的情形。
2、债券诉讼仲裁结果由债券持有人承担的依据及合理性，说明相关预计负债计提的充分性
截至本回复报告出具日，发行人不存在因涉及浙商证券存在过错或违约导致被起诉的情形；债券受托管理涉诉案件涉及的债券项目对应的债券受托管理协议、募集说明书和相关文件约定，因债券发行人违约而导致的投资损失和风险由投资人即债券持有人自行承担，浙商证券作为债券受托管理涉诉案件的受托管理人，不存在未履职尽责的违规情况，与涉诉债券项目债券持有人的沟通中亦不存在债券持有人要求浙商证券作出补偿，主张浙商证券过错或违约而要求浙商证券承担违约责任，赔偿损失的情况。
浙商证券涉诉的债券受托管理案件结果由债券持有人承担符合目前的法律法规和司法判例，依据充分且具有合理性。债券受托管理涉诉案件不涉及发行人赔付金额，不涉及发行人需要承担现时义务，因此不存在发行人需要计提预计负债的情形。
三、说明是否存在信用增级、支持或兜底约定表外业务项目以及其他可能产生大额损失的合同或协议；如有，申请人是否涉诉，相关项目是否存在潜在
兑付风险或违约风险，相关预计负债或减值计提是否充分，相关风险是否充分披露
（一）表外业务情况
发行人表外业务包括证券衍生产品业务、资产管理业务及其他表外业务。
1、证券衍生产品业务
发行人开展的证券衍生产品业务主要包括国债期货、利率互换、权益互换和期权业务等。报告期各期末，发行人证券衍生产品业务开展情况如下：
单位：亿元
项目 | 2021 年 9 月 30 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 |
国债期货、债券远期、利率互换、外汇衍生品 | 59.25 | 40.91 | 0.50 | 10.96 |
股指期货、权益互换及卖出场内期权 | 81.27 | 92.97 | 1.78 | - |
大宗商品衍生品 | 1.68 | 0.62 | - | - |
卖出信用衍生品 | 0.60 | 0.60 | - | - |
卖出场外期权 | 25.90 | 26.10 | 11.63 | 2.98 |
其他 | 1.25 | 0.74 | - | - |
合计 | 169.96 | 161.94 | 13.91 | 13.94 |
注 1：证券衍生产品按合约名义本金或权利金金额填列注 2：其他主要为买入场外期权和买入股票期权业务
2、资产管理业务
发行人通过全资子公司浙商资管开展资产管理业务，主要包括集合资产管理业务、单一资产管理业务、专项资产管理业务和公开募集证券投资基金管理业务。报告期各期末，发行人境内资产管理业务经营净值规模情况如下：
单位：亿元
项目 | 2021 年 9 月 30 日 | 2020 年末 | 2019 年末 | 2018 年末 |
单一资产管理业务 | 515.95 | 578.05 | 726.82 | 867.61 |
集合资产管理业务 | 468.56 | 552.89 | 563.23 | 521.00 |
专项资产管理业务 | 88.14 | 43.69 | 30.67 | - |
公募基金管理业务 | 186.54 | 140.84 | 75.01 | 13.56 |
合计 | 1,259.19 | 1,315.46 | 1,395.74 | 1,402.16 |
3、其他表外业务
其他表外业务包括资产支持证券、转融通融入证券、股票再融资承销承诺、股票 IPO 承销承诺、债券承销承诺、对外担保金额及担保承诺、其他或有事项等。
（1）资产支持证券
资产支持证券业务是指，证券公司开展的以基础资产所产生的现金流为偿付支持，通过结构化等方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动。
报告期各期末，公司资产支持证券业务存续规模如下：
单位：亿元
项目 | 2021 年 9 月 30 日 | 2020 年末 | 2019 年末 | 2018 年末 |
存续规模 | 87.97 | 37.79 | 30.76 | - |
（2）转融通融入证券
转融通融入证券业务，指证券公司从中国证券金融股份有限公司借入转融券标的证券头寸，进而将所筹得证券头寸出借给证券公司客户，供客户进行融券卖出的业务。截至 2021 年 9 月 30 日，公司转融通融入证券业务留存规模合计
3,457.26 万元，业务尚处于起步阶段，业务规模较小。
（3）股票再融资承销、IPO 承销及债券承销承诺
发行人在开展股票再融资承销、IPO、债券承销等投资银行类业务时，需要按照《证券法》《证券发行与承销管理办法》等法律法规对所承销的证券采用包销的方式进行。发行人的股票再融资、IPO、债券承销项目发行期间承诺的包销金额构成公司的表外业务。
（4）对外担保金额及担保承诺
浙商证券对外担保及担保承诺构成公司的表外业务。报告期内，发行人及子公司不存在对外担保的情况。
（5）其他或有事项
其他或有事项包括资本性支出承诺、投资承诺、或有负债、未决诉讼赔偿及其他各类承诺事项等。报告期内，发行人重要承诺为经营性租赁承诺。发行人于
2021 年 1 月 1 日起适用《企业会计准则第 21 号——租赁》，已将该部分资本性支出承诺纳入表内核算。
（二）是否存在信用增级、支持或兜底约定表外业务项目以及其他可能产生大额损失的合同或协议；如有，申请人是否涉诉，相关项目是否存在潜在兑付风险或违约风险，相关预计负债或减值计提是否充分，相关风险是否充分披露
截至本回复报告出具日，公司不存在由发行人进行信用增级、支持或兜底约定的表外业务项目，亦不存在可能产生大额损失的合同或协议。
本回复报告之“问题 2：关于预计负债和表外业务”之“一、2021 年末诉讼、仲裁或其他纠纷、争议的进展情况”所述的浙商资管涉诉案件为因浙商资管管理的资产管理计划投资项目的融资人或其担保方违约而导致的纠纷，浙商资管作为资产管理人根据资产管理合同的约定及委托人的授权，代委托人以自己的名义向融资人或其担保方提起诉讼或仲裁，诉讼结果由相应资管计划委托人承担，不会对公司的财务状况产生重大不利影响。
截至本回复报告出具日，公司不存在因存在信用增级、支持或兜底约定的表外业务项目的涉诉事项和潜在兑付风险或违约风险，不存在需要计提预计负债或计提资产减值情形。
四、结合表外业务相关诉讼，说明针对相关业务风险的应对措施是否有效，是否能防范和化解风险，相关内控是否健全并有效执行
截至本回复报告出具日，发行人表外业务发生的尚未了结的标的金额在 1,000 万元以上的诉讼事项为浙商资管涉诉案件，对应的表外业务为子公司浙商资管作为资产管理计划管理人开展的资产管理业务。浙商资管资产管理业务相关风险、应对措施以及内控情况如下：
（一）资产管理业务面临的主要风险
发行人通过全资子公司浙商资管开展资产管理业务，主要包括集合资产管理业务、单一资产管理业务、专项资产管理业务和公开募集证券投资基金管理业务。发行人资产管理业务面临的主要风险具体如下：
1、市场风险，指资产管理计划持有的金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场价格包括利率、外汇、股票、债券、商品等基础资产价格及其衍生产品价格。
2、流动性风险，指资产管理计划产品无法以处置资产或者以合理价格获得充足资金满足产品兑付、清算和正常业务开展的资金需求的风险。
3、信用风险，指资产管理计划所投资标的的发行人未实现发行时的承诺，未按时足额还本付息的风险；或者交易对手（包括保证人）未能按时履约的风险。
4、操作风险，指由于不完善或有问题的内部程序、人员、信息技术系统，以及外部事件造成损失的风险。
5、洗钱风险，指金融机构提供的产品（业务）被不法分子利用进行洗钱或恐怖融资活动的风险。
（二）针对资产管理业务风险的应对措施是否有效，是否能防范和化解风
险
浙商资管针对资产管理业务流程的各个环节制定了相应的风险控制措施。产品开发环节，浙商资管资产管理业务产品管控委员会对产品进行审评，从合规性、可行性、技术性等方面对产品开发进行风险控制；投资决策环节，浙商资管建立资产管理业务分级决策体系、资产管理业务证券池等方法对投资决策进行管理；投资执行环节，浙商资管通过实行集中交易管理、信息系统进行风险指标阀值设置和自动控制，安排风险管理部监控人员对投资整个环节实时监控等办法对风险进行控制。
浙商资管对经营中面临的市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、声誉风险、洗钱风险等各类风险进行准确识别、审慎评估、动态监控、及时应对及全程管理。浙商资管建立了逐日盯市等机制，准确计算、动态监控关键风险指标情况，判断和预测各类风险指标的变化，及时预警超越各类、各级风险限额的情形，明确异常情况的报告路径和处理办法。浙商资管根据风险评估和预警结果，选择与浙商资管风险偏好相适应的风险回避、降低、转移和承受等应对策略，建立合理、有效的资产减值、风险对冲、资本补充、规模调整等应对机制。
浙商资管已建立健全重大、突发风险应急处理机制，制定风险应急预案，规范应急处理流程，当发生重大、突发风险事项时，及时启动应急处理程序。各业务部门已建立业务单位重大风险和突发事件的应对机制，对于重大风险和突发事件及时报告，严格执行重大突发事件应急措施，最大限度地降低损失和负面影响。各风险管理部门对风险应对措施落实情况进行持续跟踪检查，指导并督促相关责任部门及时落实相关风险缓释措施和风险处置决定。
当前情况下，浙商资管针对资产管理业务风险的应对措施有效，不存在未能及时发现业务风险的情形，能够及时防范和化解风险。
（三）资产管理业务相关内控是否健全并有效执行
浙商资管根据相关法律法规，制定了《全面风险管理办法》《权益类投资业务风险管理办法》《压力测试管理办法》《流动性风险管理办法》《可转换公司债券投资管理办法》《公募基金业务风险准备金提取和使用管理办法》《产品关联交易管理办法》《投资者适当性管理办法》《公募基金业务投资执行委员会议事规则》《资产支持证券类业务立项委员管理办法》《私募产品流动性风险应急管理办法》等规章制度，形成了由资产管理业务决策委员会、资产管理业务执行委员会、投资部门、投资经理组成的投资决策体系，由资产管理业务决策委员会作为公司资产管理业务的最高投资决策机构。计划财务部设置专员进行账务处理。合规管理部、审计部、风险管理部通过事前审核、事中识别、事后检查等措施防范和控制风险，定期完成对公司资产管理业务运行情况的检查和评估，并提出相关建议。各岗位的设置实现了决策、执行和监督环节的相互独立与制衡，以有效地控制风险。
浙商资管还建立了资产管理业务防火墙制度，在办公场所、人员、业务等方面与其他业务部门相互隔离，并将资产管理业务会计核算与会计核算在业务岗位上严格分离，由专人负责对资金清算与核算，在组织机构、资金财务、信息传播、业务等方面做到隔离，取得了较好的控制效果。浙商资管建立了《资产管理业务公平交易管理办法》，在投资过程中严禁直接或者通过与第三方的交易安排在不同投资组合间进行利益输送。
浙商资管已建立健全资产管理业务相关内部控制并有效执行。
五、保荐机构核查意见
（一）核查依据和过程
保荐机构主要履行了以下核查程序：
1、取得并查阅发行人作为债券受托管理人、子公司浙商资管作为资产管理计划管理人涉及的诉讼及仲裁相关资料；
2、取得并查阅浙商资管涉诉案件涉及的资产管理计划对应的资产管理合同、风险揭示书和相关文件，了解管理人与投资人对委托财产独立性、委托人自行承担投资风险约定情况；
3、取得并查阅债券受托管理涉诉案件涉及的债券项目对应的债券受托管理协议、募集说明书和相关文件，了解债券受托管理人与债券发行人、债券持有人针对债券发行人违约的责任承担和救济方式约定情况；
4、访谈资产管理业务部门、债券受托管理业务部门人员，了解发行人涉诉案件涉及的与资管计划投资人/委托人、债券持有人的沟通、承诺、赔偿/补偿情况以及其他类似资产管理计划、债券的损失实际承担情况；
5、查询“中国裁判文书网”等公开网站，检索有关资产管理计划、债券违约案例，查阅了解资产管理计划投资人与管理人关于投资损失承担、债券受托管理人对债券违约损失承担司法判决、仲裁裁决情形；
6、查阅《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》《关于规范证券公司与银行合作开展定向资产管理业务有关事项的通知》等与债券发行、资产管理业务有关的法律法规；
7、访谈发行人财务部门负责人，询问并了解发行人对表外业务的会计处理；
8、抽查表外业务相关合同等资料，检查合同关键条款是否存在信用增级、支持或兜底条款；访谈发行人及子公司相关部门人员，询问并了解是否存在其他可能产生大额损失的合同或协议；
9、访谈浙商资管相关负责人，询问并了解资产管理业务的主要风险；取得并查阅公司资产管理业务相关制度，检查相关业务风险应对措施的运行情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人已充分说明 2021 年末诉讼、仲裁或其他纠纷、争议的进展情况。
2、截至本回复报告出具日，发行人不存在因涉及浙商资管存在过错或违约导致被起诉的情形；浙商资管涉诉案件涉及的资产管理计划相关资产管理合同及相关文件约定，非因资产管理人、资产托管人过错，资产管理计划投资项目的损失和风险由委托人自行承担，浙商资管作为涉诉资产管理计划的管理人，不存在过错及违反资产管理合同及相关文件约定情形；浙商资管作为资产管理人与涉诉资管计划委托人的沟通不存在资管计划投资人/委托人要求浙商资管作出保本保收益承诺或补偿，主张浙商资管过错或违约而要求浙商资管承担违约责任，赔偿损失的情况。
浙商资管涉诉的资产管理计划诉讼结果由相应资管计划投资人/委托人承担符合法律法规和司法判例，依据充分且具有合理性；浙商资管涉诉案件不涉及发行人赔付金额，不涉及发行人需要承担现时义务，因此不存在发行人需要计提预计负债的情形。
截至本回复报告出具日，发行人不存在因涉及浙商证券存在过错或违约导致被起诉的情形；债券受托管理涉诉案件涉及的债券项目对应的债券受托管理协议、募集说明书和相关文件约定，因债券发行人违约而导致的投资损失和风险由投资人即债券持有人自行承担，浙商证券作为债券受托管理涉诉案件的受托管理人，不存在未履职尽责的违规情况，与涉诉债券项目债券持有人的沟通中亦不存在债券持有人要求浙商证券作出补偿，主张浙商证券过错或违约而要求浙商证券承担违约责任，赔偿损失的情况。
浙商证券涉诉的债券受托管理案件结果由债券持有人承担符合目前的法律法规和司法判例，依据充分且具有合理性。债券受托管理涉诉案件不涉及发行人赔付金额，不涉及发行人需要承担现时义务，因此不存在发行人需要计提预计负债的情形。
3、截至本回复报告出具日，发行人不存在由发行人进行信用增级、支持或兜底约定的表外业务项目，亦不存在可能产生大额损失的合同或协议；发行人不
存在因存在信用增级、支持或兜底约定的表外业务项目的涉诉事项和潜在兑付风险或违约风险，不存在因此需要计提预计负债或计提资产减值情形。
4、截至本回复报告出具日，发行人表外业务发生的尚未了结的标的金额在
1,000 万元以上的诉讼事项为浙商资管涉诉案件，对应的表外业务为子公司浙商资管作为资产管理计划管理人开展的资产管理业务，浙商资管针对资产管理业务风险建立了有效的应对措施，能够防范和化解风险，资产管理业务内部控制健全且有效执行。
六、律师核查意见 经核查，律师认为：
1、截至本专项核查意见出具之日，浙商资管涉诉案件系因浙商资管管理的资产管理计划投资项目的融资人或其担保方违约而导致的纠纷，浙商资管作为相应资管计划的管理人代委托人提起的仲裁、诉讼，不涉及资管计划委托人要求浙商资管作出保本保收益承诺或补偿，主张浙商资管存在过错或违约要求浙商资管承担违约责任、赔偿损失的情况，投资风险和损失以及对应的案件结果由相应资管计划委托人承担符合相关法律法规、资产管理合同约定及目前的司法判例。根据发行人审计机构的意见，发行人未计提预计负债具备合理性。
截至本专项核查意见出具之日，债券受托管理涉诉案件系因浙商证券作为受托管理人的相关债券发行人违约而导致的纠纷，浙商证券在债券持有人会议的授权范围内提起或参与的有关债券发行人的仲裁、诉讼，不涉及债券持有人要求浙商证券作出保本保收益承诺或补偿，主张浙商证券过错或违约责任要求浙商证券承担违约责任、赔偿损失的情况，公司债券的投资风险以及对应的案件结果由债券持有人承担符合相关法律法规、债券受托管理合同约定及目前的司法判例。根据发行人审计机构的意见，发行人未计提预计负债具备合理性。
2、截至本专项核查意见出具之日，发行人不存在发行人进行信用增级、支持或兜底约定表外业务，亦不存在可能产生大额损失的合同或协议；发行人不存在因存在信用增级、支持或兜底约定的表外业务项目的涉诉事项和潜在兑付风险或违约风险。根据发行人审计机构的意见，发行人不存在因此需要计提预计负债或减值的情形。
3、发行人表外业务发生的截至本专项核查意见出具之日尚未了结的标的金额在 1,000 万元以上的诉讼事项为浙商资管涉诉案件，对应的表外业务为子公司浙商资管作为资产管理计划管理人开展的资产管理业务。浙商资管针对资产管理业务风险已建立应对措施，有利于防范和化解风险。根据浙商资管出具的内控制度说明，相关审计机构出具的内部控制鉴证报告及《监管意见书》和发行人的确认，截至本专项核查意见出具之日，浙商资管的内部控制在所有重大方面保持健全并得到有效执行。
七、会计师核查意见 经核查，会计师认为：
1、截至本回复报告出具日，发行人不存在因涉及浙商资管存在过错或违约导致被起诉的情形；浙商资管涉诉案件涉及的资产管理计划相关资产管理合同及相关文件约定，非因资产管理人、资产托管人过错，资产管理计划投资项目的损失和风险由委托人自行承担，浙商资管作为涉诉资产管理计划的管理人，不存在过错及违反资产管理合同及相关文件约定情形；浙商资管作为资产管理人与涉诉资管计划委托人的沟通不存在资管计划投资人/委托人要求浙商资管作出保本保收益承诺或补偿，主张浙商资管过错或违约而要求浙商资管承担违约责任，赔偿损失的情况。
浙商资管涉诉的资产管理计划诉讼结果由相应资管计划投资人/委托人承担符合法律法规和司法判例，依据充分且具有合理性；浙商资管涉诉案件不涉及发行人赔付金额，不涉及发行人需要承担现时义务，因此不存在发行人需要计提预计负债的情形。
截至本回复报告出具日，发行人不存在因涉及浙商证券存在过错或违约导致被起诉的情形；债券受托管理涉诉案件涉及的债券项目对应的债券受托管理协议、募集说明书和相关文件约定，因债券发行人违约而导致的投资损失和风险由投资人即债券持有人自行承担，浙商证券作为债券受托管理涉诉案件的受托管理人，不存在未履职尽责的违规情况，与涉诉债券项目债券持有人的沟通中亦不存在债券持有人要求浙商证券作出补偿，主张浙商证券过错或违约而要求浙商证券承担违约责任，赔偿损失的情况。
浙商证券涉诉的债券受托管理案件结果由债券持有人承担符合目前的法律法规和司法判例，依据充分且具有合理性。债券受托管理涉诉案件不涉及发行人赔付金额，不涉及发行人需要承担现时义务，因此不存在发行人需要计提预计负债的情形。
2、截至本回复报告出具日，发行人不存在由发行人进行信用增级、支持或兜底约定的表外业务项目，亦不存在可能产生大额损失的合同或协议；发行人不存在因存在信用增级、支持或兜底约定的表外业务项目的涉诉事项和潜在兑付风险或违约风险，不存在因此需要计提预计负债或计提资产减值情形。
3、截至本回复报告出具日，发行人表外业务发生的尚未了结的标的金额在
1,000 万元以上的诉讼事项为浙商资管涉诉案件，对应的表外业务为子公司浙商资管作为资产管理计划管理人开展的资产管理业务，浙商资管针对资产管理业务风险建立了有效的应对措施，能够防范和化解风险，资产管理业务内部控制健全且有效执行。
2018 年至 2021 年 9 月末，申请人持有的买入返售金融资产价值分别为
820,739.23 万元、811,035.36 万元、712,247.12 万元、722,696.25 万元，主要为股
票质押式回购、债券质押式回购和债券买断式回购。请申请人说明：结合 2020年末、2021 年末买入返售金融资产的交易对手方及其履约能力、履约保障比例、风险等级划分、底层资产价格变动等情况，说明资产减值计提的充分性。
请保荐机构、申请人会计师说明核查依据和过程，发表明确核查意见。
【回复】
一、买入返售金融资产减值计提情况
2020 年末、2021 年末，公司买入返售金融资产及其减值准备情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 |
股票质押式回购 | 268,488.57 | 367,597.44 |
约定购回式证券 | 550.82 | 0.00 |
债券质押式回购 | 449,773.95 | 353,815.56 |
项目 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 |
债券买断式回购 | 2,000.00 | 10,000.00 |
小计 | 720,813.34 | 731,413.00 |
减：减值准备 | 11,992.77 | 19,165.88 |
账面价值 | 708,820.57 | 712,247.12 |
减值准备计提比例 | 1.66% | 2.69% |
注：2021 年 12 月 31 日数据未经审计，下同。
二、结合 2020 年末、2021 年末买入返售金融资产的交易对手方及其履约能力、履约保障比例、风险等级划分、底层资产价格变动等情况，说明资产减值计提的充分性
（一）债券质押式回购、债券买断式回购交易对手方及其履约能力、履约保障比例、风险等级划分、底层资产价格变动等情况，说明资产减值计提的充分性
1、债券质押式回购
2020 年末、2021 年末发行人债券质押式回购业务主要系开展的国债逆回购，其底层资产为国债，系发行人综合考虑市场资产收益水平及短期流动性的管理诉求进行的自营投资业务。该类业务由交易所自动撮合，底层资产安全性强，违约风险低，期末未计提资产减值。
2、债券买断式回购
发行人债券买断式回购业务系开展的债券远期合约买卖业务，该类业务交易对手方主要为各类金融机构，如证券公司、保险公司、商业银行等，履约能力强。
2020 年末、2021 年末，发行人债券买断式回购具体情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 | |||||
序号 | 债券名称 | 交易对手方 | 账面余额 | 减值准备 | 计提比例 |
1 | 21 xx 03 | 证券公司 | 2,000.00 | 0.00 | 0.00% |
合计 | 2,000.00 | 0.00 | 0.00% | ||
2020 年 12 月 31 日 | |||||
序号 | 债券名称 | 交易对手方 | 账面余额 | 减值准备 | 计提比例 |
2021 年 12 月 31 日 | |||||
序号 | 债券名称 | 交易对手方 | 账面余额 | 减值准备 | 计提比例 |
1 | 20 港闸 02 | 证券公司 | 5,000.00 | 0.00 | 0.00% |
2 | 20 海仰 01 | 证券公司 | 3,000.00 | 0.00 | 0.00% |
3 | 20 淮北 01 | 证券公司 | 2,000.00 | 0.00 | 0.00% |
合计 | 10,000.00 | 0.00 | 0.00% | ||
发行人各期末债券买断式回购资产质量较好，交易对手履约能力强，底层资产均为城投公司债，价格波动小，违约风险低，期末未计提减值准备。
（二）股票质押式回购及约定购回式证券交易对手方及其履约能力、履约保障比例、风险等级划分、底层资产价格变动等情况，说明资产减值计提的充分性
1、交易对手方及其履约能力
2020 年末、2021 年末，发行人股票质押式回购及约定购回式证券按交易对手类型划分的期末余额如下：
交易对手类型 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | ||||
客户 数量 | 期末余额 （万元） | 占比 | 客户 数量 | 期末余额 （万元） | 占比 | |
上市公司控股股东/实际 控制人/前十股东 | 58 | 227,321.89 | 84.49% | 77 | 277,693.22 | 75.54% |
其他机构 | 7 | 19,445.35 | 7.23% | 15 | 56,242.38 | 15.30% |
其他个人 | 18 | 22,272.15 | 8.28% | 24 | 33,661.84 | 9.16% |
合计 | 83 | 269,039.39 | 100.00% | 116 | 367,597.44 | 100.00% |
发行人针对股票质押式回购及约定购回式证券业务建立了完善的管理制度，在交易对手方的选择上，发行人通过对其诚信记录、资信状况、履约能力等情况进行详细调查，审慎选择交易对手方，主要与上市公司控股股东、实际控制人开展业务，交易对手方的履约能力较强。
2020 年末、2021 年末，股票质押式回购信用违约情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 |
违约笔数 | 1 | 1 |
违约对应的账面余额（万元） | 9,641.20 | 18,000.00 |
项目 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 |
计提减值准备金额（万元） | 9,641.20 | 18,000.00 |
减值准备计提比例 | 100% | 100% |
上述发生违约的 1 笔业务为中新产业集团股票质押式回购交易，公司已将相应资产划分为第三阶段，并按照买入返售金融资产减值计提会计政策足额计提了减值准备。
2、履约保障比例和风险等级划分
2020 年末、2021 年末，公司股票质押式回购及约定购回式证券风险等级划分及减值计提情况如下：
单位：万元
项目 | 账面余额 | 减值准备 | 计提比例 |
2021 年 12 月 31 日 | |||
第一阶段 | 248,662.70 | 2,042.57 | 0.82% |
第二阶段 | 10,735.49 | 309.00 | 2.88% |
第三阶段 | 9,641.20 | 9,641.20 | 100.00% |
合计 | 269,039.39 | 11,992.77 | 4.46% |
2020 年 12 月 31 日 | |||
第一阶段 | 322,817.44 | 1,118.21 | 0.35% |
第二阶段 | 26,780.00 | 47.67 | 0.18% |
第三阶段 | 18,000.00 | 18,000.00 | 100.00% |
合计 | 367,597.44 | 19,165.88 | 5.21% |
发行人 2020 年末、2021 年末资产减值计提比例分别为 5.21%、4.46%，2021年末减值准备比例下降主要系划分为第三阶段的资产余额下降所致。从各个阶段计提比例来看，第一阶段、第二阶段减值计提比例 2021 年末较 2020 年末有所提高，系上述中新产业集团股票质押式回购交易违约仍处于存续状态，提高了整体预期损失率所致。
2020 年末、2021 年末，划分为不同风险阶段股票质押式回购及约定式购回证券余额各履约保障比例区间分布情况如下：
（1）第一阶段股票质押式回购及约定式购回证券余额各履约保障比例区间分布
履约保障比例 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 |
500%（含）以上 | 14.87% | 13.66% |
400%（含）-500%（不含） | 8.15% | 11.55% |
300%（含）-400%（不含） | 36.86% | 35.11% |
205%（含）-300%（不含） | 40.12% | 39.68% |
205%（不含）以下 | 0.00% | 0.00% |
合计 | 100.00% | 100.00% |
截至 2020 年末、2021 年末，发行人划分为第一阶段股票质押式回购及约定式购回证券余额的履约保障比例均在 205%以上，处在较高水平，不存在应划分至第二、第三阶段而未划分的情形。
（2）第二阶段股票质押式回购及约定式购回证券余额各履约保障比例区间分布
履约保障比例 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 |
180%（含）-205%（不含） | 100.00% | 73.87% |
150%（含）-180%（不含） | 0.00% | 26.13% |
150%（不含）以下 | 0.00% | 0.00% |
合计 | 100.00% | 100.00% |
发行人按照买入返售金融资产减值计提会计政策合理划分第二阶段，且第二阶段大部分履约保障比例分布在 180%（含）-205%（不含）区间，处于较高水平。
（3）第三阶段股票质押式回购及约定式购回证券余额各履约保障比例区间分布
2020 年末、2021 年末，发行人仅有 1 笔违约的股票质押式回购，将其划分至第三阶段，具体情况如下：
单位：万元
序号 | 所属时间 | 质押标的 | 交易对手方 | 履约保障比例 | 账面余额 | 减值准备 | 计提比例 |
1 | 2021 年末 | 中新科技 | 中新产业集团 有限公司 | - | 9,641.20 | 9,641.20 | 100.00% |
2 | 2020 年末 | 中新科技 | 中新产业集团 有限公司 | 68.80% | 18,000.00 | 18,000.00 | 100.00% |
2019 年，发行人对中新产业集团股票质押式回购交易出现违约，从而将相
应资产划入第三阶段。公司在中新产业集团违约后及时向法院提起诉讼并申请对融资人、担保人相关资产进行查封保全，2020 年，中新产业集团进入破产程序，公司对该笔业务相关资产全额计提了减值准备。2021 年，公司根据实际已收回款项金额转回部分减值准备。
公司股票质押式回购余额履约保障比例较高，资产质量良好，不存在应划分至第二、第三阶段而未划分的情形，发行人已按买入返售金融资产减值计提会计政策充分计提减值准备。
3、底层资产价格变动情况
在底层资产即质押股票的选择上，发行人重点关注上市公司的经营稳定性，包括商业模式的合理性、资产的安全性及有效性、治理体系的完善性等方面，同时针对上市公司的行业地位、财务结构进行分析，以避免底层资产价格大幅下降带来的业务风险。2020 年末、2021 年末，发行人股票质押式回购及约定式购回证券平均履约保障比例 317%、367%，维持在较高水平，底层资产价格变动风险可控。
2020 年、2021 年，发行人股票质押式回购业务底层资产价格变动情况如下：
序号 | 所属时间 | 区间涨跌幅平均数 | 区间涨跌幅中位数 | 底层资产最大跌幅 |
1 | 2021 年 | 23.48% | 3.24% | -51.53% |
2 | 2020 年 | 42.87% | -0.08% | -63.82% |
2020 年最大跌幅的底层资产即中新科技，因交易对手方违约，发行人已将其划分为第三阶段并足额计提减值准备；2021 年最大跌幅的底层资产对应的履约保证比例在 2021 年末为 227.91%，仍处于较高水平。
综上，2020 年末、2021 年末，发行人股票质押式回购及约定购回式证券交易对手方主要为上市公司控股股东或实际控制人，履约能力较强，履约保障比例较高，风险等级划分合理，底层资产价格变动风险可控，各期末相应资产减值计提充分。
三、保荐机构核查意见
（一）核查依据和过程
保荐机构主要履行了以下核查程序：
1、取得并查阅发行人报告期内买入返售金融资产的减值计提政策，查阅发行人报告期内审计报告及财务报表，了解发行人报告期内减值计提情况；
2、取得并复核发行人 2020 年末、2021 年末买入返售金融资产底层资产的明细表，了解交易对手情况及履约保障比例情况；
3、取得并查阅发行人买入返售金融资产业务管理制度，了解发行人买入返售金融资产业务管理流程和主要风险控制措施；
4、取得并复核发行人 2020 年末、2021 年末买入返售金融资产风险等级划分情况，复核发行人买入返售金融资产减值计提情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
2020 年末、2021 年末，发行人债券质押式回购和债券买断式回购交易对手方主要为金融机构，履约能力强，底层资产为国债或风险低的公司债，发生损失的风险低，各期末无需计提资产减值；股票质押式回购及约定购回式证券交易对手方主要为上市公司控股股东或实际控制人，履约能力较强，履约保障比例维持在较高水平，风险等级划分合理，底层资产价格变动风险可控，各期末相应资产减值计提充分。
四、会计师核查意见 经核查，会计师认为：
2020 年末、2021 年末，发行人债券质押式回购和债券买断式回购交易对手方主要为金融机构，履约能力强，底层资产为国债或风险低的公司债，发生损失的风险低，各期末无需计提资产减值；股票质押式回购及约定购回式证券交易对手方主要为上市公司控股股东或实际控制人，履约能力较强，履约保障比例维持在较高水平，风险等级划分合理，底层资产价格变动风险可控，各期末相应资产减值计提充分。
浙商证券股份有限公司
年 月 日
保荐代表人： | ||
xxx | 陈 一 |
华安证券股份有限公司年 月 日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读浙商证券股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理签名：
杨爱民
华安证券股份有限公司
年 月 日