Contract
香港政府和日本國政府
關於促進和保護投資協定
香港政府和日本國政府 關於促進和保護投資協定
日本國政府和香港政府，後者經負責管理與香港有關的外交事務的主權國政府正式授權簽訂本協定，以下簡稱“締約雙方”)，
願為締約一方的投資者在締約另一方地區內更多地投資創造有利條件，
認識到促進和相互保護此種投資將有助於激勵個人經營的積極性和增進兩個地區的繁
榮，
達成協議如下：
第一條
x協定內：
1. “地區”一詞：
(a) 在日本國方面，係指在其主權下的領土，包括領海；
(b) 在香港方面，包括香港島、九龍和新界。
2. “公司”一詞係指：
(a) 在日本國方面，根據日本國的法律和規例設立或組建的股份有限公司、合夥公司、公司和社團，而他們的活動中心在其地區內，不論是否屬有限責任、是否具法人資格和是否為了金錢利益；
(b) 在香港方面，根據在其地區內生效的法律設立或組建的股份有限公司、合夥公司和社團，不論是否屬有限責任、是否具法人資格和是否為了金錢利益。
3. “投資”一詞係指所有資產，特別是，但不限於：
(a) 動產和不動產的權利；
(b) 公司的股份和股票，以及在公司的任何其他形式的控股；
(c) 對金錢的請求權或通過合同具有財政價值行為的請求權；
(d) 知識產權，包括未披露的資料，以及商號；和
(e) 通過法律或根據合同賦予的經營特許權，包括勘探和開發自然資源的特許權。所投資產形式的變化，不影響其作為投資的性質。
(a) 在日本國方面，
(i) 擁有日本國國籍的自然人；和
(ii) 本條第 2 款(a)段所界定的公司；
(b) 在香港方面，
(i) 在其地區內有居留權的自然人；和
(ii) 本條第 2 款(b)段所界定的公司。
5. “收益”一詞係指：
由投資所產生的款項，特別是，但不限於：利潤、利息、資本利得、股息、使用費和酬金。
6. “與投資有關的商業活動”一詞包括：
(a) 維持分行、代理、辦事處、工廠和適合進行商業活動的其他機構；
(b) 控制和管理投資者所設立或取得的公司；
(c) 僱用會計師和其他技術專家、行政人員、律師、代理人和其他專業人員；
(d) 簽訂和履行合同；和
(e) 使用、享用或處理與進行商業活動有關的投資和收益。
第二條
1. 締約各方應鼓勵締約另一方的投資者在其地區內投資，為此創造良好條件，並且在其適用的法律和規例所賦予行使有關權力的權利下，接受此種投資。
2. 締約任何一方的投資者在締約另一方的地區內所獲給予的待遇，不應低於任何第三方的投資者在與接受投資有關的事宜方面所獲給予的待遇。
3. 締約各方的投資者在締約另一方地區內的投資和收益，應始終受到公正和公平的待遇和充分的保護和保障。締約任何一方不得在其地區內以不合理的或歧視性的措施損害締約另一方的投資者在其地區內與投資有關的商業活動。締約各方應遵守其對締約另一方投資者的投資可能已同意的義務。
第三條
締約任何一方的投資者在締約另一方的地區內所獲給予的待遇，不應低於締約另一方的投資者或任何第三方的投資者在涉及有關投資、收益和與投資有關的商業活動方面所獲給予的待遇。
第四條
締約任何一方在其地區內給予締約另一方的投資者在爭取和維護他們的權利時，向各級法院及行政審裁處和機構申請審理的待遇，不應低於給予該締約方的投資者或任何第三方的投資者的待遇。
第五條
1. 除非根據適當的法律程序、為了公共目的、基於一視同仁的原則、並給予補償，否則締約任何一方的投資者在締約另一方地區內的投資和收益不可遭受剝奪或採取與此種剝奪效果相同的措施(以下簡稱“剝奪”)。此種補償應等於投資和收益遭受剝奪時或在即將進行的剝奪已為公眾所知時(以較早者為準)的真正價值，而無須顧及任何可能因將受剝奪而引致的貶值，支付不應不適當地延遲，應包括直至付款前那段時間的應得利息，並應有效地兌現、自由兌換和自由轉移。
2. 在不損害第九條的情況下，受影響的投資者應有權向有關剝奪的締約方的法院，行政審裁處或機構，要求根據本條所訂明的原則覆檢投資者的案件和補償額。
3. 締約任何一方對在其地區內任何地方依照法律和規例設立或組建的並由締約另一方投資者持有股份或其他利益的公司的資產進行剝奪時，應保證適用本條第 1 及第 2 款的規定，從而保證持有此種股份和利益的締約另一方投資者就其投資和利益得到本條第 1 款所指的補償。
4. 締約任何一方的投資者在締約另一方的地區內就本條第 1、2 和 3 款規定所載事宜所獲給予的待遇，應不低於締約另一方投資者或任何第三方投資者所獲給予的待遇。
第六條
1. 締約任何一方的投資者在締約另一方地區內的投資、收益或與投資有關的商業活動，因在締約另一方地區內爆發敵對狀態或進入全國緊急狀態，例如革命、叛亂、暴動或騷亂而遭受損失，締約另一方所採取的措施給予締約一方投資者有關恢復、補償或其他等值補償費的待遇，不應低於其給予締約另一方投資者或任何第三方投資者的待遇。由此發生的付款應能有效兌現、自由兌換和自由轉移。
2. 在不損害本條第 1 款的情況下，締約一方的投資者在締約另一方地區內，在上款所述情況下遭受損失，是由於：
(b) 締約另一方的當局非因情勢必需而毀壞了他們的財產，
應予以恢復或合理的補償。由此發生的付款應能有效兌現、自由兌換和自由轉移。
3. 就本條第 2 款而言，“當局”一詞在香港方面，包括負責管理與其有關的外交事務的主權國政府的武裝軍隊。
第七條
1. 締約各方須就投資保證締約另一方的投資者有不受限制的權力將其投資和收益轉移出前者締約方境外和進入前者締約方境內，包括轉移作付款用的款項、作償還貸款用的款項、來自售賣的收益、投資的全部或部分清盤所得的收益，獲准在其地區內一項投資中工作的個人所掙得的收入。
2. 貨幣的轉移應以任何可兌換的貨幣不遲延地實施。
第八條
如締約一方或其指定的代理機構，依照該締約方適用的法律和規例，對在締約另一方地區內某項投資和收益的賠償、保證或保險合約向該締約方的投資者作出付款，締約另一方應承認此投資者在這些獲得付款的投資和收益中的任何權利和請求權轉移給了前者締約方或其指定的代理機構，也應承認前者締約方或其指定的代理機構由於代位而獲得的該投資者的任何請求權或訴因。至於應向前者締約有或其指定代理機構作出的付款和這項付款的轉移，將應用第五條、第六條和第七條的規定，加以必要的變通。
第九條
1. 締約一方的投資者與締約另一方之間有關前者在後者地區內投資的任何爭端，應盡可能由爭議雙方通過磋商友好地解決。
2. 締約一方的投資者與締約另一方之間有關前者在後者地區內投資的爭端如未能友好解決，可在提出要求的書面通知六個月後，按照爭議雙方同意的程序解決。如在該六個月期間內沒有就此種程序達成協議，便須應有關投資者的要求，依照當時有效的聯合國國際貿易法委員會仲裁規則，將爭端提交仲裁。締約雙方可以書面同意修訂這些規則。
3. 本條第 2 款不得解釋為妨礙締約一方的投資者在締約另一方的地區內尋求行政或司法解決。如果任何投資者已就此投資者一項投資的爭端在締約另一方的地區內訴諸行政或司法解決，同一爭端不得提交作本條第 2 款所提述的仲裁。
4. 如果爭端因締約任何一方的一家由締約另一方投資者所擁有或控制的公司所作的投資所引起，締約另一方的投資者可代表這家公司將爭端提交作本條第 2 款所提述的仲裁。
第十條
本協定將適用於締約一方的投資者根據締約另一方適用的法律和規例在締約另一方的地區內所作的(無論是本協定生效之前、當時或之後所作的)全部投資和收益。
第十一條
1. 締約雙方得應對方的要求就本協定的釋義或適用問題進行磋商。
2. 如果締約雙方對本協定的釋義或適用發生爭端，應首先嘗試通過談判解決。
3. 如果締約雙方未能按本條第 2 款所提述通過談判解決爭端，締約任何一方可要求將爭端提交仲裁庭裁決。該仲裁庭應按下述方式設立：
(a) 自收到書面的仲裁要求後三十日內，締約各方應分別指派一名仲裁人。自第二名仲裁人獲指派後六十日內，兩名仲裁人應協議指派一名在爭端中可被視為中立的國家的國民為第三名仲裁人，該名仲裁人將擔任仲裁庭主席；
(b) 如在本款(a)段指定的期限內締約雙方各自委任的仲裁人仍未商定第三名仲裁人，締約任何一方可以邀請國際法院院長以私人及個人身分在三十日內作出必要的指派。如國際法院院長認為他或她是在爭端中不能被視為中立的國家的國民，或他或她因另外理由而不能指派該名上述仲裁人，則由副院長作出指派，或在副院長亦未能作出指派的情況下，則締約任何一方可要求國際法院最資深而又不因上述原因而失去資格的成員，以同樣的身分作出有關的指派。
4. 除非締約雙方另行同意，仲裁庭應規定其裁判權限和自行訂定其程序。
5. 仲裁庭應盡其最大的努力以圖在完成審理後六十日內作出裁決，如無審理，則應在締約雙方完成其申述之後作出裁決。
6. 仲裁庭的裁決為最終裁決，對締約雙方拘有約束力。
7. 締約各方應承擔其指派的仲裁人的費用。仲裁庭的其他費用，包括國際法院院長、副院長或最資深的法官因履行本條第 3 款(b)段規定的程序而引致的任何費用，由締約雙方平均分擔。
第十二條
1. 第三條不得解釋為使締約任何一方有責任給予締約另一方的投資者基於與第三方互惠的原則或通過避免雙重徵稅或防止逃稅的協議所予的特殊稅項優惠。
2. 儘管有第三條的規定，締約任何一方給予締約另一方的投資者的待遇可只限於不低於給予任何第三方投資者的待遇，此待遇是關於：
(a) 航空器在締約任何一方主管當局登記冊內註冊的條件和因這項註冊而引起的事
(b) 船隻或船隻的任何利益的取得。
3. 儘管有第三條的規定，締約任何一方可就外國國民和外國公司在其地區內的活動訂明特殊程序上的正式手續，只要這些手續實質上不妨礙第三條規定所xx的權利。
第十三條
1. 一家由締約任何一方的投資者擁有或控制的非締約方的公司得在締約另一方的地區內獲予：
(a) 不低於任何第三方投資者所擁有或控制的同等公司就第二條第 2 款所xx的事項所獲予的待遇；和
(b) 不低於此締約另一方的投資者或任何第三方的投資者所擁有或控制的同等公司就第三條、第五條第 1 至 3 款、第六條和第十條所xx的事項所獲予的待遇。
2. 如果此非締約有和此締約另一方是一項涉及適用於該非締約方公司的促進和保護投資國際協定的簽署者，則本條第 1 款並不適用。
第十四條
儘管有第一條第 3 款的規定，本協定的任何內容不得解釋為對他們是締約方的與知識產權有關的國際協定所規定的權利和義務有所減損。
第十五條
1. 本協定將於締約雙方換文通知對方他們已各自符合本協定生效所必需的規定當日起生效。
2. 本協定在十五年內保持有效，並隨後繼續有效直至根據本條第 3 款的規定終止。
3. 締約任何一方可予締約另一方事先一年的書面通知，在首十五年期末或其後的任何時間終止本協定。
4. 對於本協定終止日前所作的投資和收益，第一至第十四條的規定在本協定終止日起算的另外十五年期內繼續有效。
由雙方政府授權其各自代表簽署此議定書，以昭信守。
本協定於一九九七年五月十五日在東京簽訂。正本一式兩份，用日文、中文和英文寫成，所有文本具有同等效力。
香港政府代表 日本國政府代表
議定書
在香港政府和日本國政府簽署促進和保護投資協定(以下簡稱“該協定”)時，簽署者已同意下列規定將構成該協定不可分割的部分：
1. 儘管有該協定第六條第 2 款的規定，日本國政府應在不抵觸其法律和規例下給予香港投資者恢復或補償。
2. 儘管有該協定第七條第 1 款的規定，在例外的財政或經濟情況下，日本國政府可根據其法律和規例並符合國際貨幣基金組織協定條款，施加外匯限制。
由雙方政府授權其各自代表簽署此議定書，以昭信守。
本議定書於一九九七年五月十五日在東京簽訂。正本一式兩份，用日文、中文和英文寫成，所有文本具有同等效力。
香港政府代表 日本國政府代表