股票简称： *ST 申龙
上市公司名称： 江苏申龙高科集团股份有限公司股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： *ST 申龙
股票代码： 600401
收购人名称： 江苏紫金电子集团有限公司
注册地址： xxxxxxxxxxxx 00 xxxxx： 000000
一致行动人： XXXX XXXX XXX
住所： xxxxxxxxx 00 xxxx 0 x 0000 x，00000通讯地址： xxxxxxxxxxxxxxxx，000000
一致行动人： XX XXXX XXXX
住所： 福建泉州土门街凯伟广场 B2-308
通讯地址： 福建泉州土门街凯伟广场 B2-308
财务顾问：
二〇一一年十月
收购人声明
一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告；
二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）所持有、控制的江苏申龙高科集团股份有限公司的股份；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在江苏申龙高科集团股份有限公司拥有权益；
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、收购人本次取得*ST申龙发行的新股尚须外资主管部门的批注以及中国证监会的核准；本次收购已触发要约收购义务，本次收购尚需中国证券监督管理委员会豁免收购人要约收购义务，收购人将向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务；
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
第一节 释义 4
第二节 收购人介绍 7
一、收购人基本情况 7
二、一致行动关系 25
第三节 收购决定及目的 27
一、收购目的 27
二、收购人拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权
益的股份的情况说明 28
三、本次交易所履行的相关程序 28
第四节 收购方式 30
一、收购人持有的上市公司股份的情况 30
二、本次交易的基本情况概述 30
三、本次收购涉及重要协议的主要内容 32
四、本次交易前后上市公司的股权结构 40
五、本次收购股份的限制情况 42
六、本次收购无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况 42
七、本次拟认购上市公司新增股份的资产（海润光伏）情况 42
第五节 收购人资金来源 46
第六节 后续计划 47
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务
作出重大调整 47
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
...............................................................................................................................47
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成 47
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改
的草案 48
五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况 48
六、上市公司分红政策的重大变化 48
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 48
第七节 对上市公司的影响分析 49
一、本次收购完成后对上市公司独立性的影响 49
二、收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的同业竞争情况 51
三、关联交易情况及规范关联交易的措施 52
第八节 与上市公司之间的重大交易 63
一、与上市公司及其关联方的交易 63
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 63
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 63
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 63
第九节 停牌前六个月买卖上市交易股份的情况 64
一、收购人停牌前六个月买卖上市公司股票的情况 64
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属停牌前六个月买卖上市公司股票的情况 64
第十节 收购人的财务资料 65
一、收购人紫金电子近四年财务简表 65
二、收购人最近一年财务报表的审计意见及主要会计政策和会计估计 70
第十一节 其他重大事项 75
收购人声明 76
收购人声明 77
收购人声明 78
财务顾问声明 79
律师声明 80
第十二节 备查文件 81
一、备查文件目录 81
二、备置地点 83
第一节 释义
在本报告书中，除非特别说明，下列简称具有以下含义：
*ST申龙、申龙高科、 上市公司 | 指 | 江苏申龙高科集团股份有限公司 |
x润光伏 | 指 | x润光伏科技股份有限公司 |
申龙创业 | 指 | 江苏申龙创业集团有限公司 |
x尔德（太仓） | 指 | x尔德（太仓）照明有限公司 |
银团 | 指 | 为集体协商解决申龙创业及其关联企业拖欠各家银行贷款事项，由所有相关债权银行共同组建的银行协调合作机构。2007 年 12 月 23 日，申龙高科与以中国农业银行江苏省分行为牵头行的银团 签署《银团贷款协议》。 |
阳光集团 | 指 | 江苏阳光集团有限公司，本次交易中为上市公司出售资产中的银团债务提供担保，且为海润光伏 第一大股东紫金电子的控股股东 |
江苏阳光 | 指 | 江苏阳光股份有限公司 |
海润光伏 | 指 | x润光伏科技股份有限公司，为本次吸收合并的 对象，在本次交易完成后将被注销法人资格 |
鑫辉太阳能 | 指 | 江阴鑫辉太阳能有限公司，为海润光伏持股51% 的控股子公司 |
宁夏阳光硅业 | 指 | 宁夏阳光硅业有限公司，为江苏阳光股份有限公 司的控股子公司 |
紫金电子 | 指 | 江苏紫金电子集团有限公司，为海润光伏第一大 股东 |
九润管业 | 指 | 江阴市九润管业有限公司，为海润光伏股东 |
紫金电子及其一致行动 人，收购人 | 指 | 江苏紫金电子集团有限公司、YANG HUAI JIN， XX XXXX XXXX |
xxx | 指 | x润光伏之股东XXXX XXXX XXX先生 |
吴艇艇 | 指 | x润光伏之股东XX XXXX XXXX先生 |
立信永华审计 | 指 | 南京立信永华会计师事务所有限公司，为本次交 易拟出售资产审计师 |
立信永华评估 | 指 | 江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司，为 x次交易拟出售资产资产评估师 |
公证天业 | 指 | 江苏公证天业会计师事务所有限公司，为本次交 易拟吸收合并资产审计师 |
北方亚事 | 指 | 北京北方亚事资产评估有限责任公司，为本次交 易拟吸收合并资产评估师 |
《重组意向协议》 | 指 | *ST申龙与海润光伏及申龙创业签署的《江苏申龙高科集团股份有限公司与海润光伏科技股份有限公司及江苏申龙创业集团有限公司资产重组之意 向性协议》 |
《债务处理协议》 | 指 | 阳光集团与申龙创业签署的《关于申龙高科集团 股份有限公司重大资产重组中债务处理的协议》 |
《资产出售协议》 | 指 | *ST申龙与申龙创业签署的《江苏申龙高科集团股份有限公司与江苏申龙创业集团有限公司关于江 苏申龙高科集团股份有限公司之资产出售协议》 |
《资产出售协议之补充协议》 | 指 | *ST申龙与申龙创业签署的《江苏申龙高科集团股份有限公司与江苏申龙创业集团有限公司关于江苏申龙高科集团股份有限公司资产出售协议之补 充协议》 |
《吸收合并协议》 | 指 | *ST申龙与海润光伏及其全体股东签署的《江苏申龙高科集团股份有限公司以新增股份换股吸收合 并海润光伏科技股份有限公司之协议书》 |
《吸收合并协议之补充协议》 | 指 | *ST申龙与海润光伏及其全体股东签署的《江苏申 龙高科集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司之协议书之补充协 |
议》 | ||
本次交易，本次重组 | 指 | 上市公司拟将资产和负债全部出售给申龙创业 （如有负债无法剥离，申龙创业将以等值现金予以补足），并以新增股份方式换股吸收合并海润光伏，实现上市公司主营业务由软塑彩印及复合包装产品的生产和销售整体变更为太阳能电池用xx硅棒/片、多晶硅锭/片、太阳能电池片及组件的研发、生产和销售 |
x报告书 | 指 | 江苏申龙高科集团股份有限公司收购报告书 |
交易基准日、审计基准 日、评估基准日 | 指 | 2010 年 10 月 31 日 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
元 | 指 | 人民币元 |
x报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
x次交易的收购人为海润光伏的控股股东紫金电子及其一致行动人 XXXX XXXX XXX 先生和 XX XXXX XXXX 先生。
（一）紫❹电子
1、基本情况
公司名称：江苏紫金电子集团有限公司
注册地址：南京经济技术开发区恒竞路 58 号法定代表人：xxx
注册资本：人民币 93,075 万元 营业执照号码：320192000009022
税务登记证号码：320107733146656
企业类型：有限公司（法人独资）私营
经营期限：2001 年 11 月 07 日至 2021 年 10 月 04 日
经营范围：通信设备、计算机软硬件系统、税控收款机、家用电器、低压电器产品、电子产品开发、生产、销售及售后服务。机电产品、模具、保安设备的研制、生产、销售；塑料制品的成型加工；金属制品的加工；机械设备制造。影视器材的研制、生产、销售及售后服务。实业投资和投资管理；资产租赁。
2、紫金电子的控股股东和实际控制人控股股东名称：江苏阳光集团有限公司
通讯地址：xxxxxxxxxxxx 00 xxxxx：000000
联系电话：000-00000000
截至本报告书签署日，阳光集团持有紫金电子 100%的股权，阳光集团为江阴阳光投资有限公司的全资子公司。江阴阳光投资有限公司目前的股权结构为：xxx出资 10,380.99275 万元（占 58.29%股权），xxx出资 6,893.20155 万元
（占 38.71%股权），xxx出资 534.2497 万元（占 3%股权）。综上，紫金电子的实际控制人为xxx先生。
收购人及其控股股东，实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：
（1）紫金电子的控股股东基本情况
公司名称：江苏阳光集团有限公司
注册地址：江阴市新桥镇陶新路 18 号法定代表人：xxx
注册资本：人民币 195,387.3 万元营业执照号码：320281000074434企业类型：有限公司（法人独资）
经营范围：呢绒、xx、针织绒、绒线、羊毛衫、服装、特种劳动防护用品
（防静电工作服、防酸工作服、阻燃防护服）、针织品、纺织工业专用防备及配件的制造、加工；染整；洗毛；纺织原料（不含籽棉）、金属材料、建材、玻璃纺机配件、五金、电器、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设备和发射装置）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止
进出口的商品和技术除外。
经营期限：1993 年 07 月 17 日至 2043 年 07 月 16 日税务登记证号码：320281250344877
股东名称：江阴阳光投资有限公司
通讯地址：江阴市新桥镇陶新路 18 号联系电话：0000-00000000
阳光集团是国家重点企业集团和国家重点扶持的企业集团，是全球最大的毛纺生产企业和高档服装生产基地之一，是中国纺织行业唯一同时获得“世界名牌”和“出口服装免验”荣誉的企业，为国内首家承担 ISO/TC38 国际秘书处工作的企业单位。2010 年，承担国家级、省级科技项目 4 项、省xx技术产品 2项，截止目前，阳光集团共承担了 16 个国家级火炬项目、23 个国家重点新产品、 20 个省xx技术产品的科研攻关。
阳光集团拥有员工 15000 多人，涉足毛纺、服装、生物医药、房地产、热
能电力、新能源、冷轧冶金等产业，截至 2010 年底总资产逾 270 亿元。
（2）紫金电子的实际控制人情况
紫金电子的实际控制人为xxx先生。xxx先生主要经历：1966 年 9 月至 1971 年 10 月就职xxx村办厂；1971 年 11 月至 1979 年 10 月就职于江阴县
毛纺厂，担任党支部副书记；1986 年 10 月至 1993 年 3 月就职于江阴市精毛纺
厂，并担任党支部书记、厂长职务；1993 年 3 月至 2008 年 6 月，就职于江苏阳光集团有限公司，并担任党支部书记及董事长职务；2008 年 6 月至今，担任江苏阳光集团有限公司党支部书记、总经理；现任江苏阳光集团有限公司董事、总经理，江阴阳光投资有限公司董事长。
（3）实际控制人核心企业的股权控制关系结构图
江苏申龙高科集团股份有限公司收购报告书
10
（4）控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
序号 | 公司名称 | 实际控 制人 | 主营业务与产品 |
1 | 江阴阳光投资有限公司 | xxx | 生产各类精、粗纺呢绒及纺织品。 |
2 | 江苏阳光集团有限公司 | xxx | 利用自有资金对外投资；软件开发销售；毛纺织品、呢绒、服装、纺织原料（不含籽棉）、 五金电器的销售。 |
3 | 江苏阳光智能电子工程有限公司 | xxx | 计算机网络软件开发；电视监控、防盗及消防自动报警，办公自动化，楼宇自控，智能化小区工程广播音响，综合布线的设计，施 工，维护。 |
4 | 江阴金茂投资有限公司 | xxx | 利用自有资金对外投资。 |
5 | 江阴阳光中传毛纺织有限 公司 | xxx | 生产各类精、粗纺呢绒及纺织品。 |
6 | 江苏阳光股份有限公司 | xxx | 呢绒、xx、毛线、针纺织品、服装、纺织机械及配件制造、销售。 |
7 | 江苏阳光置业发展有限公司 | xxx | 房地产开发、出租、销售；室内外装潢；水电安装；物业管理；挖土、推土、运土的基 础设施工程施工。 |
8 | 阳光时尚服饰有限公司 | xxx | 服装、鞋帽、针织品、纺织品、日用百货、 皮革制品、首饰、工艺品销售。 |
9 | 江苏阳光绿电电力有限公司 | xxx | 电力生产；永磁发电机、永磁发动机的制造、销售。 |
10 | 江阴阳光钢结构有限公司 | xxx | 轻工钢屋架的制造、加工、安装、销售；彩色金属瓦的制造、加工、销售。 |
11 | 江阴阳光化纤有限公司 | xxx | 化纤及棉制品的制造、加工、销售；纺织原料（不含籽棉）的销售。 |
12 | 上海神力科技有限公司 | xxx | 氢离子交换膜及相关材料的研制，燃料电池研制，燃料电池与相应的动力配套系统的研制，上述产品的咨询、销售及相关产品、设备的研制、开发、生产和销售，从事货物进 出口业务。 |
13 | 江苏阳生生物工程有限公司 | xxx | 生物工程技术及产品的研究、开发、生产（限三类 6864 医用卫生材料及敷料）及相关的技术服务。 |
14 | 江苏阳光毛纺服装技术开 | xxx | 各种呢绒、服装、纺织新材料、纺织助剂、 |
截至本报告书签署日，紫金电子的控股股东阳光集团及其实际控制人xxx先生控制的除海润光伏之外的参股、控股企业情况如下：
发有限公司 | 染料、纺织仪器、纺织机械的研究，开发及技术成果转让。（涉及专项规定的，经批准后 方可经营） | ||
15 | 江苏华东纺织产品检测有 限公司 | xxx | 纺织品、服饰面料及辅料的检验测试服务。 |
16 | 江阴市江苏阳光集团职工 学校 | xxx | 培训、教育、管理。 |
17 | 南京有线电厂有限公司 | xxx | 通讯设备、电子计算机软、硬件系统、税控收款机、家用电器、电子产品、仪器仪表开发、制造、安装、维修、销售、技术服务； 通讯工程调试、技术服务。 |
18 | 江苏中阳贸易有限公司 | xxx | 纺织品、针织品、服装及服装辅料、纺织原料（不含籽棉）、建材、化工产品（不含危险品）、日用杂品（不含烟花爆竹）、水暖配件、文具用品、体育用品、金属材料、机械设备、 五金交电、电子产品的销售。 |
19 | 江苏阳光自用备料保税仓库公司 | xxx | 存放符合国家法律法规，经海关许可的进口羊毛、毛条、染料助剂、服装面辅料、xx、 呢绒。 |
20 | 江苏紫金电子集团有限公司 | xxx | 通讯设备、计算机软、硬件系统、税控收款机、家用电器、电子产品开发、生产、销售及售后服务。实业投资和投资管理；资产租 赁。 |
21 | 无锡阳光置业有限公司 | xxx | 房地产开发；室内外装潢服务；物业管理。 |
22 | 包头市富泰房地产开发有限责任公司 | xxx | 房地产开发、销售。 |
23 | 包头市金富房地产开发有 限责任公司 | xxx | 房地产开发、销售。 |
24 | 河南雅宝地产有限公司 | xxx | 房地产的开发、销售及租赁；对房地产及配套服务设施的投资。 |
25 | 昆明恒生电力科技有限公 司 | xxx | 发电机、发动机的研究、开发及技术咨询、 技术转让。 |
26 | 江苏紫金电子集团南京电子技术开发有限公司 | xxx | 电子计算机及外部设备、应用软件的研制、开发、销售及售后服务；电子产品的研制、 生产、销售及售后服务。 |
27 | 江苏紫金电子集团医院 | xxx | 医疗服务及药品销售。 |
28 | 江苏紫金万成自动化控制设备有限公司 | xxx | 自动化控制及控制设备（包括税控收款机、税控机、税控打印机、银税一体机等税控系列产品）的生产、销售、安装、维护；办公自动化设备及配件的生产、销售；技术咨询 服务，人才培训，危险化学品生产、储存、 |
使用、经营的专项安全评价，建设项目安全 评价。 | |||
29 | 南京紫金丰业实业有限公 司 | xxx | 电子产品及通讯设备（不含卫星地面接受设 备）、电子计算机及配件。 |
30 | 南京紫金计量有限公司 | xxx | 计量检测，校对维修；计量技术书咨询、培训；测量设备，自动化工程设备及设备的开 发、制造、维修、销售。 |
31 | 南京紫金数字设备有限公司 | xxx | 数字视频产品、平板显示产品、媒体播放设备、计算机及外部设备、仪器仪表、其他电 子产品的研制、生产、售后、维修。 |
32 | 南京紫金立德电子有限公司 | xxx | 开发、生产三维立体打印机、三维立体打印机的部件和耗材以及其他相关电子产品及部 件，销售自产产品，提供相关服务。 |
33 | 南京紫金表面处理有限公 司 | xxx | 镀锌、镀铜镍铬、镀金、镀银、镀镍磷合金、 氧化、极化、喷漆表面处理及技术服务。 |
34 | 江苏阳光服饰有限公司 | xxx | 生产服装、领带、票夹、皮带、围巾、手巾、 手袋。 |
35 | 江阴豪颐服饰有限公司 | xxx | 生产、加工各类服装及饰品。 |
36 | 江苏阳光新桥热电有限公 司 | xxx | 生产电力、蒸汽及相关产品，销售自产产品。 |
37 | 江苏阳光云亭热电有限公 司 | xxx | 发电、供汽、工业用水。 |
38 | 江苏阳光璜塘热电有限公 司 | xxx | 电力生产；蒸汽的生产、供应 |
39 | 大丰阳光热电有限公司 | xxx | 电力、热汽、热水生产，供应，销售，维护 和管理。 |
40 | 宁夏阳光硅业有限公司 | xxx | 多晶硅生产、销售；化工产品（不含化学危 险品）的销售。 |
41 | 江苏阳光呢绒服饰销售有限公司 | xxx | 呢绒、服装、xx、毛线、针纺织品、纺织专用设备及配件、金属材料、建材、五金交 电、电子产品的销售。 |
42 | 江苏阳光后整理有限公司 | xxx | 从事呢绒的后整理加工,销售自产产品 |
43 | 安徽万唐电子科技有限公司 | xxx | 自动化控制设备、通信产品、电力仪表销售、技术咨询服务；医疗器材（除二、三类）销售；税控收款机的销售、维修、咨询服务；计算机软硬件、网络产品开发、销售、技术 服务。 |
44 | 哈尔滨紫金万成科技有限 公司 | xxx | 自动化控制软件及控制设备的技术开发、税 控系列产品的销售、安装、维护及售后服务。 |
45 | 江阴新桥污水处理有限公 司 | 注 | 从事污水综合处理。 |
46 | 江苏中江种业股份有限公 | 注 | 农作物种子生产、收购、销售、进出口，农 |
司 | 作物种子生产技术服务；粮油制品销售，粮油技术开发；种子加工、包装设备进出口。 | ||
47 | 南京富士通计算机设备有限公司 | 注 | 电子产品及通讯设备（不含卫星地面接受设备）、电子计算机及配件。 |
48 | 南京长青激光科技有限责任公司 | 注 | 研发、生产 PPLN 光学芯片及大屏幕彩色投影显示器用光学引擎、光源、高清晰度投影管和微显投影设备模块等关键件；销售自产 产品并提供相关服务。 |
49 | 江苏春辉生态农林股份有限公司 | 注 | 许可经营项目：花卉、苗木的种植。 一般经营项目：花卉、苗木的研究、开发；园艺绿化工程施工。 |
50 | 江西国丰生态农林开发有限公司 | 注 | 花卉、苗木、药草的研究、开发、种植、销售、禽畜、特种水稻的养殖、销售、各种农 副产品农村配套设施的销售、园林绿化。 |
注：江阴新桥污水处理有限公司、江苏中江种业股份有限公司、南京富士通计算机设备有限公司、南京长青激光科技有限责任公司及江苏春辉生态农林股份有限公司为阳光集团参股公司；江西国丰生态农林开发有限公司为江苏春辉生态农林股份有限公司的子公司。
3、xxx控制的企业（海润光伏除外）的产业板块划分情况
xxx所控制的企业主要通过阳光集团开展业务，阳光集团目前确立了走多元化发展道路，在做大做强毛纺服装主业的同时，涉足新能源热能电力、电子信息、房地产等产业。
阳光集团及其实际控制人xxx控制的关联企业，主要分为如下几个板块：毛纺服装业、电子信息业、新能源电力行业、房地产业以及其它行业。
（1） 毛纺织服装业的公司主要情况
（2） 电子信息业的主要公司情况
（3） 新能源电力行业的主要情况
（4） 房地产业公司的主要情况
（5） 其它行业公司的主要情况
4、四大板块的战略定位及未来发展规划
（1）毛纺服装业
阳光集团控制的江苏阳光及其毛纺服装企业，主要致力于毛纺服装业务的发展。毛纺服装业是阳光集团的主业和基础产业，是今后集团的主要发展方向。阳光集团将努力发展成为中国生产规模最大、花色品种最多、产品品质最优、科技含量最高、技术装备最好的毛纺企业，以及成为全球最大的毛纺生产企业和高档服装生产基地。
江苏阳光股份有限公司控股子公司宁夏阳光硅业有限公司的主营业务是：多晶硅生产、销售；化工产品（不含化学危险品）的销售。
（2）电子信息业
阳光集团控制的紫金电子及其他企业，主要从事电子自动化控制及控制设备的研究、生产、销售、安装及维护。电子信息产业是阳光集团产业的重要部分，也是今后阳光集团重点发展的产业。
（3）新能源电力行业
新能源电力行业是阳光集团近几年大力发展的重点产业，主要由两部分组成，一是传统电力产业，主要是热电联产型，为企业自身发展提供充足电力及热能的同时，也为企业所在地区其他企业及居民提供热能；二是新能源产业，主要是新型能源，包括磁动力、氢动力及太阳能光伏产业。阳光集团今后将在稳固现有热电产业的同时，大力发展新能源产业尤其是太阳能光伏产业，为维护人类环境和谐发展及促进国家新能源建设积极贡献力量。
江苏阳光股份有限公司于 2006 年 6 月涉足多晶硅行业，当时主要考虑是：随着传统能源的日益消耗和减少，以太阳能光伏电池为代表的新型能源将是今后能源行业发展的主力。而多晶硅是制造太阳能光伏电池及组件的原料，今后随着太阳能光伏产业的发展也将会蓬勃发展。进军多晶硅制造产业不仅可以为公司取得新的利润增长点，也将会为国家新能源发展做出贡献。
（4）房地产业
房地产业是阳光集团的产业重要组成部分，为阳光集团的发展提供了充足的现金流及利润。房地产业是阳光集团的重点发展产业之一，今后的发展策略是在稳步巩固并发展无锡、江阴本地市场的同时，积极开拓国内其他重点地区及重点城市。
5、紫金电子从事的业务及最近四年财务状况的简要说明
（1）紫金电子的主要业务及下属企业
紫金电子主要从事通信设备、计算机软硬件系统、税控收款机、家用电器、低压电器产品、电子产品开发、生产、销售及售后服务。机电产品、模具、保安设备的研制、生产、销售。
截至本报告书签署日，紫金电子的参股、控股企业情况如下：
序 号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 股权比 例 | 经营范围 |
1 | 海润光伏科技股份有限 公司 | 124,000 | 33.65% | 研究、开发、生产、加工xx硅片、xx硅棒；多晶硅锭，多晶硅片。 |
2 | 南京紫金丰业实业有限 公司 | 500 | 100% | 电子产品及通讯设备（不含卫星地面接受设备）、电子计算机及配件、文化办公机械、仪器仪表、 五金交电（不含助力车）、工艺美术品、金属材 |
料销售；机电产品加工；物业管理；房屋维修；室内装修设计、施工；提供劳务；绿化、园艺服务；电子系统工程设计、安装；美工技术服务； 标牌制作 | ||||
3 | 南京紫金数字设备有限公司 | 300 | 100% | 数字视频产品、平板显示产品、媒体播放设备、计算机及外部设备、仪器仪表、其他电子产品的研制、生产、售后、维修；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或者禁止 进出口商品和技术除外 |
4 | 江苏紫金万成自动化控制设备有限公司 | 11,800 | 88.95% | 自动化控制及控制设备（包括税控收款机、税控机、税控打印机、银税一体机等税控系列产品）的生产、销售、安装、维护；办公自动化设备及配件的生产、销售；技术咨询服务，人才培训，危险化学品生产、储存、使用、经营的专项安全 评价，建设项目安全评价 |
5 | 南京紫金计量有限公司 | 180 | 79% | 计量检测，校对维修；计量技术书咨询、培训；测量设备，自动化工程设备及设备的开发、制造、 维修、销售。 |
6 | 南京紫金立德电子有限 公司 | 3,000 万 美元 | 75% | 开发、生产三维立体打印机、三维立体打印机的部件和耗材以及其他相关电子产品及部件，销售 自产产品，提供相关服务。 |
7 | 南京紫金表面处理有限 公司 | 200 | 70% | 镀锌、镀铜镍铬、镀金、镀银、镀镍磷合金、氧化、极化、喷漆表面处理及技术服务。 |
8 | 南京长青激光科技有限责任公司 | 4000 | 15% | 研发、生产 PPLN 光学芯片及大屏幕彩色投影显示器用光学引擎、光源、高清晰度投影管和显微投影设备模块等关键件；销售自产产品并提供相 关服务 |
9 | 安徽万唐电子科技有限公司 | 1000 | 60% | 自动化控制设备、通信产品、电力仪表销售、技术咨询服务；医疗器械（除二、三类）销售；税款收款机的销售、维修、咨询服务；计算机软硬 件、网络产品开发、销售、技术服务。 |
10 | 哈尔滨紫金万成科技有 限公司 | 1000 | 100% | 自动化控制软件及控制设备的技术开发、税控系列产品的销售、安装、维护及售后服务。 |
11 | 南京富士通计算机设备 有限公司 | 750 | 7% | 打印机及信息处理设备和税控收款机（机器、税控、税控打印机）的开发、生产，计算机和配套 产品的维修，销售自产产品及售后维修服务。 |
注：安徽万唐电子科技有限公司和哈尔滨紫金万成科技有限公司的股权为紫金电子之控股子公司江苏紫金万成自动化控制设备有限公司所持有。
（2）紫金电子近四年的财务状况（合并报表）如下：
单位：万元
项 目 | 2010.12.31 | 2009.12.31 | 2008.12.31 | 2007.12.31 |
总资产 | 714,368.00 | 158,077.49 | 133,938.67 | 63,080.55 |
负债合计 | 422,438.16 | 122,611.06 | 99,522.11 | 28,772.58 |
归属于母公司所有者 权益 | 105,215.14 | 29,655.21 | 27,974.95 | 27,701.01 |
资产负债率 | 59.13% | 77.56% | 74.87% | 50.51% |
项 目 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 | 2007 年度 |
营业收入 | 241,216.88 | 6,770.31 | 5,904.55 | 10,596.05 |
营业利润 | 36,601.33 | 166.91 | 2,200.08 | 12,370.08 |
利润总额 | 35,646.66 | 1,683.17 | 422.43 | 12,182.64 |
归属于母公司所有者 的净利润 | 10,545.33 | 1,588.67 | 273.94 | 12,142.67 |
净资产收益率 | 10.02% | 5.36% | 0.98% | 43.83% |
注：2007 年、2008 年数据未经审计；2009 年、2010 年数据经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计。
6、紫金电子最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，紫金电子最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
7、紫金电子董事、监事、高级管理人员
姓名 | 身份证号码 | 职务 | 国籍 | 长期 居住地 | 是否取得其他 国家或地区居留权 |
xxx | 320219194411094018 | 董事长 | 中国 | 江阴 | 否 |
xxx | 320219195907054049 | 董事 | 中国 | 江阴 | 否 |
xx | 320113195402162833 | 董事、总 经理 | 中国 | 南京 | 否 |
xxx | 320219196507264017 | 董事 | 中国 | 江阴 | 否 |
xxx | 320106195906090016 | 董事 | 中国 | 南京 | 否 |
xxx | 320219197011304032 | 监事 | 中国 | 江阴 | 否 |
xxx | 320113195211162814 | 监事 | 中国 | 南京 | 否 |
xx | 32021919650928402X | 监事 | 中国 | 江阴 | 否 |
截至本报告书签署日，上述董事、监事、高级管理人员未曾在最近五年内受到过任何行政处罚、刑事处罚，亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁而接受处罚。
8、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，紫金电子未持有、控制其他境内、境外上市公司 5%
股份的情形。
紫金电子的控股股东阳光集团持有江苏阳光股份有限公司（简称“江苏阳光”，代码：600220）63,299.34 万股股份，占总股本 35.49%，为江苏阳光的控股股东，紫金电子的实际控制人xxx先生亦为江苏阳光的实际控制人。除此以外，紫金电子的控股股东阳光集团及其实际控制人xxx先生未持有、控制其他境内、境外上市公司 5%以上股份的情形。
（二）xxx先生
1、基本情况
姓名：XXXX XXXX XXX
性别：男
国籍：澳大利亚
身份证号：E4028902
住所：xxxxxxxxx 00 xxxx 0 x 0000 x，00000通讯地址：xxxxxxxxxxxxxxxx，000000
是否取得其他国家居或者地区居留权：具有澳大利亚居留权
2、最近五年内职业及职务
2005 年 5 月至 2008 年 1 月担任晶澳太阳能有限公司总经理；
2006 年 7 月至 2009 年 9 月担任晶澳太阳能控股有限公司首席执行官；
现任海润光伏副董事长、总裁、首席执行官；同时担任深圳市天达康基因工程有限公司董事长；x尔德（太仓）董事长。
3、最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，xxx先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、xxx所控制及参股的其他核心企业、核心业务及主营业务的情况
XXXX XXXX XXX 先生在任职晶澳太阳能期间曾持有晶澳太阳能部分股份，随着离职其持有的股份已经转让。目前 XXXX XXXX XXX 先生持有香港上市公司xx葛集团 7.86%股份，该公司控股子公司 Sun Materials （山阳科技）经营多晶硅业务，除此项以外，YANG HUAI JIN 先生及其关联人近 3 年不持有除海润光伏外其他硅原材料产业、光伏产业企业或研究机构的股权(或权益)。
截至本报告书签署日，除持有海润光伏股权外，YANG HUAI JIN 先生在国内还持有瑞尔德（太仓）83.33%股权，在英属维尔京群岛全资持有 Star Guardian Limited，在巴哈马联邦全资持有 Bumley Holdings Limited，该公司在英属维尔京群岛全资控制 Improve Forever Investments Limited，上述在境外设立的三家公司只用于资本投资，没有实际经营业务。XXXX XXXX XXX 先生还通过 Star Guardian Limited 持有深圳市天达康基因工程有限公司 15.002%的股权，通过 Improve Forever Investments Limited 持有香港上市公司Mascotte Holdings Limited7.86%的股权，其控参股其他企业如下图所示：
18.07%
83.33%
100%
Star Guardian Limited
（BVI）
瑞尔德（太仓）
（中国太仓）
海润光伏
（中国江阴）
Bumley Holdings Limited
（Bahamas）
XXXX XXXX XXX
100%
100%
15.002%
Improve Forever Investments Limited
（BVI）
深圳市天达康基因工程有限公司
（中国深圳）
7.86%
Mascotte Holdings Limited
（港交所上市公司）
其中，瑞尔德（太仓）基本情况如下：
公司名称： | x尔德（太仓）照明有限公司 |
公司英文名称： | RELTE（TAICANG）LIGHTING CO.,LTD. |
公司住所： | xxxxxxxxx 00 x |
注册资本： | 600 万美元 |
实收资本： | 250 万美元 |
营业执照注册号： | 320585400014606 |
税务登记证号码： | 320585550278509 |
法定代表人： | XXXX XXX XXX（xxx） |
企业类型： | 有限责任公司（中外合资） |
经营范围： | 开发、生产 LED 芯片、LED 照明设备、太阳能发电设备、路灯设备、发光效率 501m/W 以上高亮度发光二极管、发光效率 501m/W 以上发光二极管外延片（蓝光）、发光效率 501m/W 以上且功率 200mW以上白色发光管制造，销售公司自产产品；从事本公司生产的同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申 请） |
5、xxx持有、控制其他上市公司股份的情况
截至本收购报告书出具日，收购人 YANG HUAI JIN 除通过其控制的子公司 Improve Forever Investments Limited 持有 Mascotte Holdings Limited（香港联交所上市公司，股票代码为 00136HK，以下简称“xx葛集团”）7.86%股份外，不存在持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上发行在外的股份的情况。
（三）吴艇艇先生
1、基本情况
姓名：XX XXXX XXXX
性别：男
国籍：澳大利亚
护照号码：M5051733
住所：福建泉州土门街凯伟广场 B2-308
通讯地址：福建泉州土门街凯伟广场 B2-308
是否取得其他国家居或者地区居留权：具有澳大利亚居留权。
2、最近五年内职业及职务
2002 年至 2010 年，XX XXXX XXXX 先生在 SUNSHINE (AUSTRALIA)
ENTERPRISES PTY LTD（阳光辅助药业有限公司）担任董事职务。
3、最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，吴艇艇先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、吴艇艇所控制及参股的其他核心企业、核心业务及主营业务的情况
除持有海润光伏股权外，XX XXXX XXXX先生还持有阳光辅助药业有限公司
100%股权。
公司名称： | xxxx药业有限公司 |
公司英文名称 | SUNSHINE (AUSTRALIA) ENTERPRISES PTY LTD |
公司住所： | 12/65 Woniora Road, Hurstville, New South Wales 2220 |
注册资本： | AUD 1.00 |
营业执照注册号： | 102443943 |
税务登记证号码： | ABN 号码(Australian Buniness No):59102443943 |
法定代表人： | XX XXXX XXXX |
企业类型： | 私有有限公司（澳大利亚法律） |
联系电话： | 0000-00000000 |
经营范围： | 药品的研制开发和销售 |
5、吴艇艇持有、控制其他上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，XX XXXX XXXX 未有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份。
二、一致行动关系
（一）一致行动的目的
为了在海润光伏重组申龙高科后，在上市公司股东大会、董事会的一致表决及维持紫金电子对上市公司的控制，紫金电子与 XXXX XXXX XXX、XX XXXX XXXX 共同签署有《一致行动人协议》。
（二）一致行动协议的主要内容
2010 年 7 月 23 日，紫金电子与 XXXX XXXX XXX、XX XXXX XXXX 签署了
《一致行动人协议》，协议约定：“协议一方或各方拟向上市公司董事会/股东大会提出应由董事会/股东大会审议的议案时，应当事先就该议案内容与本协议他方进行充分的沟通和交流，如果各方对议案内容有异议，应以甲方（指紫金电子）意见为准，对议案内容进行修改、调整，并以各自的名义或共同的名义向上市公司董事会/股东大会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见”；“对于非
由本协议（指《一致行动人协议》）的任何一方提出的议案，在上市公司董事会/股东大会召开前，各方应当就该审议的议案进行充分的沟通和交流，尽快达成一致意见，并以各自的名义或一方授权另一方按照形成的一致意见在上市股份公司董事会/股东大会会议上做出相同的表决意见。如果难以达成一致意见，应以甲方（指紫金电子）意见为准，即各方均应按甲方意见投票”。因此，就上述上市公司重大重组事宜，紫金电子与 XXXX XXXX XXX、XX XXXX XXXX 之间为一致行动关系。
第三节 收购决定及目的
一、收购目的
*ST 申龙是一家主营软塑彩印及复合包装产品的生产、销售，并参与部分酒店业务的上市公司。近年来，因受全球经济危机、行业政策等方面影响，上市公司经营环境发生了重大不利变化，经营业务不断萎缩，较弱的行业竞争力和大量负债所带来的xx的财务费用导致上市公司连续亏损，目前已陷入经营困境， 2008 年公司亏损达到 1.58 亿元。由于 2006、2007、2008 年连续三年亏损，根据
上海证券交易所上市规则，上市公司于 2009 年 4 月 2 日起被上海证券交易所暂停上市。2009 年上市公司营业利润-1,790.12 万元，依靠政府的补助而获得归属于母公司所有者的净利润 1,803.52 万元。2010 年，上市公司营业利润-1,901.07万元，依靠政府财政贴息补助 3,500 万元勉强盈利，归属于母公司所有者的净利
润为 828.90 万元。2011 年 1 至 6 月，上市公司营业利润-292.17 万元，归属于母公司所有者的净利润-293.31 万元。面对现实经营环境，如果上市公司继续经营现有业务，上市公司业绩难以有较大程度的实质性提升，因此上市公司亟需通过重组来恢复持续经营能力。
海润光伏作为新能源行业中的代表性企业，具有广阔的发展前景和良好的盈利能力，为进一步实施公司发展战略，拓展公司融资平台，提升公司价值，海润光伏拟通过上市公司吸收合并方式，将海润光伏资产及负债整体注入*ST 申龙，实现海润光伏的整体上市，从而借助资本市场促进海润光伏更快更好的发展，创造更大的经济效益和社会效益。
本次重大资产重组旨在通过换股吸收合并的方式实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善*ST 申龙的经营状况，化解*ST 申龙经营危机和财务危机，恢复持续盈利能力，提升公司价值和股东回报。
本次交易完成后，*ST 申龙现有资产、负债、业务、人员均被剥离出上市公司，由*ST 申龙现大股东申龙创业承接和安置；同时，*ST 申龙以新增股份吸收合并海润光伏，海润光伏现有的全部业务和资产由上市公司承继，上市公司将转
变为一家规模较大、技术领先、产业链完整、具备较高市场份额和较强竞争力的太阳能电池用硅片及电池组件制造企业，资产质量和盈利能力将得到明显提高，充分保障了上市公司全体股东特别是中小股东的利益。本次交易将有助于创造上市公司、股东、债权人、企业员工等多方面利益共赢的局面。
二、收购人拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的情况说明
截至本报告书签署之日， 收购人没有在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划。收购人及其一致行动人承诺自本次交易完成后上市公司本次新增股份登记至其名下起 36 个月内不将新增股份上市交易或转让。
三、本次交易所履行的相关程序
1、本次交易各方已履行的决策程序
（1）收购人履行的决策程序
①、2011 年 1 月 14 日，紫金电子的全资股东阳光集团作出股东决定，同意本次收购相关安排，并同意签署《吸收合并协议》，海润光伏召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过本次收购相关安排，并批准签署《吸收合并协议》
②、2011 年 1 月 28 日，紫金电子的全资股东阳光集团作出股东决定，同意签署《吸收合并协议之补充协议》，海润光伏召开第一届董事会第二十八次会议，审议通过本次收购相关安排，并批准签署《吸收合并协议之补充协议》。
③、2011 年 2 月 17 日，海润光伏召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过本次收购的相关议案。
④、2011 年 4 月 14 日，商务部下发《关于同意江苏申龙高科集团股份有限公司吸收合并海润光伏科技股份有限公司的批复》（商资批[2011]402 号）。
（2）申龙高科的履行的决策程序
①、2010 年 3 月 29 日，上市公司与海润光伏、xx创业签署了《重组意向协议》；
②、2011 年 1 月 14 日，上市公司召开第四届董事会第八次会议（即本次交易的首次董事会会议），审议通过了本次交易的相关议案，并与海润光伏及其全体股东签订了《吸收合并协议》，与xx创业签订了《资产出售协议》；
③、2011 年 1 月 28 日，上市公司召开第四届董事会第九次会议（即本次交易的再次董事会会议），审议通过了本次交易的正式方案；并与xxxx签订了
《吸收合并协议之补充协议》，与xx创业签订了《资产出售协议之补充协议》，与海润光伏全体股东签订了《利润补偿协议》；
④、2011 年 2 月 17 日，上市公司召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过了本次重组的相关议案。
⑤、2011 年 4 月 14 日，商务部下发《关于同意江苏申龙高科集团股份有限公司吸收合并海润光伏科技股份有限公司的批复》（商资批[2011]402 号）。
⑥、2011 年 8 月 24 日，本次重大资产重组已获得中国证监会并购重组委有条件通过。
（3）xx创业履行的决策程序
①、2011 年 1 月 14 日，xx创业分别召开了董事会和股东会，审议通过了购买*ST 申龙全部资产负债的相关议案；
②、2011 年 1 月 28 日，申龙创业分别召开了董事会和股东会，审议通过了本次交易的正式方案。
2、本次交易尚未履行的批准程序
x次交易构成重大资产重组，本次重大资产重组已履行了所有审批程序。 2011 年 10 月 26 日，中国证监会出具了《关于核准江苏申龙高科集团股份有限公司重大资产重组及吸收合并海润光伏科技股份有限公司的批复》（证监许可
【2011】1712 号）核准了本次重大资产重组，同日，中国证监会出具了《关于核准江苏紫金电子集团有限公司及其一致行动人公告江苏申龙高科集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【2011】1713 号），同意收购人公告收购报告书并同意豁免收购人的要约收购义务。
第四节 收购方式
一、收购人持有的上市公司股份的情况
x次收购前，收购人及其一致行动人未在*ST xxx拥有任何权益。
本次收购完成后，收购人及其一致行动人将合计持有*ST 申龙 433,960,318股股份，占*ST 申龙总股本的 41.87%；其中紫金电子持有 26,194.67 万股，占 25.27%； XXXX XXXX XXX 先生持有 14,062.77 万股，占 13.57%；XX XXXX XXXX
先生持有 3,138.59 万股，占 3.03%。
二、本次交易的基本情况概述
（一）上市公司资产出售方案
根据上市公司与申龙创业签署的附生效条件《资产出售协议》及《资产出售协议之补充协议》，上市公司拟将所有资产及负债，以交易双方确定的审计、评估基准日，参考评估结果作价 27,941.35 万元，全部出售给申龙创业，申龙创业以银行转账方式支付对价，如遇负债无法剥离，则由xx创业以等值现金予以补足。阳光集团为上述交易提供担保，若xx创业将来不能及时、足额向上市公司支付转让款或不能及时、足额向上市公司现金补足其无法剥离的负债，阳光集团将代替xx创业向上市公司承担付款义务。
（二）上市公司新增股份吸收合并海润光伏
根据上市公司与海润光伏及其全体股东签署的附生效条件的《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》，上市公司拟以 3.00 元/股的价格向海润光伏
全体股东发行 77,837.04 万股股份换股吸收合并海润光伏，吸收合并完成后，上市公司仍存续，海润光伏法人资格将予以注销。
上述资产出售、新增股份吸收合并海润光伏构成上市公司本次交易不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则上述交易均不予实施。
（三）本次发行股份情况
1、发行股份的定价原则
x次增发股份的发行价格为：上市公司本次定向发行股票的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价，即 3.00 元/股。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格将作相应调整。
2、拟发行股份数量及发行后占总股本的比例
x次拟发行数量为 77,837.04 万股（股数以中国证监会最终核准的数额为
准），本次发行后上市公司总股本为 103,641.80 万股，本次发行股份占发行后总股本的比例为 75.10%。
3、新增股份的限售期
x润光伏全体股东分别作出如下承诺，以维护全体股东利益：
1、紫金电子及其一致行动人 XXXX XXXX XXX、XX XXXX XXXX xx：通过本次交易取得的股份自登记至其账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。
2、九润管业、润达轴承、爱纳基投资承诺：通过本次交易取得的股份自登记至其账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。
3、截至本报告书签署日，上海融高、金石投资以及xxx、美国籍自然人 XXXX XXXXXXXX、xx、xxx、xxx、xxx、澳大利亚籍自然人 XXXXXX RAYMOND XXXX、xxx、xxx、xxx、xxx等共计十一名自然人股东持续拥有海润光伏权益未超过 12 个月，上海融高、金石投资以及xxx、美国籍自然人 XXXX XXXXXXXX、xx、xxx、xxx、xxx、澳大利亚籍自然人 XXXXXX RAYMOND XXXX、xxx、xxx、xxx、xxx等共计十一名自然人股东承诺：通过本次交易取得的上市公司股份自登记至其账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。
4、截至本报告书签署日，升阳国际持续拥有海润光伏权益已超过 12 个月，升阳国际承诺：通过本次交易取得的上市公司股份自登记至其账户之日起十二个月内不上市交易或转让。
三、本次收购涉及重要协议的主要内容
（一）《重组意向协议》
鉴于申龙高科 2006、2007、2008 年连续三年亏损，并已于 2009 年 4 月 2日起被上海证券交易所暂停上市，海润光伏是一家专门从事太阳能电池用xx硅棒/片、多晶硅锭/片、太阳能电池片及组件的研发、生产和销售的中外合资股份公司，拟通过重组在境内证券市场实现上市，为实现申龙高科主营业务转变，从而实现扭亏为盈目标，以维护申龙高科中小股东利益，并实现海润光伏整体资产上市，申龙高科与海润光伏、申龙创业于 2010 年 3 月 29 日就申龙高科的重大资产重组事宜，在江苏省江阴市签署了《重组意向协议》，其主要内容如下：
1、本次资产重组的初步方案
（1）整体资产出售和吸收合并
申龙高科将全部资产及负债整体出售给申龙创业，实现“净壳重组”。
同时，申龙高科和海润光伏同意，申龙高科以新增 A 股股份换股吸收合并海润光伏。本次合并完成后，xxxx作为本次合并的吸收合并方暨存续方应当办理相关变更登记手续；海润光伏作为本次合并的被吸收合并方暨非存续方，其全部资产、负债、业务和人员将进入申龙高科，同时其应当办理法人注销登记手续。
本次资产重组中，申龙高科整体资产出售与吸收合并海润光伏互为前提条件，同时实施。
资产出售及吸收合并完成后，申龙高科主营业务将发生变更，海润光伏实现整体上市目的。
（2）申龙高科本次新增股份的发行价格
按相关规定，以申龙高科暂停上市前 20 个交易日股票交易均价，即每股 3.00元（若申龙高科股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格应相应调整），作为本次吸收合并新增股份的发行价格。
（3）资产估值
申龙高科全部资产及负债的价值以经具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为准；海润光伏 100%股权的价值以经具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为准。
双方同意，本次出售资产和吸收合并资产的审计、评估基准日为 2010 年 3
月 31 日。
（4）申龙高科本次新增股份的发行数量
申龙高科新增股份的发行数量 = 海润光伏资产及负债经评估的价值÷申龙高科新增股份的发行价格。
2、本次资产重组中的债务处理及员工安置
（1）债务处理
申龙创业作为申龙高科资产、负债承接方，承担申龙高科全部资产及负债。申龙高科 6.7272 亿元的银团债务及贷款利息，由申龙高科负责协调相关银
行，随出售资产转由申龙创业或第三方承担。
xxxxxx被合并方，在按《公司法》履行完毕债权人公告程序后，未清偿债务由合并完成后的存续公司承担。
（2）员工安置
双方同意本次合并完成后，海润光伏的全体员工将由申龙高科全部接收。xxxxxx海润光伏现有员工雇主的全部权利和义务将自本次合并的资产交割完成之日起由申龙高科享有和承担。
xxxx的现有员工将随出售资产由xx创业负责接收。
（二）《债务处理协议书》
本协议由xx创业与阳光集团于2010年4月30日在江苏省江阴市签订，协议的主要内容如下：
1、 申龙高科银团债务的解决
（1）2007 年 12 月 23 日，*ST 申龙与以中国农业银行江苏省分行为牵头行
的银团签署《银团贷款协议》，总贷款额 1,030,470,000.00 元，贷款期限五年，其中宽限期一年，还款期四年。截至本协议签署之日，*ST 申龙银团贷款余额为 1,016,590,000 元。xx创业已将其持有的*ST 申龙90,176,810 股股份质押给银团，为*ST 申龙银团贷款提供质押担保。
（2）银团同意对*ST 申龙银团贷款余额进行如下处置：同意参贷行中国银行股份有限公司镇江京口支行、交通银行股份有限公司镇江分行、江苏银行股份有限公司镇江甘露分行、镇江市丹徒区农村信用合作联社全部贷款余额共计 2.6735 亿元转移至江苏太白集团有限公司和江苏镇钛化工有限公司。剩余 7.4924
亿元贷款，其中 6.7272 亿元*ST 申龙贷款担保方式变更为阳光集团以持有的 1.5亿股江苏阳光股份有限公司股权作质押担保，并由阳光集团对该债务提供补充责任连带保证担保；剩余 7652 万元贷款由*ST 申龙在重组前全部归还。
（3）阳光集团同意为债务人现为*ST 申龙或以后为申龙创业的 6.7272 亿元银团债务向银团提供担保，担保方式为：阳光集团以持有的江苏阳光股份有限公司（股票代码 600220）1.5 亿股股票提供股权质押担保；并且，阳光集团对该 6.7272亿元银团债务提供补充责任连带保证担保。
（4）6.7272 亿元银团贷款 2009 年第四季度前未付部分的银行利息由*ST 申龙在重组前付清；6.7272 亿元银团贷款自 2009 年第四季度起每季度的银行利息由阳光集团承担。
2、申龙创业购买*ST 申龙拟置出资产资金的解决
阳光集团同意为申龙创业购买*ST 申龙拟置出资产提供保证担保，若申龙创业将来不能及时、足额向*ST 申龙支付转让款的，阳光集团将代替xx创业向*ST申龙担付款义务。
（三）《资产出售协议》及其补充协议
《资产出售协议》由申龙高科与申龙创业于2011年1月14日在江苏省江阴市签订，《资产出售协议之补充协议》由申龙高科与申龙创业于2011年1月28日在江苏省江阴市签订，两个合同的主要内容如下：
1、标的资产及出售
（1）、标的资产指*ST 申龙的全部资产及负债，拟向申龙创业全部出售。
（2）、双方同意根据本协议规定的条款和条件，由*ST 申龙向申龙创业出售标的资产、业务及附着于标的资产、业务或与标的资产、业务有关的一切权利和义务，申龙创业同意购买。
（3）、申龙创业同意按照标的资产在交割日的状况，完全地接受标的资产，并按照本协议规定支付全部标的资产转让价款。交割日指本协议生效当月最后一日或双方另行约定的日期，自该日起，标的资产由*ST 申龙移交至申龙创业，同时，与标的资产相关的风险和收益转移至申龙创业，该日期应与*ST 申龙以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司的交割日为同一日。
2、标的资产的转让价款和支付
（1）、标的资产的价值以具有证券从业资格的评估机构于评估基准日的评估结果为准。双方同意，本次标的资产的审计、评估基准日为 2010 年 10 月 31 日。根据立信永华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，在评估基准日，拟出售资产评估值 27,941.35 万元，双方同意，拟出售资产转让价款为人民币 27,941.35万元。
标的资产中如有负债无法剥离，申龙创业以资产评估值等额现金向*ST 申龙补足。
xx创业将来不能及时、足额向*ST 申龙现金补足其无法剥离负责的，江苏阳光集团有限公司同意将代替xx创业向*ST 申龙承担现金补足义务。
（2）、xx创业同意于交割日将转让价款以银行转账方式支付到*ST 申龙指定账户。
阳光集团同意为申龙创业购买*ST 申龙拟置出资产提供保证担保，若申龙创业将来不能及时、足额向*ST 申龙支付转让款的，阳光集团将代替xx创业向*ST申龙承担付款义务。
3、标的资产期间损益归属
双方同意，以交割日最近的一个月末为交割审计基准日，对标的资产的净资
产的变化进行审计。
双方同意，如果标的资产及其相关业务在评估基准日至交割日期间产生盈利从而导致标的资产的净资产增加的，该等净资产增加额由*ST 申龙享有；如果标的资产及其相关业务在评估基准日至交割日期间产生亏损从而导致标的资产的净资产减少的，该等净资产减少额由*ST 申龙承担。
（四）《吸收合并协议》及其补充协议
《吸收合并协议》由申龙高科与海润光伏及其股东于2011年1月14日在江苏省江阴市签订，《吸收合并协议之补充协议》由申龙高科与海润光伏及其股东于 2011年1月28日在江苏省江阴市签订，申龙高科与海润光伏及其全体股东就申龙高科吸收合并海润光伏的事宜，友好协商，达成协议如下：
1、本次合并方案
（1）本次合并的方式
*ST 申龙以新增 A 股股份换股吸收合并海润光伏，海润光伏全体股东以其拥有的海润光伏 100%权益折为*ST 申龙的股份，成为*ST 申龙股东。本次合并完成后，*ST 申龙作为本次合并的吸收合并方暨存续方，海润光伏作为本次合并的被吸收合并方暨非存续方，其全部资产、负债、业务和人员将进入*ST 申龙，同时办理法人注销登记手续。
（2）*ST xxx增股份发行方案
①新增股份的发行价格
按相关规定，以*ST 申龙暂停上市前 20 个交易日股票交易均价，即每股 3.00元（若*ST 申龙股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格应相应调整）作为本次吸收合并新增股份的发行价格。
②新增股份的数量
x次合并的审计、评估基准日为 2010 年 10 月 31 日。海润光伏全部股东权益的价值以具有证券从业资格的资产评估机构于评估基准日的评估结果为准。各方同意以该评估值作为海润光伏全部股东权益在本次合并中的交易价格。根据北
京北方亚事出具的北方亚事评报字[2011]第 11 号《资产评估报告》，截至 2010
发行对象 | 数量（股） | 占本次发行的比例 |
紫金电子 | 261,946,742 | 33.65% |
九润管业 | 192,895,245 | 24.78% |
YANG HUAI JIN | 140,627,674 | 18.07% |
升阳国际 | 50,675,678 | 6.51% |
上海融高 | 37,060,473 | 4.76% |
XX XXXX TING | 31,385,902 | 4.03% |
金石投资 | 18,530,236 | 2.38% |
爱纳基投资 | 11,104,332 | 1.43% |
润达轴承 | 1,301,887 | 0.17% |
xxx | 7,733,486 | 0.99% |
XXXX XXXXXXXX | 3,138,590 | 0.40% |
x x | 3,138,590 | 0.40% |
xxx | 0,000,000 | 0.40% |
xxx | 0,000,000 | 0.40% |
xxx | 3,138,590 | 0.40% |
XXXXXX RAYMOND XXXX | 2,510,872 | 0.32% |
xxx | 1,883,154 | 0.24% |
xxx | 0,000,000 | 0.24% |
xxx | 0,000,000 | 0.24% |
xxx | 1,255,436 | 0.16% |
总 计 | 778,370,375 | 100.00% |
年 10 月 31 日，海润光伏全部股东权益的评估价值为人民币 233,511.11 万元，各方同意以该评估值作为海润光伏全部股东权益在本次吸收合并中的交易价格,本次交易海润光伏各股东的新增股份数量如下：
③新增股份的限售期
在本次合并中，海润光伏控股股东江苏紫金电子集团有限公司及其一致行动人 YANG HUAI JIN、XX XXXX XXXX 以其拥有的海润光伏权益折为的公司本次
新增股份，自本次新增股份分别登记至其账户之日起 36 个月内不上市交易或转让。
海润光伏股东中的江阴市九润管业有限公司、江阴市爱纳基投资有限公司及江阴市润达轴承有限公司以其拥有的海润光伏权益折为的公司本次新增股份，自本次新增股份分别登记至其账户之日起 36 个月内不上市交易或转让。
海润光伏股东中的上海融高创业投资有限公司、江阴市金石投资有限公司以及xxx、美国籍自然人 XXXX XXXXXXXX、xx、xxx、xxx、xxx、澳大利亚籍自然人 XXXXXX RAYMOND XXXX、xxx、xxx、xxx、xxx等 11 名自然人以其拥有的海润光伏权益折为的公司本次新增股份，自本次
新增股份分别登记至其账户之日起 36 个月内不上市交易或转让。
海润光伏股东中的升阳国际有限公司以其拥有的海润光伏权益折为的公司本次新增的股份，自本次新增股份分别登记至其账户之日起 12 个月内不上市交易或转让。
限售期满后，股份的转让按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
④滚存利润分配
在本次合并办理完毕工商变更登记之日前，海润光伏不得对滚存的未分配利润进行分配；本次合并完成后，*ST 申龙的未分配利润由本次合并后*ST 申龙的全体股东（包括海润光伏全体股东）共享。
⑤上市地点
在限售期满后，本次*ST xxx增股份将在上海证券交易所上市交易。
2、现金选择权
x次合并中，江阴市新国联投资发展有限公司将向除承诺放弃现金选择权的申龙创业以外的*ST 申龙所有股东提供一项现金选择权。享有现金选择权的*ST申龙股东决定全部或部分行使该项权利的，由江阴市新国联投资发展有限公司支付现金对价后收购*ST 申龙该等股东转让的股份。现金选择权的对价等于本次合
并中新增股份的发行价格，即 3.00 元/股(自新增股份定价基准日至现金选择权申报之日，*ST xxx有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对该价格进行除权除息处理)。关于现金选择权的申报、实施的具体方案由*ST 申龙董事会另行制定并公告。
本现金选择权是本次合并的一部分，若本次合并方案因未能获得有权机关的批准而无法实施的，则*ST 申龙股东不得行使上述现金选择权。
（五）《利润补偿协议》
为了更好地保护*ST申龙及其股东的利益，申龙高科与海润光伏全体股东依据《重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规定，经友好协商，就海润光伏100%权益实际盈利小于盈利预测的情况，于2011年1月28日签订了《利润补偿协议》，主要内容如下：
1、预测利润
根据本次编制并经公证天业审核的苏公W[2011]E1012号《盈利预测报告》，海润光伏在2011年度内归属于母公司所有者的净利润预测数为49,855.12万元（以下简称“预测净利润”）。
如果海润光伏在2011年度的归属于母公司所有者的净利润小于预测净利润，则海润光伏全体股东负责向申龙高科补偿利润差额，该利润差额以审计师盈利专项审核意见的数据为准。如果海润光伏归属于母公司所有者的净利润达到预测净利润，则海润光伏全体股东不用向申龙高科补偿。
2、实际盈利数的确定
双方同意, 申龙高科将在2011年度结束时,聘请具有证券业务资格的会计师事务所对海润光伏2011年度实现的归属于母公司所有者的净利润情况(以下简称 “实际盈利数”)出具专项审核意见, 海润光伏实际盈利数以具有证券业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核报告为准。
3、补偿方式
（1）若经审计，海润光伏某年度的实际盈利数小于预测净利润，则申龙高
科应在其该年度的年度报告披露后的 5 日内，以书面方式向海润光伏全体股东通知海润光伏实际盈利小于预测利润的事实，并要求其补偿利润差额。
（2）海润光伏全体股东应在接到申龙高科书面通知后的30日内按照现在持有的海润光伏股份比例以现金方式向申龙高科补足利润差额。
（六）阳光集团对 2011 至 2013 年的业绩保障措施
基于对太阳能行业未来发展的良好预期，以及对海润光伏经营管理层的高度认可，阳光集团对海润光伏及重组完成后上市公司的未来盈利非常有信心，并作出如下承诺：
1、阳光集团为海润光伏全体股东向上市公司 2011 年盈利预测进行补偿的行
为提供担保，即如果经会计师专项审核的海润光伏 2011 年实际盈利数小于
49,855.12 万元，且海润光伏有股东未按照签订的协议在约定的时间内向上市公司支付利润差额，则阳光集团代为偿付该股东应支付的利润差额及违约金；
2、如果重组完成后，上市公司经审计的年报显示未能实现海润光伏编制的
2012 年及 2013 年盈利预测，即上市公司归属于母公司股东的净利润 2012 年小
于 50,965.79 万元，2013 年小于 52,858.38 万元，则阳光集团在上市公司年报披
露的 5 日内，以现金方式向上市公司补足利润差额。
四、本次交易前后上市公司的股权结构
x次交易前，xx创业持有上市公司股份 90,176,810 股，占上市公司总股本的 34.95%，为上市公司第一大股东。本次交易完成后，紫金电子持有上市公司股份 261,946,742 股，占本次交易完成后上市公司总股本的 25.27%；紫金电子及其一致行动人合计持有上市公司股份 433,960,318 股，占本次交易完成后上市公司总股本的 41.87%，紫金电子实际控制人xxx变更为上市公司实际控制人；外资持有上市公司股份 228,338,716 股，占本次交易完成后上市公司总股本的 22.03%。
本次交易前后，上市公司股本结构变化情况如下：
股东名称 | x次交易前 | x次交易后 | 备注 |
数量（万股） | 比例 （%） | 数量（万股） | 比例 （%） | ||
xx创业 | 9,017.68 | 34.95 | 9,017.68 | 8.70 | |
公众股东 | 16,787.08 | 65.05 | 16,787.08 | 16.20 | |
紫金电子 | - | - | 26,194.67 | 25.27 | |
九润管业 | - | - | 19,289.52 | 18.61 | |
XXXX XXXX XXX | - | - | 14,062.77 | 13.57 | 外资 |
升阳国际 | - | - | 5,067.57 | 4.89 | 外资 |
上海融高 | - | - | 3,706.05 | 3.58 | |
XX XXXX XXXX | - | - | 3,138.59 | 3.03 | 外资 |
金石投资 | - | - | 1,853.02 | 1.79 | |
爱纳基投资 | - | - | 1,110.43 | 1.07 | |
润达轴承 | - | - | 130.19 | 0.13 | |
xxx | - | - | 773.35 | 0.75 | |
XXXX XXX XXXXX | - | - | 313.86 | 0.30 | 外资 |
x x | - | - | 313.86 | 0.30 | |
xxx | - | - | 313.86 | 0.30 | |
xxx | - | - | 313.86 | 0.30 | |
xxx | - | - | 313.86 | 0.30 | |
XXXXXX RAYMOND XXXX | - | - | 251.09 | 0.24 | 外资 |
xxx | - | - | 188.32 | 0.18 | |
xxx | - | - | 188.32 | 0.18 | |
xxx | - | - | 188.32 | 0.18 | |
xxx | - | - | 125.54 | 0.12 | |
总 计 | 25,804.76 | 100.00 | 103,641.80 | 100.00 |
注：根据《债务处理协议书》的约定，xx创业已将其持有的申龙高科 90,176,810 股股份为阳光集团提供担保并质押给中国农业银行股份有限公司江阴支行。
上述股东中，紫金电子、XXXX XXXX XXX 先生和 XX XXXX XXXX 先生为本次收购的一致行动人，吸收合并完成后将合计持有上市公司 41.87%的股份。
五、本次收购股份的限制情况
紫金电子及其一致行动人承诺：通过本次交易取得的股份自登记至其账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。
除上述承诺导致的股份交易限制外，紫金电子及其一致行动人拟持有的*ST申龙股份不存在其他权利限制情况。
六、本次收购无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况
除《吸收合并协议》约定的生效条件外，本次收购无其他附加条件，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排的情况。
七、本次拟认购上市公司新增股份的资产（海润光伏）情况
（一）海润光伏基本情况
公司名称： | 海润光伏科技股份有限公司 |
公司英文名称 | Hareon Solar Technology Co.,Ltd |
公司住所： | 江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区 |
注册资本： | 124,000 万元 |
营业执照注册号： | 320281400009550 |
税务登记证号码： | 320281760534590 |
法定代表人： | 任向东 |
企业类型： | 股份有限公司 |
联系电话： | 0000- 00000000 |
经营范围： | 研究、开发、生产、加工xx硅片、xx硅棒；多晶硅锭，多晶硅 片。 |
（二）海润光伏的股权情况
截至本报告书签署日，海润光伏的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（％） |
1 | 江苏紫金电子集团有限公司 | 41,730.0 | 33.65 |
2 | 江阴市九润管业有限公司 | 30,729.6 | 24.78 |
3 | YANG HUAI JIN | 22,403 | 18.07 |
4 | 升阳国际有限公司 | 8,073 | 6.51 |
5 | 上海融高创业投资有限公司 | 5,904 | 4.76 |
6 | WU TING TING | 5,000 | 4.03 |
7 | 江阴市金石投资有限公司 | 2,952 | 2.38 |
8 | 江阴市爱纳基投资有限公司 | 1,769 | 1.43 |
9 | 江阴市润达轴承有限公司 | 207.4 | 0.17 |
10 | xxx | 1,232 | 0.99 |
11 | XING XXX XXXXX | 500 | 0.40 |
12 | x x | 500 | 0.40 |
13 | xxx | 500 | 0.40 |
14 | xxx | 500 | 0.40 |
15 | xxx | 500 | 0.40 |
16 | XXXXXX RAYMOND XXXX | 400 | 0.32 |
17 | xxx | 300 | 0.24 |
18 | xxx | 300 | 0.24 |
19 | xxx | 300 | 0.24 |
20 | xxx | 200 | 0.16 |
合计 | 124,000 | 100.00 |
注：1、其中法人股东紫金电子与自然人股东XXXX XXXX XXX先生和XX XXXX XXXX先生为一致行动人关系；
2、九润管业、爱纳基投资、润达轴承构成关联关系。
（三）权属状况
截至本报告签署之日，紫金电子及其一致行动人XXXX XXXX XXX先生和XX XXXX XXXX先生持有的海润光伏的股权不存在被质押、抵押和冻结等情况。
（四）海润光伏最近三年一期主要主要财务指标
根据公证天业出具的审计报告，海润光伏最近三年及一期的主要财务指标如
下：
1、财务状况
单位：万元
项目 | 2011.06.30 | 2010.12.31 | 2009.12.31 | 2008.12.31 |
资产总额 | 817,338.84 | 562,001.33 | 195,136.98 | 160,761.48 |
负债总额 | 533,068.27 | 308,580.01 | 87,581.71 | 78,250.48 |
归属于母公司股东权益 | 238,605.88 | 215,573.82 | 107,555.27 | 82,511.00 |
2、经营成果
单位：万元
项目 | 2011 年 1-6 月 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 |
营业收入 | 335,473.11 | 338,018.99 | 107,921.56 | 169,684.17 |
营业利润 | 25,050.69 | 47,877.24 | 1,037.72 | 23,192.62 |
利润总额 | 27,357.43 | 45,729.92 | 2,807.26 | 23,279.66 |
归属于母公司股东的净 利润 | 23,072.32 | 38,205.71 | 2,642.68 | 21,117.96 |
3、现金流量
单位：万元
主要会计数据 | 2011 年 1-6 月 | 2010 年 | 2009 年 | 2008 年 |
经营活动产生的现金流量净额 | -36,987.35 | 49,732.66 | 6,009.53 | 15,956.45 |
投资活动产生的现金流量净额 | -162,744.26 | -110,119.04 | -25,978.68 | -47,189.17 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 143,050.79 | 150,021.57 | 21,121.81 | 21,183.98 |
现金及现金等价物净增加额 | -56,017.22 | 89,602.87 | 1,152.66 | -10,048.74 |
（五）海润光伏全部股东权益估值及定价
1、海润光伏全部股东权益评估结果
根据北方亚事出具的北方亚事评报字[2011]第 11 号《资产评估报告》，海润光伏的股东全部权益分别采用成本法和收益法进行评估，最终确定以成本法评估值作为最终的评估结果。截至 2010 年 10 月 31 日，海润光伏全部股东权益按成
本法评估价值为 233,511.11 万元，评估增值率为 9.84%；按收益法评估价值为 498,566.55 万元，评估增值率为 134.51%。成本法评估结果与收益法评估结果相
差 265,055.44 万元。
为充分保护上市公司股东的利益，本次评估最终以成本法的评估结果作为评估结论，海润光伏股东全部权益价值的评估值为 233,511.11 万元。
2、成本法评估结果
在持续经营前提下，在评估基准日 2010 年 10 月 31 日，经审计后的资产总
额为 350,685.67 万元，负债总额为 138,087.97 万元，净资产为 212,597.71 万元；
评估后资产总额为 371,599.08 万元，负债总额为 138,087.97 万元，净资产价值为
233,511.11 万元，评估增值 20,913.41 万元，增值率为 9.84%。详细内容见下表：
单位：万元
项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） |
流动资产 | 135,408.34 | 135,975.72 | 567.38 | 0.42 |
非流动资产 | 215,277.33 | 235,623.36 | 20,346.03 | 9.45 |
其中：可供出售金融资产 | ||||
持有至到期投资 | ||||
长期股权投资 | 111,760.00 | 115,993.86 | 4,233.86 | 3.79 |
投资性房地产 | ||||
固定资产 | 89,739.42 | 105,048.67 | 15,309.24 | 17.06 |
在建工程 | 7,519.88 | 7,519.88 | 0.00 | 0.00 |
无形资产 | 4,723.23 | 7,017.43 | 2,294.20 | 48.57 |
其他非流动资产 | 1,534.80 | 43.53 | -1,491.27 | -97.16 |
资产合计 | 350,685.67 | 371,599.08 | 20,913.41 | 5.96 |
流动负债 | 89,487.97 | 89,487.97 | 0.00 | 0.00 |
非流动负债 | 48,600.00 | 48,600.00 | 0.00 | 0.00 |
负债合计 | 138,087.97 | 138,087.97 | 0.00 | 0.00 |
净 资 产 | 212,597.71 | 233,511.11 | 20,913.41 | 9.84 |
第五节 收购人资金来源
根据《吸收合并协议》及其补充协议，紫金电子及其一致行动人 XXXX XXXX XXX 先生和 XX XXXX XXXX 先生将按各自在海润光伏中的持股比例认购上市公司定向发行的股份。因此，本次收购不直接涉及资金的支付，不存在收购人用于本次收购的资金直接或者间接来源于*ST 申龙或其关联方的情况。
第六节 后续计划
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整
x次收购前，*ST 申龙主营业务为软塑彩印及复合包装产品的生产销售及兼营部分酒店业务。
在未来 12 个月内，若本次重大资产重组顺利完成，上市公司主营业务将作出重大调整，其主营业务将变更为主要从事太阳能电池用xx硅棒/片、多晶硅锭/片、太阳能电池片及组件的研发、生产和销售。截至本报告书签署日，收购人在本次收购完成后的未来 12 个月内没有对上市公司主营业务进行重新改变或调整的计划。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
未来 12 个月内，若实施本次重大资产重组，*ST 申龙将向申龙创业出售全部资产和负债，并以新增股份吸收合并海润光伏。
本次收购完成后，除上述重大资产重组外，收购人没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
x次收购完成后，由于上市公司主营业务发生根本变化，收购人将根据上市公司的业务发展需要，对上市公司现有的董事会、监事会和高级管理人员的组成做出适当的调整。
截至本报告书签署日，收购人与*ST 申龙股东之间就上市公司董事、高级管
理人员的任免不存在任何合同或默契。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案
x次收购完成后，上市公司将根据重大资产重组后的实际情况及股东提议，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及上市公司内部制度的相关要求，对*ST 申龙章程进行修改。
目前暂时未有详细的修改计划，待具体修改方案形成后将严格按照相关规定履行程序，并及时进行信息披露。
五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况
在本次重大资产重组完成后，根据《资产出售协议》及其补充协议，上市公司原有职工按照“人随资产走”的原则由xx创业负责接收；根据《吸收合并协议》及其补充协议，本次吸收合并完成后，海润光伏的全体员工亦按照“人随资产走”的原则由上市公司全部接收。xxxx与其在册员工解除劳动合同关系，并由上市公司与其签订新的劳动合同。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，收购人暂无调整上市公司分红政策的计划。本次重大资产重组完成后，上市公司分红政策若有重大变化，将严格按照相关规定履行程序，并及时进行信息披露。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
在本次重大资产重组完成后，上市公司将依据公司发展的实际状况对公司业务和组织结构进行调整。除此之外，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购完成后对上市公司独立性的影响
x次交易完成后，上市公司将进一步完善《信息披露管理制度》，指派董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，上市公司主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息， 保证所有股东有平等的机会获得信息。
本次收购前，上市公司与控股股东及实际控制人之间在人员、资产、业务、财务及机构上均做到完全独立。本次收购完成后，上市公司仍存续，海润光伏的法人资格将予以注销，其全部资产、债务、业务以及人员将由上市公司承继或承接。因此，本次收购完成后，上市公司将具备独立持续经营和发展的能力。
为进一步确保上市公司在本次收购完后具备独立性，收购人已经作出承诺，保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面具备独立性。xxx及其一致行动人（下称“承诺人”）关于“五分开”的具体承诺如下：
（一）保证申龙高科的人员独立
1、保证申龙高科的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于承诺人及其关联方。
2、保证xxxx的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在承诺人的关联方担任除董事、监事以外的其它管理职务。
3、保证承诺人的关联方提名出任申龙高科董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺人及关联方不干预申龙高科董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
（二）保证申龙高科的资产独立完整
1、保证申龙高科具有独立完整的资产、其资产全部能处于申龙高科的控制之下，并为申龙高科独立拥有和运营。
2、承诺人及其关联方当前没有、之后也不以任何方式违规占用申龙高科的资金、资产。
（三）保证申龙高科的财务独立
1、保证申龙高科拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证申龙高科具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证申龙高科独立在银行开户，不与承诺人及其关联方共用一个银行账户。
4、保证申龙高科能够作出独立的财务决策，承诺人不通过违法违规的方式干预申龙高科的资产使用调度。
5、保证申龙高科的财务人员独立，不在承诺人及其关联方处兼职和领取报酬。
6、保证申龙高科依法独立纳税。
（四）保证申龙高科的机构独立
1、保证申龙高科拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证申龙高科的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证申龙高科的业务独立
1、保证申龙高科拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、承诺人除行使股东权利之外，不对申龙高科的业务活动进行干预。
二、收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的同业竞争情况
（一）本次收购前的同业竞争情况
x次交易前，上市公司与控股股东申龙创业及其关联方不存在同业竞争的情况。
（二）本次收购后的同业竞争情况
x次收购完成后，*ST申龙的主营业务将变更为太阳能电池用xx硅棒/片、多晶硅锭/片、太阳能电池片及组件的研发、生产和销售。
收购人紫金电子的实际控制人xxx控制的宁夏阳光硅业有限公司主营业务为生产多晶硅，多晶硅是优良的半导体材料，作为一种重要的基础材料，广泛应用于电子信息产业和太阳能光伏产业中；海润光伏的主要业务是利用多晶硅以及硅片生产加工成太阳能电池和组件。海润光伏与宁夏阳光硅业同受阳光集团控制，双方构成关联关系，但是双方的业务不构成同业竞争，原因如下：
（1）宁夏阳光硅业的多晶硅生产工艺和海润光伏的电池和组件生产工艺完全不同。宁夏阳光硅业的多晶硅生产采用改良西门子法，其工艺是通过外购的工业硅粉和氯气，生成三氯氢硅，经净化后再将三氯氢硅用氢气还原成为多晶硅。海润光伏的电池和组件生产主要是利用太阳能级多晶硅，通过拉升、铸锭、切割成硅片，再通过制绒、扩散、镀膜等工艺生产成电池片，再通过焊接、层压等多个工序生产成电池组件。双方的工艺过程完全不同，所需要的设备也不相同。
（2）宁夏阳光硅业的多晶硅生产原材料和海润光伏的电池和组件生产原材料完全不同。宁夏阳光硅业的原材料主要为工业硅粉、液氯、三氯氢硅、液碱、液氮及其他各类化学药剂，海润光伏所需要的主要原材料为多晶硅，银浆等，双方的主要原材料完全不同。
（3）宁夏阳光硅业的销售客户和海润光伏的电池和组件的销售客户完全不同。宁夏阳光硅业的销售客户主要为拉棒铸锭及硅片生产商、电子信息产业客户及其他半导体行业客户，而海润光伏的主要销售客户为国际国内知名的组件加工商和系统、电站生产商。双方的销售客户完全不同。
（4）宁夏阳光硅业并无生产太阳能电池的技术、人才和规划，未来仍将集中其优势，发展多晶硅业务；海润光伏的未来规划为集中优势生产太阳能电池和组件，而且已经与国际上的主要多晶硅提供商REC、Wacker、BP、Sun Materials等签署长期合作协议或战略合作协议保障原材料供应，不会进入多晶硅制造业务。双方不会产生同业竞争。
本次收购完成后，上市公司控股股东紫金电子，实际控制人xxx及其一致行动人不存在由其控制的与上市公司主营业务相同或类似的公司。因此上市公司与控股股东、实际控制人、关联方不存在同业竞争，有关xxx及其一致行动人控制的公司情况，请参见本报告书“第二节 收购人介绍”。
为进一步避免同业竞争，紫金电子、xxx及其一致行动人（以下简称“承诺人”）出具承诺函如下：“（一）承诺人在本次交易完成后将不从事与申龙高科相竞争的业务。承诺人将对现在或将来成立的控股、实际控制的其他企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。承诺人及其现在或将来成立的控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与本次交易后的申龙高科及其下属公司相竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相竞争的业务。（二）如申龙高科认定承诺人或其现在或将来成立的控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与申龙高科存在同业竞争及潜在同业竞争，则承诺人将在申龙高科提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如申龙高科进一步提出受让请求，则承诺人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给申龙高科。”
三、关联交易情况及规范关联交易的措施
（一）收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况
x次重大资产重组前，紫金电子及其一致行动人与*ST申龙之间不存在关联交易。
本次交易完成后，上市公司吸收合并海润光伏，海润光伏的全部资产、负债、业务和人员将进入上市公司，紫金电子及其一致行动人将持有上市公司43,396万
股股份，占上市公司总股本的41.87%，成为上市公司的控股股东。
根据江苏公证天业会计师事务所出具的《审计报告》（xxW[2010]A634号），
2011年1-6月、2010年度、2009年度收购人与海润光伏的关联交易情况如下：
1、经常性关联交易
x次交易完成后，本公司2011年1至6月、2010年及2009年经常性关联交易情况如下：
单位：万元
关联方 | 关联交易类型 | 交易定价方式及决策程序 | 2011 年 1 至 6 月 | 2010 年度 | 2009 年度 | |||
金额 | 占交易总额的比例 （%） | 金额 | 占交易总额的比例 （%） | 金额 | 占交易总额的比例 （%） | |||
晶澳太阳能及其 子公司 | 销售商 品 | 市价 | -- | -- | 2.04 | -- | 12,608.33 | 11.68 |
晶澳太阳能及其 子公司 | 采购原 材料 | 市价 | -- | -- | 2,078.75 | 1.41 | 11,456.00 | 13.20 |
宁夏阳光硅业有 限公司 | 采购原 材料 | 市价 | 4,077.06 | 7.78 | 9,017.35 | 6.11 | -- | -- |
江苏阳光股份有 限公司 | 采购水 电 | 市价 | 2,124.15 | 19.76 | 1,027.83 | 7.49 | -- | -- |
江苏阳光璜塘热电有限公司及 江苏阳光新桥热 电有限公司 | 采购蒸汽 | 市价 | 568.20 | 100.00 | 509.40 | 100.00 | -- | -- |
江阴新桥污水处 理有限公司 | 污水处 理 | 市价 | 38.09 | 4.03 | 31.11 | 3.71 | - | - |
注：海润光伏于2010年底从其他方收购鑫辉太阳能，为非同一控制下企业合并，按照《企业会计准则》的规定，备考的2010年报表无需追溯调整，但为了更全面系统地描述关联交易情况，这里已经将2010年鑫辉太阳能与阳光集团之间的关联交易包含在内。
（1）海润光伏现任部分高级管理人员在2009年以前曾在晶澳太阳能控股有限公司担任高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，海润光伏与晶澳太阳能构成关联方。海润光伏与晶澳太阳能的子公司晶澳（扬州）太阳能科技有限公司和晶澳太阳能有限公司在2010年以前在原料采购及货物销售方面存在关联交易，上述交易均按照市场价格达成，且2010年之间的交易为 2010年之前签署的协议在2010年得到执行，2010年之后双方未签订新的交易合
同。
（2）报告期内，海润光伏与其实际控制人xxx控制的企业宁夏阳光硅业有限公司存在关联交易。2008年海润光伏与宁夏阳光硅业有限公司签订合同，约定从宁夏阳光硅业有限公司采购多晶硅原材料，并按照行业内采购多晶硅的惯例，支付了1.5亿元的预付款项。双方的交易是在xxx成为海润光伏实际控制人之前就签订的协议，按照市场定价，采购量占海润光伏多晶硅总采购量的比例较小。2011年上半年该合同已经执行完毕，双方并未签订新的交易合同。
（3）海润光伏与海润光伏实际控制人xxx控制的江苏阳光璜塘热电有限公司存在关联交易，海润光伏从江苏阳光璜塘热电有限公司购买蒸汽用于生产车间内温度控制，金额较小，双方交易按照江阴市物价局审核批准的供汽指导价结算。
海润光伏2010年底收购鑫辉太阳能51%股权从而成为鑫辉太阳能的控股股东，鑫辉太阳能与xxx控制或参股的江苏阳光股份有限公司、江苏阳光新桥热电有限公司及江阴新桥污水处理有限公司等公司在水、电、蒸汽等的供应及污水处理等公共产品和服务方面存在关联交易。上述公共产品和服务方面关联交易存在是因为相关关联方为鑫辉太阳能所在地的主要产品和服务提供商，双方的水、电、蒸汽的供应及污水处理的劳务均按照江阴市物价局审核的指导价或市场价定价，与销售给其他公司价格保持一致，关联交易价格公允。
2、偶发性关联交易
（1）关联担保
除为子公司的融资提供担保外，海润光伏无向其他关联方提供担保的情形。海润光伏的关联方曾为海润光伏在银行的融资提供了担保。其担保方主要为
前任实际控制人任向东及其关联方和现任实际控制人阳光集团。自2008年以来至
2011年6月30日，海润光伏的关联方为其提供的担保情况如下：
被担保方 | 担保方 | 债务类型 | 金额（万元） | 债务起止日期 | 是否履行完毕 | |
阳光集 团 | 任向东及 其关联x | |||||
xx光伏 | - | 是 | 长期借款 | 600.00 | 2008.03.17-2010.03.16 | 是 |
被担保方 | 担保方 | 债务类型 | 金额（万元） | 债务起止日期 | 是否履行完毕 | |
阳光集 团 | 任向东及 其关联x | |||||
xx光伏 | - | 是 | 短期借款 | 3000.00 | 2008.05.28-2009.05.28 | 是 |
x润光伏 | - | 是 | 短期借款 | 1000.00 | 2008.06.20-2009.06.19 | 是 |
x润光伏 | - | 是 | 短期借款 | 1000.00 | 2008.06.26-2008.12.25 | 是 |
x润光伏 | - | 是 | 短期借款 | 3000.00 | 2008.07.30-2009.07.30 | 是 |
x润光伏 | - | 是 | 短期借款 | 1000.00 | 2008.08.28-2009.08.27 | 是 |
x润光伏 | 是 | - | 短期借款 | 2000.00 | 2008.08.29-2009.06.28 | 是 |
x润光伏 | 是 | - | 短期借款 | 3000.00 | 2008.09.28-2009.09.27 | 是 |
x润光伏 | 是 | - | 长期借款 | 10000.00 | 2008.11.03-2011.06.20 | 是 |
x润光伏 | - | 是 | 短期借款 | 300.00 | 2008.12.08-2009.12.02 | 是 |
2008 年度新增关联担保 | 24,900.00 | |||||
被担保方 | 担保方 | 债务类型 | 金额（万元） | 债务起止日期 | 是否履行完毕 | |
阳光集 团 | 任向东及 其关联x | |||||
xx光伏 | - | 是 | 短期借款 | 2,000.00 | 2009.03.25-2010.02.28 | 是 |
x润光伏 | - | 是 | 短期借款 | 1,000.00 | 2009.03.31-2010.03.30 | 是 |
x润光伏 | 是 | 是 | 短期借款 | 1,000.00 | 2009.04.28-2010.04.28 | 是 |
x润光伏 | - | 是 | 短期借款 | 3,000.00 | 2009.05.31-2010.05.30 | 是 |
x润电力 | - | 是 | 短期借款 | 3,000.00 | 2009.05.31-2010.05.31 | 是 |
x润光伏 | 是 | 是 | 短期借款 | 2,000.00 | 2009.06.04-2010.06.04 | 是 |
x润光伏 | 是 | 是 | 短期借款 | 2,000.00 | 2009.06.19-2010.06.18 | 是 |
x润光伏 | 是 | 是 | 承兑汇票 | 143.72 | 2009.07.17-2010.01.17 | 是 |
x润光伏 | - | 是 | 短期借款 | 3,000.00 | 2009.07.27-2010.07.27 | 是 |
x润光伏 | - | 是 | 短期借款 | 1,000.00 | 2009.08.03-2010.08.02 | 是 |
x润光伏 | - | 是 | 短期借款 | 3,000.00 | 2009.08.04-2010.08.03 | 是 |
x润光伏 | - | 是 | 短期借款 | 3,000.00 | 2009.09.16-2010.03.16 | 是 |
x润光伏 | 是 | - | 短期借款 | 3,000.00 | 2009.09.22-2010.09.21 | 是 |
x润光伏 | 是 | 是 | 承兑汇票 | 1,000.00 | 2009.10.28-2010.04.28 | 是 |
x润光伏 | 是 | 是 | 承兑汇票 | 1,160.00 | 2009.11.17-2010.05.17 | 是 |
x润光伏 | - | 是 | 短期借款 | 3,000.00 | 2009.11.30-2010.05.30 | 是 |
x润光伏 | - | 是 | 承兑汇票 | 490.53 | 2009.12.09-2010.06.09 | 是 |
x润光伏 | 是 | 是 | 承兑汇票 | 425.00 | 2009.12.16-2010.03.16 | 是 |
被担保方 | 担保方 | 债务类型 | 金额（万元） | 债务起止日期 | 是否履行完毕 | |
阳光集 团 | 任向东及 其关联x | |||||
xx光伏 | 是 | 是 | 承兑汇票 | 1,216.16 | 2009.12.16-2010.06.16 | 是 |
2009 年度新增关联担保 | 34,435.41 | |||||
被担保方 | 担保方 | 债务类型 | 金额（万元） | 债务起止日期 | 是否履行完毕 | |
阳光集 团 | 任向东及 其关联x | |||||
xx光伏 | 是 | - | 短期借款 | 5,000.00 | 2010.01.07-2011.01.04 | 是 |
x润光伏 | 是 | 是 | 承兑汇票 | 240.00 | 2010.02.03-2010.08.03 | 是 |
x润光伏 | - | 是 | 短期借款 | 2,000.00 | 2010.02.26-2011.02.25 | 是 |
x润光伏 | - | 是 | 承兑汇票 | 261.00 | 2010.03.12-2010.09.12 | 是 |
x润光伏 | - | 是 | 短期借款 | 3,000.00 | 2010.03.12-2010.09.12 | 是 |
x润光伏 | - | 是 | 长期借款 | 600.00 | 2010.03.22-2012.03.21 | 否 |
x润光伏 | - | 是 | 承兑汇票 | 582.55 | 2010.03.26-2010.09.26 | 是 |
x润光伏 | 是 | 是 | 短期借款 | 1,000.00 | 2010.04.30-2011.04.30 | 是 |
x润光伏 | - | 是 | 承兑汇票 | 620.00 | 2010.05.02-2010.11.05 | 是 |
x润光伏 | 是 | 是 | 承兑汇票 | 884.50 | 2010.05.07-2010.11.07 | 是 |
x润光伏 | - | 是 | 短期借款 | 2,000.00 | 2010.05.27-2010.11.26 | 是 |
x润光伏 | 是 | 是 | 短期借款 | 2,000.00 | 2010.06.11-2011.06.11 | 是 |
x润电力 | - | 是 | 承兑汇票 | 3,000.00 | 2010.06.16-2011.02.16 | 是 |
x润光伏 | - | 是 | 承兑汇票 | 460.00 | 2010.06.23-2010.12.21 | 是 |
x润电力 | 是 | - | 短期借款 | 5,000.00 | 2010.06.25-2011.06.24 | 是 |
x润光伏 | 是 | 是 | 承兑汇票 | 1,000.00 | 2010.07.02-2011.01.02 | 是 |
x润电力 | 是 | - | 短期借款 | USD470 | 2010.07.11-2011.01.17 | 是 |
x润电力 | - | 是 | 承兑汇票 | 2,050.00 | 2010.07.16-2010.10.26 | 是 |
x润电力 | - | 是 | 承兑汇票 | 525.00 | 2010.07.16-2011.01.16 | 是 |
x润电力 | - | 是 | 短期借款 | 1,500.00 | 2010.07.22-2011.07.22 | 否 |
x润电力 | - | 是 | 承兑汇票 | 1,058.40 | 2010.07.29-2011.01.29 | 是 |
x润电力 | - | 是 | 承兑汇票 | 8,366.60 | 2010.08.10-2011.02.10 | 是 |
x润光伏 | - | 是 | 短期借款 | 3,000.00 | 2010.08.20-2011.02.20 | 是 |
x润光伏 | - | 是 | 短期借款 | 1,000.00 | 2010.08.20-2011.02.20 | 是 |
x润电力 | 是 | - | 承兑汇票 | 5,000.00 | 2010.08.23-2011.02.23 | 是 |
x润光伏 | 是 | 是 | 承兑汇票 | 1,290.00 | 2010.09.01-2011.03.01 | 是 |
被担保方 | 担保方 | 债务类型 | 金额（万元） | 债务起止日期 | 是否履行完毕 | |
阳光集 团 | 任向东及 其关联x | |||||
xx电力 | 是 | - | 短期借款 | 5,000.00 | 2010.09.01-2011.08.31 | 否 |
x润光伏 | 是 | 是 | 承兑汇票 | 929.20 | 2010.09.09-2011.03.09 | 是 |
x润光伏 | 是 | 是 | 短期借款 | 3,000.00 | 2010.09.28-2011.09.27 | 否 |
x润光伏 | - | 是 | 短期借款 | 1,000.00 | 2010.09.28-2011.09.28 | 否 |
x润光伏 | 是 | - | 长期借款 | 40,000.00 | 2010.10.15-2014.10.15 | 否 |
x润光伏 | - | 是 | 承兑汇票 | 4,000.00 | 2010.10.19-2011.04.19 | 是 |
x润光伏 | - | 是 | 短期借款 | 1,000.00 | 2010.11.03-2011.11.03 | 否 |
x润光伏 | 是 | 是 | 短期借款 | 3,000.00 | 2010.11.09-2011.11.07 | 否 |
x润光伏 | 是 | 是 | 短期借款 | 2,000.00 | 2010.11.27-2011.11.26 | 否 |
x润光伏 | 是 | 是 | 承兑汇票 | 2,660.30 | 2010.12.22-2011.06.21 | 是 |
2010 年度新增关联担保 | 117,069.20 | |||||
被担保方 | 担保方 | 债务类型 | 金额（万元） | 债务起止日期 | 是否履行完毕 | |
阳光集 团 | 任向东及 其关联x | |||||
xx光伏 | 是 | 是 | 短期借款 | 4,000.00 | 2011.01.05-2012.01.04 | 否 |
x润光伏 | 是 | - | 短期借款 | 3,000.00 | 2011.01.10-2011.10.14 | 否 |
x润光伏 | 是 | - | 承兑汇票 | 5,000.00 | 2011.01.14-2011.07.14 | 否 |
x润光伏 | 是 | - | 短期借款 | 2,000.00 | 2011.01.17-2012.01.16 | 否 |
x润光伏 | 是 | - | 承兑汇票 | 5,000.00 | 2011.01.18-2011.04.18 | 是 |
x润光伏 | 是 | - | 承兑汇票 | 3,000.00 | 2011.01.18-2011.04.18 | 是 |
x润光伏 | 是 | 是 | 承兑汇票 | 2,029.00 | 2011.01.20-2011.07.20 | 否 |
x润光伏 | 是 | - | 短期借款 | USD949.55 | 2011.01.27-2011.04.27 | 是 |
x润光伏 | - | 是 | 承兑汇票 | 3,000.00 | 2011.02.28-2011.05.28 | 是 |
x润光伏 | - | 是 | 承兑汇票 | 3,000.00 | 2011.02.28-2011.08.28 | 否 |
x润光伏 | 是 | - | 短期借款 | 4,500.00 | 2011.02.28-2011.11.23 | 否 |
x润光伏 | 是 | - | 长期借款 | 10,000.00 | 2011.03.01-2015.03.01 | 否 |
x润光伏 | 是 | - | 短期借款 | USD3,000 | 2011.03.10-2012.03.10 | 否 |
x润光伏 | 是 | - | 长期借款 | 10,000.00 | 2011.03.10-2015.03.10 | 否 |
x润光伏 | 是 | 是 | 承兑汇票 | 1,220.00 | 2011.03.11-2011.09.11 | 否 |
x润光伏 | 是 | - | 长期借款 | 10,000.00 | 2011.03.22-2015.03.22 | 否 |
x润光伏 | 是 | 是 | 承兑汇票 | 1,000.00 | 2011.03.24-2011.09.24 | 否 |
被担保方 | 担保方 | 债务类型 | 金额（万元） | 债务起止日期 | 是否履行完毕 | |
阳光集 团 | 任向东及 其关联x | |||||
xx光伏 | 是 | - | 承兑汇票 | 5,000.00 | 2011.03.29-2011.09.29 | 否 |
x润光伏 | - | 是 | 短期借款 | 2,000.00 | 2011.04.11-2012.02.10 | 否 |
x润光伏 | 是 | - | 长期借款 | 20,000.00 | 2011.04.12-2015.04.12 | 否 |
x润光伏 | 是 | - | 承兑汇票 | 3,000.00 | 2011.05.06-2011.07.06 | 否 |
x润光伏 | 是 | - | 承兑汇票 | 5,000.00 | 2011.05.06-2011.07.06 | 否 |
x润光伏 | 是 | 是 | 承兑汇票 | 3,700.00 | 2011.05.06-2011.11.06 | 否 |
x润光伏 | 是 | - | 汇票承兑 | 6,000.00 | 2011.05.11-2011.08.10 | 否 |
x润光伏 | 是 | 是 | 短期借款 | 1,000.00 | 2011.05.13-2012.05.13 | 否 |
x润光伏 | 是 | - | 承兑汇票 | 10,000.00 | 2011.05.30-2011.11.30 | 否 |
x润光伏 | 是 | 是 | 承兑汇票 | 1,310.00 | 2011.06.07-2011.11.20 | 否 |
x润电力 | - | 是 | 短期借款 | 1,500.00 | 2011.06.28-2012.01.13 | 否 |
2011 年 1 至 6 月新增关联担保 | 150,818.91 | |||||
2008 年至 2011 年 6 月合计新增担保 | 327,223.52 | |||||
备注： （1）上表中美元对人民币汇率统一按照2011年6月30日中国银行公布的外汇中间价6.4716:1折算； （2）自 2008 年至 2011 年 6 月 30 日，任向东及其关联方累计为海润光伏提供担保金额 119,121.96 万元，其中与阳光集团联合担保为 41,207.88 万元； （3）阳光集团 2010 年才成为海润光伏控股股东，这里将 2008 年以来阳光集团的所有担保 均列出，以全面反映阳光集团对海润光伏的担保情况。自 2008 年至 2011 年 6 月 30 日，阳 光集团累计为海润光伏提供担保金额 249,309.44 万元，其中 41,207.88 万元为与任向东及其关联方联合担保；在阳光集团成为海润光伏大股东(以签订股权转让协议并经股东大会通过日 2010 年 6 月 24 日为限)前的担保金额为 36,069.38 万元，成为控股股东之后阳光集团累 计担保金额为 213,240.06 万元。 （4）截至 2011 年 6 月 30 日，仍未履行完毕的关联担保余额为 190,773.80 万元，其中阳光 集团担保 180,173.80 万元（含联合担保），任向东及其关联方担保 32,859.00 万元（含联合 担保），由双方联合提供的担保为 22,259.00 万元。 | ||||||
在阳光集团的子公司紫金电子成为海润光伏的控股股东之前，阳光集团已经开始为海润光伏提供担保。阳光集团为海润光伏提供担保的原因为，阳光集团下属子公司宁夏阳光硅业有限公司的业务为生产和销售多晶硅原料，后者正是海润光伏2008、2009年主要业务-硅片加工的最主要原材料，双方已经于2008年4月签订了供货协议，且按照行业内采购多晶硅的惯例，海润光伏于2008年8月始陆续
向宁夏阳光硅业支付了1.5亿元的采购预付款。后因受金融危机的影响，宁夏阳光硅业投产进度延迟，一直未能向海润光伏发货，而在此期间，海润光伏的经营业绩也受金融危机影响而大幅下滑，经营现金流受到影响，此时阳光集团作为宁夏阳光硅业母公司之母公司，具有较强的融资能力，为加强双方合作伙伴关系，为海润光伏提供了融资担保。
自2008年8月至2010年6月阳光集团收购海润光伏股份的协议经海润光伏股东大会通过，阳光集团累计为海润光伏提供了3.6亿元的担保。在成为海润光伏的控股股东之后，阳光集团为海润光伏提供担保的额度大幅上升，自2010年6月至2011年6月，为其提供的担保累计（包括已经履行完毕的担保）达21.3亿元，截至2011年6月30日尚未履行完毕的担保余额为18亿元。
（2）代理采购进口设备
x润光伏收购之控股子公司鑫辉太阳能成立时至收购日之间与阳光集团无关联关系，建设期间因其自身采购设备条件所限，委托阳光集团代理采购进口生产经营用设备，合同总价款10亿元。2010年采购总价款约2.6亿元，2010年11月双方已终止代理采购设备总协议。2011年1至6月双方发生了已经执行的合同尾款约4,921万元。
3、关联往来情况如下表所示：
单位：万元
项目名称 | 关联方 | 2011-6-30 | 2010-12-31 | 2009-12-31 |
应收账款 | x澳太阳能及其子公司 | -- | -- | 50.52 |
预付账款 | 宁夏阳光硅业有限公司 | -- | 4,561.91 | 15,137.75 |
应付账款 | 江苏阳光股份有限公司 | -- | 357.42 | -- |
应付账款 | 江苏阳光璜塘热电有限公司 | -- | 64.19 | -- |
应付账款 | 江苏阳光新桥热电有限公司 | -- | 48.07 | -- |
应付账款 | 江苏阳光集团有限公司 | -- | 38.83 | -- |
应付账款 | 江阴新桥污水处理有限公司 | 6.21 | -- | -- |
其他应付款 | YANG HUAI JIN | 9.31 | 9.31 | -- |
其他应付款 | WU TING TING | 0.71 | 0.71 | -- |
（二）未来关联交易的变化情况
1、与晶澳太阳能控股有限公司及其子公司的关联交易
x润光伏的高级管理人员中，曾在晶澳太阳能控股有限公司担任高级管理人员职务的，在 2010 年 1 月以前就已经离开晶澳太阳能，根据《上海证券交易所股票上市规则》，2011 年 1 月以后海润光伏与晶澳太阳能控股有限公司将不再构成关联关系，届时海润光伏与晶澳太阳能控股有限公司及其子公司的关联交易也将消失。
2、与宁夏阳光硅业有限公司的关联交易
x润光伏与宁夏阳光硅业有限公司之间的多晶硅采购是在阳光集团成为海润光伏大股东之前就已经拟定的交易，且在 2011 年 6 月底其已经签订的协议已经执行完毕，双方未签署新的采购合同。
3、与阳光集团其他下属子公司的关联交易
x润光伏及其子公司与xxx控制的阳光集团及其下属子公司之间就蒸汽、水、电力的采购等方面存在关联交易，此类关联交易的存在是因为阳光集团及其下属子公司为海润光伏及其子公司所在地区的此类服务主要提供商，而且双方之间的交易按照当地物价部门颁布的指导价或市场价定价，与阳光集团及其下属公司为其他公司销售此类商品的价格保持一致，交易价格公允。xxx已经出具承诺，保证不利用关联交易损害上市公司的利益。
4、可能与xx葛集团之间的关联交易
为获得稳定、质优价廉的多晶硅原材料供应，海润光伏与台湾企业 Sun Materials 在 2010 年 7 月签订了采购上限长期多晶硅供应合同，海润光伏可以从 Sun Materials 采购多晶硅，其中，2011 年采购量不超过 1,000 吨；2012 年采购量不超过 2,000 吨；2013 年采购量不超过 3,500 吨；2014 年采购量不超过 4,500吨；2015 年采购量不超过 5,500 吨。
2010 年 12 月 31 日，香港上市公司xx葛集团（HK.0136）与 Sun Materials
的实际控制人签署买卖协议，欲收购后者母公司 50.1%的股份。2011 年 1 月 20
日，xx葛集团宣告，公司有条件同意根据买卖协议之条款，以 1.5 亿美元认购
Sun Materials 母公司 50.1%的股份，同时有权购买剩余 49.9%的股份。
2011 年 1 月 12 日，XXXX XXXX XXX 控制的子公司 Improve Forever Investments Limited 认购香港上市公司xx葛集团 354,100,608 股股份。
根据马斯葛集团的公告，2011 年 7 月 14 日xx葛集团已完成其股份及可转
债配售，发行在外股份数为 4,504,778,952 股，并于 2011 年 7 月 15 日完成对 Sun Materials 的母公司 50.1%股权的收购。XXXX XXXX XXX 通过其控制的公司持有xx葛集团的 354,100,608 股股份，占xx葛集团 2011 年 7 月 14 日对外发行总股份的 7.86%，但是仅为财务投资，未在xx葛集团担任董事或高级管理人员。
本次交易完成后，xx葛集团及 Sun Materials 与本公司构成关联关系，本公司未来与 Sun Materials 之间的多晶硅采购交易将构成关联交易。
本次交易完成后，如上市公司与紫金电子及其一致行动人之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、
《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。
（三）减少和规范关联交易的承诺和措施
x次交易完成后，上市公司实际控制人xxx及其一致行动人（以下简称 “承诺人”）为了充分保护上市公司及其全体股东利益，减少关联交易，一致承诺：
1、不利用自身对申龙高科的控制关系及重大影响，谋求申龙高科在业务合作等方面给予承诺人及所控制的企业优于市场第三方的权利；
2、不利用自身对申龙高科的控制关系及重大影响，谋求与申龙高科达成交易的优先权利；
3、杜绝承诺人及所控制的企业非法占用申龙高科资金、资产的行为，在任何情况下，不要求申龙高科违规向上市公司及所控制的企业提供任何形式的担保；
4、承诺人及所控制的企业不与申龙高科及其控制的企业发生不必要的关联
交易，如确需与申龙高科及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：
（1）督促申龙高科按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和申龙高科章程的规定，履行关联交易的决策程序，承诺人及承诺人控制的申龙高科股东将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与申龙高科进行交易，不利用该等交易从事任何损害申龙高科利益的行为；
（3）根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和申龙高科章程的规定，督促申龙高科依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其关联方的交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前 24 个月内，未与*ST 申龙及其子公司进行合计超过 3,000 万元或高于*ST 申龙最近经审计合并报表净资产的 5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前 24 个月内，未与*ST 申龙的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前 24 个月内，不存在对拟更换的*ST 申龙的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前 24 个月内，除与*ST 申龙正在协商重大重组事项外，没有对*ST 申龙有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 停牌前六个月买卖上市交易股份的情况
一、收购人停牌前六个月买卖上市公司股票的情况
上市公司停牌前6个月内，即2009年3月13日之前的6个月（即2008年9月13日至2009年3月13日止），收购人不存在没有买卖*ST申龙股票的行为。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属停牌前六个月买卖上市公司股票的情况
上市公司停牌前6个月内，即2009年3月13日之前的6个月（即2008年9月13日至2009年3月13日止），收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在没有买卖*ST申龙股票的行为。
第十节 收购人的财务资料
一、收购人紫❹电子近四年财务报表
下表数据为合并报表数据，其中2010年数据经中喜会计师事务所有限责任公司审计，并出具了中喜审字（2011）第01144号审计报告；2009年数据经南京立信永华会计师事务所有限公司审计，并出具了宁信会审字（2010）0759号审计报告。2007年、2008年数据未经审计。
合并资产负债表
单位：元
项 目 | 2010.12.31 | 2009.12.31 | 2008.12.31 | 2007.12.31 |
流动资产: | ||||
货币资金 | 1,271,047.552.31 | 119,462,409.31 | 136,671,313.75 | 9,373,724.57 |
应收票据 | 39,973,960.00 | 91,540.00 | 161,188.00 | - |
应收账款 | 213,114,053.28 | 20,768,138.37 | 20,310,933.89 | 35,362,753.71 |
预付款项 | 362,695,375.03 | 18,753,285.88 | 67,840,134.94 | 44,477,874.54 |
应收股利 | - | - | 550,859.87 | 114,919.36 |
其他应收款 | 1,076,899,522.17 | 1,089,593,835.89 | 755,145,785.06 | 160,173,789.46 |
存货 | 1,096,197,318.87 | 27,344,163.74 | 18,298,665.68 | 24,402,117.99 |
流动资产合计 | 4,059,927,781.66 | 1,276,013,373.19 | 998,978,881.19 | 273,930,179.63 |
非流动资产： | ||||
可供出售金融 资产 | - | - | 18,172,316.70 | - |
长期股权投资 | 20,482,364.45 | 36,110,178.04 | 67,224,533.17 | 100,962,155.83 |
固定资产 | 2,285,356,915.95 | 133,978,690.28 | 129,057,095.60 | 50,581,765.76 |
在建工程 | 450,299,799.14 | 42,315,179.90 | 25,618,942.38 | 40,549,174.34 |
固定资产清理 | - | - | - | 8,484.39 |
无形资产 | 257,844,093.16 | 77,405,559.45 | 83,720,285.61 | 164,773,749.61 |
商誉 | 20,853,156.18 | 7,690,672.08 | 7,690,672.08 | - |
长期待摊费用 | 20,653,444.18 | - | - | - |
递延所得税资 产 | 28,262,414.44 | 7,261,289.38 | 8,924,007.75 | - |
非流动资产合 计 | 3,083,752,187.50 | 304,761,569.13 | 340,407,853.29 | 356,875,329.93 |
资产总计 | 7,143,679,969.16 | 1,580,774,942.32 | 1,339,386,734.48 | 630,805,509.56 |
合并资产负债表（续）
单位：元
项 目 | 2010.12.31 | 2009.12.31 | 2008.12.31 | 2007.12.31 |
流动负债: | ||||
短期借款 | 746,679,082.30 | 129,000,000.00 | 215,000,000.00 | 21,000,000.00 |
应付票据 | 596,958,188.45 | 20,010,000.00 | 105,000,000.00 | 0.00 |
应付账款 | 876,645,515.28 | 73,652,119.14 | 90,692,382.85 | 30,358,943.17 |
预收款项 | 72,676,508.50 | 634,916.10 | 2,256,852.12 | 1,554,809.28 |
应付职工薪酬 | 46,275,486.91 | 773,301.20 | 4,109,632.32 | 2,097,364.84 |
应交税费 | -153,965,180.11 | 19,125,319.22 | 24,387,441.74 | 14,699,999.87 |
应付利息 | 2,106,934.42 | - | - | - |
应付股利 | 22,326,702.88 | - | - | - |
其他应付款 | 330,979,713.55 | 174,005,430.21 | 551,774,759.89 | 215,946,697.64 |
一年内到期 的流动负债 | 76,000,000.00 | 10,000,000.00 | - | - |
其他流动负债 | 93,750.00 | - | - | 68,000.00 |
流动负债合计 | 2,616,776,702.18 | 427,201,085.87 | 993,221,068.92 | 285,725,814.80 |
非流动负债： | ||||
长期借款 | 1,202,000,000.00 | 577,000,000.00 | 2,000,000.00 | 2,000,000.00 |
专项应付款 | 166,219,748.02 | 47,589,392.50 | - | - |
其他非流动资 产 | 239,385,183.11 | 174,320,125.66 | - | - |
非流动负债合 计 | 1,607,604,931.13 | 798,909,518.16 | 2,000,000.00 | 2,000,000.00 |
负债合计 | 4,224,381,633.31 | 1,226,110,604.03 | 995,221,068.92 | 287,725,814.80 |
股东权益： |
股本 | 930,750,000.00 | 280,750,000.00 | 280,750,000.00 | 280,750,000.00 |
资本公积 | 27,774,734.59 | 27,774,734.59 | 27,774,734.59 | 27,774,734.59 |
盈余公积 | 7,223,154.54 | 4,930,210.20 | 869,727.98 | - |
未分配利润 | 86,257,506.69 | -16,902,881.73 | -29,644,989.15 | -31,514,633.65 |
归属于母公司所有者权益合 计 | 1,052,151,439.58 | 296,552,063.06 | 279,749,473.42 | 277,010,100.94 |
少数股东权益 | 1,867,146,896.27 | 58,112,275.23 | 64,416,192.14 | 66,069,593.82 |
负债和股东权 益总计 | 7,143,679,969.16 | 1,580,774,942.32 | 1,339,386,734.48 | 630,805,509.56 |
合并利润表
单位：元
项 目 | 2010 年 | 2009 年 | 2008 年 | 2007 年 |
一、营业收入 | 2,412,168,849.37 | 67,703,089.59 | 59,045,474.27 | 105,960,534.91 |
减：营业成本 | 1,825,538,537.46 | 53,838,247.86 | 43,210,570.69 | 87,712,325.62 |
营业税金及附 加 | 6,337,536.99 | 846,788.95 | 975,871.45 | 883,320.50 |
销售费用 | 33,469,861.11 | 1,519,460.04 | 1,622,325.01 | 2,107,400.28 |
管理费用 | 163,889,596.33 | 55,505,976.15 | 51,417,821.18 | 85,977,130.25 |
财务费用 | 14,250,406.91 | 6,768,515.51 | 9,571,405.62 | 6,407,552.95 |
资产减值损失 | 8,437,854.30 | 6,994,347.98 | 33,885,994.31 | - |
投资净收益 | 5,768,242.74 | 59,439,365.71 | 103,639,278.56 | 200,828,017.04 |
其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 | 13,953.08 | -184,468.93 | - | - |
二、营业利润 （亏损以“－”号填列） | 366,013,299.01 | 1,669,118.81 | 22,000,764.57 | 123,700,822.35 |
加：营业外收 入 | 15,045,720.52 | 384,403,445.47 | 1,242,399.52 | 1,311,200.75 |
减：营业外支 出 | 24,592,436.47 | 369,240,901.34 | 19,018,830.84 | 3,185,669.13 |
其中：非流动 资产处置损失 | 19,028,245.57 | 34,979.47 | 3,906,261.17 | - |
三、利润总额 | 356,466,583.06 | 16,831,662.94 | 4,224,333.25 | 121,826,353.97 |
减：所得税费 | 61,720,618.17 | 7,158,910.87 | 3,138,362.45 | 229,264.82 |
用 | ||||
四、净利润 | 294,745,964.89 | 9,672,752.07 | 1,085,970.80 | 121,597,089.15 |
其中：被合并方在合并前实 现的净利润 | 92,169,902.02 | - | - | - |
归属于母公司 所有者的净利润 | 105,453,332.76 | 15,886,668.98 | 2,739,372.48 | 121,426,727.98 |
少数股东损益 | 189,292,632.13 | -6,213,916.91 | -1,653,401.68 | 170,361.17 |
五、每股收益 | ||||
（一）基本每 股收益 | 0.19 | 0.06 | 0.0098 | 0.4325 |
（二）稀释每 股收益 | 0.19 | 0.06 | 0.0098 | 0.4325 |
六、其他综合 收益 | - | - | - | - |
七、综合收益 总额 | 294,745,964.89 | 9,672,752.07 | 1,085,970.80 | 121,597,089.15 |
归属于母公司所有者的综 合收益总额 | 105,453,332.76 | 15,886,668.98 | 2,739,372.48 | 121,426,727.98 |
归属于少数股东的综合收 益总额 | 189,292,632.13 | -6,213,916.91 | -1,653,401.68 | 170,361.17 |
合并现金流量表
单位：元
项 目 | 2010 年 | 2009 年 | 2008 年 | 2007 年 |
一、经营活动产生的现 金流量 | ||||
销售商品、提供劳务收 到的现金 | 2,321,947,228.53 | 32,228,590.56 | 58,165,584.81 | 73,300,459.07 |
收到的税费返还 | 147,985,070.25 | 100,384.02 | 0.00 | 0.00 |
收到的其他与经营活 动有关的现金 | 334,067,595.81 | 431,179,267.76 | 606,211,044.71 | 5,920,574.36 |
经营活动现金流入 小计 | 2,803,999,894.59 | 463,508,242.34 | 664,376,629.52 | 79,221,033.43 |
购买商品、接受劳务支 付的现金 | 1,785,218,957.57 | 91,316,272.95 | 56,545,075.21 | 69,846,934.45 |
支付给职工以及为职 工支付的现金 | 152,332,480.57 | 33,137,962.52 | 26,036,286.87 | 54,289,672.63 |
支付的各项税费 | 19,455,545.07 | 12,294,815.81 | 5,649,534.19 | 4,203,825.64 |
支付的其他与经营活 动有关的现金 | 238,972,843.98 | 928,058,304.64 | 852,923,822.09 | 123,587,471.04 |
经营活动现金流出 小计 | 2,195,979,827.19 | 1,064,807,355.92 | 941,154,718.36 | 251,927,903.76 |
经营活动产生的现 金流量净额 | 608,020,067.40 | -601,299,113.58 | -276,778,088.84 | -172,706,870.33 |
二、投资活动产生的现 金流量 | ||||
收回投资收到的现金 | 63,035,011.87 | 105,482,354.25 | 113,093,087.08 | 4,878,400.00 |
取得投资收益收到的 现金 | 4,361,044.46 | 3,243,683.29 | 3,084,915.77 | 234,974,291.34 |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回现金净额 | 857,276.49 | 39,000.00 | 152,513,654.45 | 7,100.00 |
处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 | - | - | - | 1,056,400.75 |
收到其他与投资活 动有关的现金 | 61,091,695.00 | - | - | - |
投资活动现金流入 小计 | 129,345,027.82 | 108,765,037.54 | 268,691,657.30 | 240,916,192.09 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付现金 | 485,946,202.44 | 45,637,526.32 | 54,607,802.83 | 44,590,935.09 |
投资支付的现金 | 46,000,000.00 | - | 8,988,767.09 | 191,600.00 |
取得子公司及其他营业单位支付的现金净 额 | 389,113,300.35 | 2,000,000.00 | 2,000,000.00 | 2,000,000.00 |
投资活动现金流出 小计 | 921,059,502.79 | 47,637,526.32 | 65,596,569.92 | 46,782,535.09 |
投资活动产生的现 金流量净额 | -791,714,474.97 | 61,127,511.22 | 203,095,087.38 | 194,133,657.00 |
三、筹资活动产生的现 金流量 | ||||
吸收投资所收到的现 金 | 653,578,000.00 | 2,000,000.00 | 600,000.00 | - |
借款所收到的现金 | 1,457,469,178.78 | 864,000,000.00 | 207,000,000.00 | - |
筹资活动现金流入 小计 | 2,111,047,178.78 | 866,000,000.00 | 207,600,000.00 | - |
偿还债务所支付的现 金 | 772,389,637.75 | 365,000,000.00 | 13,000,000.00 | 9,500,000.00 |
分配股利、利润或偿付 利息所支付的现金 | 68,703,489.35 | 7,985,343.98 | 2,983,118.72 | 29,028,662.90 |
支付的其他与筹资 活动有关的现金 | 6,781,604.49 | - | - | - |
筹资活动现金流出 小计 | 847,874,731.59 | 372,985,343.98 | 15,983,118.72 | 38,528,662.90 |
筹资活动产生的现 金流量净额 | 1,263,172,447.19 | 493,014,656.02 | 191,616,881.28 | -38,528,662.90 |
四、汇率变动对现金的 影响 | 1,641,296.73 | -5,083.10 | -636,290.64 | - |
五、现金及现金等价物 净增加额 | 1,081,119,336.35 | -47,162,029.44 | 117,297,589.18 | -17,101,876.23 |
加：期初现金及现金 等价物余额 | 79,509,284.31 | 126,671,313.75 | 9,373,724.57 | 26,475,600.80 |
六、期末现金及现金等 价物余额 | 1,160,628,620.66 | 79,509,284.31 | 126,671,313.75 | 9,373,724.57 |
二、收购人最近一年财务报表的审计意见及主要会计政策和会计估计
（一）审计意见
中喜会计师事务所有限责任公司出具中喜审字（2011）第01144号标准无保留意见的《审计报告》，认为：紫金电子财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了紫金电子2010年12月31日的财务状况以及2010年度的经营成果和现金流量。
（二）主要会计政策和会计估计
1、会计期间
紫金电子以公历1月1日至12月31日为一个会计年度。
2、记账本位币
紫金电子以人民币为记账本位币。
3、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下企业合并
在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。
（2）非同一控制下的企业合并
在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。在购买日对合并成本进行分配。
对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。
4、长期股权投资
（1）初始投资成本确定
① 企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。
② 其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
（2）后续计量及损益确认
① 后续计量
对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。
② 损益确认
成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。
权益法下，在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对
被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。
除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。
因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
第十一节 其他重大事项
截止本报告签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次收购的相关信息进行了如实的披露，无其他应披露而未披露的重大事项。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：江苏紫金电子集团有限公司
法定代表人：
xxx签署日期：2011年10月27日
收购人声明
本人承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：
XXXX XXXX XXX
签署日期：2011年10月27日
收购人声明
本人承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：
XX XXXX XXXX
签署日期：2011年10月27日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
x x xxx
法定代表人：
xxx
西南证券股份有限公司
2011年10月27日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
国浩律师（上海）事务所
经办律师：
xx
xxx
签署日期：2011年10月27日
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
（一）收购人身份证明文件：
1、紫金电子《营业执照》和《税务登记证》复印件；
2、XXXX XXXX XXX 先生的身份证明文件；
3、XX XXXX XXXX 先生的身份证明文件；
（二）紫❹电子的董事、监事和高级管理人员的名单及其身份证明文件；
（三）紫❹电子及其一致行动人就本次收购事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；
（四）本次收购所涉及的授权与批准：
1、海润光伏第一届第二十八次董事会会议决议；
2、xx创业召开的审议与本次交易相关议案的股东会决议；
3、*ST 申龙第四届第九次董事会会议决议；
4、中国证监会关于核准本次重组的批文及关于豁免收购人要约收购义务的批文；
（五）重大资产重组协议：
1、申龙高科与申龙创业、海润光伏签署的《重组意向协议》；
2、xx创业与阳光集团签署的《债务处理协议》；
3、申龙高科与申龙创业签署的《资产出售协议》及《资产出售协议之补充协议》 ；
4、xxxx与海润光伏签署的《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》 ；
5、海润光伏全体股东为本次重大资产重组出具的盈利预测补偿承诺；
6、阳光集团关于利润保障的承诺。
（六）紫❹电子关于其控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；
（七）自查报告：
1、紫金电子及其一致行动人关于买卖*ST 申龙股份的自查报告；
2、西南证券关于买卖*ST 申龙股份的自查报告；
3、国浩律师事务所关于买卖*ST 申龙股份的自查报告；
（八）收购人就收购所做出的相关承诺及说（声）明：
1、紫金电子及其一致行动人承诺及声明；
2、紫金电子其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
3、紫金电子及其一致行动人关于具备规范运作上市公司的管理能力的说明；
4、紫金电子及其一致行动人关于上市公司后续发展计划可行性的说明；
5、紫金电子关于最近 3 年未受到刑事、行政处罚和未涉及重大诉讼的说明；
6、紫金电子及其一致行动人关于不违反 56 号文规定的承诺函；
7、紫金电子及一致行动人关于股票限售流通的承诺函；
（九）海润光伏二年及一期审计报告；
（十）紫❹电子近四年的财务资料及最近一年经审计的财务报告；
（十一）西南证券关于本次收购的财务顾问报告；
（十二）国浩律师事务所关于本次收购的法律意见书；
（十三）收购人一致行动协议书。
二、备置地点
1、上海证券交易所
2、江苏申龙高科集团股份有限公司
联系地址：江苏省江阴市申港镇申圩路电话：0000-00000000
传真：0510-86620263
联系人：xxx
收购报告书
基本情况 | |||||
上市公司名称 | 江苏申龙高科集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 江苏省江阴市申港镇申圩路 | ||
股票简称 | *ST 申龙 | 股票代码 | 600401 | ||
收购人名称（信息披露义务人 名称） | 江苏紫金电子集团有限公司 | 收购人注册地（信息披露义务人注 册地） | 南京经济技术开发区恒竞路 58号 | ||
拥有权益的股 份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 √ | 无 □ | |
收购人是否为上市公司第一 大股东 | 是 √ 否 □ | 收购人是否为上市公司实际控制 人 | 是 □ | 否 √ | |
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股 5%以上 | 是 √ 否 □ 回答“是”，请注明公司家数 2 家 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制 权 | 是 √ 否 □ 回答“是”，请注明公司家数 | ||
收购方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □国有股行政划转或变更 □取得上市公司发行的新股 √继承 □ 其他 □ （请注明） | 协议转让间接方式转让执行法院裁定 赠与 | □ □ □ □ | ||
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行 股份比例 | 持股数量： 0 持股比例： 0% | ||||
本次收购股份的数量及变动 比例 | 变动数量： 433,960,318 股 变动比例： 41.87% | ||||
与上市公司之 间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ | ||||
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在 同业竞争 | 是 □ 否 √ 收购人与上市公司之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。 | ||||
收购人是否拟于未来 12 个月 x继续增持 | 是 □ 否 √ | ||||
收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上 市公司股票 | 是 □ 否 √ 收购人前 6 个月没有在二级市场买卖该上市公司股票。 | |||
是否存在《收购办法》第六条规 定的情形 | 是 □ 否 √ 收购人已经在相关文件中对此做出专项说明。 | |||
是否已提供《收 购办法》第五十条要求的文件 | 是 | √ | 否 | □ |
是否已充分披 露资金来源； | 是 | √ | 否 | □ |
是否披露后续 计划 | 是 | √ | 否 | □ |
是否聘请财务 顾问 | 是 | √ | 否 | □ |
本次收购是否需取得批准及 批准进展情况 | 是 | √ | 否 | □ |
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决 权 | 是 □ 否 √ 收购人将正确行使其所拥有上市公司股份所对应的一切权利，无放弃行使其所拥有上市公司股份所对应的表决权的行为。 | |||
（本页无正文，为江苏紫金电子集团有限公司关于《江苏申龙高科集团股份有限公司收购报告书》之签章页）
收购人名称（签章）：江苏紫金电子集团有限公司
法定代表人：
xxx
日期：2011 年 10 月 27 日
西南证券股份有限公司关于
江苏紫❹电子集团有限公司及其一致行动人
收购江苏申龙高科集团股份有限公司之
财务顾问报告
财务顾问
日 期：二〇一一年十月
重 要 提 示
根据上市公司与申龙创业签署附生效条件的《资产出售协议》及《资产出售协议之补充协议》及阳光集团作出的相关承诺，上市公司拟将所有资产及负债，以2010年10月31日为评估基准日，参考评估结果作价27,941.35万元，全部出售给xx创业，xx创业以银行转账方式支付对价，如遇负债无法剥离，则由申龙创业以等值现金予以补足。阳光集团为上述交易提供担保，若xx创业将来不能及时、足额向上市公司支付转让款或不能及时、足额向上市公司现金补足其无法剥离的负债，阳光集团将代替xx创业向上市公司承担付款义务。
根据上市公司与海润光伏及其全体股东签署的附生效条件的《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》，以2010年10月31日为评估基准日，海润光伏评估作价233,511.11万元，上市公司向海润光伏全体股东以3.00元的价格发行 77,837.04万股股份换股吸收合并海润光伏，吸收合并完成后，上市公司仍存续，海润光伏法人资格将予以注销。
本次交易后，上市公司股份将由25,804.76万股增加至103,641.80万股，紫金电子及其一致行动人约占本次交易后上市公司总股本的41.87%，紫金电子的实际控制人xxx为本次交易后上市公司的实际控制人。
上述资产出售、以新增股份吸收合并海润光伏构成上市公司本次交易不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则上述交易均不予实施。
本次重大资产置换及发行股份购买资产结束后，江苏紫金电子集团有限公司及其一致行动人XXXX XXXX XXX先生和XX XXXX XXXX先生将合计的持有江苏申龙高科集团股份有限公司股份将超过30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，江苏紫金电子集团有限公司及其一致行动人须向江苏申龙高科集团股份有限公司其它股东发出收购要约。为使本次交易顺利实施，江苏紫金电子集团有限公司及其一致行动人将根据《上市公司收购管理办法》的规定向中国证监会申请免于以要约方式增持江苏申龙高科集团股份有限公司股份。同时江苏紫金电子集团有限公司及其一致行动人同意：由江苏紫金电子集团有限公司作为指定代表以共同名义统一制作并报送本次收购及豁免要约收购申请文件，并同意授权江苏紫
金电子集团有限公司在相关收购及豁免要约收购申请文件上签字盖章。
西南证券股份有限公司接受江苏紫金电子集团有限公司的委托，担任本次对江苏申龙高科集团股份有限公司收购的财务顾问并出具本报告。本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定以及收购人提供的有关本次收购的董事会、股东（大）会决议，本次收购各方签署的协议书及相关的审计、评估及律师等中介机构出具的报告及意见，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具的，旨在对本次收购做出客观和公正的评价，以供有关方面参考。
本财务顾问报告不构成对江苏申龙高科集团股份有限公司上市交易股票的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，财务顾问不承担任何责任。财务顾问提请广大投资者认真阅读与收购相关的收购报告书、江苏申龙高科集团股份有限公司董事会和股东大会公告、法律意见书等信息披露文件。
目 录
（二）收购人收购实力 13
（三）收购人具备规范运作上市公司的能力 16
（四）收购人承担的其他附加义务 16
四、对收购人的辅导情况 18
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 19
（一）收购人紫金电子的股权控制结构图 19
（二）收购人控股股东及实际控制人情况 21
（三）收购人对外投资情况 30
六、收购资金来源 32
七、本次交易履行的程序 32
（一）决策程序 32
（二）本次收购尚需取得的授权及批准 34
八、同业竞争和关联交易 34
（一）同业竞争情况 34
（二）关联交易 36
九、对过渡期安排的核查 46
十、收购人提出的后续计划 46
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划 46
（二）未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组的计划.47
（三）拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划 47
（四）对上市公司的公司章程有关条款的修改计划 47
（五）员工聘用的变动计划 47
（六）分红政策的重大变化 48
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 48
十一、收购标的股权的权利限制及收购价款之外的其他安排 48
（一）权利限制 48
（二）收购价款之外的其他安排 48
十二、上市公司对其原控股股东、实际控制人及其关联方给予借贷未获偿还、进行担保的情形 49
十三、对业务往来与人员安排的核查 49
十四、申请豁免的事项及理由 49
（一）申请人申请豁免的事项 49
（二）申请豁免的理由 49
在本报告书中，除非特别说明，下列简称具有以下含义：
*ST申龙、申龙高科、 上市公司 | 指 | 江苏申龙高科集团股份有限公司 |
申龙创业 | 指 | 江苏申龙创业集团有限公司 |
x尔德（太仓） | 指 | x尔德（太仓）照明有限公司 |
鑫辉太阳能 | 指 | 江阴鑫辉太阳能有限公司，为海润光伏持股 51% 的控股子公司 |
银团 | 指 | 为集体协商解决申龙创业及其关联企业拖欠各家银行贷款事项，由所有相关债权银行共同组建的银行协调合作机构。2007 年 12 月 23 日，申龙高科与以中国农业银行江苏省分行为牵头行的银团签署《银团贷款协议》。xx创业已将其持有的申龙高科 90,176,810 股股份质押给银团，为申龙 高科银团贷款提供质押担保 |
阳光集团 | 指 | 江苏阳光集团有限公司，本次交易中为上市公司 出售资产中的银团债务提供担保，且为海润光伏第一大股东紫金电子的控股股东 |
海润光伏 | 指 | x润光伏科技股份有限公司，为本次吸收合并的 对象，在本次交易完成后将被注销法人资格 |
紫金电子 | 指 | 江苏紫金电子集团有限公司，为海润光伏第一大 股东 |
九润管业 | 指 | 江阴市九润管业有限公司，为海润光伏股东 |
x达轴承 | 指 | 江阴市润达轴承有限公司，为海润光伏股东 |
xxx | 指 | x润光伏之股东XXXX XXXX XXX先生 |
吴艇艇 | 指 | x润光伏之股东XX XXXX XXXX先生 |
宁夏阳光硅业 | 指 | 宁夏阳光硅业有限公司，为江苏阳光股份有限公 |
司的控股子公司 | ||
紫金电子及其一致行动 人，收购人 | 指 | 江苏紫金电子集团有限公司、YANG HUAI JIN， XX XXXX TING |
立信永华审计 | 指 | 南京立信永华会计师事务所有限公司，为本次交 易拟出售资产审计师 |
立信永华评估 | 指 | 江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司，为 x次交易拟出售资产资产评估师 |
公证天业 | 指 | 江苏公证天业会计师事务所有限公司，为本次交 易拟吸收合并资产审计师 |
北方亚事 | 指 | 北京北方亚事资产评估有限责任公司，为本次交 易拟吸收合并资产评估师 |
《重组意向协议》 | 指 | *ST申龙与海润光伏及申龙创业签署的《江苏申龙高科集团股份有限公司与海润光伏科技股份有限公司及江苏申龙创业集团有限公司资产重组之意 向性协议》 |
《债务处理协议》 | 指 | 阳光集团与申龙创业签署的《关于申龙高科集团 股份有限公司重大资产重组中债务处理的协议》 |
《资产出售协议》 | 指 | *ST申龙与申龙创业签署的《江苏申龙高科集团股份有限公司与江苏申龙创业集团有限公司关于江 苏申龙高科集团股份有限公司之资产出售协议》 |
《资产出售协议之补充协议》 | 指 | *ST申龙与申龙创业签署的《江苏申龙高科集团股份有限公司与江苏申龙创业集团有限公司关于江苏申龙高科集团股份有限公司资产出售协议之补 充协议》 |
《吸收合并协议》 | 指 | *ST申龙与海润光伏及其全体股东签署的《江苏申龙高科集团股份有限公司以新增股份换股吸收合 并海润光伏科技股份有限公司之协议书》 |
《吸收合并协议之补充 协议》 | 指 | *ST申龙与海润光伏及其全体股东签署的《江苏申 龙高科集团股份有限公司以新增股份换股吸收合 |
并海润光伏科技股份有限公司之协议书之补充协 议》 | ||
本次交易，本次重组 | 指 | 上市公司拟将资产和负债全部出售给申龙创业 （如有负债无法剥离，申龙创业将以等值现金予以补足），并以新增股份方式换股吸收合并海润光伏，实现上市公司主营业务由软塑彩印及复合包装产品的生产和销售整体变更为太阳能电池用xx硅棒/片、多晶硅锭/片、太阳能电池片及组件的研发、生产和销售 |
x报告书 | 指 | 《西南证券股份有限公司关于江苏紫金电子集团 有限公司及其一致行动人收购江苏申龙高科集团股份有限公司之财务顾问报告》 |
西南证券、本财务顾问 | 指 | 西南证券股份有限公司 |
交易基准日、审计基准 日、评估基准日 | 指 | 2010 年 10 月 31 日 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
元 | 指 | 人民币元 |
x报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
1、财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，并有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
2、财务顾问已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
3、财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，并有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性xx；
4、就本次收购所出具的专业意见已经提交内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
6、与收购人已订立持续督导协议。
1、本财务顾问与本次收购各方均无任何关联关系；
2、本财务顾问报告所依据的有关资料由紫金电子提供，紫金电子已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性xx，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、对于本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，西南证券依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
4、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对上市公司的
任何投资建议，对于投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策及因此产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本财务顾问重点提请投资者认真阅读本次收购相关各方发布的关于本次收购的相关信息披露文件。
为了改善上市公司资产质量，实现可持续发展，紫金电子及其一致行动人拟将所持海润光伏之股份与上市公司进行换股，即上市公司采取换股吸收合并的方式吸收合并海润光伏，海润光伏的原股东将成为上市公司之股东，从而实现对于上市公司的收购。
经核查，财务顾问认为：收购人在其制作的收购报告书中所披露的信息是真实、准确和完整的，符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19 号—豁免要约收购申请文件》等法律、法规对上市公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。
*ST 申龙是一家主营软塑彩印及复合包装产品的生产、销售，并参与部分酒店业务的上市公司。近年来，因受全球经济危机、行业政策等方面影响，上市公司经营环境发生了重大不利变化，经营业务不断萎缩，较弱的行业竞争力和大量负债所带来的xx的财务费用导致上市公司连续亏损，目前已陷入经营困境， 2008 年公司亏损达到 1.58 亿元。由于 2006、2007、2008 年连续三年亏损，根据
上海证券交易所上市规则，上市公司于 2009 年 4 月 2 日起被上海证券交易所暂停上市。2009 年上市公司营业利润-1,790.12 万元，依靠政府的补助而获得归属于母公司所有者的净利润 1,803.52 万元。2010 年，上市公司营业利润-1,901.07万元，依靠政府财政贴息补助 3,500 万元勉强盈利，归属于母公司所有者的净利
润为 828.90 万元。2011 年 1 至 6 月，上市公司营业利润-292.17 万元，归属于母公司所有者的净利润-293.31 万元。面对现实经营环境，如果上市公司继续经营现有业务，上市公司业绩难以有较大程度的实质性提升，因此上市公司亟需通过重组来恢复持续经营能力。
海润光伏作为新能源行业中的代表性企业，具有广阔的发展前景和良好的盈
利能力，为进一步实施公司发展战略，拓展公司融资平台，提升公司价值，海润光伏拟通过上市公司吸收合并方式，将海润光伏资产及负债整体注入*ST 申龙，实现海润光伏的整体上市，从而借助资本市场促进海润光伏更快更好的发展，创造更大的经济效益和社会效益。
本次重大资产重组旨在通过换股吸收合并的方式实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善*ST 申龙的经营状况，化解*ST 申龙经营危机和财务危机，恢复持续盈利能力，提升公司价值和股东回报。
本次交易完成后，*ST 申龙现有资产、负债、业务、人员均被剥离出上市公司，由*ST 申龙现大股东申龙创业承接和安置；同时，*ST 申龙以新增股份吸收合并海润光伏，海润光伏现有的全部业务和资产由上市公司承继，上市公司将转变为一家规模较大、技术领先、产业链完整、具备较高市场份额和较强竞争力的太阳能电池用硅片及电池组件制造企业，资产质量和盈利能力将得到明显提高，充分保障了上市公司全体股东特别是中小股东的利益。本次交易将有助于创造上市公司、股东、债权人、企业员工等多方面利益共赢的局面。
经核查，财务顾问认为：收购人本次收购，旨在改变上市公司现有的经营困境，不以终止上市公司上市地位为目的；本次收购目的明确、合法，不存在利用本次收购操纵市场或从事其他证券违法的情形。
1、紫金电子基本情况
公司名称：江苏紫金电子集团有限公司
注册地址：南京经济技术开发区恒竞路 58 号法定代表人：xxx
注册资本：人民币 93,075 万元 营业执照号码：320192000009022