Confuway Law Firm

儒毅律师事务所

Confuway Law Firm

关于浙江盾安人工环境股份有限公司收购浙江精雷电器股份有限公司的

法律意见书

杭州市潮王路 225 号红石中央大厦 506 室

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目录

释义 2

一、 收购人的主体资格 6

二、 本次收购的批准和授权程序 23

三、 本次收购的主要内容 24

四、 本次收购的资金来源及支付方式 30

五、 本次收购完成后的后续计划 30

六、 本次收购对公司的影响 31

七、 收购人未能履行承诺事项时的约束措施 31

八、 收购人与公司发生交易的情况 33

九、 结论意见 33

释义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

1	精雷电器或公司	指	浙江精雷电器股份有限公司，系依据中国法律设立并于 2015 年 11 月 6 日在全国股份转让系统挂牌的公众公司，股票代码：834095
2	盾安环境或收购人	指	浙江盾安人工环境股份有限公司，系依据中国法律设立并于 2004 年 7 月 5 日在深圳证券交易所上市的公众公司， 股票代码： 002011
3	如山xx	指	浙江如山xx创业投资有限公司
4	盾安集团	指	盾安控股集团有限公司
5	盾安热工	指	浙江盾安热工科技有限公司
6	天津节能	指	盾安（天津）节能系统有限公司
7	盾安泰国	指	盾安金属（泰国）有限公司
8	本次收购	指	盾安环境以现金方式认购精雷电器定向发行的 7,140,000 股股票（占发行后公司总股本的 38.30%）
9	《股票发行方案》	指	《浙江精雷电器股份有限公司股票发行方案》
10	《股份认购协议》	指	公司与收购人于 2016 年 7 月 11 日签署的 《关于浙江精雷电器股份有限公司股份认购协议》

11	《收购报告书》	指	《浙江精雷电器股份有限公司收购报告书》
12	中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
13	全国股份转让系统	指	全国中小企业股份转让系统
14	儒毅或本所	指	浙江儒毅律师事务所
15	中国	指	中华人民共和国，仅为出具本法律意见书的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
16	《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
17	《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
18	《收购管理办法》	指	《非上市公众公司收购管理办法》
19	《监督管理办法》	指	《非上市公众公司监督管理办法》
20	《 投资者适当性细则》	指	《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》
21	《准则第 5 号》	指	《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》
22	法律意见书	指	《浙江儒毅律师事务所关于浙江盾安人工环境股份有限公司收购浙江精雷电器股份有限公司的法律意见书》
23	元或万元	指	中国的法定货币单位人民币元、万元

浙江儒毅律师事务所

关于浙江盾安人工环境股份有限公司收购浙江精雷电器股份有限公司的

法律意见书

浙儒律法[2016]315 号

致：浙江精雷电器股份有限公司

浙江儒毅律师事务所（以下简称“儒毅”或“本所”）接受浙江精雷电器股份有限公司（以下简称“精雷电器”或“公司”）的委托，作为精雷电器的专项法律顾问，就浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“盾安环境”或“收购人”）以现金方式认购精雷电器定向发行的 7,140,000 股股票（占发行后公司总股本的 38.30%）（以下简称“本次收购”）有关法律事项，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》

（以下简称“《监督管理办法》”）、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5

号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》（以下简称《“ 准则第 5 号》”）、

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章和规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，儒毅依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及儒毅认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了儒毅为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给儒毅的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假xx和重大遗漏之处，且文件材料为

副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，儒毅合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。儒毅及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

儒毅仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中华人民共和国（以下简称“中国”）法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。儒毅不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为儒毅对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供公司为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。儒毅同意将本法律意见书作为公司本次收购所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。儒毅同意公司在其为本次收购而编制的其他材料中自行引用或按照中国证监会及全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、 收购人的主体资格

（一） 收购人的基本情况

根据浙江省工商行政管理局于 2014 年 4 月 28 日核发的《营业执照》及本所律师通过“全国企业信用信息公示系统”（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、“巨潮资讯网”

（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/）查询，收购人的基本情况如下：

名称	浙江盾安人工环境股份有限公司
住所	浙江省诸暨市店口工业区
注册号	330000000019079
法定代表人	xxx
注册资本	91,721.2180 万元
公司类型	股份有限公司（上市）
经营范围	制冷通用设备、家用电力器具部件、金属材料的制造、销售和服务，暖通空调工程的设计、技术咨询及系统工程安装；机械工程、电子、通信与自动控制的技术研发与技术咨询；机器设备及自有房屋租赁；实业投资；企业管理咨询，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2001 年 12 月 19 日
营业期限	2001 年 12 月 19 日至长期
上市日期	2004 年 7 月 5 日
股票代码	002011

上市地 深圳证券交易所

经核查，收购人系依法设立且有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，收购人不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。

（二） 收购人的股本结构

根据《收购报告书》及本所律师通过“巨潮资讯网” （xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/ )

查询，截至2016 年 3 月 31 日，收购人的股本结构如下：

项目	数量（股）	比例（%）
有限售条件股份	77,407,995	8.44
无限售条件股份	839,804,185	91.56
股份总数	917,212,180	100.00

（三） 收购人的控股股东和实际控制人

根据收购人提供的资料及本所律师通过“全国企业信用信息公示系统”、“ 巨潮资讯网”查询，截至本法律意见书出具日，浙江盾安精工集团有限公司持有收购人 270,360,000 股，占收购人股份总数的 29.48%，是收购人的第一大股东和控股股东。

收购人的实际控制人为xxx先生。xxxxx持有盾安控股集团有限公司

（以下简称“盾安集团”）30.60%股权，盾安集团直接持有收购人 9.71%股份，并持有浙江盾安精工集团有限公司 65.32%股权。

1、收购人控股股东的基本情况

名称	浙江盾安精工集团有限公司
住所	浙江省诸暨市店口工业区

统一社会信用代码	91330681723618883K
法定代表人	xx
注册资本	57,662.65 万元
公司类型	有限责任公司
经营范围	研发、制造、销售：电气、电子器件、电器设备及配件、汽车农机配件、五金配件；批发零售：金属材料、建筑材料、食用农产品、化工产品（除危险化学品）；实业投资；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2000 年 08 月 11 日
营业期限	2000 年 08 月 11 日至 2020 年 08 月 10 日
股权结构	盾安集团持有 65.32%股权、工银瑞信投资管理有限公司持有 17.34%股权、宁波梅山保税港xxx盾安投资合伙企业 （有限合伙）持有 17.34%股权

2、收购人实际控制人的基本情况

姓名	性别	国籍	住址	身份证号码	其他
姚新义	男	中国	浙江省诸暨市店口镇里市坞村***号	33062519******5012	无境外永久居留权

（四） 收购人与控股股东、实际控制人之间的股权结构

根据收购人提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人与控股股东、实际控制人之间的股权结构如下：

姚新义

51%

浙江盾安创业投资有限公司

30.60%

40%

盾安控股集团有限

工银瑞信投资管理有

宁波梅山保税港区兴

公司

限公司

晟盾安投资合伙企业

浙江盾安精工集团有限公司

29.48%

9.71%

浙江盾安人工环境有限公司

65.32% 17.34% 17.34%

（五） 收购人所控制的核心企业和核心业务

根据收购人提供的资料及本所律师通过“全国企业信用信息公示系统”、“巨潮资讯网”查询，截至本法律意见书出具日，收购人控制的核心企业和核心业务的基本情况如下：

序号	关联公司 名称	经营范围	注册资本 （万元）	关联关系
1	浙江盾安热工科技有限公司 （以下简称 “盾安热工”）	研发、设计、生产、销售各类换热器、热工工业设备及其系统集成服务；实业投资；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	7,046.3715	盾安环境持有 100%股权
2	浙江盾安机械	制造销售：空调压缩机、家用空调、	8,000	盾安环境

	有限公司	中央空调、冰箱、洗衣机及冷冻机的配件；从事货物及技术的进出口业务 （经营场所设在诸暨市店口镇中央路 1 号）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）		持有 100% 股权
3	浙江盾安机电科技有限公司	制冷、空调、空气净化设备及其他机电设备的研究、开发、制造、销售、系统集成服务，节能工程的施工，实业投资，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	8,000	盾安环境持有 100%股权
4	浙江盾安国际贸易有限公司	批发兼零售：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、酒类（凭有效许可证经营）。 从事货物及技术的进出口业务；批发零售：制冷设备、制冷控制元器件、汽车零部件、机械检测设备、仪器仪表、家用电器、电子产品、金属材料 （除贵稀金属）、五金配件、燃器具配件、建筑装潢材料（除木材）、工艺美术品、化工产品（除化学危险品、监控化学品、易制毒品）、文具用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	2,000	盾安环境持有 100%股权
5	南昌中昊机械有限公司	制冷用压缩机，空调、冰箱、洗衣机及冷冻机配件的制造。（上述项目国家	3,000	盾安环境持有 100%

		有专项规定除外）		股权
6	盾安（芜湖）中元自控有限公司	空调及空调压缩机、冰箱、洗衣机、冷冻机配件、制冷系统自控元件制造、销售；金属材料（不含贵金属）销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定或禁止的商品和技术除外。（以上涉及许可证凭有效许可证经营）	10,000	盾安环境持有 100%股权
7	盾安环境技术有限公司	许可经营项目：无； 一般经营项目：技术研发、咨询、服务、转让：人工环境设备、部件及系统集成，可再生能源利用，新能源、光伏材料、部件及光伏系统，光伏建筑一体化，冷冻冷藏设备及系统，换热器、压力容器、风机及系统集成，自控元器件、流体智能控制系统；销售：人工环境设备、换热器、压力容器、风机、自控元器件；环保、制冷、建筑工程设计与施工；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）	10,000	盾安环境持有 100%股权
8	天津华信机械有限公司	空调、冰箱、洗衣机及冷冻机的配件制造；空调设备设计、制造；普通货	3,000	盾安环境持有 100%

		运；从事国家法律法规允许经营的进出口业务；自有房屋租赁；ROHS 检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）		股权
9	苏州华越金属有限公司	加工、销售：金属制品（涉及前置审批的，办理审批后经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）	3,000	盾安环境持有 100%股权
10	重庆xx金属有限公司	制造、加工、销售：制冷设备、空调、空气净化设备、机电设备、空调器配件、精密机械零部件。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	2,000	盾安环境持有 100%股权
11	安徽华海金属有限公司	金属材料、制冷配件生产、销售。	12,320	盾安环境持有 100%股权
12	浙江盾安节能科技有限公司	技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：节能环保技术、新能源技术；安装、维修：机电设备；承接：暖通工程（凭资质经营）；服务：暖通工程设计、合同能源管理；批发、零售：机械设备、五金产品、煤炭（无储存）； 实业投资；货物、技术进出口（法律、	10,000	盾安环境持有 100%股权

		行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
13	盾安（天津）节能系统有限公司（以下简称“天津节 能”）	节能环保技术、新能源技术开发、咨询、服务、转让；机电设备安装工程、供暖（冷）工程设计、施工、维修；合同能源管理服务、为用户提供节能诊断、改造服务；机械设备、五金批发兼零售；煤炭销售。以下限分支机构经营：热力供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	60,000	浙江盾安节能科技有限公司持有 100%股权
14	合肥通用制冷设备有限公司	军用空调、工业空调、特种空调及其零配件研究开发、设计、制造、销售、安装、维修及服务；户外节能机房相关产品的研究开发、设计、生产销售及技术咨询与服务；中央空调及其末端设备研究开发、设计、生产销售及技术咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	3,000	盾安环境持有 91.10%股 权
15	杭州赛xx设备有限公司	生产：压力容器（限第一类，第二类低、中，第三类低、中）、空调冷凝器、蒸发器（凭有效许可证经营）；固定式 压力容器设计，工业管道、制药机械、	5,095.24	盾安环境持有 89%股权、盾安 热工持有

		化工设备的安装、修理；机械设备、家用电器、电子元件、仪器仪表、标准件、化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）的销售；货物进出口；其他无需报经审批的一切合法项目 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）		11%股权
16	上海风神环境设备工程有限公司	机电设备安装工程专业承包，建筑装饰工程设计与施工，建筑智能化工程设计与施工，防辐射、节能领域内的技术服务、技术咨询，中央空调清洗；机电设备，五金交电，中央空调设备，医疗器械的销售、制冷设备销售及安装；净化设备、电磁屏蔽设备领域内的技术服务、技术咨询；防辐射设备、节能设备、净化设备的安装；计算机系统xx；xxxxxxxxxxxxxxx，XX0 级压力管道的安装。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	4,362.5	盾安环境持有 77.08%股 权
17	浙江盾安冷链系统有限公司	x链设备研发、制造、销售及冷链系统服务；经营进出口业务（不含进出口商品分销业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	3,000	盾安环境持有 70%股权
18	浙江盾安禾田	生产、销售：空调配件、燃气具配件、 汽车农机配件、电子设备和部件、五	3,380.99 万	盾安环境 持有

	金属有限公司	x配件、铜冶炼。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	美元	66.05%股 权、盾安泰国持有 28.30%股 权
19	珠海xx金属有限公司	生产和销售自产的空调、燃气具、汽车农机、电子设备上的新型电子元器件、新型机电元件和五金零件；研发、设计、生产、销售各类换热器；热工工业设备及其系统集成服务。	2,000 万美 元	盾安环境持有 70%股权、盾安泰国持有 30%股权
20	江苏大通风机股份有限公司	轴流、离心风机及其它风机、空调制冷设备制造、销售、安装，非标风机设计、技术咨询、技术服务，货物进出口和技术进出口（国家限定公司经营或者禁止进出口的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	1,080	盾安环境持有 67%股份
21	盾安传感科技有限公司	传感器、变送器、芯片与组件、半导体模块及相关设备的设计、生产、销售；电子、半导体技术领域的技术开发、转让、咨询、服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	1,358.1087 万美元	盾安环境持有 53.82%股 份
22	苏州盾xxx传感技术有限公司	应用于汽车、空调、医疗、工业控制、能源、消费电子、航空航天领域内的变送器、传感器、半导体模块、芯片	500	盾安传感科技有限公司持有

		以及相关的组件和设备的设计、销售；电子、半导体技术领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）		100%股权
23	武安顶峰热电有限公司	拥有运行和维护热电厂﹒生产﹒供应及销售电能和热能；对与热电生产有关的废物利用产品进行开发、生产和销售。	7,056	天津节能持有 100%股权
24	莱阳盾安供热有限公司	城市供热服务，供热设计，工程施工，管道及设备维修；生产和销售工业蒸汽，蒸汽设施设计和施工；供热和供汽材料销售及其他附属产品的销售，环保技术推广与中介服务、节能技术改造服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	5,000	天津节能持有 100%股份
25	长垣盾安节能热力有限公司	供热设施及市政设施的维护和管理；管道、取暖及空调系统的安装；节能技术推广服务；可再生能源研发，利用；机电及供热设备、材料、配件销售（上述范围凡法律法规规定应经审批方可经营的未获批准前不得经营） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	6,000	天津节能持有 100%股权
26	阿拉善盟盾安 节能热电有限	蒸汽、热水生产和销售（筹建）；供热、 供汽设施的管理和维护（筹建）；机电	3,000	天津节能 持有 100%

	公司	设备安装工程、供暖（冷）工程设计、施工、维修（特种设备除外）；为用户提供节能诊断、改造服务；余热资源综合利用技术研发与推广应用；合同能源管理服务；供热、供汽设备销售，机械设备销售（特种设备除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）		股权
27	山东奥翔电力工程设计咨询有限公司	电力、建筑工程设计、咨询；建设项目技术的咨询、智能建筑系统集成与环保节能工程项目技术咨询；计算机软硬件系统开发和电子网络系统工 程；建设工程总承包业务；工程招标、代理，工程监理及项目管理服务；水处理设备、脱硫设备、环保除尘设备设计、安装及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	1,001	天津节能持有 100%股权
28	永济市盾安热力有限公司	热力供应；供热设施的维护和管理；管道、取暖及空调系统的安装；节能技术推广服务；可再生能源研发；机电设备、材料配件销售（法律法规禁止的不得经营，法律法规规定应审批的，未获审批前不得经营）	5,000	天津节能持有 100%股权
29	鹤壁盾安供热有限公司	热力生产和供应；外购蒸汽、热水进行供应销售、供热设施的维护和管理； 管道、取暖及空调系统的安装；节能	5,000	天津节能持有 75%

		技术推广服务；可再生能源研发；机电设备、材料、配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）		股份
30	天津临港大地新能源建设发展有限公司	城市供热；蒸汽、热水供应（饮用水除外）；城市燃气经营（取得许可证后经营）；能源工程施工、线路管道及设备安装；土木工程建筑施工；为用户提供节能诊断、改造服务。国家有专营专项规定的按专营专项规定办理；涉及行业许可的，凭许可证或批准文件经营。	1,000	天津节能持有 66%股权
31	沈阳水务热源发展有限公司	许可经营项目：无； 一般经营项目：换热技术、热泵技术开发、技术咨询，水源热泵工程施工，机械设备安装，城镇供暖服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	500	天津节能持有 56%股权
32	武安市银庄煤矸石热电有限公司	电力生产、供应及销售电能和热能；对与热电生产有关的废物利用产品进行开发生产和销售。	2,000	武安顶峰热电有限公司持有 100%股权
33	南通大通宝富风机有限公司	制造销售安装轴流风机、离心风机、鼓风机及其他风机、消声技术产品、钢结构件、空调制冷设备、炼油化工 生产专用设备及配套件；非标准风机	770 万美元	江苏大通风机股份有限公司 持有

		设计、技术咨询与服务。（涉及许可经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）		74.90%股 权
34	盾安金属（泰国）有限公司 （以下简称 “盾安泰国”）	金属材料；截止阀、电子膨胀阀、排水泵、电磁阀、单向阀、压缩机、机电液压控制泵及其他机电液压控制元器件的生产、销售，相关产业投资。	5,371 万美 元	盾安环境持有 100%股权
35	盾安国际（欧洲）有限公司	经营制冷设备、制冷控制元器件、汽车零部件、机械检测设备、仪器仪表、家用电器、电子产品、金属材料、五金配件、燃气具配件等的进出口业务。	50 万欧元	盾安环境持有 100%股权
36	盾安韩国株式会社	经营制冷设备、制冷控制元器件、汽车零部件、机械检测设备、仪器仪表、家用电器、电子产品、金属材料、五金配件、燃气具配件等的进出口业务，及生产加工。	60.6 万美元	盾安环境持有 100%股权
37	日本盾安国际株式会社	经营进出口业务：批发零售：制冷设备、制冷控制元器件、汽车零部件、机械检测设备、仪器仪表、家用电器、电子产品、金属材料（除贵希金属）、五金配件、燃气具备件、建筑装潢材料（除木材）、工艺美术品、化工产品（除化学危险品、监控化学品、易制毒品）、文具用品；研发。	457.2045 万美元	盾安环境持有 100%股权
38	盾安精工（美	空调及机械配件的进出口业务及以上	1,010 xx	x安环境

	国）有限公司	产品的贸易咨询，技术咨询和售后服务。	元	持有 100% 股权
39	盾安精工设备制造有限公司	研发、设计、生产、销售各类换热器，热工工业设备及其系统集成服务：从事货物及技术的进出口业务。	2,525 万美 元	盾安环境持有 100%股权
40	DunAn Microstaq,Inc	设计、开发、生产和营销基于微机电系统的硅阀和电子产品。	10 万美元	盾安精工 （美国）有限公司持有 100%股权
41	盾安传感有限责任公司	微型机电系统传感器在汽车、制冷空调、医疗、工业控制、能源、航天及其他领域的设计、研发、制造与销售。	1,800 万美 元	盾安传感科技有限公司持有 100%股权

（六） 收购人最近两年的处罚、诉讼或仲裁情况

根据收购人出具的书面声明及本所律师核查，收购人最近两年未受过行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（七） 收购人的董事、监事和高级管理人员

根据收购人提供的资料、本所律师通过“全国企业信用信息公示系统”、“巨潮资讯网”查询，收购人的董事、监事和高级管理人员具体如下：

序号	姓名	性别	职务
1	xxx	x	董事长
2	xx	男	副董事长

3	xx候	男	董事、总裁
4	xxx	x	董事、董事会秘书、副总裁
5	xxx	男	董事
6	xxx	x	董事
7	xxx	男	独立董事
8	xxx	x	独立董事
9	xxx	x	独立董事
10	申维武	男	监事会主席
11	夏小报	男	监事
12	xxx	男	监事
13	xxx	女	职工代表监事
14	xxx	女	职工代表监事
15	xxx	男	副总裁
16	xxx	x	财务负责人

（八） 收购人的董事、监事和高级管理人员近两年的处罚、诉讼或仲裁情况

根据收购人出具的书面声明及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人董事、监事和高级管理人员最近两年未受过行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（九） 收购人的主体资格

1、收购人符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》

（以下简称“《投资者适当性细则》”）的要求

根据收购人提供的《营业执照》、收购人公司章程及本所律师通过“巨潮资讯网”查询，收购人系依法设立且有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，收购人的注册资本为 91,721.218 万元，符合《投资者适当性细则》关于投资者适当性的相关规定，具有参与认购精雷电器股票定向发行的资格。

2、收购人符合《收购管理办法》的要求，不存在禁止收购的情形

（1）收购人及其实际控制人具有良好的诚信记录

根据中国人民银行征信中心出具的收购人《企业信用报告》、收购人出具的书面承诺及本所律师通过“ 证券期货市场失信记录查询平台”（ xxxx://xxxxxx.xxx x.xxx.xx/）、“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统”（xxxx://xxxxxx.xx xxx.xxx.xx/）、“信用中国”（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）查询，盾安环境及其实际控制人在证券期货市场失信记录查询平台中不存在负面信息、未被列入失信被执行人名单、在“信用中国”网站上不存在不良信用记录。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，盾安环境及其实际控制人诚信记录良好。

（2）收购人具有健全的公司治理机制

根据盾安环境公司章程、盾安环境组织架构图及本所律师核查，盾安环境已设置股东大会、董事会（下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会）、监事会等决策及监督机构，聘请总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并在生产、销售、研发、人力资源、财务管理等方面设置相应的职能部门。

据此，本所律师认为，盾安环境的上述组织机构及职能部门的设置符合相关法律、行政法规、规章、规范性文件及其章程的规定，收购人具有健全的公司治理机制。

（3）收购人不存在禁止收购的情形

根据收购人出具的承诺及本所律师核查，收购人不存在《收购管理办法》第

六条规定的不得收购公众公司的以下情形：

1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；

4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人系依法设立且有效

存续的股份有限公司，符合《投资者适当性细则》、《监督管理办法》关于投资者适当性的相关规定；收购人具有良好的诚信记录及公司治理机制，不存在利用收购公众公司损害被收购公司及其股东合法权益的情况，不存在《收购管理办法》规定的禁止收购的情形，具备本次收购的主体资格。

二、 本次收购的批准和授权程序

（一） 收购人关于本次收购的批准和授权

2016 年 2 月 19 日，收购人召开第五届董事会第十五次临时会议，审议通过《关于实施对浙江精雷电器股份有限公司增资并意向收购部分股权的议案》，关联董事xxx、xx、xx候、xxx回避表决，独立董事发表了独立意见。

2016 年 7 月 12 日，收购人召开第五届董事会第二十次临时会议，审议通过《关于签署浙江精雷电器股份有限公司股份认购协议的议案》，关联董事xxx、xx、xx候、xxxxx表决，独立董事发表了独立意见。

2016 年 7 月 29 日，收购人召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过《关于实施对浙江精雷电器股份有限公司增资并意向收购部分股权的议案》、《关于签署浙江精雷电器股份有限公司股份认购协议的议案》。

收购人已分别于 2016 年 2 月 20 日、2016 年 7 月 13 日、2016 年 7 月 30 日在

《中国证券报》、《证券时报》及“巨潮资讯网”刊登了相关具体内容。

（二） 公司关于本次收购的批准和授权

2016 年 7 月 11 日，公司召开第一届董事会第九次会议，审议通过《关于公司

与浙江盾安人工环境股份有限公司签署附生效条件的<投资协议>的议案》、《关于公司股票发行方案的议案》、《关于公司签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票发行相关事宜的议案》等与本次收购相关议案，并提交股东大会审议。

2016 年 7 月 29 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司与浙江盾安人工环境股份有限公司签署附生效条件的<投资协议>的议案》、

《关于公司股票发行方案的议案》、《关于公司签署附生效条件的<股票认购协议>的议案》等与本次收购相关的议案。

公司已分别于 2016 年 7 月 12 日、2016 年 8 月 2 日在全国股份转让系统信息披露平台刊登了相关具体内容。

（三） 本次收购的批准和豁免

根据公司 2016 年第三次临时股东大会作出的决议及《浙江精雷电器股份有限公司股票发行方案》（以下简称“《股票发行方案》”），公司本次股票发行前共有股东 13 名，本次发行对象为 1 名；本次发行完成后，公司的股东共计 14 名，股东

人数累计不超过 200 人。

根据《监督管理办法》第四十五条规定，公司本次股票发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。

（四） 本次收购尚需履行的法律程序

x次收购的相关文件尚需在全国股份转让系统履行备案程序并依法进行信息披露。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购不涉及国家产业政策、行业准入、国有股权转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准；本次收购双方均已获得相应的授权和批准，有权决定本次收购；本次收购尚需向全国股份转让系统备案并履行相关信息披露程序。

三、 本次收购的主要内容

（一） 收购方式

根据《浙江精雷电器股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）及《股票发行方案》，本次收购方式为收购人以现金方式认购精雷电器定向发行的股份。

（二） 本次收购前后权益变动情况

x次收购前，收购人在精雷电器中不持有权益，收购人的关联方浙江如山xx创业投资有限公司（以下简称“如山xx”）持有精雷电器 800,000 股股份，持股比例为 6.96%，收购人与如山xx系盾安集团同一控制下的企业，实际控制人均为xxx先生。

本次收购完成后，收购人将持有精雷电器 7,140,000 股股份，占发行后公司总股本的 38.30%，超过xxx、xxx、xxx、xxx、xxxx名一致行动人合计持有的公司 29.51% 股份，成为公司第一大股东； 公司注册资本增加至 18,640,000.00 元，股本增加至 18,640,000 股，各股东持股数量及持股比例如下：

序号	股东名称/姓名	认购金额（元）	持股股数（股）	持股比例（%）
1	盾安环境	7,140,000.00	7,140,000	38.30
2	xxx	3,600,000.00	3,600,000	19.31
3	xxx	2,600,000.00	2,600,000	13.95
4	杭州九森投资合伙企业（有限合伙）	1,000,000.00	1,000,000	5.36
5	如山xx	800,000.00	800,000	4.29
6	xxx	720,000.00	720,000	3.86
7	xxx	720,000.00	720,000	3.86

序号	股东名称/姓名	认购金额（元）	持股股数（股）	持股比例（%）
8	浙江鸿绅资产管理有限公司	600,000.00	600,000	3.22
9	xxx	300,000.000	300,000	1.61
10	xxx	300,000.00	300,000	1.61
11	xxx	260,000.000	260,000	1.39
12	xxx	200,000.00	200,000	1.07
13	xxx	200,000.00	200,000	1.07
14	杭州沣融投资管理有限公司	200,000.00	200,000	1.07
合计		18,640,000.00	18,640,000	100.00

（三） 本次收购的主要协议

1、《投资协议》

2016 年 2 月 19 日，盾安环境与精雷电器、精雷电器实际控制人xxx及其一致行动人xxx、xxx、xxx、xxx及xxx共同签署《投资协议》，协议约定盾安环境将以不超过 9,996 万元认购精雷电器定向增发的 7,140,000 股股份，股份认购完成后，盾安环境持有精雷电器 38.30%股份，成为精雷电器第一大股东，将精雷电器纳入盾安环境合并报表范围；定向增发完成后，盾安环境拟以不超过 4,020 万元受让xxx及其一致行动人xxx、xxx、xxx、xxx及xxx

所持有的精雷电器 2,680,000 股股份；股份受让完成后，盾安环境合计持有精雷电器 9,820,000 股股份，持有 52.68%股份，精雷电器成为盾安环境控股子公司；本次收购完成后，精雷电器将修改公司章程相关条款。

2、《关于浙江精雷电器股份有限公司股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）

2016 年 7 月 11 日，收购人与公司、公司控股股东xxx签署《股份认购协议》，该协议的主要内容如下：

一、协议主体

甲方：浙江精雷电器股份有限公司

乙方：浙江盾安人工环境股份有限公司丙方：xxx

x、认购方式、认购价格

（1）盾安环境以现金方式认购精雷电器定向发行的股份。

（2）以 2015 年 12 月 31 日为审计评估基准日，根据天健会计师事务所出具

的天健审[2016]357 号审计报告，公司总资产为 5,659.45 万元，净资产为 1,425.75万元；根据中和资产评估有限公司出具的 2016 年 BJV2011 号评估报告，收益法评估后的股东全部权益价值为 15,093.72 万元。

各方同意，根据公司截至审计评估基准日的财务数据、实际经营能力以及审计评估基准日至本次增资完成之日期间的公司损益情况综合确定，盾安环境的认购价格为每股 14 元，认购股票数为 7,140,000 股，本次认购完成后，盾安环境将持有精雷电器 38.30%股份，认购股票的总价款为 9,996 万元。

（3）期间损益安排：如公司全部权益在审计评估基准日至本次增资完成日期间产生收益，则该收益由本次增资完成后的全体股东按持股比例享有；如公司全部权益在审计评估基准日至本次增资完成日期间产生亏损，则该等亏损由xxx以现金方式补足。

三、限售安排

盾安环境本次认购的精雷电器股份，除根据《收购管理办法》的规定“收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后 12 个月内不得转让”的相关规定外，无限售安排。

四、生效条件

《股份认购协议》自各方签字盖章之日起成立，经精雷电器和盾安环境的董事会、股东大会审议通过之日起生效，且以满足下列先决条件或被盾安环境书面豁免为前提：

（1）自《股份认购协议》签署之日至盾安环境本次增资实施完成前，公司的股份结构未发生其他调整及变更；

（2）自《股份认购协议》签署之日至本次增资完成前，公司不存在《股份认购协议》所定义的任何重大不利变化（重大不利变化指：公司净资产大幅减少且减少额度达到上一年度经审计的净资产值（合并数）10%以上的，或者公司的经营状况发生了不可扭转的趋势致使该年度经审计净利润（合并数）比前一年度下降 10%以上的；或者公司法人地位无法存续的；或者其他影响公司持续经营的事项）；

（3）自《股份认购协议》签署之日至本次增资完成前，xxx及其一致行动人xxx、xxx、xxx、xxx持有的公司股份不存在其他质押或第三方权益限制；

（4）公司已与其主要管理人员及核心技术人员签署了有效的竞业禁止协议；

（5）自《股份认购协议》签署之日至本次增资完成前，公司未改变其在新三板的公开转让方式，仍为协议转让。

五、估值调整条款

盾安环境就本次增资事项的投资估值系以公司如下业绩目标实现为基础：公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度（以下称“业绩承诺期”）扣除非经常性损益

后归属于母公司的净利润分别不低于 1,800 万元、3,000 万元和 5,000 万元（以下称“增资承诺净利润”）。

如精雷电器未能实现前述业绩目标时，则精雷电器实际控制人xxx需按照

《股份认购协议》约定以股份或现金补偿或股份及现金补偿相结合的方式在年度审计报告出具后三十日内对盾安环境进行补偿，具体补偿方式如下：

（1）股份补偿

约定的三年业绩承诺期内，公司各年如果经审计扣除非经常性损益归属于母公司的实际净利润（以下称“实际净利润”）低于当年增资承诺净利润，盾安环境有权要求xxx按照如下公式进行股份补偿：

2016 年度：补偿的股份数=（2016 年度增资承诺净利润数－2016 年度实际净利润数）÷三年累计增资承诺净利润数×本次增资认购的股份数额总额；

2017 年度：补偿的股份数=（2017 年度增资承诺净利润数－2017 年度实际净利润数）÷三年累计增资承诺净利润数×本次增资认购的股份数额总额；

2018 年度：补偿的股份数=（2018 年度增资承诺净利润数－2018 年度实际净利润数）÷三年累计增资承诺净利润数×本次增资认购的股份数额总额。

注：各方确认，各年度增资承诺净利润各年单独计算，若公司上一年度实现的实际净利润数高于增资承诺净利润数，该等超出部分净利润不计入下一年度公司实际净利润，以下同。

（2）现金补偿方式

约定的三年业绩承诺期内，公司各年如果经审计扣除非经常性损益归属于母公司的实际净利润（以下称“实际净利润”）低于当年承诺净利润，盾安环境有权要求xxx按照如下公式进行现金补偿：

2016 年度：补偿的现金价款=（2016 年度增资承诺净利润数－2016 年度实际净利润数）÷三年累计增资承诺净利润数×本次增资所支付的增资款（即 9,996 万元，以下同）

2017 年度：补偿的现金价款=（2017 年度增资承诺净利润数－2017 年度实际净利润数）÷三年累计增资承诺净利润数×本次增资所支付的增资款；

2018 年度：补偿的现金价款=（2018 年度增资承诺净利润数－2018 年度实际净利润数）÷三年累计增资承诺净利润数×本次增资所支付的增资款。

六、其他约定

精雷电器在收到盾安环境缴纳的本次定向发行的认购款后，应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中

国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

本所律师认为，上述《投资协议》、《股份认购协议》中有关业绩承诺及补偿条款所确定的权利义务仅限于公司实际控制人xxx和收购人之间，即使触发上述条款，亦不需要由公司承担补偿责任，不会对公司或公司其他股东利益造成损害；上述协议内容未违反相关法律、行政法规和规范性文件的规定，合法有效。

综上，本所律师认为，上述《投资协议》、《股份认购协议》系各方真实意思表示，其内容符合法律、行政法规和规范性文件的有关规定，合法、合规、真实、有效。

四、 本次收购的资金来源及支付方式

根据《收购报告书》、《股票发行方案》及《股份认购协议》，收购人以现金方式认购精雷电器定向发行的股份，发行价格为每股 14 元，发行数量为 7,140,000

股，认购资金总额为 9,996 万元。

根据收购人出具的书面声明，收购人本次收购资金来源为其自有资金，不存在利用本次定向发行的股份向银行等金融机构质押获得融资的情形，亦不存在直接或间接利用精雷电器或其关联方资源获得任何形式财务资助的情形。

综上，本所律师认为，收购人本次收购的资金来源及支付方式合法、合规。

五、 本次收购完成后的后续计划

根据《收购报告书》、《股票发行方案》、收购人出具的书面说明，精雷电器向收购人定向发行股票募集的资金将全部用于补充公司流动资金，提高公司的核心竞争力，保障公司实际经营的持续发展。未来 12 个月内，收购人将与精雷电器紧密合作，在改善公司经营情况、提高公司整体营运能力的同时，拓展收购人流体控制、智能电控、传感器、微通道换热器等技术和产品在新能源汽车领域的应用，进一步提升在新能源汽车热管理系统的核心竞争力，发挥协同效应，将新能源汽车热管理系统产业做大做强。收购人将根据实际情况对精雷电器的管理层、组织结构、精雷电器公司章程等方面进行适度调整。今后，精雷电器进行相关调整时，将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

六、 本次收购对公司的影响

（一） 本次收购后公司的独立性

根据《收购报告书》，本次收购完成后，精雷电器在资产、业务、人员、财务、机构等方面均与收购人保持独立。收购人将严格遵循精雷电器公司章程及相关规定，履行股东职责，不损害其他股东利益。

为保证本次收购完成后精雷电器作为公众公司的独立性，收购人及其实际控制人已出具《关于保持浙江精雷电器股份有限公司独立性的承诺》，承诺内容如下：

1、承诺人将遵守相关法律、行政法规、规章、其他规范性文件及精雷电器公司章程的规定，依法行使股东权利，不以任何方式影响精雷电器的独立运营，保持精雷电器在资产、人员、财务、机构及业务方面的完整性和独立性，不利用精雷电器违规提供担保，不占用精雷电器资金。

2、承诺人愿意承担由于违反上述承诺给精雷电器造成的直接或间接损失、索赔责任及额外的费用支出。

（二） 关联交易及规范关联交易的措施

x次收购前 24 个月内，收购人及其关联方与精雷电器的关联交易情况详见本法律意见书“八、收购人与公司发生交易的情况”。

为规范未来可能发生的关联交易，收购人及其实际控制人已出具《关于规范和减少关联交易的承诺》，主要内容如下：

1、承诺人将采取措施尽量减少或避免其及其关联方与精雷电器之间发生的关联交易。对于无法避免的关联交易，将依据有关法律、行政法规、规章、其他规范性文件及精雷电器公司章程的规定，履行法定程序和披露义务，并按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法签订交易合同，参照市场同行的标准，公允确定关联交易价格。

2、承诺人将不通过关联交易损害精雷电器及其其他股东的合法权益；不通过向精雷电器借款或由精雷电器提供担保、代偿债务、代垫款项等各种原因侵占精雷电器的资金；不利用股东地位谋求与精雷电器在业务合作等方面给予收购人或

收购人的关联方优于其他市场第三方的权利。

3、承诺人将按照相关规定履行必要的关联董事、关联股东回避表决义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。

4、承诺人愿意承担由于违反上述承诺给精雷电器造成的直接或间接损失、索赔责任及额外的费用支出。

（三） 同业竞争及避免同业竞争的措施

根据《收购报告书》及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人不存在直接或间接经营任何与精雷电器业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不存在投资任何与精雷电器业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

为有效防止和避免未来可能发生的同业竞争情况，收购人已出具《关于避免同业竞争的承诺》，主要内容如下：

1、截至承诺函出具日，承诺人及承诺人控制的公司均未直接或间接经营任何与精雷电器相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；也未为其他公司经营与精雷电器相同或类似的业务。

2、自承诺函签署之日，承诺人及承诺人的关联方将不会直接或间接经营任何与精雷电器业务发生或可能发生竞争的业务，也不会投资与精雷电器及其下属公司（如有）经营的主营业务构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的其他企业。

3、若承诺人及承诺人的关联方将来出现所投资的企业从事的业务与本次交易后精雷电器从事的业务构成竞争的情况，则承诺人将以停止经营相关竞争业务的方式，或者将相关竞争业务纳入到精雷电器的方式，或者将相关竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

4、承诺人愿意承担因违反本承诺给精雷电器造成的经济损失。

综上，本所律师认为，收购人及其实际控制人就公司独立性、规范关联交易、避免同业竞争方面出具的书面承诺不存在违反法律、行政法规、规章和其他规范性文件强制性规定的情形。在上述承诺得以严格履行的情况下，本次收购不会对公司的独立性构成不利影响，不会产生有损公司利益的关联交易，不会构成收购

人及其关联方与公司之间的同业竞争。

七、 收购人未能履行承诺事项时的约束措施

收购人承诺将依法履行《收购报告书》所披露的承诺事项，并就未能履行承诺事项时提出如下约束措施：

1、承诺人将依法履行《收购报告书》披露的承诺事项。

2、承诺人将在精雷电器的股东大会及全国股份转让系统指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体原因并向精雷电器的股东和社会公众投资者道歉。

3、若因承诺人未履行《收购报告书》披露的相关承诺事项给精雷电器或其他投资者造成损失的，承诺人将向精雷电器或其他投资者依法承担赔偿责任。

本所律师认为，收购人提出的未能履行承诺事项时的约束措施内容不存在违反法律、法规的情形，合法有效。

八、 收购人与公司发生交易的情况

根据《收购报告书》及本所律师核查，2015 年 4 月 29 日，收购人的关联方如

山xx以货币方式出资 400 万元，对精雷电器进行溢价增资，其中 80 万元计入注

册资本，其余计入资本公积。该次增资完成后，精雷电器注册资本增加至 1,000 万元，如山xx成为公司股东，持有公司 8%股权。2016 年 2 月 19 日，收购人与精雷电器、精雷电器实际控制人xxx及其一致行动人xxx、xxx、xxx、xxx、以及xxx签署《投资协议》。

根据《收购报告书》、收购人出具的说明及本所律师核查，在收购事实发生之日前 6 个月内，收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在

买卖精雷电器股票的情形；在《收购报告书》签署日前 24 个月内，除上述已披露的情形外，收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员未与精雷电器发生任何交易。

九、 结论意见

综上所述，本所律师认为，收购人符合中国证监会、全国股份转让系统关于

非上市公众公司收购相关规定的主体资格；本次收购签署的相关协议、履行的决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；本次收购符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《监督管理办法》、《投资者适当性细则》的相关规定，合法、有效。

本法律意见书正本一式五份。

（下接签字盖章页）