BEYOND BEST GLOBAL LIMITED 越佳環球有限公司

贷款人

越秀企业（集团）有限公司

借款人

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贷款合同

目录

第一条 定义和解释 3

第二条 贷款 5

第三条 贷款期限 6

第四条 付款方式 6

第五条 借款人提前还款 6

第六条 xx与保证 6

第七条 借款人承诺 7

第八条 费用 8

第九条 权利的行使 8

第十条 合同的变更、转让 8

第十一条 通知 8

第十二条 法律适用 9

第十三条 法律程序及司法管辖 9

第十四条 合同的效力及终止 9

签署页 10

本合同由下列双方于2022年6月16日签署:

越秀企业（集团）有限公司，一家根据香港法律合法注册成立并存续的有限责任公司, 其公司注册编号为145221, 注册地址为: 00/X., Xxx Xxx Xxxxxxxx, 000 Xxxxxxxx Xxxx, Xxxxxxx, Xxxx Xxxx (“贷款人”);

BEYOND BEST GLOBAL LIMITED越佳環球有限公司, 一家根据英属维尔京群岛法律合法注册成立并存续的有限责任公司, 其公司注册编号为2095350，注册地址为:Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, G1110, British Virgin Islands (“借款人”)。

（各自称为“双方”或“一方”。）

鉴于：

1. 于2022年6月20日，借款人将与Golden Harbor Limited Partnership 盈港有限合伙签署一份基金单位买卖协议(“基金单位买卖协议”)，按基金单位买卖协议，借款人同意向 Golden Harbor Limited Partnership 盈港有限合伙以不低于每基金单位港币3.2元的价格购入其持有越秀房托基金的2.25亿个基金单位（“基金单位”）。

2. 根据本合同, 贷款人同意向借款人提供一笔港币712,000,000元正的贷款（“该贷款”），以让借款人支付其按基金单位买卖协议购入基金单位的部份对价。

双方协议如下:

第一条 定义和解释

1.1 定义

在本合同中, 除非上下文另有解释或文义另有所指, 下列黑体术语应按如下定义解释:

该贷款:	指贷款人根据本合同第2.1款承诺向借款人提供的贷 款;
贷款总额:	指贷款人在本合同中承诺向借款人提供的资金总额， 具体金额见本合同第2.1款;
贷款余额:	指尚未偿还的该贷款的本金部分;
贷款日:	指贷款人根据本合同第2.2款所列指定的期限内把贷款

	汇入借款人指定收款账户的日期;
贷款到期日:	根据本合同第3条所列的贷款期限的到期日;
贷款期限:	指有关贷款根据本合同第3条所列的贷款期限;
贷款年利率:	指有关贷款根据本合同第2.3.1款所列的贷款年利率;
贷款利息:	指有关贷款根据本合同第2.3.2款所列的贷款利息;
香港:	指中华人民共和国香港特别行政区;
营业日:	指香港全部地区的银行均开门营业之日;
中国:	指中华人民共和国, 为本合同的目的，不包括香港、澳 门特别行政区和台湾省;
越秀房托基金:	越秀房地产投资信托基金，一项根据香港法例第571章 证券及期货条例第104条认可的香港集体投资计划 (香港联交所有限公司股份代号：00405）;
该证券户口:	指根据本合同第7.1(5)款借款人于越秀证券有限公司开 立用于存放基金单位的指定证券户口;及
重大不利影响:	指对下列任何情况的重大不利影响： (a) 借款人整体财产或财务或其他状况； (b) 借款人履行其在本合同项下义务的能力；或 (c) 本合同的有效性或可执行性或贷款人依据本合同拥有的权利或救济。

1.2 在上下文中, 凡提及:

借款人及贷款人均应被解释为包括其各自的继承人、受让人及从其处获得权利的人。

年: 指每一个公历年。

季度: 指每一个公历季度。

月: 指每一个公历月。

人民币: 指中国的法定货币。

港币: 指香港的法定货币。

“法律”或“法规”: 在本合同中凡提及一项“法律”或“法规”时, 除非

法律、法规另有规定或本合同上下文另有要求,应被解释为其随时修订或最新颁布的文本。

本合同中提及之所有文件均包括其任何修订或补充。

1.3 标题: 本合同项下各条款的标题仅为阅读方便而设, 供参考之用, 不应被理解为对该条款的解释。

第二条 贷款

2.1 贷款金额及用途

2.1.1 贷款人以其自有资金以贷款人自已的名义按本合同规定的条款和条件向借款人提供一笔贷款总额为港币712,000,000元的贷款，以让借款人支付其按基金单位买卖协议购入基金单位的部份对价。

2.2 贷款的发放

贷款人应在签署本合同后20个营业日内，将该贷款一次性转入借款人指定收款账户内。

2.3 贷款利率

2.3.1 贷款按年利率六（6）%计息。于贷款期限内，借款人自贷款日起须就贷款余额按第2.3.2条所述之結息日向贷款人支付贷款利息。

2.3.2 贷款利息的计算公式为：贷款余额×贷款年利率×相应利息期的实际天数÷365。首个结息日为贷款日起計六个月后的首个营业日，之后从首个结息日后每隔六个月结息，直至贷款期限完結。结息日如为非营业日，则顺延到下一营业日。借款人需于结息日将累计至结息日止的累计贷款利息存入贷款人本合同第4.1款所示之账户。

2.3.3 贷款人于贷款日起计十二个月后将每年检视贷款年利率，若双方协商后，并经双方各自的董事会批准调整贷款年利率，双方将签署补充协议约定新的贷款年利率。

2.4 贷款人应保证该贷款来源的合法性。

第三条 贷款期限

3.1 该贷款的贷款期限为自贷款日起至借款人将该贷款及已累算的贷款利息向贷款 人全数偿还为止(以将相关金额存入第4.1款所列(或贷款人任何其他指定)的银 行账户为准)。双方同意贷款期限最长为自贷款日起计两（2）年。如果双方同 意，贷款期限可以延长至 三（3）年。贷款到期日如为非营业日，则顺延到下 一营业日。受限于第3.2款，借款人应于贷款到期日一次性向贷款人偿还全部贷 款余额及已累算的贷款利息,并将相关金额存入本合同第4.1款所列的银行账户。

3.2 如果借款人在贷款期限内出售任何基金单位，则其出售基金单位所得的款项(在扣除所有相关税费及费用后)必须全数用以偿还该贷款。

第四条 付款方式

4.1 根据第2.3.2款及第3条，借款人应准时将应付贷款人的任何款项足额转入贷款人下述指定收款账户(或其他由贷款人指定的其他账户)内：

账户：01469910120680

开户人：XXX XXX ENTERPRISES (HOLDINGS) LIMITED

开户行：BANK OF CHINA (HONG KONG) LIMITED, HONG KONG

4.2 借款人应以本合同项下的贷款货币相同的币种偿还贷款及贷款利息。

第五条 借款人提前还款

5.1 若借款人拟提前还款，应尽快向贷款人发出书面通知其提前还款的指示。贷款人应在收到借款人书面通知后的十（10）个营业日内向借款人确认提前还款要求(“提前还款要求确认”)。提前还款要求一经确认，借款人即不得再次提取贷款。

5.2 借款人在收到提前还款要求确认后十（10）个营业日内向貸款人偿还贷款余额及所有已累算的贷款利息并存入贷款人上述第4.1款指定收款账户内。

第六条 xx与保证

6.1 贷款人在本合同签署之日向借款人作出下列xx与保证:

(1) 其是根据香港法律在香港合法注册成立的公司,有权签署本合同;

(2) 其签署本合同及履行本合同项下的任何义务, 均已获得充分的授权和其他为使该等签署和履行合法有效所必需的一切授权;

(3) 其签署本合同以及行使和履行其在本合同项下的全部权利和义务, 均未且不会违反其已签署的或对其或其资产有约束力的任何其它合同或法律文件;

(4) 其在本合同项下的义务是合法有效的义务, 对其具有法律约束力, 并可根据本合同的规定予以强制执行;

(5) 其未涉及任何清算、破产、被兼并、合并、分立、重组、解散、歇业或类似法律或行政程序, 亦未发生任何可能导致贷款人卷入该等法律或行政程序的事件或情形; 及

(6) 其任何重要资产未涉及任何强制执行、查封、扣押、留置或其他监管措施, 亦未发生任何可能导致任何贷款人重要资产涉及该等措施的事件或情形。

6.2 借款人在本合同签署之日向贷款人作出下列xx与保证:

(1) 其是根据英属维尔京群岛法律在英属维尔京群岛合法注册成立并有效存续的公司, 有权签署本合同;

(2) 其签署本合同及履行本合同项下的任何义务, 均已获得充分的授权和其他为使该等签署和履行合法有效所必需的一切授权;

(3) 其签署本合同以及行使和履行其在本合同项下的全部权利和义务, 均未且不会违反其已签署的或对其或其资产有约束力的任何其它合同或法律文件;

(4) 其在本合同项下的义务是合法有效的义务, 对其具有法律约束力, 并可根据本合同的规定予以强制执行;

(5) 其未涉及任何清算、破产、被兼并、合并、分立、重组、解散、歇业或类似法律或行政程序, 亦未发生任何可能导致借款人卷入该等法律或行政程序的事件或情形; 及

(6) 其任何重要资产未涉及任何强制执行、查封、扣押、留置或其他监管措施, 亦未发生任何可能导致任何借款人重要资产涉及该等措施的事件或情形。

第七条 借款人承诺

7.1 借款人在此向贷款人作进一步的承诺，于贷款期限内，除非得到贷款人事先书面同意，借款人须遵守下列事项：

(1) 不利的讯息：借款人应立即通知贷款人下列讯息：

(a) 针对借款人的任何司法诉讼、仲裁、行政诉讼或其它法律程序；

(2) 贷款目的：该贷款仅能用于第2.1.1款的目的；

(3) 及时支付款项：借款人应按时支付应付款项；

(4) 按基金单位买卖协议购入基金单位后随即将全部基金单位存放于其在越秀证券有限公司开立的证券户口; 及

(5) 于贷款期限内，每月向贷款人提供有关该证券户口的月结单(或同类性质的文件)以显示该证券户口的概况,其中包括: (i) 上一个月基金单位对价; 及(ii)截至上一个月月底止基金单位的数量。

第八条 费用

8.1 贷款人与借款人因本合同的谈判、签署、交付、修改、补充等支付相关费用的,均应由借款人承担。

8.2 贷款人与借款人因履行本合同而发生的一切合理费用(包括但不限于法律费用)、损失或遭致的任何诉讼、索赔, 均应由借款人承担。

第九条 权利的行使

9. 一方在本合同的履行过程中, 没有行使或没有及时行使其在本合同项下的任何权利, 不应视为放弃该权利, 亦不影响该方行使其在本合同项下的其它任何权利。

第十条 合同的变更、转让

10.1 对本合同内容的任何变更, 应经本合同双方当事人的一致同意。

10.2 除香港法律、法规另有规定之外, 本合同生效后, 未经一方当事人的同意, 本合同的任何一方当事人均不得转让其在本合同下的任何权利或义务。

第十一条 通知

11.1 本合同项下的所有通知、同意、要求均应使用中文并以书面通知方式送达被通知一方。若以挂号信函或快件方式送达, 收件方签收之日即为送达之日; 若以传真方式送达, 以发件方完整的传真报告为准。

11.2 本合同项下的通知, 均按本合同签署页规定的地址送达; 上述地址若需更改, 更

改方应提前十五(15)个营业日书面通知另一方当事人。

第十二条 法律适用

12. 本合同应受香港法律管辖并根据香港法律进行解释。

第十三条 法律程序及司法管辖

13. 本合同所引起的或与之相关的任何争议、纠纷、分歧或索赔，包括合同的存在、效力、解释、履行、违反或终止，或因本合同引起的或与之相关的任何非合同性 争议（“争议”）, 双方当事人应通过友好协商解决; 若三十（30）个营业日内协商 不成, 任何一方可以将争议提交至香港国际仲裁中心(“HKIAC”)，并根据提交仲 裁通知时有效的《香港国际仲裁中心机构仲裁规则》在香港进行仲裁。本仲裁条 款适用的法律为香港法。仲裁地应为香港。仲裁庭由三名仲裁员组成，争议的双 方各有权指定一名仲裁员，第三名仲裁员由HKIAC仲裁委员会主任根据仲裁规 定指定。仲裁程序应按照中文来进行。HKIAC会所作出的仲裁裁决为最终裁决 且对双方具有完全的约束力，且能够由有司法管辖权的任何法院执行(如有需要)。

第十四条 合同的效力及终止

14.1 本合同经贷款人授权的人士及借款人授权的人士签署后生效。

14.2 本合同部分条款的无效并不影响本合同其他任何条款的合法性和有效性。

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