证券代码：A 股 600611 股票简称： 大众交通 编号：临 2017-045 B 股 900903 大众 B 股

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大众交通（集团）股份有限公司关于对外投资的关联交易公告

释义：

除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：本公司、公司：大众交通（集团）股份有限公司

长江经济： 长江经济联合发展（集团）股份有限公司上海钜派： 上海钜派投资集团有限公司

上海新居： 上海新居金融信息服务有限公司 上海长钜： 上海长钜财务咨询中心(有限合伙)

长江钜派： 长江钜派（上海）财务咨询有限公司

重要内容提示：

● 投资标的名称：长江钜派（上海）财务咨询有限公司

● 投资金额： 人民币 432 万元

● 特别风险提示：本次投资存在市场风险以及政策风险；本次投资尚需获得工商局等相关部门的审核批准。

● 过去12个月与同一关联人以及与不同关联人未有类别相关的交易

一、关联交易概述

1、2017 年 12 月，本公司与长江经济、上海钜派、上海新居、上海长钜、长江钜派签署了《增资协议》，长江钜派注册资本由人民币 2000 万元增加至人民币

2400 万元，新增加注册资本数额为人民币 400 万元，本公司同意出资人民币 432

万元，其中人民币 360 万元认购新增注册资本，其余人民币 72 万元计入资本公积。本次投资资金为公司自有资金。本次投资是为了满足公司战略发展要求，借助机构投资的专业优势提升公司的投资能力。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、鉴于：本公司董事长xxxxx同时兼任长江钜派副董事长，本公司独立董事xxxxx同时兼任长江钜派副董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

3、至本次关联交易为止，本公司过去 12 个月与同一关联人以及与不同关联人未有类别相关的交易。

二、投资协议主体的基本情况

1、长江经济联合发展（集团）股份有限公司

企业名称： 长江经济联合发展（集团）股份有限公司登记注册类型：其他股份有限公司（非上市）

注册资本： 64763 万元人民币

注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1500 号成立日期： 1992 年 9 月 18 日

法定代表人： xxx

经营范围： 实业投资，国内贸易（除专项审批项目外），物业管理，房地产开发，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外）。货运代理，仓储服务（除危险品），供应链管理，市政公用建设工程施工，食品流通、医疗器械、煤炭的销售，危险化学品经营（详见危险化学品经营许可证），国内外经济信息咨询，文化艺术交流策划。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、上海钜派投资集团有限公司

企业名称： 上海钜派投资集团有限公司

登记注册类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本： 3000万元人民币

注册地址： 浦东新区泥城镇新城路2号24幢3508室成立日期： 2010年7月28日

法定代表人： 文平

经营范围： 投资管理，资产管理，投资咨询、企业管理咨询、商务咨询（以上咨询除经纪），会议及展览服务，礼仪服务，市场营销策划，企业形象策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

3、 上海新居金融信息服务有限公司

企业名称： 上海新居金融信息服务有限公司登记注册类型：其他有限责任公司

注册资本： 2000万元人民币

注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-1435室成立日期： 2014年5月22日

法定代表人： xxx

xx范围： 金融信息服务（除金融许可业务），计算机网络专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机系统集成及软硬件的开发与销售，企业管理咨询、投资咨询（以上咨询除经纪），资产管理（除股权投资及股权投资管理），电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

4、上海长钜财务咨询中心（有限合伙）

企业名称： 上海长钜财务咨询中心（有限合伙）登记注册类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：xx

注册地址： 浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号成立日期： 2016年5月23日

经营范围： 财务咨询，商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

三、关联关系或其他利益关系说明

x公司董事长xxxxx同时兼任长江钜派副董事长，本公司独立董事xxxxx同时兼任长江钜派副董事长。其他协议主体与公司及公司主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排，亦不存在一致行动关系。不存在直接或间接持有公司股份的情况，亦无增持本公司股份计划。与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。

四、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易标的的名称和类别：对外投资

2、权属状况说明

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

（二）交易标的为向长江钜派增资人民币 432 万元

1、基本情况

（1）公司名称： 长江钜派（上海）财务咨询有限公司法定代表人： xx

注册资本： 人民币2000万元成立日期： 2016年5月27日

住所： 浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号

公司类型： 有限责任公司（国内合资）

经营范围： 财务咨询，商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（2）最近一年又一期财务状况：

(单位：人民币 x元)

项目	2016 年 12 月 31 日 (经审计)	2017 年 7 月 31 日 (经审计)
资产合计	2,528.48	3,122.52
负债合计	376.91	902.67
净资产	2,151.57	2,219.85
项目	2016 年 5-12 月	2017 年 1-7 月
营业总收入	1,304.10	1,176.55
净利润	151.57	68.28

股东名称	出资额	比例%
长江经济联合发展（集团）股份有限公 司	800 x	40
上海钜派投资集团有限公司	600 x	30
上海新居金融信息服务有限公司	400 x	20
上海长钜财务咨询中心（有限合伙）	200 x	10
总计	2000 x	100

（3）目前公司股东及其各自的认缴出资情况

注:增资后本公司将持有长江钜派 15%的股权。五、增资协议的主要内容

（一）、合同主体：公司、长江经济、上海钜派、上海新居、上海长钜、长江钜派

（二）、增资目标

通过增资扩大长江钜派的资产管理规模及行业影响力，有利于强化长江钜派对资金的募集和引导能力，对优质项目的发现和获取能力，增强对各类股权投资的运作能力，培养资本运作相关的市场专业团队。

（三）、增加注册资本

协议各方一致同意增加长江钜派的注册资本，至增资完成日使公司注册资本增加至人民币贰仟肆佰万元（RMB2400万元），新增加注册资本人民币肆佰万元

（RMB400万元）。长江经济、上海钜派、上海新居承诺放弃按照实缴的出资比例优先认缴本次新增注册资本的权利。

新增加注册资本全部由上海长钜和本公司认购。本公司增资款为人民币肆佰叁拾贰万元（RMB432万元），其中人民币叁佰陆拾万元（RMB360万元）计入长江钜派的注册资本(实收资本)，其余人民币柒拾贰万元（RMB72万元）计入长江钜派资本公积，由全体股东共享；上海长钜出资额为人民币肆拾捌万元（RMB48万元），其中人民币肆拾万元（RMB40万元）计入长江钜派的注册资本(实收资本)，其余人民币捌万元（RMB 8万元）计入长江钜派资本公积，由全体股东共享。上海长钜和本公司应以人民币现金出资。

上海长钜和本公司如未按照本协议规定缴付全部新增注册资本，则上海长钜和本公司应就欠缴的数额按单利利率向长江钜派支付利息，利率为当时中国人民银行公布的商业流动资金逾期贷款利率，计算期为应缴付出资的日期至实际缴付日，如逾期支付超过三十(30)日，则其他方将有权终止本协议以及向违约方追讨因此而引起的直接和可预见的全部损失。

上海长钜和本公司向长江钜派缴付增资款后，将聘请中国注册会计师进行验资，并出具验资报告。

根据本协议规定，协议各方确认：上海长钜在新长江钜派的注册资本数额为 人民币贰佰肆拾万元（RMB240万元）、在新长江钜派中的出资比例（股权）为百分 之10%；本公司在新长江钜派注册资本的数额为人民币叁佰陆拾万元(RMB360万元)、在新长江钜派中的出资比例（股权）为百分之15%。

（四）、支付期限：协议签署后的5个工作日内支付。

（五）、协议的生效条件：本协议经协议主体各方签署后生效。

(六)、争议解决方式：就本协议的解释、履行或与本合同有关的任何争议、纠纷或索赔应通过双方之间的友好协商解决。如果争议不能在一方向另一方提出该事项后的三十（30）天内通过协商得到解决，则应提交上海国际仲裁中心仲裁解决。

六、关联交易定价情况

(一)资产基础法评估结论

经评估，以2017年7月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，长江钜派（上海）财务咨询有限公司总资产评估值为30,663,717.77元，负债评估值为

9,023,838.97元，股东全部权益价值评估值为21,639,878.80元，大写人民币：贰仟壹佰陆拾叁万玖仟捌佰柒拾捌元捌角。评估减值558,623.83元，减值率2.52％。

委评资产在评估基准日2017年7月31日的评估结果如下表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2017 年 7 月 31 日 (单位：人民币 x元)

项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
	A	B	C＝B－A	D＝C/|A|
流动资产	2,830.18	2,830.18
非流动资产	292.34	236.19	-56.15	-19.21
其中： 可供出售金融资产净额	180.00	120.52	-59.48	-33.04
持有至到期投资净额
长期应收款净额
长期股权投资净额
投资性房地产净额
固定资产净额	29.78	33.11	3.33	11.18
在建工程净额
工程物质净额
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
无形资产净额
开发支出
商誉净额
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
资产总计	3,122.52	3,066.37	-56.15	-1.80
流动负债	902.67	902.38	-0.29	-0.03
非流动负债
负债总计	902.67	902.38	-0.29	-0.03
净资产（所有者权益）	2,219.85	2,163.99	-55.86	-2.52

(二)收益法评估结论

经评估，以2017年7月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，长江钜派（上海）财务咨询有限公司股东全部权益价值评估值2,357.12万元，大写人民币：贰仟叁佰伍拾柒万壹仟贰佰元。评估增值137.27万元，增值率6.18％。

（三）评估结果的选择

经上海申威资产评估有限公司评估并出具资产评估报告（沪xxx报字（2017）

第0369号），经采用两种方法评估，资产基础法评估结果为2,163.99万元，收益法的评估结果为2,357.12元，收益法评估结果高于资产基础法评估结果8.92%。主要原因是收益法评估是从资产的未来盈利能力的角度对企业价值的评价，是委估企业的客户资源、内控管理、核心技术、管理团队、管理经验和实体资产共同作用下的结果；考虑到本次评估目的为增资，故本次取收益法评估结果作为本次评估结果。

七、对外投资对上市公司的影响

1、本次投资有助于进一步落实公司发展战略，借助机构投资的专业优势提升公司的投资能力；

2、有利于优化公司资产结构，提高资金使用效率，丰富公司股权投资的项目。

八、对外投资的风险分析

1、本次投资尚需获得工商局等相关部门的审核批准；

2、本次投资存在市场风险及政策风险。

九、关联交易应当履行的审议程序

（一） 2017年12月7日召开的公司第八届董事会第二十二次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决，表决时本公司关联董事xxxxx、xxx先生按规定予以回避，其余5名非关联董事一致通过了该议案。公司独立董事邵国有、xxx出具了事前认可的声明，并发表了独立意见。

（二） 独立董事的意见

1、独立董事事前认可声明：

（1）本公司本次对外投资是为了进一步落实公司发展战略，借助机构投资的专业优势提升公司的投资能力。

（2）此次关联交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

（3）董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确保本次关联交易程序合法。

（4）我们同意将此事项提交公司第八届董事会第二十二次会议审议。

2、独立董事意见：

（1）本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关交易文件，独立董事一致认为本次方案切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。

（2）本公司本次对外投资，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

（3）本次关联交易切实可行。我们认为此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

十、上网公告附件

1、独立董事事前认可的声明

2、独立董事意见

3、大众交通（集团）股份有限公司等拟对长江钜派（上海）财务咨询有限公司增资涉及的长江钜派（上海）财务咨询有限公司股东全部权益价值评估报告》。

特此公告。

大众交通（集团）股份有限公司

2017 年 12 月 9 日