Contract

中信证券股份有限公司文件

资证投字[2021]800 号

中信证券股份有限公司

关于广东xx雷达科技股份有限公司之辅导工作总结报告

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）于 2020 年 12

月 30 日与广东xx雷达科技股份有限公司（以下简称“xx雷达”）签署了辅导协议，接受xx雷达的委托，作为其首次公开发行股票并上市的辅导机构；2020 年 12 月 31 日，中信证券向广东证监局报送了xx雷达辅导备案登记材料并获得受理。2021 年 3 月，中信证券向广东证监局报送了xx雷达第一期辅导工作备案工作报告。

截至本报告签署之日，中信证券已按照中国证监会及广东证监局的相关要求、辅导协议的约定以及辅导工作小组制定的辅导计划及实施方案完成了对xx雷达的上市辅导工作，有关情况如下：

一、辅导过程

（一）辅导经过描述

2020 年 12 月至 2021 年 5 月，中信证券对xx雷达进行了上市辅导，辅导工作经过如下：

1、准备工作

（1）签订辅导协议

2020 年 12 月 30 日，中信证券与xx雷达签订了辅导协议，接受xx雷达的委托作为其首次公开发行股票并上市的辅导机构，辅导期自辅导备案登记材料报广东证监局备案之日开始，具体辅导工作由中信证券辅导工作小组负责实施。

（2）聘请中介机构

除中信证券外，xxxx还聘请了上海精诚xx律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）参与上市辅导工作。

（3）进行摸底调查，了解公司情况

中信证券辅导工作小组采取实地考察、访谈、现场交流等多种方式调查了xx雷达的全体董事（含独立董事）、监事、高级管理人员及持有 5%以上（含 5%）股份的股东对证券市场相关知识的了解情况，为制定切实可行的辅导工作计划及实施方案打好基础。

（4）制订辅导工作计划及实施方案

经初步调查了解，中信证券辅导工作小组结合中国证监会及广东证监局和相关法律法规的要求，制订了一套切实可行的辅导工作计划及实施方案，其中包括辅导目的、辅导内容、辅导方式、辅导要求和实施方案等内容。

（5）制作辅导材料

为配合辅导工作，中信证券辅导工作小组及参与辅导工作的其他中介机构制作了法律法规汇编、授课讲义等辅导材料并整理成册，陆续发放给接受辅导人员。

2、辅导备案登记

与xx雷达签定辅导协议后，中信证券于 2021 年 12 月 31 日向广东证监局报送了辅导备案登记材料并获得广东证监局受理。

3、制作辅导工作底稿

中信证券辅导工作小组已将辅导过程中收集的相关文件，包括辅导工作报告、辅导材料、习题与试卷、整改建议和公司基本情况资料等，收录成册并编制了辅导工作底稿，存档备查。

4、集中授课

自辅导期开始，中信证券辅导工作小组对xx雷达接受辅导的人员进行了 3 次集中授课辅导，集中授课时间累计 15 小时。

5、发现问题，提出整改建议，促进规范运作

中信证券辅导工作小组在辅导过程中通过实地考察了解，多次向xx雷达提出需要重点关注解决的问题及整改建议，并督促其进行落实整改。

6、协助制定募集资金的使用计划

辅导期间，中信证券辅导工作小组协助xx雷达进行了发展战略的调研和制定工作，协助其制定了募集资金的使用计划，并就募集资金的使用原则和常见的问题进行了讨论。

7、参加有关专题研讨会

中信证券辅导工作小组在辅导期间协助并督促xx雷达进一步健全了法人治理结构，确保其能够实现规范运行。中信证券和其他中介机构对xx雷达股东大会、董事会、监事会的议事程序、职责分工以及董事、监事、高管人员的勤勉和诚信义务进行了重点辅导，并对有关问题进行了回答或解释。

8、准备辅导考试

为检验和巩固辅导效果，中信证券辅导工作小组督促接受辅导人员准备广东证监局组织的辅导考试。

（二）辅导机构辅导工作小组的组成及辅导人员情况

中信证券委派具有丰富经验的工作人员组成了xx雷达上市辅导工作小组，辅导小组成员包括xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx共计八人。

上述辅导人员均为中信证券正式从业人员，具备有关法律、会计等必备的专业知识和技能。上述辅导人员的资格符合有关规定。

（三）接受辅导的人员

xxxx接受辅导的人员包括全体董事（含独立董事）、监事、高级管理人员、持有 5%以上（含 5%）股份的股东和实际控制人。主要包括：

董事会成员：XXXXXXX XXX、XX XXXX XXX、邓华进、xxx、xx；

监事会成员：xxx、xxx、xx、xx、xxx；

高级管理人员：XXXXXXX XXX、XX XXXX XXX、XXX XX、xxx、xxx、xxx；

实际控制人：XXXXXXX XXX、XX XXXX XXX；

持有 5%以上股份的股东：xxx。

（四）辅导协议履行情况

2020 年 12 月 30 日，中信证券与xx雷达签订了辅导协议，明确约定了双方的权利、义务关系及辅导内容、接受辅导人员、辅导工作需要达到的效果等内容。中信证券按照辅导协议的约定，委派了经验丰富的工作人员组成辅导工作小组承担具体的辅导工作，完成了辅导协议中约定的全部工作，达到了预期的辅导效果，协议履行情况良好。

二、辅导的主要内容及其效果

（一）辅导内容、辅导计划及实施方案 1、辅导的主要内容

x期辅导主要采取了集中授课、组织自学、个别答疑、专项讨论等方式进行。具体辅导工作如下：

1、集中授课进行法律法规培训

2021 年 2 月 27 日、2021 年 3 月 6 日，辅导小组对接受辅导人员进行了共三次的集中授课。由中信证券辅导人员讲解《上市流程及申报材料要求》和《发行审核要点及案例分析》等内容；天健会计师事

务所（特殊普通合伙）会计师负责讲解《A 股注册制 IPO 财务审核要点及应对措施》等内容；上海精诚xx律师事务所律师负责讲解《上市公司治理规范讲解》和《上市公司处罚案例讲解》等内容。

2、核查公司设立和演变的合法性

辅导小组结合相关法律法规，使公司有关人员了解公司设立以及演变合法性的含义；核查公司在设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定。

3、核查资产、人员、财务、机构和业务情况

辅导小组通过授课使相关人员明确资产、人员、财务、机构和业务独立完整性的含义，并以此作为公司规范经营的基础；核查公司是否拥有与生产经营所必须的、独立完整的研发、生产、采购、销售体系，主营业务突出，是否形成核心竞争力；核查公司是否拥有开展业务所需的技术、场所、人员和必要设备、设施；核查公司社会保障制度的执行，为员工缴纳社会保险和公积金的情况。

4、协助公司建立健全决策制度

辅导小组协助公司股东大会、董事会和监事会、董事会专门委员会及内部审计部门的规范运作，敦促公司董事、监事和高级管理人员的行为符合《公司法》和《公司章程》等法律法规的规定。

5、核查公司关联交易和同业竞争情况

辅导小组通过授课使接受辅导人员准确了解关联方、关联方关系及关联交易的界定标准、同业竞争的含义；详细核查公司目前存在的关联方，以及关联交易的种类、比例、金额。

6、针对公司存在的问题，讨论确定公司整改方案

辅导小组通过尽职调查，针对公司现存的问题提出针对性的整改建议，并持续跟进整改工作的进度。

2、辅导计划及实施方案的落实和执行情况

中信证券辅导工作小组根据中国证监会及广东证监局的要求和辅导协议的约定，在对xx雷达进行尽职调查的基础上，结合xx雷达的实际情况制定了切实可行的辅导计划，并在辅导期间内通过组织自学、集中授课、个别答疑、中介机构协调会、问题诊断与专业咨询、督促整改、组织书面考试等多种辅导方式对接受辅导人员进行了系统、全面的辅导培训。

中信证券采取现场走访和视频访谈相结合的形式实施尽职调查，对报告期各期境内前十大客户等重点关注客户中信证券实施了现场走访的核查程序。辅导期间，在相关各方的积极配合下，辅导工作有序推进，辅导计划及实施方案得到了较好地落实和执行。

3、辅导效果评价

x次辅导工作得到了各方的通力配合，取得了良好的辅导效果，达到了预期的辅导目的，具体说明如下：

（1）经过多种方式的辅导培训，接受辅导人员已掌握了证券市场相关法律法规知识，增强了法制观念和诚信意识，能够正确理解上市有关的法律、法规和规则，理解作为公众公司在规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。

（2）xx雷达已经建立起了符合现代企业制度的公司法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、管理层均能够依法有效运转。

（3）辅导工作小组通过查阅工商档案、财务会计文件、访谈、现场考察、随机交流等方式，对xx雷达在公司设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面进行了全面核查，认为xx雷达在上述各方面均合法有效，产权关系明晰，股权结构符合有关规定。

（4）xx雷达进一步完善和提高了独立运营能力，在业务、资产、人员、财务、机构等方面能够做到独立完整，主营业务突出，核心竞争力明显，并进一步提升了境内外经营主体的协同效应。

（5）xx雷达进一步规范了与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的关系，最大程度地减少了不必要的关联交易；对仍然存在的关联交易在定价和决策程序上进行了严格规范，已符合公开发行股票并上市的有关要求。

（6）xx雷达进一步完善了各项具体管理制度，建立了规范的内部决策和控制制度，各项制度能够有效运行。

（7）xx雷达已经形成了明确的业务发展目标和未来发展计划，并根据业务发展目标制定了合理、可行的募集资金投资项目实施计

划。

（8）辅导工作小组对xx雷达进行了综合评估，认为xx雷达已符合上市条件，在此基础上，辅导工作小组协助xx雷达进行了首次公开发行股票并上市的准备工作。

综上，本次辅导工作取得了预期目的，辅导效果良好。

（二）辅导对象按规定和辅导参与、配合辅导工作的评价

xx雷达的董事长负责本次辅导工作的总体组织和协调，董事会秘书负责辅导工作的具体落实。辅导过程中，辅导对象能够及时提供辅导人员所需要的各种文件、资料、证明，协助辅导人员查阅股东大会、董事会、监事会会议记录，介绍公司情况。

对辅导机构提出的问题，辅导对象能够及时给予解答和说明；对辅导机构提出的整改意见，辅导对象能够召集有关部门和人员充分讨论解决方案及措施，如确有必要且可行，能及时采纳、改进和贯彻落实。

接受辅导的人员能够及时参与相关辅导授课活动，积极参加相关问题的讨论，为公司的规范发展出谋献策。

综上，辅导对象能够认真接受中信证券和其他中介机构的辅导，积极配合各项辅导工作的安排，认真履行辅导协议所约定的责任和义务；积极参加辅导培训工作，并在辅导考试中取得较好成绩，达到了辅导工作的相关要求。

（三）辅导过程中提出的主要问题、建议及处理情况

辅导过程中，辅导工作小组针对发现的主要问题，向xx雷达提出了整改建议，xx雷达能够积极接受建议并制定整改方案、认真落实整改，具体情况如下：

公司部分生产经营场所存在瑕疵。公司目前正在积极解决中。申报时将在招股说明书中根据实际情况进行披露。

此外，辅导工作小组人员与律师审阅了股份公司《公司章程》、三会议事规则等公司规范运作制度，督促并协助股份公司根据《公司法》《证券法》及《上市公司章程指引》的相关要求修订与完善上述规定和内部决策、控制制度，使其在三会运作、保护股东权益、提高经营管理水平等方面更富实效。

（四）对接受辅导的人员进行书面考试的内容和结果

2021 年 4 月 2 日，xx雷达全体董事（除独立董事）、监事和高级管理人员现场参加了广东证监局组织的书面考试，参与人员均通过考试。

三、辅导对象尚存在的问题及是否适合发行上市的评价意见

经过辅导，xx雷达已对公司运行的所有方面进行了完善和规范，已不存在影响发行上市的实质问题。

中信证券认为，经过辅导，xx雷达已初步建立符合现代企业制度要求的规范法人治理结构，业务、资产、人员、财务和机构已独立完整，具备独立运营和持续发展的能力，同时已按企业会计制度建立健全了公司财务会计管理和核算体系，已建立起规范的内部决策和控

制制度，形成了有效的财务、投资、内部约束和激励制度，公司具有明确的业务发展目标和未来发展计划。

经过法律、法规培训，xx雷达的全体董事、监事和高级管理人员已树立了进入证券市场必要的诚信意识、法制意识和信息披露意识，xx雷达已具备首次公开发行股票和上市的各项条件。

四、辅导机构勤勉尽责的自我评估

中信证券高度重视对xx雷达的辅导工作，委派经验丰富的工作人员组成辅导工作小组从事具体辅导工作。

辅导工作小组根据中国证监会及广东证监局的相关要求、辅导协议的约定，并结合xx雷达的实际情况，制定了切实可行的辅导计划及实施方案；认真收集、全面核查了xx雷达的各类文件资料，将有关资料及重要情况汇总，建立了辅导工作底稿；及时向广东证监局报送了辅导备案登记材料、辅导工作备案报告和辅导验收申请材料；采取多种方式对辅导对象及其接受辅导人员进行了全面、系统的辅导培训；对发现的必须改进之处，能够及时向xx雷达提出整改意见，并督促其予以落实；同时，辅导工作小组成员均能严格保守辅导过程中所了解的商业秘密。

本次辅导，中信证券严格按照有关法律法规的要求，做到了勤勉尽责、诚实信用，如期完成了各项辅导工作，取得了良好的辅导效果。