交易对方 姓名/名称 住所 通讯地址 发行股份及支付现金购买资产的交易对方 房志刚 江苏省常州市天宁区翠竹新村**** 江苏省常州市新北区汉江西路 103 号 孙绍朋 江苏省常州市天宁区翠竹新村* *** 周鸿坚 江苏省常州市天宁区朝阳四村***** 储元明 江苏省常州市新北区常信怀德名园**** 常州瑞信 常州市新北区金沙江路10号 常州市新北区金沙江路 10 号 常州臻信 常州市新北区金沙江路10号 上海玖势 上海市闵行区平阳1526号1383室 上海市闵行区平阳1526号1383室 南京优势...


上市地点：深圳证券交易所

证券代码：002421

证券简称：达实智能


深圳达实智能股份有限公司


发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）


交易对方

姓名/名称

住所

通讯地址


发行股份及支付现金购买资产的交易对方

房志刚

江苏省常州市天宁区翠竹新村****


xxxxxxxxxxxxx 000 x

xxx

江苏省常州市天宁区翠竹新村* ***

xxx

江苏省常州市天宁区朝阳四村*****

xxx

江苏省常州市新北区常信xx名园****

常州瑞信

常州市新北区金沙江路10号


常州市新北区金沙江路 10 号

xxxx

xxxxxxxxxx00x

上海玖势

xxxxxxxx0000x0000x

xxxxxxxx0000x0000x


南京优势

xxxxxxxxx 0 x白下xx园区孵

化大楼 A165 室

xxxxxxxxx 0 xxxx

xxxxxxx X000 室


佛山优势

佛山市南海区桂城街道南平西路 13 号承

业大厦👉七层 05 单元

佛山市南海区桂城街道南平西路

13 号承业大厦👉七层 05 单元


扬州经信


xxxxxxxx 000 x 0 xx 0 x

xxxxxxxx 000 x 0 xx

0 x


xxxx


xxxxxxxxxx腾龙路 2 号

常州市武进经济开发区腾龙路 2

号


南通康成亨


xxxxxxxx00 xxxx000-000 室

xxxxxxxx 00 xxxx

000-000 室

募集配套资金发行对方


xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

独立财务顾问




签署日期：二〇一五年十一月


公司声明‌


本公司及全体董事会成员、监事会成员、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本次交易对方保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易已经取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


修订说明‌


根据中国证监会审核意见以及上市公司和交易标的、交易对方基本信息变化情况，公司对报告书进行了补充、修改与完善。报告书补充和修改的主要内容如下：

1、本次交易已取得中国证监会的核准文件，本报告书已在本次重组已履行和尚需履行的决策程序及审批程序等处增加了本次交易取得上述核准的说明，并在“重大事项提示”和“第一章 x次交易概况”等部分予以补充披露，并在“重大风险提示”和“第十二章 风险因素”中删除或修改了本次交易尚需履行的审批风险提示。

2、补充披露了本次交易募集配套资金的必要性和本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响，详见本报告书之“第五章发行股份情况”部分内容；补充披露了本次交易收益法评估预测的现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益，详见本报告书“第六章 交易标的评估或估值”部分内容。

3、补充披露了久信医疗房屋建筑物、土地使用权抵押情况以及主债权履约等情况，详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“五、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”部分内容。

4、补充披露了久信医疗的销售模式，详见本报告书之“第四章 交易标的基本情况”之“七、久信医疗主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”部分内容。

5、补充披露了久信医疗应收建工集团工程款执行情况、采取措施、回收风险以及对久信医疗估值和业绩的影响，详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“十三、其他事项”部分内容。

6、补充披露了xx及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排，详见本报告书之“重大事项提示”之“五、本次交易做出的重要承诺”部分内容。

7、补充披露了久信医疗收益法评估下流通折扣率测算依据、测算过程及合理性以及久信医疗2015年预测数据的合理性及业绩预测的可实现性，详见本报告

书之“第六章 交易标的评估或估值”之“三、评估说明”部分内容。

8、补充披露了久信医疗应收账款坏账准备计提充分性情况，详见本报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（一）资产负债状况分析”之“1、资产状况分析”部分内容。

9、补充披露了久信医疗2014年末预收账款下降的原因，详见本报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（一）资产负债状况分析”之“1、资产状况分析”部分内容。

10、补充披露了久信医疗与同行业上市公司毛利率变化趋势及差异原因分析，详见本报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”部分内容。

11、补充披露了久信医疗在医院洁净手术室建设领域的市场占有率排名前三，在数字化手术室建设领域市场占有率排名领先的内容，详见本报告书“第一章 x次交易概况”等部分内容。

12、补充披露了xxx与xxx是否存在关联关系，常州臻信与xxx及其他交易对方是否构成一致行动关系等内容，详见本报告书之“第三章 交易对方基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“（六）常州臻信投资中心（有限合伙）”部分内容。

13、补充披露了本次交易配套融资发行对象xx以及高级管理人员xxx、xxx、xx、xxx、xxx的具体情况，详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”部分内容。

14、补充披露了久信医疗实际控制人情况，详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“三、久信医疗股权结构及控制关系情况”部分内容。

15、鉴于久信医疗与泰州市姜堰中医院未决诉讼已执行完毕，已在本报告书中删除了上述内容。

16、补充披露了本次交易完成后久信医疗组织形式的安排符合《公司法》的规定，详见本报告书之“第八章 x次交易的合规性”之“（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”部分内容。

17、补充披露了标的公司久信医疗社保计提的充足性及合规性情况，详见本

报告书“第四章 交易标的基本情况”之“十三、其他事项”部分内容。

18、根据标的公司久信医疗资质变化更新情况，补充披露了久信医疗经营资质和特许经营权情况，详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“九、经营资质及特许经营权”部分内容。根据标的公司拥有的专利和软件著作权变化情况，补充披露了久信医疗拥有的专利和软件著作权情况，详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“五、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”部分内容。

19、根据本次交易交易对方基本信息变化情况补充披露了交易对方的基本情况，详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”部分内容。

21、根据上市公司2014年度利润分配方案，更新了“重大事项提示”、“第一章 x次交易概况”、“第五章 发行股份情况”、“第八章 x次交易的合规性分析”等部分内容。

22、根据标的公司久信医疗两年一期审计报告、上市公司2015年1-6月财务数据以及公司备考合并财务报表审阅报告，在“重大事项提示”、“第一章 x次交易概况”、“第二章 上市公司基本情况”、“第四章 交易标的基本情况”、 “第九章 管理层讨论与分析”、“第十章 财务会计信息”、“第十一章 同业竞争和关联交易”等章节中补充更新了相关财务数据内容。


目 录‌

公司声明 2

修订说明 3

目 录 6

释 义 10

重大事项提示 15

一、本次交易方案概述 15

二、标的资产的估值及作价 18

三、本次发行股份的价格、数量及限售期 18

四、实现超额业绩的交易对价调整 20

五、本次交易作出的重要承诺 21

六、本次交易构成关联交易 23

七、本次交易构成重大资产重组 23

八、本次交易不会导致公司控制权发生变化 24

九、本次交易不构成借壳上市 24

十、本次交易完成后公司仍符合上市条件 24

十一、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 25

十二、本次交易对上市公司的影响 25

十三、对股东权益保护的安排 26

十四、独立财务顾问的保荐机构资格 28

重大风险提示 29

一、交易终止风险 29

二、标的资产估值增值幅度较大的风险 29

三、标的公司承诺净利润无法实现的风险 30

四、配套融资实施风险 30

五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 30

六、收购整合导致的上市公司经营管理风险 32

七、财务风险 32

第一章 x次交易概况 35

一、本次交易的背景 35

二、本次交易的目的 39

三、本次交易的决策过程以及相关董事会和股东大会审议情况 41

四、本次交易具体方案 42

五、本次交易对上市公司的影响 43

六、本次交易构成关联交易 45

七、本次交易构成重大资产重组 45

八、本次交易不构成借壳重组 45

九、本次交易完成后公司仍符合上市条件 46

第二章 上市公司基本情况 47

一、上市公司基本情况简介 47

二、上市公司设立情况 47

三、达实智能上市时的股本情况 52

四、公司首次公开发行并上市后股本变动情况 53

五、上市公司最近三年控股权变动情况 55

六、上市公司重大资产重组情况 56

七、上市公司主营业务发展情况 56

八、上市公司最近三年及 2015 年 1-6 月主要财务指标 57

九、上市公司控股股东及实际控制人 58

十、最近三年合法合规情况 59

第三章 交易对方基本情况 60

一、本次交易对方总体情况 60

二、本次交易对方详细情况 60

三、配套融资发行对象 95

四、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形

.............................................................................................................................................. 102

五、交易对方不存在泄漏内幕信息及进行内幕交易的情形 102

六、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的说明 103

第四章 交易标的基本情况 104

一、久信医疗基本信息 104

二、历史沿革 104

三、久信医疗股权结构及控制关系情况 117

四、久信医疗下属子公司情况 118

五、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况 120

六、违法违规情况 128

七、久信医疗主营业务发展情况 128

八、最近两年及一期经审计的主要财务数据 153

九、经营资质及特许经营权 155

十、最近三年进行的股权转让、增资或改制情况 156

十一、最近三年资产评估情况 157

十二、报告期内的会计政策及相关会计处理 159

十三、其他事项 161

第五章 发行股份情况 166

一、本次交易方案概述 166

二、本次发行股份的具体情况 167

三、募集配套资金的用途和必要性 170

四、本次发行前后主要财务数据比较 180

五、本次发行前后公司股本结构变化 181

六、本次交易未导致上市公司实际控制权发生变化 181

第六章 交易标的评估或估值 183

一、交易标的评估基本情况 183

二、评估假设 183

三、评估说明 185

四、评估结果差异原因及选择说明 200

五、本次交易收益法评估预测现金流未包含募集配套资金投入带来的收益 201

六、久信医疗 2015 年预测数据的合理性及业绩预测的可实现性 202

七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 204

八、董事会对本次股份发行定价合理性的分析 209

九、独立董事对本次交易评估事项的意见 209

第七章 x次交易合同的主要内容 211

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 211

二、《盈利补偿协议》 215

三、《附条件生效的股份认购协议》 220

第八章 x次交易的合规性分析 224

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 224

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 228

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定及其适用意见的要求 230

四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 231

五、本次交易相关主体不存在被立案调查或被行政处罚的情况 231

第九章 管理层讨论与分析 232

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 232

二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 237

三、标的公司的财务状况及盈利能力分析 255

四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析 277

第十章 财务会计信息 287

一、标的公司最近两年及一期简要财务报表 287

二、上市公司备考审阅报告 288

第十一章 同业竞争和关联交易 289

一、本次交易完成后同业竞争情况 289

二、报告期内标的公司关联交易情况 290

三、本次交易对关联交易的影响 291

第十二章 风险因素 293

一、交易终止风险 293

二、标的资产估值增值幅度较大的风险 293

三、标的公司承诺净利润无法实现的风险 294

四、本次交易仅部分交易对方参与业绩承诺补偿的风险 294

五、配套融资实施风险 295

六、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 295

七、收购整合导致的上市公司经营管理风险 296

八、财务风险 297

九、其他风险 298

第十三章 其他重要事项 300

一、利润分配政策和股东回报规划 300

二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 301

三、本次交易对上市公司负债结构的影响 301

四、上市公司最近 12 月内对同一或相关资产进行购买的情况 301

五、本次交易对上市公司治理机制的影响 301

六、关于本次交易产生的商誉及会计处理 303

七、本次交易完成后的人员安排 304

八、本公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 304

九、关于本次重大资产重组相关人员买卖公司股票的自查报告 304

第十四章 独立董事及中介机构对本次交易的意见 306

一、独立董事意见 306

二、独立财务顾问意见 308

三、律师意见 309

第十五章 x次交易有关中介机构情况 310

一、独立财务顾问 310

二、律师事务所 310

三、审计机构 310

四、资产评估机构 311

第十六章 董事及有关中介机构声明 312

一、董事声明 312

二、独立财务顾问声明 313

三、法律顾问声明 314

四、承担审计业务的会计师事务所声明 315

五、评估机构声明 316

第十七章 备查文件 317

一、备查文件目录 317

二、备查地点 318

释 义‌

在本报告书中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：


简 称

-

x x

x、一般术语

公司/本公司/上市公

司/达实智能

指

深圳达实智能股份有限公司，深圳证券交易所上市，股票代码：002421


达实投资


指

原为深圳市达实投资发展有限公司，现已更名为拉萨市达实投资发展有限公司，本公司控股股东

x实联欣

指

上海达实联欣科技发展有限公司，本公司子公司

x实自动化

指

深圳达实自动化工程有限公司，公司前身

东兴电子

指

（香港）东兴电子仪器有限公司，已注销

力合创业

指

深圳市清华力合创业投资有限公司，现更名为深圳力合创业投资有限公司


清华科技


指

深圳市清华科技开发有限公司，后更名为深圳市清华力合创业投资有限公司，力合创业的前身

深圳创新投

指

深圳市创新科技投资有限公司，现更名为深圳市创新投资集团有限公司

兖矿集团

指

兖矿集团有限公司


深圳xx投


指

深圳市xx技术产业投资服务有限公司，后更名为深圳市xx技术投资担保有限公司，现更名为深圳市xx投集团有限公司

深港产学研

指

深圳市深港产学研创业投资有限公司

盛安机电

指

盛安机电设备（深圳）有限公司，现更名为盛安机电设备（昌都）有限公司

安进企业

指

安进企业有限公司


中机电


指

中国机电出口产品投资公司，后更名为中国机电出口产品投资有限公司，现更名为中国节能减排有限公司

鹏城所

指

原深圳鹏城会计师事务所有限公司

久信医疗/标的公司

指

江苏久信医疗科技股份有限公司

久信有限

指

江苏久信医用净化工程有限公司

常州久信

指

常州市久信医疗净化工程有限公司

久信医疗器械

指

常州市久信医疗器械有限公司

常州丹迪

指

常州丹迪医疗器械有限公司，久信医疗全资子公司

智发医疗

指

江苏智发数字医疗科技有限公司，久信医疗全资子公司

江苏德盟

指

江苏德盟传输物流系统有限公司，久信医疗全资子公司

久信净化

指

江苏久信净化设备有限公司，久信医疗全资子公司


常州xx

指

常州xx医疗器械有限公司，久信医疗实际控制人房志刚控制的公司

常州瑞信

指

常州瑞信投资中心（有限合伙），久信医疗员工持股公司，交易对方之一

常州臻信

指

常州臻信投资中心（有限合伙），久信医疗员工持股公司，交易对方之一

上海玖势

指

上海玖势股权投资中心（有限合伙），交易对方之一

南京优势

指

南京优势股权投资基金（有限合伙），交易对方之一

佛山优势

指

佛山优势资本创业投资合伙企业（有限合伙），交易对方之一

扬州经信

指

扬州经信新兴产业创业投资中心（合伙企业），交易对方之一

常州金茂

指

常州金茂新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙），交易对方之一

南通康成亨

指

南通康成亨重点成长型企业股权投资合伙企业（有限合伙），交易对方之一

常州优势

指

常州优势股权投资管理中心（有限合伙）

天津优势

指

天津市优势创业投资管理有限公司

交易标的/标的资产

指

久信医疗 100%股份


交易对方


指

久信医疗股东房志刚、xxx、xxx、xxx、常州瑞信、常州臻信、上海玖势、南京优势、扬州经信、佛山优势、常州金茂、南通康成亨

业绩承诺人、补偿义务人


指

x次交易部分交易对方xxx、xxx、xxx、xxx、常州瑞信、常州臻信

发行股份及支付现金购买资产/本次交易/

本次并购/本次重组


指

x公司拟以发行股份及支付现金的方式购买久信医疗全体股东持有的久信医疗100%股份，并募集配套资金

《发行股份及支付现

金购买资产协议》

指

x实智能与交易对方签署的《深圳达实智能股份有限公司发行股份及支付现

金购买资产协议》


《盈利补偿协议》


指

x实智能与业绩承诺人签署的《深圳达实智能股份有限公司与xxx、xxx、xxx、xxx、常州瑞信投资中心（有限合伙）、常州臻信投资中心

（有限合伙）之盈利补偿协议》

《附条件生效的股份

认购协议》

指

上市公司与xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx分别签署的《附

条件生效的股份认购协议》

本次交易募集配套资金、配套融资、募集配套资金


指

x实智能拟向xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx发行股份募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，募集资金总额不超过本次交易购买资产交易价格的100%

配套融资发行对象

指

认购本次配套融资发行股份的对象即xx、xxx、xxx、xx、xxx、

xxx

定价基准日

指

x实智能第五届董事会第二十二次会议决议公告之日

评估基准日

指

2014年12月31日


资产交割日/交割日


指

交易对方持有的标的资产过户至上市公司名下之日，即标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担之日


过渡期


指

《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日（不含当日）至资产交割日（包含当日）之间的期间



承诺期、盈利承诺期


指

x次交易业绩承诺人承诺久信医疗的实际净利润不低于承诺净利润的承诺期间为2015年、2016年和2017年

实际净利润总和

指

承诺期内久信医疗各年实际净利润合计数

承诺净利润总和

指

承诺期内久信医疗承诺净利润合计数，即21,840.00万元


承诺期累计应补偿金额


指

按公式“承诺期累计应补偿金额=（承诺期累计承诺净利润总和－承诺期累计实际净利润总和）÷承诺期累计承诺净利润数总和×标的资产的交易价格”计算的金额


报告书/本报告书


指

《深圳达实智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》


《资产评估报告》


指

中联评估出具的载明标的资产截至评估基准日评估结果之《深圳达实智能股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏久信医疗科技股份有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第391号）


《备考审阅报告》


指

中勤万信出具的假设2013年1月1日久信医疗即纳入公司合并范围的本公司

《备考审阅报告》（勤信阅字[2015]第1003号）及《备考审阅报告》（勤信阅字[2015]第1011号）


《专项审核报告》


指

具有证券、期货业务资格的会计师事务所就久信医疗承诺期内各年度盈利承

诺实现情况出具的《专项审核报告》

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《重组办法》、《重组管理办法》


指

《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会第109号令，

2014年11月23日起施行)

《若干问题的规定》

指

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《格式准则26号》


指

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大

资产重组（2014年修订）》


《财务顾问办法》


指

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）

《上市规则》

指

《深圳证券交易所股票上市规则》

中国证监会

指

中国证券业监督管理委员会

并购重组委、重组委

指

中国证监会并购重组审核委员会

深交所

指

深圳证券交易所

中登深圳分公司

指

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

独立财务顾问、广发

证券

指

广发证券股份有限公司

法律顾问、锦天城、

律师

指

上海市锦天城律师事务所

中勤万信、会计师

指

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）

中联评估、评估师

指

中联资产评估集团有限公司


最近两年一期、最近两年及一期/报告期


指


2013-2014年以及2015年1-6月

x元

指

人民币万元

元

指

人民币元

二、专业术语


智慧医疗


指

在医疗信息化基础上，以物联网等新兴IT技术为媒介，通过医疗卫生对象的感知、医疗保健流程的标准化处置、医疗卫生数据的远程传送、大数据的挖掘与分析等技术，实现医疗体系各个环节更高效、优质地运行的新型医疗信息化模式。智慧医疗由智慧医院系统、区域卫生系统以及家庭健康系统三部分组成


数字医院


指

又称数字化医院，是现代医疗发展新趋势。数字化医院是医院业务软件、数字化医疗设备、网络平台组成的三位一体的综合信息系统，有助于医院实现资源整合、流程优化，降低运行成本，提高服务质量、工作效率和管理水平。数字医院和提升应用（包括远程图像传输、海量数据计算处理等技术在数字

医院建设过程的应用，实现医疗服务水平的提升）共同组成了智慧医院系统

三甲医院/三级甲等医院


指

是依照我国现行《医院分级管理办法》等的规定而划分的医院等级之一。三级甲等医院是中国除国家特殊医院以外的最高等级的医院


医院洁净用房


指

主要指标符合相应的医疗净化规范要求的医疗净化单元，包括整体数字化手术部、数字化专科手术室（骨科、DSA等）、洁净手术室、重症监护病房（ICU、 CCU、NICU等）、层流洁净病房、中心供应室等体现医院医疗水平的核心业务单元


洁净手术室


指

使用满足相关规范要求的材料围护并采用空气净化技术，把手术环境空气中

的尘埃微粒、微生物及细菌总量或浓度降到规范允许水平的手术室


洁净手术部


指

由洁净手术室、洁净辅助用房和非洁净辅助用房等一部分或全部组成的自成体系的功能区域


数字化手术室


指

主要是利用数字化功能，结合通讯、工控、多媒体、信息系统技术等，从硬件和软件上进行整合集成，改变传统手术室因医疗设备越来越多导致信息分散、空间狭小、运作效率低下等问题，实现信息传播和无纸化作业以及远程会诊和远程手术等远程医疗服务，为医院带来更好的医疗技术和服务水平，提高洁净手术室的使用效率

ICU

指

英文“Intensive Care Unit”的缩写，即重症加强治疗病房

CCU

指

英文“Coronary Care Unit”的缩写，即心内科重症监护病房

NICU

指

英文“Neonatal Intensive Care Unit”的缩写，即新生儿重症监护病房


DSA


指

英文“Digital Subtraction Angiography”的缩写，即数字减影血管造影，该技术将血管造影的影像通过数字化处理，把不需要组织影像删除掉，只保留血管影像，其特点是图像清晰，分辨率高，对观察血管病变，血管狭窄的定位测量，诊断及介入治疗提供了真实的立体图像，为介入治疗提供必备条件，

主要适用于全身血管性疾病及肿瘤的检查及治疗。



层流洁净病房


指

通过空气净化设备保持室内无菌的病房，装有改变空气环境洁净度的设备。为保持室内无菌，环境及空气每日消毒，进入层流室的物品需经无菌处理


医用物流传输系统


指

借助信息技术、光电技术、机械传动装置等一系列技术和设施，通过网络管理和全程监控，将医用物品输送到目的地的系统。常见的医用物流系统包括

医用气动物流传输系统、轨道式物流传输系统等。

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书中部分数据合计数与明细数相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入所致。


重大事项提示‌


特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：


一、本次交易方案概述‌


本次交易中，达实智能拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的久信医疗 100%的股份，并募集配套资金。交易方案具体如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产


上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金收购其所持有久信医疗 100%的股权。2015 年 5 月 4 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

标的资产的交易价格以中联评估出具的《资产评估报告》中确定的标的资产截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日的评估结果 87,249.67 万元为参考依据，并经

双方协商一致确定本次交易价格为 87,197.50 万元，交易对方按照各自在评估基准日持有的久信医疗的股份比例取得对价。

公司将以向交易对方支付现金及发行股份相结合的方式支付交易价格。其中，以现金支付 32,529.00 万元，剩余 54,668.50 万元以发行股份的方式支付，发

行股份价格为 26.18 元/股，共计发行 20,881,784 股。2015 年 3 月 30 日公司召开

股东大会审议通过了每 10 股派发现金红利 1 元，以资本公积每 10 股转增 12 股

的股利分配方案，并于 2015 年 5 月 12 日进行了除权除息。据此，本次交易发行

股份价格由 26.18 元/股调整为 11.86 元/股，发行股份数量由 20,881,784 股调整为


序号


久信医疗股东

持有久信医疗

股份比例


交易对价（万元）

支付方式

现金（万元）

股份（股）

1

房志刚

70.628%

61,585.85

22,974.58

32,555,880

2

孙绍朋

2.640%

2,302.01

858.77

1,216,904

3

周鸿坚

0.308%

268.57

100.19

141,972

4

储元明

0.308%

268.57

100.19

141,972

5

常州瑞信

4.915%

4,285.76

1,598.80

2,265,563

46,094,860 股。交易对方各自转让所持标的公司股份应获得的转让对价具体如下：


6

常州臻信

1.201%

1,047.24

390.67

553,598

7

上海玖势

6.000%

5,231.85

1,951.74

2,765,691

8

南京优势

4.000%

3,487.90

1,301.16

1,843,793

9

扬州经信

4.000%

3,487.90

1,301.16

1,843,793

10

佛山优势

2.000%

1,743.95

650.58

921,898

11

常州金茂

2.000%

1,743.95

650.58

921,898

12

南通康成亨

2.000%

1,743.95

650.58

921,898

合计

100.000%

87,197.50

32,529.00

46,094,860


（二）发行股份募集配套资金


x实智能向实际控制人xx以及高级管理人员xxx、xxx、xx、xxx、xxx非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额为 24,749.373 万元。募集配套资金总额不超过本次交易购买标的资产交易价格的 100%。

募集配套资金在扣除中介机构费用等发行费用后，用于支付本次交易的现金对价及对久信医疗的增资。

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（三）业绩承诺与补偿方案


1、业绩承诺情况

业绩承诺人承诺久信医疗 2015 年、2016 年和 2017 年三个会计年度净利润

（合并报表归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者）分别不低于 6,000 万元、7,200 万元和 8,640 万元。

2、业绩补偿安排

（1）补偿金额的确定

补偿义务人因久信医疗承诺期内实际净利润低于承诺净利润应补偿上市公司的金额应逐年逐期确认。

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额。若当期应补偿金额计算结果<0，按0取值。

（2）补偿义务安排

补偿义务人按照其各自在本次交易中获得的交易对价占补偿义务人合计获

得的交易对价的比例分别计算各自应该承担的补偿义务。

（3）补偿方式、顺序及时间安排

如补偿义务人当年度需向达实智能支付补偿的，应由补偿义务人先以现金方式进行补偿。补偿义务人应在当年度标的公司《专项审核报告》出具后的20个工作日内，以现金形式向上市公司董事会指定的账户支付补偿。

若补偿义务人未履行、不及时履行、不完整履行或未适当履行现金补偿义务，则由补偿义务人以本次交易取得的尚未转让的股份履行尚未履行完毕的补偿义务。补偿义务人同意上市公司有权自现金补偿期限届满之日起10个工作日内书面通知补偿义务人当期应补偿股份数量，并将补偿义务人持有的该等数量的上市公司股份划转至公司董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有股利分配权。公司董事会应在补偿股份划转至专门账户后60日内就补偿股份回购及注销事宜召开股东大会审议股份回购议案。在公司股东大会通过该等回购事项的决议后30日内，公司将以总价1元的价格定向回购补偿义务人应补偿的股份数量并予以注销。

若补偿义务人已经补偿的现金及股份金额仍不足当期应补偿金额的，则差额部分由补偿义务人以现金方式继续向上市公司补偿。补偿义务人同意上市公司有权自补偿股份划转至上市公司董事会指定的专门账户进行锁定后10个工作日内，要求补偿义务人以现金形式向上市公司董事会指定的账户支付补偿现金。

（4）股份补偿数量确定及调整

当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当期应补偿金额-当期已补偿现金金额）÷本次发行股份价格，计算结果如出现小数的，应舍去取整。其中，本次发行股份价格为11.86元/股。

若在承诺期内上市公司实施资本公积转增股本或分配股票股利的，则补偿股票数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或分配股票股利比例）；若在承诺期内上市公司实施现金分配的，应补偿股份所对应的现金分配部分无偿返还给上市公司。计算公式：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。

（5）补偿的其他安排

补偿义务人承诺期累计应补偿金额以补偿义务人在本次交易所获得的交易

对价为限。

（6）现金补偿转回安排

承诺期届满前，若补偿义务人已经以现金方式向公司履行过补偿义务，则：

①承诺期届满，若补偿义务人已补偿股份金额不低于承诺期累计应补偿金额，则补偿义务人向公司已补偿现金金额由公司向补偿义务人全部转回；

②承诺期届满，若补偿义务人已补偿股份金额低于承诺期累计应补偿金额，则公司向补偿义务人转回现金金额=已补偿现金金额-（承诺期累计应补偿金额-已补偿股份金额），若计算结果<0，则按0取值。

无论如何，公司向补偿义务人转回的现金补偿金额不超过承诺期届满前补偿义务人向公司已补偿现金金额。

补偿义务人于承诺期届满前以股份方式向公司履行过补偿义务的，已补偿股份金额不转回。


二、标的资产的估值及作价‌


本次交易的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。根据中联评估出具的《资产评估报告》，本次交易标的采用市场法和收益法进行评估，采用收益法评估结果作为最终评估结论。截至 2014 年 12 月 31 日，久信医疗股东全部权益价值的评

估值为 87,249.67 万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方友好协商，久信医疗 100%股权交易作价为 87,197.50 万元。


三、本次发行股份的价格、数量及限售期‌


（一）定价原则和发行价格


x次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为达实智能第五届董事会第二十二次会议决议公告日，即 2015 年 5 月 5 日。

公司发行股份及支付现金购买资产所发行股份及募集配套资金所发行股份的价格均为审议本次交易事宜的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票的交

易均价（董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20

个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量）的

90%，即 26.18 元/股。2015 年 3 月 30 日，公司召开股东大会审议通过了每 10

股派发现金红利 1 元，以资本公积每 10 股转增 12 股的股利分配方案，并于 2015

年 5 月 12 日进行了除权除息。据此，本次交易及配套融资发行股份价格由 26.18

元/股调整为 11.86 元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。

（二）发行数量


1、发行股份购买资产

公司向交易对方发行股份的数量合计为 46,094,860 股，系根据标的资产交易价格和本次发行股份购买资产的发行价格确定，计算公式为：（标的资产交易价格 871,975,000.00 元-以现金支付的 325,290,000.00 元对价）÷本次发行股份购买

资产的发行价格即 11.86 元/股。具体发行数量情况如下：


序号

发行股份购买资产发行对象

发行股份数量（股）

1

房志刚

32,555,880

2

xxx

1,216,904

3

xxx

000,000

4

xxx

141,972

5

常州瑞信

2,265,563

6

常州臻信

553,598

7

上海玖势

2,765,691

8

南京优势

1,843,793

9

扬州经信

1,843,793

10

佛山优势

921,898

11

常州金茂

921,898

12

南通康成亨

921,898

合计

46,094,860

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行股份数量也作相应调整。

2、发行股份募集配套资金

x次募集配套资金金额为 24,749.373 万元，不超过本次交易购买标的资产交易价格的 100%。发行股份数量计算公式为：本次募集配套资金金额÷发行价格，

则募集配套资金发行股份数量为 20,867,932 股。具体发行数量情况如下：


配套融资发行对象

公司职务

发行股份数量（股）

xx

董事长、总经理

14,245,677

xxx

董事、副总经理

1,545,193

xxx

副总经理

1,324,451

xx

副总经理

1,324,451

xxx

副总经理、董事会秘书

1,324,451

xxx

财务总监

1,103,709

合计

20,867,932

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。如发行价格调整，在配套募集资金总额不变的情况下，发行股份数量也作相应调整。

3、发行股份的限售期

（1）发行股份购买资产

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方xxx、xxx、xxx、xxx、常州瑞信和常州臻信承诺自本次发行股份结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上海玖势、南京优势、扬州经信、佛山优势、常州金茂和南通康成亨承诺自本次发行股份结束之日起十二个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。

（2）发行股份募集配套资金

向配套融资发行对象xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。


四、实现超额业绩的交易对价调整‌


（一）对价调整原则


x标的公司 2015 年、2016 年和 2017 年实现的合并报表归属于母公司股东的净利润总和以及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和均高于 21,840.00 万元，但不高于 23,660.00 万元，则上市公司就标的公司实际净利润总

和超过承诺净利润总和的部分，对标的公司的对价进行调整；对于超过 23,660.00

万元的部分，不再对标的公司的对价进行调整。


（二）对价调整计算公式及上限


对价调增金额=（实际净利润总和 - 承诺净利润总和）÷承诺净利润总和×本次交易价格×42.63%

本次交易价格调整金额上限为 3,098.00 万元。


（三）对价调整程序安排


x次交易价格调整部分于上市公司依法公布 2017 年财务报表和标的公司

2017 年度《专项审核报告》出具后三十日内，由上市公司或标的公司一次性以现金方式向业绩承诺人支付。

上述对价调整金额按照业绩承诺人各自在本次交易中获得的交易对价占业绩承诺人合计获得的交易对价的比例进行分配。


五、本次交易作出的重要承诺‌


截至报告书签署日，本次交易相关方针对本次交易作出的重要承诺如下：



承诺方面


承诺要点


提供信息真实准确 完 整 的 承 诺

交易对方承诺：

⚫ 已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了其有关本次交易的相关信息和文件，保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

⚫ 参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

⚫ 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。



盈利预测 承诺

业绩承诺人承诺：

⚫ 标的公司 2015-2017 年净利润分别不低于 6,000 万元、7,200 万元和

8,640 万元。

⚫ 若标的公司实际净利润未达到承诺净利润，则业绩承诺人将按照《盈利补偿协议》的要求向上市公司履行补偿义务。


未泄露或利用内幕信息进行内幕交 易 的 承 诺

交易对方承诺：

⚫ 不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

⚫ 不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案

侦查的情形。


股 份 锁 定 承 诺


业绩承诺人承诺：

⚫ 上市公司本次向其发行的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

⚫ 在标的公司2017 年财务数据经具有证券期货业务资格的审计机构审计并出具无保留意见的审计报告，确认久信医疗 2015 年、2016 年、2017年实现的净利润分别不低于 6,000 万元、7,200 万元、8,640 万元，或者虽未实现前述承诺净利润数但承诺人已经履行完毕盈利补偿义务的情况下，方可对持有的上市公司股份进行解锁。

配套融资发行对象承诺：

⚫ 上市公司本次向其发行的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

业绩承诺人以外的交易对方承诺：

⚫ 上市公司本次向其发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

上市公司实际控制人xx及其一致行动人达实投资承诺：

⚫ 本次交易前，xx及其一致行动人达实投资持有达实智能股份，刘磅及达实投资承诺，在达实智能发行股份及支付现金购买久信医疗 100%股权资产并募集配套资金的交易完成后 12 个月内，将不以任何方式转让本人/本公司在本次交易前持有的达实智能股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由达实智能回购该等股份。如因该等股份在本次交易完成后 12 个月内由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，对于增加的公司股份在本次交易完成后 12 个月内，本人/本公司亦遵守上述承诺。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承诺的锁定期的，本人/本公司保证将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。



避免同业竞争的承 诺

房志刚承诺：

⚫ 本次交易前，房志刚未直接或间接从事与达实智能及其下属子公司相同或相似的业务。

⚫ 自本承诺出具日，xxx将不以任何方式直接或间接新增与达实智能及其下属子公司业务相同、相似并构成竞争或可能构成竞争的业务。

⚫ 房志刚若拟出售与达实智能及其下属子公司经营相关的任何其他资产、业务或权益，达实智能均有优先购买的权利。

⚫ 以上声明、保证及承诺同样适用于房志刚控制的其他企业，xxx将依法促使控制的其他企业按照与xxx同样的标准遵守以上声明、保证及承诺。

⚫ 如以上声明、保证及承诺事项与事实不符，或者房志刚控制的其他企

业违反上述声明、保证及承诺事项，因从事与达实智能及其下属子公司竞争性业务所取得的收益无偿归达实智能所有。


减少和规范关联交 易 的 承 诺

房志刚承诺：

⚫ 本次交易后，本人及本人控制或影响的企业将尽量避免、减少与达实智能及下属子公司的关联交易；本人及本人控制或影响的企业将严格避免向达实智能及其下属子公司拆借、占用达实智能及其下属子公司资金或采取由达实智能及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占达实智能资金。

⚫ 对于本人及本人控制或影响的企业与达实智能及其下属子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。

⚫ 本人在达实智能权力机构审议涉及本人及本人控制或影响的企业的关联交易事项时主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行。

⚫ 本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使达实智能及其下

属子公司承担任何不正当的义务。


六、本次交易构成关联交易‌


本次交易前，交易对方与达实智能及其关联方之间不存在关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

本次募集配套资金发行对象为公司实际控制人xx以及高级管理人员xxx、xxx、xx、xxx、xxx，均为公司关联方。因此，本次配套募集资金构成关联交易。

故本次交易构成关联交易。


七、本次交易构成重大资产重组‌


本次交易中上市公司拟购买久信医疗100%股份。根据达实智能和久信医疗

经审计的最近一年的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

项目

久信医疗

x实智能

财务指标占比

资产总额

87,197.50

260,038.54

33.53%

资产净额

87,197.50

161,766.95

53.90%

营业收入

42,933.96

126,306.23

33.99%

注：久信医疗的资产总额、资产净额指标根据《重组办法》的相关规定确定为本次久信医疗100%股份的交易金额。


根据上述测算，本次交易标的资产净额占上市公司资产净额的比例达到50%以上，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。


八、本次交易不会导致公司控制权发生变化‌


xx先生为上市公司主要创始人，历任上市公司第一、第二、第三、第四届董事会董事长兼总经理，现任第五届董事会董事长兼总经理，并通过直接持股及其控制的达实投资控制达实智能30.83%的股权，为达实智能实际控制人。本次交易完成后，xx先生控制上市公司29.83%的股份，仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。


九、本次交易不构成借壳上市‌


达实智能自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。


十、本次交易完成后公司仍符合上市条件‌


本次交易完成后，公司的股本将由 575,520,000 股增加至 642,482,792 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

十一、本次交易已履行和尚需履行的审批程序‌


本次交易已经获得公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。本次交易已经获得公司2015年第三次临时股东大会审议通过。

本次交易已经中国证监会核发的《关于核准深圳达实智能股份有限公司向房志刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2471号）核准。


十二、本次交易对上市公司的影响‌


（一）本次交易对上市公司股本结构的影响


x次交易前，达实智能总股本为 575,520,000 股。本次交易，达实智能拟向

xxx等 12 名交易对方发行 46,094,860 股，拟向募集配套资金发行对象发行


股东名称

x次交易之前

x次交易完成后

持股数量（股）

持股比例

持股数量（股）

持股比例

x实投资

133,407,177

23.18%

133,407,177

20.76%

xx

59,400,000

10.32%

59,400,000

9.25%

xx

44,000,000

7.65%

58,245,677

9.07%

xxx等12名交

易对方

-

-

46,094,860

7.17%

其中：xxx

-

-

32,555,880

5.07%

常州瑞信

-

-

2,265,563

0.35%

认购配套资金投

资者（不含xx）


9,062,666


1.57%


15,684,921


2.44%

其他股东

329,650,157

57.28%

329,650,157

51.31%

合计

575,520,000

100.00%

642,482,792

100.00%

20,867,932 股。因此，本次交易将新增发行股份 66,962,792 股，本次交易完成前后公司的股权结构如下：


xxxx为久信医疗的员工持股公司，其中房志刚持股比例为78.36%，xxx担任常州瑞信的执行事务合伙人。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响


根据上市公司2014年度审计报告、2015年1-6月未经审计财务报表及中勤万信出具的《备考审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元


项目

2015年6月末

/2015年1-6月实现数

2015年6月末

/2015年1-6月备考数


增幅

2014年末

/2014年实现数

2014年末

/2014年备考数


增幅

总资产

279,039.08

402,264.60

44.16%

260,038.54

375,737.44

44.49%

归属于母公司

所有者权益

173,499.19

229,462.73

32.26%

161,766.95

216,435.45

33.79%

营业收入

61,398.72

80,871.21

31.71%

126,306.23

169,240.19

33.99%

营业利润

5,411.59

6,924.17

27.95%

16,493.35

19,805.82

20.08%

利润总额

6,029.62

7,671.01

27.22%

17,509.89

21,202.24

21.09%

归属于母公司所有者的净利

润


4,399.45


5,694.49


29.44%


11,216.79


13,874.24


23.69%

基本每股收益

（元/股）

0.08

0.09

12.50%

0.51

0.57

11.76%

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。


十三、对股东权益保护的安排‌


根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的规定，公司在本次交易中对中小投资者的权益保护方面做出了恰当的安排，具体情况如下：

（一）重大风险提示的安排


为向投资者特别是中小投资者充分说明在本次交易中可能影响其权利的信息，揭示本次交易可能存在的风险，公司在本次交易的报告书中充分披露了各项重大风险提示，重大风险提示内容参见报告书之“重大风险提示”部分。

（二）股东大会通知公告程序


上市公司在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，以公告方式在股东大会召开前提醒全体股东参加本次股东大会。

（三）网络投票安排


在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过交易所交易系统和互联网投票

系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了流通股股东的合法权益。

（四）资产定价的公允性


对于本次交易，上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构已对交易资产进行了审计和评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事已对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

（五）股份锁定安排


1、发行股份购买资产


根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方xxx、xxx、xxx、xxx、常州瑞信和常州臻信承诺自本次发行股份结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上海玖势、南京优势、扬州经信、佛山优势、常州金茂和南通康成亨承诺自本次发行股份结束之日起十二个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。

2、发行股份募集配套资金


根据《附条件生效的股份认购协议》，本次交易配套融资发行对象自本次发行股份结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。

（六）期间损益的归属


x公司与交易对方协商同意，自 2014 年 12 月 31 日起至标的资产交割日期间，久信医疗的收益由上市公司享有。若该期间发生亏损，则由标的公司全体股东按其本次交易完成前所持久信医疗股权比例承担，并以现金方式向上市公司补足亏损。

如股权交割日为当月 15 日以前（含当月 15 日），久信医疗期间损益自基准

日计算至股权交割日上月末，如股权交割日为当月 15 日以后（不含当月 15 日），期间损益由自基准日计算至股权交割日当月末。

本公司与交易对方同意并确认，标的股权交割后，由具有证券、期货业务资格的审计机构对久信医疗进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。

（七）标的资产利润补偿的安排


根据达实智能与xxx等 6 名业绩承诺人签订的《盈利补偿协议》，xxx、xxx、xxx、xxx、常州瑞信、常州臻信为本次交易的业绩承诺人/补偿义务人。上市公司及业绩承诺人确认净利润补偿期为 2015 年、2016 年和 2017

年。业绩承诺人承诺，久信医疗 2015 年、2016 年和 2017 年净利润（以扣除非

经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润为准）分别不低于 6,000 万元、

7,200 万元和 8,640 万元。

若久信医疗 2015-2017 年实际净利润低于承诺净利润，则补偿义务人将履行对达实智能的补偿义务。


十四、独立财务顾问的保荐机构资格‌


本公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。



重大风险提示‌


投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：


一、交易终止风险‌


本公司已制定了严格的内幕信息管理制度。在与交易对方协商确定本次交易过程中，本公司已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和/或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

在本次交易正式实施之前，若因宏观经济增速放缓或产业政策支持力度降低引起标的公司项目订单获取数量减少，或因市场竞争趋于激烈导致标的公司项目毛利率降低，或因其他对标的公司生产经营造成负面影响的不可抗力事件出现，均可能造成久信医疗经营业绩大幅下滑。这将会导致久信医疗评估基础发生变化，进而影响本次交易的作价基础，本次交易则可能无法按期进行甚至面临被取消的风险。


二、标的资产估值增值幅度较大的风险‌


通过本次交易，达实智能拟购买久信医疗 100%股权，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用市场法和收益法进行评估，以收益法评估结果为定价依据。本次拟购买资产的评估以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，依据中联评估出具的《资产评估报告》，拟购买资产久信医疗 100%股权评估值为 87,249.67 万元，经审计的久信医疗母公司所有者权益账面价值为 15,832.74 万元，评估增值率为 451.07%。本次交易拟购买资产的评估增值率较高。

虽然本次交易之评估机构在评估过程中已勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定对标的资产未来的营业收入及成本等进行了合理预测，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，特别

是宏观经济波动、行业监管变化、市场竞争加剧，引起未来实现盈利低于资产评估时的预测，导致标的资产的估值与实际情况不符。提醒投资者注意评估增值较大风险。


三、标的公司承诺净利润无法实现的风险‌


根据对标的公司未来经营情况的合理预测，房志刚等业绩承诺人承诺久信医疗2015年、2016年和2017年经审计的净利润（以扣除非经常损益前后孰低的归属于母公司股东净利润为准）分别不低于6,000万元、7,200万元和8,640万元。上述业绩承诺是本次交易业绩承诺人综合考虑行业发展前景、主营业务规划、已签署订单情况等因素所做出的承诺。但是，由于久信医疗承诺净利润相比报告期实现净利润增幅较高，其中2015年承诺净利润6,000万元比2014年扣非后净利润 3,432.34万元增长74.81%，若久信医疗在业绩承诺期内市场开发及业务拓展未达预期，可能导致业绩承诺人作出的业绩承诺与标的公司未来实际经营业绩存在差异。业绩承诺期内，如发生市场开拓不力或业务发展未达预期的情形，则存在业绩承诺无法兑现的风险。


四、配套融资实施风险‌


本次交易方案中，上市公司拟向实际控制人xx以及高级管理人员xxx、xxx、xx、xxx、xxx非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额为 24,749.373 万元。募集配套资金总额不超过本次交易购买资产交易价格的 100%。未来若本次配套融资未能顺利实施或未能足额募集，可能影响本次交易现金对价的及时支付。提请投资者注意配套融资实施风险。


五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险‌


（一）税收优惠政策变化风险


2011 年 9 月 9 日，经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局批准，久信医疗取得了证书编号为 GF201132000309 的xx技术企业证书，有效期为 3 年。根据税收法规的相关规定，久信医疗从 2011年起连续三年享受 15%的企业所得税税率优惠。2014 年久信医疗通过xx技术

企业资质审核，于 2014 年 9 月 2 日取得了证书编号为 GR201432001414 的xx

技术企业证书，有效期为三年。据此，久信医疗 2014-2016 年继续享受企业所得税税率为 15%的企业所得税税收优惠。

久信医疗享受的xx技术企业税收优惠政策保持稳定。未来，若国家调减或取消相关优惠税率，或税收优惠政策到期后国家不再出台新的优惠政策，或久信医疗无法继续享受相关的优惠政策，则可能对久信医疗的经营业绩产生不利影响。

（二）市场竞争加剧的风险


久信医疗是洁净手术室及数字化手术室整体解决方案提供商。我国医院洁净建设行业起步较晚，市场前景广阔，业内从业企业以及潜在进入者众多。目前行业内企业经营规模普遍较小，技术水平与施工能力参差不齐，行业集中度不高。但是，由于医院洁净用房对项目质量要求较高，且需要具备医疗专业知识和经验，行业准入条件较高。因此，能够提供医院洁净用房整体解决方案的企业较少。久信医疗是最早一批进入国内医疗净化领域的企业，经过连续 20 年持续不断的深厚积累，拥有经验、技术、人才、客户、品牌等优势，在医院洁净环境领域处于领先地位。但随着未来竞争的加剧，久信医疗也面临一定的市场竞争风险。

（三）项目实施质量风险


久信医疗始终致力于为国内大中型医院的洁净手术室与整体数字化手术室提供整体解决方案。经过二十年市场耕耘，久信医疗积累了成熟的技术、丰富的经验以及优秀的人才队伍，并建立了完善的质量控制管理制度。久信医疗已成功为全国 330 多家医院建设了 4,000 多间高标准的洁净手术室和重症监护室，医院客户中 70%以上为三甲医院。久信医疗得到了市场和客户的广泛认可，在业内具有较高口碑。但是，由于手术部（室）承载了以手术治疗危重病人的功能，对细菌浓度及空气洁净度有较高的要求，对方案设计、施工水平、材料质地、系统集成等方面亦要求较高。一旦出现手术部建设项目施工质量问题，将直接关系到人的生命健康，对久信医疗的业绩和信誉将产生重大影响。久信医疗存在项目实施质量风险。

六、收购整合导致的上市公司经营管理风险‌


久信医疗是医院洁净手术室及数字化手术室整体解决方案提供商，其主营业务是智慧医院产业链的重要环节。上市公司是国内领先的智慧城市建设及运营服务商，在智慧医院领域拥有医院智能化及节能服务产品线。两者具有较好的产业协同基础，但在市场、技术研发、管理等方面仍存在一定差异。本次交易完成后，上市公司将迅速扩充智慧医疗产业相关业务板块，但仍面临业务延伸与整合的风险。

本次交易完成后，久信医疗将成为上市公司全资子公司，上市公司将与久信医疗在财务、客户、销售渠道、管理制度、业务拓展以及企业文化等方面进行融合，上市公司已制定了详细整合安排。虽然公司对未来整合已做出了详细安排，但由于本公司与久信医疗的经营管理方式存在一定差异，公司与久信医疗之间能否顺利实现整合具有不确定性。若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，并且整合过程中也可能会对两家公司的正常业务开展产生不利影响。


七、财务风险‌


（一）久信医疗原材料价格波动的风险


久信医疗主要原材料占生产成本比重较高，原材料价格变化将对标的公司经营成本及经营业绩产生一定影响。久信医疗主要原材料为暖通（空气处理机组）、气体（二级稳压箱、汇流排等）、装饰（有机板、橡胶地材等）、水系统（球阀、蝶阀等）、强弱电（呼叫、喇叭、门禁控制等）、控制（自控柜、配电柜等）等。原材料的价格随国民经济景气程度、市场供求等因素的变化而波动。久信医疗根据业务发展需要及原材料价格市场变化情况，适时进行原材料采购，并制定了完善的比价制度、供应商管理制度，确保公司原材料采购的相对稳定，但标的公司仍面临因原材料价格波动而导致其经营成本上升的风险。

（二）久信医疗应收账款发生坏账的风险


2013-2014 年以及 2015 年 1-6 月各期末，久信医疗应收账款净额占总资产的比例分别为 43.64%、57.41%和 55.32%，应收账款占总资产的比重较高。久信医

疗的客户主要为大中型公立医院，医院客户资信状况良好、资金实力雄厚，标的公司及时、足额回收资金的保障度较高，应收账款发生坏账的风险相对较小。但是，因应收账款金额较大，未来随标的公司收入和业务规模的增长将会进一步提高，若未来因催收不力或部分客户财务状况出现恶化，久信医疗将面临一定的坏账风险，进而导致对久信医疗的营运资金使用和经营业绩产生不利影响。

（三）久信医疗经营性现金流量净额较低的风险


2013-2014 年以及 2015 年 1-6 月，久信医疗经营活动产生的现金流量净额分

别为 1,297.07 万元、-2,778.53 万元和-1,224.51 万元，均低于同期净利润且 2014

年度以及 2015 年 1-6 月金额为负数。久信医疗经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润的情况，与其业务模式相关，符合行业特征。医院洁净用房建设各业务环节需要支付投标保证金、履约保证金和项目施工xx金等款项，成本支付现金刚性较强；而由于受项目结算滞后于实施进度影响以及项目尾款回收受项目审计时间较长影响，往往导致项目回款滞后于项目施工所发生的成本。加之最近两年标的公司业务扩张较快，最终导致久信医疗最近两年的经营性现金流量净额持续低于同期净利润。未来，久信医疗将通过加强应收账款管理，加速应收账款回收，缩短款项回笼时间，开发优质客户，使经营性现金流量得到较大改善。但是，若未来久信医疗的应收款回笼速度得不到加强，久信医疗的经营活动现金流量净额可能继续低于同期净利润，这将会影响久信医疗经营资金xx，久信医疗将面临资金不足的压力。

（四）商誉减值风险


x次交易完成后，在本公司合并资产负债表将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。尽管标的资产被上市公司并购后，在智慧城市产业上上市公司和标的资产可形成较大的产业协同效应，上市公司也将积极发挥标的公司的竞争优势并保持其持续竞争力，但是若未来标的公司经营情况出现恶化，则本公司存在商誉减值的风险。商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意。

本次交易完成后，公司将针对上市公司、标的公司在业务、市场、运营管理等方面的互补性进行资源整合，积极发挥标的公司优势，保持标的公司的持续竞

争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。


第一章 x次交易概况‌


一、本次交易的背景‌


（一）智慧城市建设进入高峰期将推动智慧医疗高速发展


智慧城市指充分运用信息和通信技术手段感测、分析、整合城市运行核心系统的各项关键信息，从而对于包括民生、环保、公共安全、城市服务、工商业活动在内的各种需求做出智能的响应，使城市运转更高效、更敏捷、更低碳。2012年，我国开始正式启动智慧城市建设试点；2013年1月，国家住建部公布了首批国家智慧城市试点名单；2014年8月，经国务院同意，发改委、工信部等八部委印发了《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》，要求落实该指导意见提出的各项任务，确保智慧城市建设健康有序推进。目前，我国智慧城市建设已进入高峰期，将带来上万亿元的相关产业增加规模。

智慧城市的建设理念首先是“以人为本”，最大程度上为居民在城市生活中的衣、食、住、行提供更加高效、敏捷的服务，实现智慧民生。而居民衣、食、住、行是以身心健康为前提条件的，因此实现智慧民生首先要实现智慧医疗。由于发展医疗产业将直接普惠社会全体居民，因此医疗产业历来均是各届政府大力提倡和鼓励发展的产业。自从2012年我国智慧城市建设试点启动以来，智慧医疗已成为智慧城市建设的重点领域。智慧城市建设的高速发展推动了智慧医疗的高速发展，为智慧医疗产业发展孕育了巨大的市场机遇。

智慧医疗由智慧医院系统、区域卫生系统以及家庭健康系统三部分组成。智慧医院是利用物联网技术，实现患者、医护、药品、器械、医疗设备、医疗场所等资产系统之间的有效互动，按照一定的标准和管理规范进行有序的管理，在控制下进行运作，保障医院的基本医疗安全、提高医院的医疗质量、医疗水平和工作效率。医院的发展过程中，原来医疗设备分离、患者信息无法得到有效利用，随着医疗信息化水平的提高，数字医院已经成为国内众多大型医院建设的目标，而在数字医院的基础上，随着物联网技术发展，未来将进入到智慧医院的建设阶段。手术室是医院核心业务单元，数字化手术室和洁净手术室是能够体现医技水

平的医疗基础环境。


（二）数字化手术室行业发展空间巨大


数字医院是我国现代医疗发展的新趋势。数字医院是医疗软件、数字化医疗设备、网络平台所组成的三位一体的综合信息系统，有助于医院实现资源整合、流程优化，降低运行成本，提高服务质量、工作效率和管理水平。因此，数字医院建设是医院智慧化的过程，构成了智慧医疗的重要组成部分。而数字化手术室系体现医院医疗水平的核心业务单元，实现了手术室智能化、数字化和信息化，是数字医院的核心组成部分。

数字化手术室是手术室现代化建设的发展方向。数字化手术室是以创造手术室的高安全性、高效率性，以及提升手术室对外交流平台为目的的多系统的综合利用。数字化手术室在洁净手术室基础上，利用通讯、工控、多媒体、信息系统等技术结合医疗设备数字化功能，在软件和硬件上共同整合集成，最大程度的发挥设备的使用功能和满足手术条件的需求。与普通手术室相比，数字化手术室实现了信息的流通与开放，利用远程医学影像技术和实时数据检测的结合，医护人员可以便捷、实时地获取大量与患者有关的信息，并在精确导航系统的帮助下实施更为精准的手术，从而提高手术的效率和成功率。

随着我国医疗机构建设速度的增快，以及洁净手术室的普及，未来数字化手术室的建设也将飞快发展。随着我国医学和社会经济的发展，数字化手术室在未来几年将逐渐取代现今的普通手术室。未来，我国各类医院现有手术室约有十几万间将进行一次彻底的更新和改建，按每间洁净手术室改建费用70-100万元（数字化手术室为150-200万元）计算，将为数字化手术室建设孕育巨大的市场空间。

（三）智慧医疗将推动数字化手术室建设高速发展


智慧医疗是智慧城市重要组成部分，致力于提高医疗卫生的服务效率和质量，降低服务成本，改善医疗服务的客户体验。在智慧医疗体系中，数字化手术室具有举足轻重的重要地位。随着我国医疗卫生服务水平的提高与信息化、智能化技术的普及应用，医院传统洁净手术室将向高水平的信息化、智能化的数字化手术室发展，数字化手术室市场前景十分广阔。

我国智慧城市建设试点启动以来，智慧医疗产业已成为重点发展的领域，并

迎来了高速发展阶段。数字化手术室受益于此，也迎来重要发展契机。为紧抓国内数字化手术室的快速发展契机，行业内不乏上市公司纷纷加快步伐布局数字化手术室建设领域。上市公司尚荣医疗（股票代码：002551）于2012年投资1.3亿元用于建设“数字一体化手术室产品产业化项目”，投资16.10亿元上马“江西尚荣医疗健康产业综合体建设项目”（搭建数字一体化手术室及其配套医疗设备产业等相关研发平台，项目达产后将实现年产700套数字一体化手术室及其配套医疗设备）；上市公司华平股份（股票代码：300074）于2014年专门投资设立了控股子公司，旨在从数字化手术室起步，实现手术室内信息、安全数字化，进而以点带面，推动远程医疗教学与会诊、基层医疗信息化、综合医疗云等智慧医院解决方案，目前已经取得了积极成果。

未来，数字化手术室研发创新实力较强、产业化程度较高以及渠道布局完善的全国性企业，将有望成为数字化手术室建设市场全国领先的竞争者。

（四）并购标的突出的竞争优势


1、医院洁净用房整体解决方案专家

久信医疗以洁净手术室及数字化手术室为核心产品，围绕医疗手术领域提供包括医疗洁净用房、数字化手术平台、手术临床信息化软件等整体解决方案，从安全、效率、专业的角度，改善医疗手术环境，提升医疗手术水平。经过二十年在医疗净化领域的深厚积累，久信医疗已发展成为以数字化手术室为先导、以洁净手术室为主体，具有医院洁净用房系统（主要包括整体数字化手术部、数字化专科手术室（骨科、DSA等）、洁净手术室、重症监护病房（ICU、CCU、NICU等）、层流洁净病房、中心供应室等体现医院医疗水平的核心业务单元）一体化咨询、设计、实施、运维能力的领先企业。

久信医疗市场表现优异。久信医疗自进入医疗净化领域以来，通过连续不断地在该领域深耕细作，取得了骄人业绩。截至本报告出具日，久信医疗已成功为全国330多家医院承建了4,000多间高标准的净化手术室（包括骨科数字一体化手术室、DSA数字一体化手术室）、ICU重症监护病房等，赢得了市场的广泛认可。久信医疗医院客户中70%以上为三甲医院，包括卫生部北京医院、北京协和医院、北京大学第三附属医院、解放军海军总院、复旦大学附属中山医院、上海华山医院、中山大学附属第三医院、华中科技大学同济医院、中南大学湘雅医院等在全

国范围内具有较大影响力的著名医院均为久信医疗客户。久信医疗在业界具有较高的品牌知名度和较好的市场口碑。久信医疗在医院洁净手术室建设领域的市场占有率排名前三（数据来源：根据RCC瑞达恒、中国建设工程招标网和中国招标与采购网中标信息整理统计），在数字化手术室建设领域市场占有率排名领先（数据来源：根据公开招标信息及查阅同行业公司公开信息统计整理）。

久信医疗拥有突出的技术研发实力。久信医疗系xx技术企业。截至本报告出具日，久信医疗已获授权发明专利5项，实用新型专利31项，软件著作权20项。久信医疗是最早参与国内净化领域标准制定的企业，是《GB50591-2010国家洁净室施工及验收规范》主要起草单位之一。久信医疗的技术研发实力十分突出，主要通过独立自主研发以及产学研的方式，成功开发了包括医疗净化领域、数字化手术室领域、医疗气动物流领域以及医疗专科软件领域几十项专利和非专利技术，成功实现了十几项在研科技项目科研成果的转化。久信医疗凭借其在业内领先的技术研发实力为其顺利实现由传统医疗净化业务向数字化手术室转型，推动医疗信息化业务发展奠定了基础。

2、久信医疗重点布局数字化手术室与医疗信息化系统

久信医疗充分发挥自身优势，紧紧把握国内医院洁净手术室向数字化手术室发展的趋势，率先投入研发并加快发展数字化手术室业务，经过近些年来的持续积累，在国内数字化手术室领域取得了先发优势。

数字化手术室先发优势显著。久信医疗作为国内最早进入数字化手术室建设的企业之一，通过持续不断研发和不断增加的项目实践，在国内数字化手术室领域取得了显著的先发优势。截至目前，久信医疗拥有数字化手术室领域的专利权 5项、软件著作权14项，成功建设完成的数字化手术部(室)为17部(间)，承建的数字化手术室项目包括第二军医大学第三附属医院安亭院、常州市第一人民医院等国内知名医院。2013-2014年，久信医疗的数字化手术室收入增长率高达560.46%。在国内快速发展的数字化手术室市场中，久信医疗凭借其在数字化手术室领域建立的先进研发实力和积累的成功案例，将推动自身经营业绩更加突出，竞争优势不断增强。

开展数字化手术室核心技术研发。久信医疗目前正在开展“数字医疗—微创外科手术平台整体解决方案”和“数字医疗—具备手术导航机器人功能的数字化

手术室项目”等数字化手术室核心技术研发。“微创外科手术平台”拓展了医疗信息化技术在微创外科手术中应用，集成医疗数字化技术、软硬件接口技术和网络通信技术，为微创外科手术提供全面支持和优化服务。“具备手术导航机器人功能的数字化手术室项目”是集数字化手术室、手术导航、手术机器人系统于一体，面向临床专科的智能型手术室平台，该平台针对目前世界范围内临床手术中设备离散、精度不高、定位不准、机器人与导航缺少配合、支持等难题，将导航空间精密定位、机器人智能控制与数字化手术室应用技术相结合，形成新一代系统平台。

在医院信息化软件领域取得突破。久信医疗2012年开始投入与医疗洁净用房系统联系紧密的医疗专业软件的开发。目前已经研发成功手术麻醉临床信息系统和ICU重症监护管理系统等市场潜力巨大的专科医疗信息化系统。2014年，久信医疗已建设完成第二军医大学附属东方肝胆医院、常州第一人民医院等样板工程，产品具备最新的IT新技术，同时通过大量的临床提高软件的实用性，获得了医院的充分肯定，实现了在医院信息化软件领域的突破。

久信医疗的业务发展已实现由传统医疗净化业务向数字化手术室综合解决方案以及医院信息化软件服务的重大转型，并将发展成为国内领先的一体化的医疗专业服务整体解决方案服务商。


二、本次交易的目的‌


（一）夯实上市公司智慧城市发展战略，布局智慧医疗产业链


x实智能是国内领先的智慧城市建设及运营服务商。在我国“十二五”规划期间，随着智慧城市建设从试点启动到进入高速发展期，达实智能凭借其在智慧建筑领域的深厚积累，已率先完成了向“智慧城市服务及运营商”的转型，形成了深耕智慧建筑、智慧交通、智慧医疗的智慧城市业务布局。2014年，达实智能参与了《智慧城市系列标准》的编制，并主编了《智慧城市总体规划指南》，标志着达实智能成为了国内智慧城市建设领域的标兵企业。绿色智慧医院是达实智能智慧医疗业务的重要组成部分。在绿色智慧医院领域，达实智能以医院智能化与节能服务为核心产品，实施了香港大学深圳医院、洛阳市中心医院、广西钦州市中医院、中山市小榄人民医院、东莞康华医院、合肥市滨湖医院等典型项目。

在巩固自身优势业务基础上，通过广泛市场调研，达实智能开始积极着手布局与公司现有业务联系最紧密、易于与公司业务产生协同的智慧医院产业链，通过本次并购将快速实现这一目标。

本次并购标的久信医疗为国内数字化手术室、洁净手术室等医院洁净用房整体解决方案专家，其业务是构成数字医院建设乃至智慧医疗产业链的重要环节。本次交易完成后，公司将快速切入医疗专业净化系统建设及数字化手术室领域，并将与公司目前业务形成产业协同。双方将充分挖掘在市场开拓、技术研发、战略规划等方面的优劣互补，发挥更大合力，借助上市公司灵活、高效的融资平台，积极将买方信贷、PPP和融资租赁等金融手段适当向久信医疗倾斜，尝试医院整体建设业务，进一步提高双方各自市场份额，提高上市公司行业竞争力，进而推动公司成为国内绿色智慧医院建设领域龙头企业。

未来，达实智能将围绕智慧医疗产业链继续布局，加大力度发展医疗信息化业务，积极探索移动医疗等商业模式，实现智慧医疗战略的更大协同。

（二）优化业务结构，提升非周期性业务比重，增强上市公司可持续发展能力及抗风险能力

x实智能在智慧城市建设及运营服务领域已经取得较强竞争优势，业务领域广泛涉及智慧建筑、智慧交通、智慧数据中心等领域，未来市场前景广阔。在目前市场集中度较低的背景下，未来达实智能在上述领域具有快速增长的基础和广阔发展的空间。但是，由于上述领域受到固定资产投资的周期性影响，达实智能的业务增长可能面临一定的周期性波动风险。提升非周期性业务的比重，是达实智能稳健实现智慧城市发展战略的保障。

本次并购标的久信医疗所处智慧医疗建设领域。由于医疗产业属于民生范畴，与居民身心健康息息相关，刚性需求极强，无明显的周期性特征。因此，达实智能本次并购久信医疗后，将大幅提升自身非周期性业务的比重，在满足自身业务快速发展的背景下，可持续发展能力和抗周期性能力也将得到显著增强。

同时，本次交易完成后，久信医疗将纳入上市公司合并报表范围，达实智能的资产、收入和利润规模将会显著增加，自身抗风险能力随之得到大幅提升。

（三）并购优质企业、培植新的利润增长点，增强上市公司持续盈利能力


x次交易完成后，本公司将快速切入医疗净化领域，公司将增加为医院提供医院洁净手术室与数字化手术室整体解决方案业务，可为上市公司培植新的利润增长点。本次交易业绩承诺人承诺，久信医疗2015-2017年净利润(以合并报表扣除非经常性损益前后的归属于母公司股东净利润孰低者为准) 分别不低于 6,000.00万元、7,200.00万元和8,640.00万元。本次交易完成后，久信医疗将纳入上市公司合并财务报表范围，公司整体盈利能力将得到明显加强，有利于提升上市公司价值并为股东带来更为优异的回报。


三、本次交易的决策过程以及相关董事会和股东大会审议情况‌


（一）已经履行的程序


1、交易对方已履行的程序

2015年4月7日，久信医疗召开股东大会会议，全体股东房志刚、上海玖势、常州瑞信、南京优势、扬州经信、xxx、佛山优势、xxxxx、xxxx、常州臻信、xxx、xxx一致决议同意将其持有的久信医疗股权转让给本公司。此外，常州瑞信、常州臻信、上海玖势、南京优势、扬州经信、佛山优势、

常州xx和南通康成x已分别履行完毕内部审批程序，同意将其持有的久信医疗股份转让予本公司。

2、达实智能已履行的程序

2015年5月4日，本公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案；2015年5月21日，公司召开2015年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。

（二）已履行完毕中国证监会审核程序


x次交易已经中国证监会核发的《关于核准深圳达实智能股份有限公司向房志刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2471号）核准。

四、本次交易具体方案‌


（一）交易对方


x次交易包括发行股份及支付现金购买资产的交易对方及募集配套资金的认购对象。

发行股份及支付现金购买资产的交易对方为久信医疗的全体股东，即xxx、xxx、xxx、xxx、常州瑞信、常州臻信、上海玖势、南京优势、扬州经信、佛山优势、常州金茂和南通康成亨，共12名久信医疗股东。

发行股份募集配套资金的认购对象为xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx。

（二）交易标的


久信医疗100%股份。


（三）交易价格


上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金收购其所持有久信医疗 100%的股权。2015 年 5 月 4 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

标的资产的交易价格以中联评估出具的《资产评估报告》中确定的标的资产截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日的评估结果 87,249.67 万元为参考依据，并经

双方协商一致确定本次交易价格为 87,197.50 万元。


（四）交易对价的支付方式


x次交易的交易价格为87,197.50 万元。其中现金交易对价为32,529.00 万元，

通过发行股份募集配套资金支付 12,949.373 万元，以自有资金支付 19,579.625

万元；股份支付对价为 54,668.50 万元，对应支付股份数量为 20,881,784 股。2015

年 3 月 30 日公司召开股东大会审议通过了每 10 股派发现金红利 1 元，以资本公

积每 10 股转增 12 股的股利分配方案，并于 2015 年 5 月 12 日进行了除权除息。

据此，本次交易发行股份价格由 26.18 元/股调整为 11.86 元/股，发行股份数量由

20,881,784 股调整为 46,094,860 股。

交易对方拟出售久信医疗股权情况及支付对价情况如下：



序号


久信医疗股东

持有久信医疗

股份比例


交易对价（万元）

支付方式

现金（万元）

股份（股）

1

房志刚

70.628%

61,585.85

22,974.58

32,555,880

2

孙绍朋

2.640%

2,302.01

858.77

1,216,904

3

周鸿坚

0.308%

268.57

100.19

141,972

4

储元明

0.308%

268.57

100.19

141,972

5

常州瑞信

4.915%

4,285.76

1,598.80

2,265,563

6

常州臻信

1.201%

1,047.24

390.67

553,598

7

上海玖势

6.000%

5,231.85

1,951.74

2,765,691

8

南京优势

4.000%

3,487.90

1,301.16

1,843,793

9

扬州经信

4.000%

3,487.90

1,301.16

1,843,793

10

佛山优势

2.000%

1,743.95

650.58

921,898

11

常州金茂

2.000%

1,743.95

650.58

921,898

12

南通康成亨

2.000%

1,743.95

650.58

921,898

合计

100.000%

87,197.50

32,529.00

46,094,860

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（五）达实智能发行股份募集配套资金


x实智能向实际控制人xx以及高级管理人员xxx、xxx、xx、xxx、xxx非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额为 24,749.373 万元。募集配套资金总额不超过本次交易购买标的资产交易价格的 100%。

募集配套资金在扣除中介机构费用等发行费用后，用于支付本次交易的现金对价 12,949.373 万元及对久信医疗的增资补充流动资金 1.00 亿元。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。


五、本次交易对上市公司的影响‌


（一）本次交易对上市公司股本结构的影响


x次交易前，达实智能总股本为575,520,000股。本次交易，达实智能拟向xxx等12 名交易对方发行46,094,860 股，拟向募集配套资金发行对象发行 20,867,932股。因此，本次交易将新增发行股份66,962,792股，本次交易完成前后公司的股权结构如下：



股东名称

x次交易之前

x次交易完成后

持股数量（股）

持股比例

持股数量（股）

持股比例

x实投资

133,407,177

23.18%

133,407,177

20.76%

xx

59,400,000

10.32%

59,400,000

9.25%

xx

44,000,000

7.65%

58,245,677

9.07%

xxx等12名交

易对方

-

-

46,094,860

7.17%

其中：xxx

-

-

32,555,880

5.07%

常州瑞信

-

-

2,265,563

0.35%

认购配套资金投

资者（不含xx）


9,062,666


1.57%


15,684,921


2.44%

其他股东

329,650,157

57.28%

329,650,157

51.31%

合计

575,520,000

100.00%

642,482,792

100.00%

xxxx为久信医疗的员工持股公司，其中房志刚持股比例为78.36%，xxx担任常州瑞信的执行事务合伙人。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响


根据上市公司2014年度审计报告、2015年1-6月未经审计财务报表及中勤万信出具的《备考审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元


项目

2015年6月末

/2015年1-6月实现数

2015年6月末

/2015年1-6月备考数


增幅

2014年末

/2014年度实现数

2014年末

/2014年度备考数


增幅

总资产

279,039.08

402,264.60

44.16%

260,038.54

375,737.44

44.49%

归属于母公司所

有者权益

173,499.19

229,462.73

32.26%

161,766.95

216,435.45

33.79%

营业收入

61,398.72

80,871.21

31.71%

126,306.23

169,240.19

33.99%

营业利润

5,411.59

6,924.17

27.95%

16,493.35

19,805.82

20.08%

利润总额

6,029.62

7,671.01

27.22%

17,509.89

21,202.24

21.09%

归属于母公司所

有者的净利润

4,399.45

5,694.49

29.44%

11,216.79

13,874.24

23.69%

基本每股收益（元

/股）

0.08

0.09

12.50%

0.51

0.57

11.76%

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

六、本次交易构成关联交易‌


本次交易前，交易对方与达实智能及其关联方之间不存在关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

本次募集配套资金发行对象为公司实际控制人xx以及高级管理人员xxx、xxx、xx、xxx、xxx，均为公司关联方。因此，本次募集配套资金构成关联交易。

故本次交易构成关联交易。


七、本次交易构成重大资产重组‌


本次交易中上市公司拟购买久信医疗100%股份。根据达实智能和久信医疗经审计的最近一年的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

项目

久信医疗

x实智能

财务指标占比

资产总额

87,197.50

260,038.54

33.53%

资产净额

87,197.50

161,766.95

53.90%

营业收入

42,933.96

126,306.23

33.99%

注：久信医疗的资产总额、资产净额指标根据《重组办法》的相关规定确定为本次久信医疗100%股份的交易金额。


根据上述测算，本次交易标的资产净额占上市公司资产净额的比例达到50%以上，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。


八、本次交易不构成借壳重组‌


（一）本次交易不会导致上市公司控制权发生变化


xx先生为上市公司主要创始人，历任上市公司第一、第二、第三、第四届董事会董事长兼总经理，现任第五届董事会董事长兼总经理，并通过直接持股及其控制的达实投资控制达实智能 30.83%的股权，为达实智能实际控制人。本次交易完成后，xx先生控制上市公司 29.83%的股份，仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

（二）本次交易中上市公司购买的资产总额，占上市公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过 100%

本公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。


九、本次交易完成后公司仍符合上市条件‌


本次交易完成后，公司的股本将由 575,520,000 股增加至 642,482,792 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。



第二章 上市公司基本情况‌


一、上市公司基本情况简介‌



公司名称

深圳达实智能股份有限公司

英文名称

SHENZHEN DAS INTELLITECH CO., LTD.

注册地址

深圳市南山区xx技术村 W1 栋 A 座五楼

办公地址

深圳市南山区xx技术产业园达实智能大厦

注册资本

57,552 万元

法定代表人

刘磅

股票上市交易所

深圳证券交易所

股票简称

x实智能

股票代码

002421

成立日期

1900 x 00 x 00 x

xxxx

000000

电话

0000-00000000

传真

0755-26639599

电子邮箱

xxx@xxx-xxx.xxx

互联网网址

xxx.xxx-xxx.xxx

营业执照注册号

440301102717424

税务登记证号

深税登字 440301618886181 号


经营范围

组装生产、研发能源管理产品；IC 卡读写机具产品、安防监控设备和信息终端、智能大厦监控系统、现场网络控制设备、机电设备和仪器仪表的技术开发及相关系统软件的销售；承接建筑智能化系统和工业自动化系统的设计、集成、安装、技术咨询；提供能源监测、节能咨询服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）


二、上市公司设立情况‌


（一）公司设立


x实智能在原深圳达实自动化工程有限公司整体变更的基础上发起设立的。 2000 年 10 月 11 日，达实自动化原股东签署了《深圳达实智能股份有限公司发起人协议》。2000 年 10 月 30 日，深圳市人民政府以“深府函[2000]67 号”《关于同意以发起方式设立深圳达实智能股份有限公司的批复》，批准了本次改制事

宜。2000 年 10 月 31 日，深圳市外商投资局出具了“深外资[2000]B1576 号”《关于同意合资经营企业“深圳达实自动化工程有限公司”改组为股份有限公司的批复》，批准了本次改制事宜。2000 年 10 月 31 日，达实智能召开股份公司创立大

会，审议通过了以天勤会计师事务所出具的“天勤股改审报字（2000）第 8 号”

《审计报告》审计的达实自动化的净资产 3,700 万元，按 1:1 的比例折合成股份

公司股本 3,700 万股。

2000 年 10 月 31 日，天勤会计师事务所出具了“天勤验资报字（2000）第

58 号”《验资报告》，验证本次改制为股份公司资本已足额缴纳。同日，达实智能领取了股份公司的《营业执照》。

2002 年 6 月 20 日，中华人民共和国对外贸易经济合作部以“外经贸资二函

[2002]601 号”《关于同意确认深圳达实智能股份有限公司的批复》，确认深圳市对外贸易经济合作局批复的深圳达实智能股份有限公司。达实智能换领了中华人民共和国对外贸易经济合作部颁发的批准号为“外经贸资审 A 字[2002]0070 号”

《批准证书》。2002 年 8 月 8 日，深圳市对外贸易经济合作局以“深外经贸资复

[2002]2684 号”《关于确认“深圳达实智能股份有限公司”的批复》，确认达实智能本次改制事宜。

股份公司设立后，公司股权结构如下：


股东名称

持股数/金额（万股/万元）

持股比例（%）

达实投资

2,170.00

58.649

东兴电子

930.00

25.135

清华科技

150.00

4.054

深圳创新投

150.00

4.054

兖矿集团

150.00

4.054

深圳xx投

75.00

2.027

深港产学研

75.00

2.027

合计

3,700.00

100.00


（二）股份公司设立后的股本变化情况


1、2003 年 12 月第一次增资扩股

2002 年 10 月 20 日，达实智能召开 2002 年第二次临时股东大会，审议通过

x实智能对截至 2001 年末累计可供股东分配利润进行分配，向全体股东按每 10

股分配现金红利 1.654 元，共派发现金股利 612 万元；增加中机电为其新股东，

中机电出资 1,500 万元按 3 元/股的价格向达实智能增资；原股东东兴电子将其分

红所得 153 万元及现金 357 万元，兖矿集团将其分红所得 24 万元，统一按照 3元/股的价格认购达实智能的新增股份。增资后，达实智能的注册资本增加至 4,378 万元。

2003 年 7 月 28 日，国家商务部出具了“商资二批[2003]173 号”《商务部关

于同意深圳达实智能股份有限公司增资等事项的批复》。2003 年 8 月 15 日，深圳市对外贸易经济合作局出具了“深外经贸资复[2003]2981 号”《关于同意合资股份公司“深圳达实智能股份有限公司”增资、增股等事项的批复》，同意达实智能的上述增资扩股事宜。达实智能领取了国家商务部颁发的《批准证书》。

2003 年 12 月 1 日，鹏城所出具了“深鹏所验字[2003]184 号”《验资报告》，

验证了本次增资 678 万元已足额缴纳。2003 年 12 月 16 日，达实智能办理了本次增资及股东更名的工商登记变更手续。

本次增资完成后，达实智能股权结构情况如下：


股东名称

持股数/金额（万股/万元）

持股比例（%）

达实投资

2,170.00

49.566

东兴电子

1,100.00

25.126

中机电

500.00

11.421

兖矿集团

158.00

3.609

深圳创新投

150.00

3.426

清华科技

150.00

3.426

深圳xx投

75.00

1.713

深港产学研

75.00

1.713

合计

4,378.00

100.00

2、2007 年 5 月第一次股权转让

2005 年 5 月 27 日，达实智能召开 2004 年度股东大会审议通过了东兴电子

将其持有的达实智能股份全部转让给安进企业的决议。2004 年 8 月 21 日，东兴

电子与安进企业签署了《股权转让协议书》，东兴电子将其持有达实智能 25.126%

的股权即股份 1,100 万股以港币 1,056 万元转让给安进企业。

2007 年 1 月 5 日，国家商务部以“商资批[2006]1635 号”《商务部关于同意深圳达实智能股份有限公司股权转让、股东名称变更的批复》，同意东兴电子将股权转让给安进企业及股东更名事宜。2007 年 1 月 9 日，深圳市贸易工业局出具了“深贸工资复[2007]0073 号”《关于同意深圳达实智能股份有限公司股权转

让、股东名称变更的批复》，同意达实智能股权转让和股东更名事宜。2007 年 2月 19 日，达实智能换领了批准号为“商外资资审 A 字[2002]0070 号”的《批准证书》。2007 年 5 月 11 日，达实智能办理了股东变更的工商登记手续。

本次股权转让完成后，达实智能股权结构为：


股东名称

持股数/金额（万股/万元）

持股比例（%）

达实投资

2,170.00

49.566

安进企业

1,100.00

25.126

中机电

500.00

11.421

兖矿集团

158.00

3.609

深圳创新投

150.00

3.426

力合创业

150.00

3.426

深圳xx投

75.00

1.713

深港产学研

75.00

1.713

合计

4,378.00

100.00

3、2007 年 7 月第二次股权转让与增资扩股

2007 年 3 月 30 日，安进企业和盛安机电签订了《股权转让协议》，安进企

业将其持有达实智能股权以港币 1,056 万元全部转让给盛安机电。2007 年 4 月

30 日，达实智能召开 2006 年度股东大会，审议通过了达实智能关于股份公司性质变更的议案，所有股东一致同意根据鹏城所出具的“深鹏所审字[2007]246 号”

《审计报告》，将可供股东分配利润中的 1,422 万元转增资本，各股东（包括盛安机电）按各自持股比例相应转增股本。转增后达实智能的注册资本（股本）增加至 5,800 万元。

2007 年 2 月 27 日，国家商务部出具了“[2007]第 11 号”《关于审批委托部分外商投资企业变更事项》，委托企业所在地省级商务主管部门负责审批外商投资股份公司变更事项（不包括公司为上市进行的变更事项）。2007 年 6 月 20 日，深圳市贸易工业局出具了“深贸工资复[2007]1554 号”《关于深圳达实智能股份有限公司股权转让变更企业性质的批复》，同意上述股权转让，并撤销达实智能基于外商投资企业身份持有的《批准证书》。达实智能的公司性质由中外合资股份有限公司变更为内资股份有限公司。

2007 年 7 月 6 日，鹏城所出具了“深鹏所验字[2007]65 号”《验资报告》，

截至 2007 年 7 月 6 日，达实智能的新增注册资本 1,422 万元已足额缴纳。2007

年 7 月 24 日，达实智能办理完毕了本次股东变更、公司性质变更和增资的工商

变更手续。

本次股权转让及增资扩股完成后，公司股权结构为：


股东名称

持股数/金额（万股/万元）

持股比例（%）

达实投资

2,874.8288

49.5660

盛安机电

1,457.2864

25.1257

中机电

662.4029

11.4207

兖矿集团

209.3193

3.6090

深圳创新投

198.7209

3.4262

力合创业

198.7209

3.4262

深圳xx投

99.3604

1.7131

深港产学研

99.3604

1.7131

合计

5,800.00

100.00

4、2007 年 12 月第三次股权转让

2007 年 11 月 26 日，达实智能召开了 2007 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于深圳市达实投资发展有限公司和盛安机电设备（深圳）有限公司向员工转让股权、落实员工持股方案的议案》。达实投资和盛安机电为了落实员工持股方案，合计向 96 名员工转让达实智能股份 7,475,240 股（占达实智能股本总额的 12.8883%）。按照《员工持股方案》取得达实智能股份的 96 名员工分别于 2007

年 10 月 26 日、2007 年 10 月 30 日与达实投资、盛安机电签署了《股份转让协

议》，96 名员工合计受让股份 7,475,240 股，其中从达实投资受让股份 4,825,355

股，从盛安机电受让股份 2,649,885 股。

xxxx达实投资的股东，原持有达实投资 21.5%的股权。2007 年 1 月 22日，xx、xx与达实投资签署协议，约定xx将其持有达实投资 21.5%的股权转让给xx。作为转让达实投资股权的对价之一，xx同意通过达实投资或其他法律法规允许的方式给予xx以每股 0.50 元的价格受让达实智能 60 万股股份的

权利。鉴于上述协议的约定并考虑到xxx为达实智能的员工，达实投资于 2007

年 10 月 26 日与xx签署了《股份转让协议》，按照《员工持股方案》的认购价

格转让达实智能股份 60 万股给xx。

2007 年 12 月 12 日，深圳国际xx技术产权交易所出具了《非上市股份有

限公司股东名册》（登记编号为：8116），2007 年 12 月 25 日，深圳市工商行政管理局出具了《核准内资有限责任公司注册登记的有关资料》，证明上述股权转让已经过户登记并备案。

本次股权转让完成后，公司股权结构为：


股东名称

持股数/金额（万股/万元）

持股比例（%）

达实投资

2,332.2933

40.2120

盛安机电

1,192.2979

20.5569

中机电

662.4029

11.4207

兖矿集团

209.3193

3.6090

力合创业

198.7209

3.4262

深圳创新投

198.7209

3.4262

深圳xx投

99.3604

1.7131

深港产学研

99.3604

1.7131

xx

60.0000

1.0345

xxx等 96 名自然人

747.5240

12.8883

合计

5,800.00

100.00


三、达实智能上市时的股本情况‌


经中国证监会以《关于核准深圳达实智能股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]596 号）核准，达实智能首次公开发行 2,000 万股人民币普通股 A 股，发行价为 20.50 元/股，募集资金总额为 4.10 亿元，扣除保荐承销费用后的募集资金额为 3.937 亿元。2010 年 5 月 27 日，鹏城所出具“深鹏所验字[2010]194 号”《验资报告》，验证本次发行扣除保荐承销费用后的募集资金 3.937 亿元已到位。2010 年 7 月 16 日，达实智能完成了本次增资工商变更登记。

经深圳证券交易所“深证上[2010]177 号”《关于深圳达实智能股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，2010 年 6 月 3 日，达实智能发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称：达实智能，股票代码：002421。

首次公开发行股票完成后，达实智能股权结构如下：



序号


股东名称

发行并转持后股权结构

股数（万股）

比例（%）

1

达实投资

2,332.2933

29.9012

2

盛安机电

1,192.2979

15.2859

3

中机电（SS）

549.1526

7.0404

4

兖矿集团（SS）

173.5322

2.2248

5

力合创业（SS）

175.5907

2.2512

6

深圳创新投

198.7209

2.5477

7

深圳xx投（SS）

82.3729

1.0561



序号


股东名称

发行并转持后股权结构

股数（万股）

比例（%）

8

深港产学研

99.3604

1.2739

9

全国社会保障基金理事会

189.1551

2.4251

10

xx

60.0000

0.7692

11

xxx等 96 名自然人股东

747.5240

9.5836

12

社会公众股

2,000.00

25.6410

合计

7,800.00

100.00

注：SS(State-owned Shareholder 的缩写)，指国有股。


四、公司首次公开发行并上市后股本变动情况‌


1、2011 年资本公积转增股本

经达实智能 2011 年 3 月召开的第四届董事会第七次会议和 2011 年 4 月召开

的 2010 年度股东大会审议通过，达实智能以其 2010 年末总股本 7,800 万股为基

数，向全体股东按每 10 股转增 3 股的比例进行资本公积转增股本。转增完成后，

公司总股本增加至 10,140 万元。2011 年 5 月 11 日，鹏城所出具了“深鹏所验字

[2011]0137 号”《验资报告》，验证达实智能已将资本公积 2,340 万元转增股本。

2011 年 5 月 25 日，达实智能完成了本次资本公积转增股本的工商变更登记。

2、2012 年实施股权激励计划及实施分红

（1）股权激励

2012 年 3 月 16 日，达实智能第四届董事会第十四次会议审议通过了《深圳达实智能股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，经中国证监会备案无异议后，2012 年 5 月 25 日，达实智能 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《深

圳达实智能股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，2012 年 6 月 14 日，达

实智能召开第四届董事会第十七次会议，确定 2012 年 6 月 14 日为限制性股票激

励计划的授予日，向 76 名激励对象授予 300 万股限制性股票，授予价格为 8.51

元/股，2012 年 6 月 28 日，达实智能完成了限制性股票的授予登记。2012 年 6月 19 日，鹏城所出具了“深鹏所验字[2012]0140 号”《验资报告》，验证因本次实施股权激励而引起注册资本增加的款项已足额缴纳，公司总股本增至 10,440

万元。2012 年 8 月 28 日，达实智能完成了本次增资的工商变更登记。

（2）实施分红

2012 年 8 月公司召开的第四届董事会和 2012 年 9 月公司召开的 2012 年第

三次临时股东大会审议通过了《公司 2012 年中期利润分配预案》，达实智能以经

鹏城所审计的母公司 2012 年上半年实现净利润 16,357,341.21 元为基数，以 2012

年 6 月 30 日公司总股本 104,400,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10

股转增 10 股，转增后公司总股本由 104,400,000 股增加至 208,800,000 股。2012

年 11 月 5 日，中勤万信出具了“勤信审字[2012]3057 号”《验资报告》，验证达

实智能已向全体股东转增股份共计 10,440 万股。2012 年 11 月 20 日，达实智能完成了本次资本公积转增股本的工商变更登记。

3、2014 年非公开发行股票

2014 年 3 月 11 日，达实智能召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》等关于非公开发行股票的相关议案。本次非公开发行股票的发行价格为 16.33 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%；发行对象为刘磅、xx，发行数量为 4,700 万股，其中：xx认购数量为 2,000 万股，xx认购数量为 2,700 万股。

2014 年 4 月 3 日，达实智能召开 2013 年度股东大会，审议通过上述议案。经达实智能 2013 年度股东大会审议通过，2013 年的年度利润分配方案为：

以 2013 年 12 月 31 日总股本 208,800,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1 元

现金股利（含税），共计派发现金 20,880,000 元（含税）。2014 年 5 月 28 日，利

润分配方案实施完毕。2014 年 9 月 3 日，达实智能董事会发布《关于调整非公开发行股票价格的公告》，对本次非公开发行股票发行价格调整如下：本次非公开发行股票的发行价格由 16.33 元/股调整为 16.23 元/股。

2014 年 8 月 1 日，本次发行经中国证监会发行审核委员会审核通过，并于

2014 年 9 月 1 日获得中国证监会核准批文（证监许可[2014]846 号）。

2014 年 9 月 23 日，中勤万信出具了《验资报告》（勤信验字[2014]第 1037

号），对募集资金进行了审验。本次发行募集资金总额 762,810,000.00 元，扣除

发行费用 11,505,268.23 元后，募集资金净额为 751,304,731.77 元。2014 年 11 月

10 日，达实智能完成了本次增资的工商变更登记。

4、2015 年实施第二次股权激励计划

2014 年 11 月 10 日，达实智能第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于<深圳达实智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。2014 年 12 月 19 日，达实智能第五届董事会第十三次会议审议通过了

《关于<深圳达实智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。

经中国证监会备案无异议后，2015 年 1 月 5 日，达实智能 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<深圳达实智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等。

2015 年 1 月 5 日，达实智能召开第五届董事会第十四次会议，确定 2015 年

1 月 5 日为限制性股票激励计划的授予日，公司拟授予第二期限制性股票 645 万

股，其中首次授予数量 581 万股，预留股份数量 64 万股；激励对象 194 名。首

次授予价格为 15.76 元/股。激励对象xx因离职不再满足激励对象条件，最终实

际授予激励人数为 193 人，获授的限制性股票为 580 万股。

2015 年 1 月 29 日，中勤万信出具勤信验字[2015]第 1006《验资报告》，对

x实智能截至 2015 年 1 月 28 日止新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了

验证。2015 年 2 月 27 日，达实智能完成了本次增资的工商变更登记。

5、2015 年资本公积转增股本

经达实智能 2015 年 3 月召开的第五届董事会第十八次会议和 2015 年 3 月召

开的 2014 年度股东大会审议通过，达实智能以总股本 26,160 万股为基数，向全

体股东按每 10 股转增 12 股的比例进行资本公积转增股本。转增完成后，公司总

股本增加至 57,552 万元。2015 年 5 月 12 日，中勤万信出具了“勤信验字[2015]

第 1038 号”《验资报告》，验证本次资本公积转增股本已到位。达实智能已经于

2015 年 5 月 20 日完成了本次转增资本的工商变更登记。


五、上市公司最近三年控股权变动情况‌


最近三年，达实投资为达实智能控股股东，xx先生为达实智能的实际控制人，上市公司最近三年实际控制人和控股权未发生变动。

六、上市公司重大资产重组情况‌


2012年，达实智能通过以现金收购股权及增资方式取得了北京启迪德润能源科技有限公司45%股权、以现金方式收购了上海联欣科技发展有限公司51%股权；2014年，子公司达实联欣通过竞拍方式收购了上海腾隆变配电设备管理有限公司100%股权。2015年，达实智能采取现金增资的方式取得深圳市小鹿暖暖科技有限公司40%的股权。除此外，最近三年达实智能未发生其他对外收购行为。上述收购均不构成重大资产重组。

最近三年，达实智能未发生过重大资产重组。


七、上市公司主营业务发展情况‌


达实智能是国内领先的智慧城市建设及运营服务商。在我国“十二五”规划期间，随着智慧城市建设从试点启动到进入高速发展期，达实智能凭借其在智慧建筑领域的深厚积累所建立的先发优势，率先完成向“智慧城市服务及运营商”的转型。达实智能参与了《智慧城市系列标准》的编制，并主编了《智慧城市总体规划指南》，标志着达实智能成为了国内智慧城市建设领域的标兵企业。截至目前，达实智能在智慧城市建设领域已经积累了丰硕成果，业务领域涉及智慧建筑、智慧交通、智慧数据中心、智慧医疗等。

从具体业务构成划分，达实智能主营业务业务主要为建筑智能化及建筑节能服务，同时提供绿色建筑公用工程业务、工业自动化业务及 IC 卡读写设备的研发、生产、销售等业务。

建筑智能化业务方面，达实智能定位于商业建筑、住宅、公共建筑、工业建筑等市场，主要为新建建筑提供建筑智能化服务，具体内容为承建建筑智能化系统工程（信息设施系统、信息化应用系统、建筑设备管理系统、公共安全系统、机房工程和智能化集成系统等工程）。通过实施建筑智能化工程，传统建筑变成智慧建筑，能够以最少的能源和运行维护成本为用户提供安全、舒适、高效和便捷的建筑环境。

建筑节能服务方面，达实智能围绕中央空调节能，面向新建建筑和既有建筑，在商业模式创新和核心技术完善的基础上，根据客户对节能的不同需求提供中央空调节能改造、中央空调管理节能、建筑围护结构节能、能源监测等建筑节能服

务。同时，公司围绕建筑“能源站”业务，针对大型商业综合体、政府办公楼、医院、工业建筑等细分市场，提供包括中央空调、采暖系统、热水系统在内的全面节能解决方案。

绿色建筑公用工程业务方面，达实智能定位于商业综合体、住宅、办公楼、电力公司等，主要为客户提供新建建筑的集约化供能（电/燃气）和供水的节能优化方案以及施工安装服务、变电站运行、维护及节能改造业务。通过实施绿色建筑公用工程，实现建筑降低能耗、节能环保的目的。

最近三年及 2015 年 1-6 月，达实智能主营业务收入及其构成情况如下：

单位：万元


项目

2015 年 1-6 月

2014 年度

2013 年度

2012 年度

金额

比例

金额

比例

金额

比例

金额

比例

建筑智能化及建筑节能

44,426.80

74.02%

88,962.58

72.38%

74,860.07

76.47%

60,506.01

75.94%

绿色建筑公用工程

10,845.47

18.07%

23,667.15

19.26%

16,799.85

17.16%

12,065.94

15.14%

工业自动化

1,384.84

2.31%

4,242.08

3.45%

2,296.71

2.35%

4,108.56

5.16%

终端产品及其他

2,307.10

3.84%

5,555.26

4.52%

3,935.04

4.02%

2,992.69

3.76%

融资租赁

1,052.19

1.75%

484.63

0.39%

-

-

-

-

合计

60,016.39

100.00%

122,911.70

100.00%

97,891.66

100.00%

79,673.20

100.00%


八、上市公司最近三年及 2015 年 1-6 月主要财务指标‌


根据中勤万信出具的审计报告审计的达实智能2012-2014 年主要财务数据以

及 2015 年 1-6 月未经审计的财务数据如下：


1、合并资产负债表主要数据


单位：万元

项目

2015.6.30

2014.12.31

2013.12.31

2012.12.31

流动资产

189,721.11

205,084.59

103,617.58

78,234.65

非流动资产

89,317.97

54,953.94

43,443.36

43,644.84

资产总计

279,039.08

260,038.54

147,060.94

121,879.49

流动负债

82,269.32

75,293.99

55,665.22

40,300.82

非流动负债

10,000.00

10,000.00

4,544.98

4,550.07

负债合计

92,269.32

85,293.99

60,210.20

44,850.89

股东权益

186,769.77

174,744.55

86,850.74

77,028.60

归属母公司股东的权益

173,499.19

161,766.95

77,384.62

69,617.29

2、合并利润表主要数据


单位：万元

项目

2015年1-6月

2014年

2013年

2012年

营业收入

61,398.72

126,306.23

101,189.27

82,407.03

营业利润

5,411.59

16,493.35

11,839.61

11,625.91

利润总额

6,029.62

17,509.89

12,681.88

12,524.60

净利润

4,945.29

14,773.98

10,719.32

10,309.35

归属母公司股东的净利润

4,399.45

11,216.79

8,229.42

7,780.13


3、合并现金流量表主要数据


单位：万元

项目

2015年1-6月

2014年

2013年

2012年

经营活动产生的现金流量净额

-7,991.13

11,410.78

452.08

10,430.99

投资活动产生的现金流量净额

8,623.30

-67,029.95

-4,259.89

-17,543.79

筹资活动产生的现金流量净额

11,245.88

79,989.30

3,522.77

-597.19

现金及现金等价物净增加额

11,878.05

24,370.12

-285.04

-7,709.99


九、上市公司控股股东及实际控制人‌


（一）股权控制关系


截至本报告书签署之日，达实智能的股权控制关系如下图所示：


xx

xxx

xx

61.50%

23.50%

15.00%

拉萨市达实投资发展有限公司

7.65%

23.18%

深圳达实智能股份有限公司


（二）控股股东的基本情况


x实投资为达实智能控股股东，截至本报告出具日其持有上市公司 23.18%

的股权。达实投资具体情况如下：


公司名称

拉萨市达实投资发展有限公司

注册资本

2,000 万元

法定代表人

xx

成立日期

1997 年 5 月 13 日

注册地址

拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1418 室


经营范围

投资兴办实业（具体项目另报）、国内商业、物资供销业；软件技术开发、经济信息咨询；通讯产品销售及研发；自营和代理各类商品及技术的净出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主营业务

主要从事投资业务


股权结构

xx持股 61.50%

xxxx股 23.50%

xx持股 15.00%


（三）实际控制人的基本情况


xx先生为达实智能主要创始人，历任达实智能第一、第二、第三、第四届董事会董事长兼总经理，现任达实智能第五届董事会董事长兼总经理，并通过直接持股及其控制的达实投资控制达实智能 30.83%的股权，为达实智能实际控制人。

xx先生，1963 年 10 月出生，研究生学历、高级工程师。


十、最近三年合法合规情况‌


最近三年，上市公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。



第三章 交易对方基本情况‌


一、本次交易对方总体情况‌


本次交易涉及上市公司向xxx、xxx、xxx、xxx、常州瑞信、常州臻信、上海玖势、南京优势、扬州经信、佛山优势、常州金茂、南通xxx等发行股份及支付现金购买久信医疗 100%的股权，同时向xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易购买资产交易价格的 100%。

交易对方本次拟出售的久信医疗股权如下表所示：


序号

股东名称

持股数(万股)

持股比例

1

房志刚

4,237.68

70.628%

2

孙绍朋

158.40

2.640%

3

周鸿坚

18.48

0.308%

4

储元明

18.48

0.308%

5

常州瑞信投资中心（有限合伙）

294.89

4.915%

6

常州臻信投资中心（有限合伙）

72.07

1.201%

7

上海玖势股权投资中心（有限合伙）

360.00

6.000%

8

南京优势股权投资基金（有限合伙）

240.00

4.000%

9

扬州经信新兴产业创业投资中心（有限合伙）

240.00

4.000%

10

佛山优势资本创业投资合伙企业（有限合伙）

120.00

2.000%

11

常州金茂新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙）

120.00

2.000%

12

南通康成亨重点成长型企业股权投资合伙企业

（有限合伙）


120.00


2.000%

合计

6,000.00

100.00%


二、本次交易对方详细情况‌


（一）xxx


1、xxx基本情况


姓名

房志刚

性别

男


国籍

中国

身份证号

3204021957****0830

住所

江苏省常州市天宁区翠竹新村***号

通讯地址

江苏省常州市新北区汉江西路103号

是否取得其他国家

或者地区的居留权

否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

序号

单位

职务

产权关系

1

江苏久信净化设备有限公司

执行董事兼总经理

久信医疗子公司

2

江苏德盟传输物流系统有限公司

执行董事兼总经理

久信医疗子公司

3

江苏智发数字医疗科技有限公司

执行董事兼总经理

久信医疗子公司

4

常州xx医疗器械有限公司

执行董事兼总经理

房志刚控制的公司

房志刚自 2012 年 1 月至今担任久信医疗董事长。除此之外，截至本报告书签署之日，房志刚其他任职及其与任职单位的产权关系如下：


3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

名称

常州xx医疗器械有限公司

注册号

320407000046895

类型

有限责任公司

成立日期

2004 年 2 月 26 日

法定代表人

房志刚

注册资本

5,000 万元

营业期限自

2004 年 2 月 26 日

营业期限至

2024 年 2 月 25 日


股东情况

房志刚出资 3,750 万元，持股比例 75%，xxx出资 1,250 万元，持股比例

25%（xxx与xxxx夫妻关系）

住所

常州新北区金沙江路 10 号


经营范围

三类植入材料及人工器官、一类基础外科及矫形外科（骨科）手术器械的制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）

截至本报告书签署之日，除久信医疗外，房志刚控制的核心企业及关联企业情况如下：


4、其他事项说明

（1）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，xxx未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

（2）最近五年内受处罚情况

房志刚已出具声明函：“本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。”

（二）xxx


1、xxxxx情况


姓名

xxx

性别

男

国籍

中国

身份证号

3702221970****2050

住所

江苏省常州市天宁区翠竹新村*幢*单元***室

通讯地址

江苏省常州市新北区汉江西路103号

是否取得其他国家

或者地区的居留权

否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

序号

单位

职务

产权关系

1

江苏德盟传输物流系统有限公司

监事

久信医疗子公司

2

江苏智发数字医疗科技有限公司

监事

久信医疗子公司

3

常州丹迪医疗器械有限公司

执行董事兼总经理

久信医疗子公司

xxx自 2012 年 1 月至今担任久信医疗董事、总经理、法定代表人。除此之外，截至本报告书签署之日，xxx其他任职及其与任职单位的产权关系如下：


3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，除投资久信医疗外，xx朋未投资其他企业。

4、其他事项说明

（1）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，xx朋未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

（2）最近五年内受处罚情况

xxx已出具声明函：“本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。”

（三）xxx


0、xxxxx情况


姓名

xxx

性别

男

国籍

中国

身份证号

3204051968****0234

住所

江苏省常州市天宁区朝阳四村**幢**单元**室


通讯地址

江苏省常州市新北区汉江西路103号

是否取得其他国家

或者地区的居留权

否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

xxx自 2012 年 1 月至今担任久信医疗副总经理。除此之外，截至本报告书签署之日，xxxx在其他单位任职。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，除投资久信医疗外，xxx未投资其他企业。

4、其他事项说明

（1）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，xxxx向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

（2）最近五年内受处罚情况

xxx已出具声明函：“本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。”

（四）xxx


1、xxx基本情况


姓名

xxx

性别

男

国籍

中国

身份证号

3204211972****4216

住所

江苏省常州市新北区常信xx名园**幢**室

通讯地址

江苏省常州市新北区汉江西路103号

是否取得其他国家

或者地区的居留权

否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

xxx自 2012 年 1 月迄今担任久信医疗董事、副总经理。除此之外，截至本报告书签署之日，xxx未在其他单位任职。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，除投资久信医疗外，xxx未投资其他企业。

4、其他事项说明

（1）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，xxx未向公司推荐董事或者高级管理人员。

（2）最近五年内受处罚情况

xxx已出具声明函：“本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。”

（五）常州瑞信投资中心（有限合伙）


1、基本情况


公司名称

常州瑞信投资中心（有限合伙）

公司类型

有限合伙企业

住所

常州市新北区金沙江路10号

办公地址

常州市新北区金沙江路10号

执行事务合伙人

房志刚

出资额

670.2万元

营业执照注册号

320400000044814

税务登记证号

320400053467704

成立日期

2012年8月30日


经营范围

股权投资、项目投资，投资咨询及投资管理。(依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、股权控制关系及股东情况

截至本报告签署日，常州瑞信共有 16 名合伙人，其中普通合伙人为房志刚，

其余 15 名为有限合伙人，常州瑞信的股权控制关系如下图所示：


常州瑞信投资中心(有限合伙）

其他 15 名有限合伙人

xxx（普通合伙人）

78.36% 21.64%


常州瑞信股东持股情况如下表所示：


合伙人

出资额（万元）

持股比例

房志刚

525.20

78.36%

xxx

21.00

3.13%

xxx

8.40

1.25%

x x

7.20

1.07%


x x

4.00

0.60%

吕建兴

12.00

1.79%

王 波

2.40

0.36%

xxx

0.00

0.36%

xxx

24.00

3.58%

xxx

9.60

1.43%

汤旭锋

3.60

0.54%

xxx

00.00

1.61%

xxx

9.60

1.43%

x x

9.60

1.43%

朱业波

9.60

1.43%

王书红

10.80

1.61%

合计

670.20

100.00%

自然人股东基本情况如下：


姓名

身份证号码

住址

房志刚

3204021957****0830

江苏省常州市天宁区翠竹新村***号

xxx

3604301972****2316

江西省九江市彭泽县龙城镇龙城大道二中东区****号

xxx

1101081964****2413

江苏省常州市钟楼区三堡街南楼****

x x

3204021971****0213

江苏省常州市天宁xxx西村****

x x

3204111980****3715

江苏省常州市天宁xxx街道xx村委庵前村****

xxx

3204041968****1417

江苏省常州市天宁区新天地花苑****

x x

3211231981****2010

江苏省常州市武进区湖塘镇东庄村委张家村****

xxx

3204021982****2214

江苏省常州市新北区新民家园*幢*单元****

xxx

3209231976****4510

江苏省常州市新北区富都新村北楼*幢*单元****

xxx

3207231985****451X

江苏省常州市武进区湖塘镇滆湖路****

xxx

3204041978****0436

江苏省常州市戚墅堰区五益新村*幢*单元****

xxx

0000000000****4413

安徽省明光市太平乡安淮村****

xxx

3210281968****563X

江苏省姜堰市梁xxx岭村八组****

x x

3204111982****2515

江苏省常州市钟楼区五星街道新新村委河湾村****

xxx

3204831981****4219

江苏省常州市武进区湟里镇后坊村委肖家账房****

xxx

3210281978****2013

江苏省姜堰市顾高镇芦庄村*组****

3、历史沿革

2012 年 8 月，常州瑞信成立，投资额为 1,000 万元，其中：xxx认缴出资

额 980 万元、xxx认缴出资额 20 万元。普通合伙人为房志刚。

2012 年 11 月，常州瑞信有限合伙人及出资额变更，有限合伙人由原xxx变更为xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、郭勤才、xx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx等 23 名，出资额变更为 670.2 万元。

2013年4月，有限合伙人xx、xxx、xxx、xxx、xx因离职退伙并将所持股份转让给xxx。

2014年8月，有限合伙人xx因离职退伙并将所持出资份额转让给xxx，变更后其合伙人为xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx等17名有限合伙人。

2015年3月，有限合伙人xxx因离职退伙并将所持出资份额转让给xxx，变更后其合伙人为xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx等16名有限合伙人。

2015 年 4 月，有限合伙人xxxx离职退伙并将所持出资份额转让给xxx，xx将所持部分出资份额转让给xxx，变更后其合伙人为xxx、xxx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx等 15 名有限合伙人。本次变更以后，截至本报告签署日，常州瑞信的出资情况未发生变化。截至本报告签署日，常州瑞信合伙人情况具体参见本章“（五）常州瑞信投资中心（有限合伙）”之“2、股权控制关系及股东情况”。

4、主要业务发展状况

常州瑞信为员工持股公司，除投资久信医疗外，未从事其他业务。

5、最近一年简要财务报表

根据常州永嘉会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（常永嘉财审[2015]第 228 号），常州瑞信 2014 年度主要财务指标情况如下：

单位：万元

项目

2014 年 12 月 31 日

项目

2014 年度

总资产

670.01

营业收入

-

负责合计

-

利润总额

23.53

所有者权益

670.01

净利润

23.53

6、主要对外投资企业情况

除标的公司外，常州瑞信未投资其他企业。

7、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，常州瑞信未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

8、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为达实智能收购久信医疗本次交易的交易对方，常州瑞信特出具以下承诺与声明：“截至本声明签署日，本单位及本单位主要管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在影响本次交易的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。”

9、一致行动人

房志刚持有常州瑞信 78.36%股权，且担任常州xx的执行事务合伙人。因此，交易对方房志刚与常州瑞信存在关联关系，构成一致行动人。

（六）常州臻信投资中心（有限合伙）


1、基本情况


公司名称

常州臻信投资中心（有限合伙）

公司类型

有限合伙企业

住所

常州市新北区金沙江路 10 号

办公地址

常州市新北区金沙江路 10 号

执行事务合伙人

xxx

出资额

163.80万元

营业执照注册号

320400000044822

税务登记证号

320400053467675

成立日期

2012年8月30日

经营范围

股权投资、项目投资，投资咨询及投资管理。(依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、股权控制关系及股东情况

截至本报告签署日，常州臻信共有 21 名合伙人，其中普通合伙人为xxx，

其余 20 名为有限合伙人，常州臻信的股权控制关系如下图所示：


常州臻信投资中心（有限合伙）

其他 20 名有限合伙人

xxx（普通合伙人）

16.48% 83.52%


常州臻信股东情况如下表所示：


合伙人

出资额（万元）

持股比例

xxx

27.00

16.48%

喻红旭

4.80

2.93%

xxx

8.40

5.13%

金建国

1.20

0.73%

王旭平

1.20

0.73%

xxx

1.20

0.73%

xxx

1.20

0.73%

袁兴中

3.60

2.20%

xxx

24.00

14.65%

黄幼宁

3.60

2.20%

袁亚峰

1.20

0.73%

段 克

12.00

7.33%

xxx

9.60

5.86%

xxx

6.00

3.66%

xxx

7.20

4.40%

xxx

7.20

4.40%

xxx

7.20

4.40%

吴永军

6.00

3.66%

xxx

13.20

8.06%

x x

13.20

8.06%

xxx

4.80

2.93%

合计

163.80

100.00%

自然人股东基本情况如下：


姓名

身份证号码

住址

xxx

3202821975****3038

江苏省常州市天宁区北环新村****号

xxx

4202051980****5711

江苏省常州市钟楼区香江华庭花园 6 幢丙单元****

xxx

3204211975****0734

江苏省常州市武进区遥观镇芳庄村委严家头村****号


x建国

3202041966****0619

江苏省常州市天宁区通济村****

xxx

3204221972****1813

江苏省常州市钟楼区新闸镇庆丰村委史家塘****号

xx东

3204211977****8115

江苏省常州市新北区罗溪镇溪南村委前南庄****号

xxx

3204041969****0213

江苏省常州市钟楼区永红街道东方村委xxx****号

xxx

5129221974****7598

江苏省常州市新北xxx新村 28 幢乙单元****室

xxx

3204041952****1424

江苏省常州市钟楼区西新公廨****

xxx

3204021958****1220

江苏省常州市钟楼区xx苑 38 幢丁单元****室

xxx

3204211978****6512

江苏省常州市新北区薛家镇船坊村委****号

段克

3204221971****623X

江苏省常州市钟楼区广化街****

xxx

3204021968****0612

江苏省常州市天宁区翠竹新村****

xxx

3206251970****5417

江苏省海门市海门镇世纪光华苑****

xxx

3202191960****0274

江苏省江阴市璜土镇东白土村后彭村****

xxx

3211231969****7710

江苏省句容市天王镇袁巷街道****号

xxx

3702221969****2015

山东省即墨市王村镇中王村****

xxx

3204041970****1611

江苏省常州市天宁区朝阳四村****室

xxx

3204021973****0838

江苏省常州市天宁区故园里 9 幢丁单元****

xx

3204041975****1221

江苏省常州市新北区绿洲家园****

xxx

3204021974****0219

江苏省常州市钟楼区芦墅广景苑 21 幢丙单元****

3、历史沿革

（1）2012 年常州臻信设立

2012 年 8 月，常州臻信成立，认缴投资额为 500 万元，其中：房志刚出资

499.85 万元，出资比例为 99.97%；xxx出资 0.15 万元，出资比例为 0.03%。普通合伙人为房志刚。

（2）2012 年变更出资人及出资比例

2012 年 11 月，常州臻信普通合伙人由xxx变更为xxx，有限合伙人由

序号

合伙人

出资额

（万元）

持股比例

序号

合伙人

出资额

（万元）

持股比例

1

xxx

7.20

4.40%

14

杨亚露

3.60

2.20%

2

黄幼宁

3.60

2.20%

15

袁亚峰

1.20

0.73%

3

xxx

8.40

5.13%

16

段 克

12.00

7.33%

4

喻红旭

4.80

2.93%

17

xxx

9.60

5.86%

5

xxx

4.20

2.56%

18

朱永新

6.00

3.66%

6

xxx

8.40

5.13%

19

彭永权

7.20

4.40%

7

周述斌

3.60

2.20%

20

xxx

7.20

4.40%

xxx变更为xxx等 24 名自然人，出资额变更为 163.8 万元。本次出资变更后，常州臻信出资情况如下：


8

金建国

1.20

0.73%

21

吴进京

7.20

4.40%

9

王旭平

1.20

0.73%

22

吴永军

6.00

3.66%

10

xxx

1.20

0.73%

23

陈玉庆

13.20

8.06%

11

xxx

1.20

0.73%

24

x x

13.20

8.06%

12

袁兴中

3.60

2.20%

25

张志强

4.80

2.93%

13

xxx

24.00

14.65%

26

合计

163.80

100.00%

（3）2013 年变更出资人及出资比例

序号

合伙人

出资额

（万元）

持股比例

序号

合伙人

出资额

（万元）

持股比例

1

xxx

15.00

9.16%

13

袁亚峰

1.20

0.73%

2

黄幼宁

3.60

2.20%

14

段 克

12.00

7.33%

3

xxx

8.40

5.13%

15

xxx

9.60

5.86%

4

喻红旭

4.80

2.93%

16

朱永新

6.00

3.66%

5

xxx

8.40

5.13%

17

彭永权

7.20

4.40%

6

金建国

1.20

0.73%

18

xxx

7.20

4.40%

7

王旭平

1.20

0.73%

19

吴进京

7.20

4.40%

8

xxx

1.20

0.73%

20

吴永军

6.00

3.66%

9

xxx

1.20

0.73%

21

陈玉庆

13.20

8.06%

10

袁兴中

3.60

2.20%

22

x x

13.20

8.06%

11

xxx

24.00

14.65%

23

张志强

4.80

2.93%

12

杨亚露

3.60

2.20%

24

合计

163.80

100.00%

2013 年 11 月，有限合伙人xxx、xxx因离职退伙并将所持出资份额转让给xxx。本次出资变更后，常州臻信出资情况如下：


（4）2014 年变更出资人及出资比例

序号

合伙人

出资额

（万元）

持股比例

序号

合伙人

出资额

（万元）

持股比例

1

xxx

18.60

11.36%

13

段 克

12.00

7.33%

2

黄幼宁

3.60

2.20%

14

xxx

9.60

5.86%

3

xxx

8.40

5.13%

15

朱永新

6.00

3.66%

4

喻红旭

4.80

2.93%

16

彭永权

7.20

4.40%

5

xxx

8.40

5.13%

17

xxx

7.20

4.40%

6

金建国

1.20

0.73%

18

吴进京

7.20

4.40%

7

王旭平

1.20

0.73%

19

吴永军

6.00

3.66%

8

xxx

1.20

0.73%

20

陈玉庆

13.20

8.06%

2014 年 8 月，有限合伙人xxxx离职退伙并将所持出资份额转让给xxx。本次出资变更后，常州臻信出资情况如下：


9

xxx

1.20

0.73%

21

x x

13.20

8.06%

10

袁兴中

3.60

2.20%

22

张志强

4.80

2.93%

11

xxx

24.00

14.65%

23

合计

163.80

100.00%

12

袁亚峰

1.20

0.73%





（5）2015 年变更出资人及出资比例

序号

合伙人

出资额

（万元）

持股比例

序号

合伙人

出资额

（万元）

持股比例

1

xxx

27.00

16.48%

12

段 克

12.00

7.33%

2

黄幼宁

3.60

2.20%

13

xxx

9.60

5.86%

3

喻红旭

4.80

2.93%

14

朱永新

6.00

3.66%

4

xxx

8.40

5.13%

15

彭永权

7.20

4.40%

5

金建国

1.20

0.73%

16

xxx

7.20

4.40%

6

王旭平

1.20

0.73%

17

吴进京

7.20

4.40%

7

xxx

1.20

0.73%

18

吴永军

6.00

3.66%

8

xxx

1.20

0.73%

19

陈玉庆

13.20

8.06%

9

袁兴中

3.60

2.20%

20

x x

13.20

8.06%

10

xxx

24.00

14.65%

21

张志强

4.80

2.93%

11

袁亚峰

1.20

0.73%

22

合计

163.80

100.00%

2015 年 3 月，有限合伙人xxx因离职退伙并将所持出资份额转让给xxx。本次出资变更后，常州臻信出资情况如下：


本次变更以后，常州臻信的出资情况未发生过新的变化。

截至本报告签署日，常州臻信合伙人情况具体参见本节“（六）常州臻信投资中心（有限合伙）”之“2、股权控制关系及股东情况”。

4、主要业务发展状况

常州臻信为员工持股公司，除投资久信医疗外，未从事其他业务。

5、最近一年简要财务报表

根据常州永嘉会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（常永嘉财审[2015]第 227 号），常州臻信 2014 年度主要财务指标情况如下：

单位：万元

项目

2014 年 12 月 31 日

项目

2014 年度

总资产

163.59

营业收入

-

负责合计

-

利润总额

5.68

所有者权益

163.59

净利润

5.68

6、主要对外投资企业情况

除标的公司外，常州臻信未投资其他企业。

7、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，常州臻信未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

8、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为达实智能收购久信医疗本次交易的交易对方，常州臻信特出具以下承诺与声明：“截至本声明签署日，本单位及本单位主要管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在影响本次交易的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。”

9、常州臻信与xxx及其他交易对方不构成一致行动人的情况说明

（1）常州臻信合伙协议的有关规定

项目

内容


合伙人

常州臻信的唯一普通合伙人为xxx，但普通合伙人根据合伙企业法被除名的除外。

常州臻信有限合伙人为xxx、xxx、xxx、金建国、xxx、xxx、

xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx。


普通合伙人权限

拥有《合伙企业法》及合伙协议规定的对于有限合伙事务的执行权，包括但不限于：1、办理常州臻信参股久信医疗相关事宜；2、作为常州臻信的代表出席久信医疗的股东会会议并行使提案权、提名权、表决权等股东权利；3、管理常州臻信持有的久信医疗股权，并在股权限售期届满后办理出售久信医疗股权相关事宜；4、办理常州臻信向有关合伙人分配收益相关事宜；5、采取为维持常州臻信合法存续、以常州臻信身份开展经营活动所必需的一切行

动；6、批准有限合伙人转让有限合伙权益等。


合伙人会议

合伙人会议的职能和权力包括：1、合伙协议的修订；2、常州臻信的期限延长或缩短；3、常州臻信的解散及清算事宜；4、变更常州臻信的经营范围和主要经营场所；5、改变常州臻信的名称；6、处分常州臻信资产；7、有限

合伙人转让常州臻信权益事宜等。


收益分配和亏损分担

常州臻信取得的可分配现金收入，应按照合伙人在常州臻信中的认缴出资额分配给所有合伙人；常州臻信取得的久信医疗的股权分红或转增股份的为全体合伙人按除权日的持股比例分享拥有。常州臻信出售久信医疗股权而取得

的现金收入将根据各方在常州臻信中的认缴出资额比例进行分配。

根据常州臻信投资中心（有限合伙）合伙协议，对常州臻信合伙人、普通合伙人权限、合伙人会议、收益分配和亏损分担的有关约定如下：

根据常州臻信合伙协议之约定，常州臻信由普通合伙人xxx担任执行事务合伙人，并按照合伙协议的规定履行普通合伙人的权限，常州臻信的收益分配和亏损分担按照各合伙人的认缴出资比例分配或分担。

（2）关于xxx退伙、xxx担任常州臻信普通合伙人以及xxx受让其他有限合伙份额的情况说明

①xxx退出常州臻信的原因

2012 年 8 月，常州臻信与常州瑞信成立，普通合伙人均为房志刚。常州臻信与常州瑞信为标的公司的员工持股平台，设立之目的是以股份方式激励标的公司在职及后续引进的核心管理人员和业务骨干，设立两家员工持股平台之目的在于激励对象可以超过 50 人。

常州臻信与常州瑞信成立后，在综合考虑标的公司首期激励对象人数（未超

50 人）和股份数量以及后续预计新增的激励对象和股份数量后，确定将常州瑞信作为较大持股平台（目前持有标的公司股份比例为 4.915%），而将常州臻信作为较小持股平台（目前持有标的公司股份比例为 1.201%），并在完成首次股权激励后，房志刚从常州臻信退伙，但由xxx继续持有未来将授让给新增激励对象的常州瑞信出资份额并担任普通合伙人。

基于此，2012 年 11 月，xxx将持有的常州瑞信和常州臻信部分出资额转让给标的公司激励对象后，从常州臻信退伙，但依然是常州瑞信最高比例出资人并担任其普通合伙人。

②xxx成为常州臻信普通合伙人的原因

xxx作为久信医疗的老员工，自久信医疗成立至今一直在久信医疗任职，目前担任净化设备部项目组副组长，对久信医疗服务忠诚度较高。2012 年，久信医疗通过常州瑞信和常州臻信实施员工持股计划，主要通过员工自愿认购原则进行。xxx作为公司老员工，看好久信医疗的发展前景，在常州臻信持股平台认购的股份数量较多、比例较高。

xxx 2012 年 11 月从常州臻信退伙后，常州臻信的合伙人均为标的公司员工。在综合考虑常州臻信的设立和存续目的、出资份额具有分散的特点，并结合各合伙人出资份额和比例、工龄、忠诚度、胜任能力等因素后，经全体合伙人友好协商，一致确定xxx担任常州臻信普通合伙人。

③xxx受让有限合伙人退伙份额的原因

根据常州臻信合伙协议的约定，对于根据合伙协议规定可转让的有限合伙权益，同等条件下普通合伙人或其指定的第三方有优先受让权。普通合伙人xxx持有的有限合伙权益可以转让给久信医疗后续引进的核心管理人员、技术人员和骨干员工，供其参与久信医疗员工持股计划，在转让前该等有限合伙权益属普通合伙人xxx所有。

因此，xxx作为常州臻信的普通合伙人后，常州臻信后续有限合伙人退伙的出资额均由xxx受让。

（3）关于xxx与房志刚不存在关联关系的说明

xxx与xxx同姓房，但二人不存在亲属关系及其他关联关系。xxx与xxx之间不存在通过任何协议、其他安排，共同扩大所能够支配的久信医疗股份表决权数量的行为或者事实，而且在过往行使作为久信医疗股东的表决权时均依照各自的意思表示，独立行使表决权，不存在共同提案、共同推荐董事、委托行使未注明投票意向的表决权等共同意思表示的情形。

（4）关于常州臻信与xxx及其他交易对方不构成一致行动的说明

常州臻信执行事务合伙人xxx与房志刚不构成一致行动关系，常州臻信及常州臻信普通合伙人与房志刚不存在关联关系，也未通过协议或其他安排，共同扩大所能支配的久信医疗股份表决权数量。因此，常州臻信与房志刚不构成一致行动关系。

交易对方xxx、xxx、xxx与常州臻信无任职及持股关系，也未通过协议或其他安排，共同扩大所能支配的久信医疗股份表决权数量。因此，常州臻信与交易对方xxx、xxx、xxx不构成一致行动关系。

常州臻信与交易对方常州瑞信无相互持股关系，常州臻信执行事务合伙人为xxx，常州瑞信执行事务合伙人为xxx，xxx与房志刚之间无关联关系。常州臻信与常州瑞信未通过协议或其他安排，共同扩大所能支配的久信医疗股份表决权数量。因此，常州臻信与常州瑞信不构成一致行动关系。

常州臻信与上海玖势、南京优势、扬州经信、佛山优势、常州金茂、南通康成亨无关联关系，也未通过协议或其他安排，共同扩大所能支配的久信医疗股份

表决权数量。因此，常州臻信与上海玖势、南京优势、扬州经信、佛山优势、常州金茂、南通康成亨不构成一致行动关系。

（5）常州臻信放弃未来对上市公司达实智能的股东投票权利

常州臻信于 2015 年 9 月召开了合伙人会议，审议通过如下决议：本次交易

完成后，在常州臻信作为达实智能的股东期间（自达实智能收购久信医疗 100%股权资产交割完成日至常州臻信将持有的达实智能股票全部对外转让日），常州臻信将放弃作为达实智能股东在达实智能股东大会上行使股东投票的权利。

经核查，独立财务顾问和律师认为，xxx与房志刚不存在亲属或其他关联关系，常州臻信与xxx、xxx、xxx、xxx、常州瑞信、上海玖势、南京优势、扬州经信、佛山优势、常州金茂、南通康成亨均不构成一致行动关系。

（七）上海玖势股权投资中心（有限合伙）


1、基本情况


公司名称

上海玖势股权投资中心（有限合伙）

公司类型

有限合伙企业

住所

上海市闵行区平阳1526号1383室

办公地址

上海市闵行区平阳1526号1383室

执行事务合伙人

常州优势股权投资管理中心（有限合伙）

出资额

14,050.00万元

营业执照注册号

310000000101844

税务登记证号

310112566584826

成立日期

2010年12月17日

经营范围

股权投资、投资管理、投资咨询

2、股权控制关系及股东情况

截至本报告签署日，上海玖势股权关系如下图所示：


上海科维思投资有限公司

xxx

xxx

90% 10%



45%

10%

xxx

xxx

45%


xxx之信融资担保有限公司

江苏南洋木业有限公司

常州优

（ 势

有 股

限 权

合 投

伙 资

） 管

理中心

常州市欧凡路实业有限公司

常州玖势投资管理有限公司

天津市优势创业投资管理有限公司

60% 40%



4.27%

3.56%

1.07%

3.56%

7.12%

上海玖势股权投资中心（有限合伙）

xxx等 12

人

常州瑞泽纺织有限公司

80.44%


上海玖势的股东情况如下表所示：


合伙人

出资额（万元）

持股比例

常州优势股权投资管理中心（有限合伙）

150.00

1.07%

xxx

500.00

3.56%

xxx

1,000.00

7.12%

常州瑞泽纺织有限公司

600.00

4.27%

常州市欧凡路实业有限公司

500.00

3.56%

xxx

1,000.00

7.12%

xxx

0,000.00

7.12%

xxx

500.00

3.56%

黄文勇

500.00

3.56%


江苏南洋木业有限公司

500.00

3.56%

xxx之信融资担保有限公司

1,000.00

7.12%

xxx

1,000.00

7.12%

xxx

000.00

3.56%

xxx

500.00

3.56%

xx

500.00

3.56%

xxx

1,300.00

9.25%

xx

3,000.00

21.35%

合计

14,050.00

100.00%

3、主要合伙人基本情况


注册号

320400000038828


名称

常州优势股权投资管理中

心（有限合伙）


类型

有限合伙企业


执行事务合伙人

天津市优势创业投资管理

有限公司 委派代表 xx

主要经营场所

常州市潞城街 72 号


经营范围

投资管理、投资咨询（证券、期货投资咨询除外）、股权投资。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

合伙期限自

2010 年 11 月 4 日

合伙期限至

2017 年 11 月 3 日

登记机关

江苏省常州工商行政管理局


合伙人信息

天津市优势创业投资管理有限公司（60%）、常州玖势投资管理有限公司

（40%）

上海玖势共有 17 名合伙人，普通合伙人为常州优势股权投资管理中心（有限合伙），其基本情况如下：


4、历史沿革

2010 年 12 月，上海玖势成立，认缴投资额为 20,000 万元，其中：常州优势

股权投资管理中心（有限合伙）计划出资 200 万元、xxx计划出资 19,800 万元。执行事务合伙人为常州优势股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：xx）。

2011 年 1 月，执行事务合伙人变更为常州优势股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：xxx）。

2011 年 4 月，xxx势认缴出资额变更为 14,050 万元，其有限合伙人由原

xxx 0 名变更为xxx等 16 名有限合伙人。本次变更以后，截至本报告签署日，上海玖势的出资情况未发生变化。

截至本报告签署日，上海玖势合伙人情况具体参见本章“（七）上海玖势股权投资中心（有限合伙）”之“2、股权控制关系及股东情况”。

5、主要业务发展状况

上海玖势成立以来主要从事股权投资、投资管理、投资咨询业务。

6、最近一年简要财务报表

根据上海玖势提供的财务报表（未经审计），上海玖势 2014 年度主要财务指标情况如下：

单位：万元

项目

2014 年 12 月 31 日

项目

2014 年度

总资产

9,432.67

营业收入

-

负债合计

1.01

利润总额

-262.26

所有者权益

9,431.66

净利润

-262.26

7、主要对外投资企业情况

除标的公司外，上海玖势的主要下属子公司、参股公司情况如下：


序号

名称

主营业务

持股比例（%）

1

南京天印科技有限公司

干混砂浆搅拌器

4.7478

2

安徽来福高科有限公司

氨基丁酸

6.67

3

重庆鹏方交通科技股份有限公司

道路路面、工程技术

2.6129

4

上海xx现代物流有限公司

物流

1.7262

5

江苏河马井股份有限公司

塑料管道

8.6667

8、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，上海玖势未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。


9、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为达实智能收购久信医疗本次交易的交易对方，上海玖势特出具以下承诺与声明：“截至本声明签署日，本单位及本单位主要管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在影响本次交易的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。”

（八）南京优势股权投资基金（有限合伙）


1、基本情况


公司名称

南京优势股权投资基金（有限合伙）

公司类型

有限合伙企业


住所

南京市白下区光华路1号白下xx园区孵化大楼A165室

办公地址

南京市白下区光华路1号白下xx园区孵化大楼A165室

执行事务合伙人

天津市优势创业投资管理有限公司委派xxx为代表

出资额

10,200万元

营业执照注册号

320100000160049

税务登记证号

320103053298816

成立日期

2012年11月13日

2、股权控制关系及股东情况

截至本报告签署日，南京优势股权关系如下图所示：


上海科维思投资有限公司

xxx

xxx

90% 10%


45%

10%

xx等15 人

天津市优势创业投资管理有限公司

江苏茅迪集团有限公司

xxx

xxx

45%


9.8039%

0.9804%

南京优势股权投资基金（有限合伙）

89.2162%


南京优势股东情况如下表所示：


合伙人

出资额（万元）

持股比例

天津市优势创业投资管理有限公司

100

0.9804%

xx

1,000

9.8039%

xxx

500

4.9020%

xxx

500

4.9020%

xxx

500

4.9020%

xxx

500

4.9020%

xxx

1,500

14.7059%

xxx

600

5.8824%

xxx

500

4.9020%

xxx

500

4.9020%


xx

500

4.9020%

夏方

500

4.9020%

xxx

500

4.9020%

xxx

500

4.9020%

xx

500

4.9020%

xxx

500

4.9020%

江苏茅迪集团有限公司

1,000

9.8039%

合计

10,200

100.0000%

3、主要合伙人基本情况

注册号

120191000029789

名称

天津市优势创业投资管理有限公司

类型

有限责任公司

法定代表人

xxx

注册资本

3,000 万元

成立日期

2008 年 6 月 20 日

住所

天津开发区广场东路 20 号滨海金融街-E2-ABC-4 层 4030 室

营业期限自

2008 年 6 月 20 日

营业期限至

2028 年 6 月 19 日


经营范围

受托管理私募股权投资基金，从事投融管理及相关咨询服务业务。国家有专

营、专项规定的按专营专项规定办理。

登记机关

天津市滨海新区工商行政管理局开发区分局

股东情况

上海科维思投资有限公司（45%）、xxx（10%）、xxx（45%）

南京优势共有 17 名合伙人，普通合伙人为天津市优势创业投资管理有限公司，其基本情况如下：


4、历史沿革

2012 年 11 月，南京优势成立，认缴投资额为 3 亿元，其中：天津市优势创

业投资管理有限公司计划出资 300 万元、上海财中创业投资中心（有限合伙）计

划出资 29,700 万元。普通合伙人为天津市优势创业投资管理有限公司。

2013 年 1 月，南京优势合伙人及认缴出资额变更，其有限合伙人由原上海

财中创业投资中心（有限合伙）变更为江苏茅迪集团有限公司等 16 名有限合伙

人，出资额变更为 10,200 万元。自本次变更以后，南京优势的出资情况未发生变化。

截至本报告签署日，南京优势合伙人情况具体参见本章“（八）南京优势股权投资基金（有限合伙）”之“2、股权控制关系及股东情况”。

5、主要业务发展状况

南京优势主要从事非证券股权投资级相关咨询业务。

6、最近一年简要财务报表

根据上海海明会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（沪海审字[2015]第 0079 号），南京优势 2014 年度主要财务指标情况如下：

单位：万元

项目

2014 年 12 月 31 日

项目

2014 年度

总资产

9,983.34

营业收入

-

负债合计

-

利润总额

-54.21

所有者权益

9,983.34

净利润

-54.21

7、主要对外投资企业情况

除标的公司外，南京优势的主要下属子公司、参股公司情况如下：


序号

名称

主营业务

占比（%）

1

江苏艾科半导体有限公司

半导体检测

3.408

2

无锡曼茶罗软件有限公司

医疗信息化

5.1546

8、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，南京优势未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

9、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为达实智能收购久信医疗本次交易的交易对方，南京优势特出具以下承诺与声明：“截至本声明签署日，本单位及本单位主要管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在影响本次交易的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。”

（九）佛山优势资本创业投资合伙企业（有限合伙）


1、基本情况


公司名称

佛山优势资本创业投资合伙企业（有限合伙）

公司类型

合伙企业

住所

佛山市南海区桂城街道南平西路13号承业大厦第七层05单元

办公地址

佛山市南海区桂城街道南平西路13号承业大厦第七层05单元

执行事务合伙人

xxx

出资额

18,000万元

营业执照注册号

440600000029382

税务登记证号

440605055393729

成立日期

2012年10月24日

经营范围

股权投资，资产管理，投资咨询。

2、股权控制关系及股东情况

截至本报告签署日，佛山优势股权关系如下图所示：


30%

10%

30%

xxx

xxx

xx

xxx

30%



xxx等 13 人

佛山优势资本创业投资管理有限公司

xxx、xxx等 5 人


佛山市优势创业投资管理有限公司

2% 98%


佛山优势资本创业投资合伙企业（有限合伙）

1.1111% 98.8889%


佛山优势股东情况如下表所示：


合伙人

出资额（万元）

持股比例

佛山优势资本创业投资管理有限公司

200

1.1111%

xx成

500

2.7778%

xxx

500

2.7778%

xxx

500

2.7778%

xxx

500

2.7778%

xxx

600

3.3333%

xxx

1,000

5.5556%

xxx

1,000

5.5556%

xxx

1,000

5.5556%

xxx

2,000

11.1111%

xxx

2,000

11.1111%

xxx

2,000

11.1111%

xxx

3,000

16.6667%

xxx

0,000

17.7778%

合 计

18,000

100.0000%

3、主要合伙人基本情况

注册号

440682000348038

名称

佛山优势资本创业投资管理有限公司

类型

有限责任公司

法定代表人

xxx

注册资本

101 万元

成立日期

2012 年 9 月 26 日

住所

佛山市南海区桂城南平西路 13 号承业大厦第七层 04 单元自编 A

营业期限自

2012 年 9 月 26 日

营业期限至

长期


经营范围

创业投资管理，以自有资产对外投资，财务咨询，融资策划，企业上市策划、

咨询服务。

登记机关

佛山市南海区工商行政管理局


股东情况

xxx（28%）、xxx（27%）、xxx（6%）、xxx（27%）、xx

x（10%）、佛山市优势创业投资管理有限公司（2%）

佛山优势共有 14 名合伙人，普通合伙人为佛山优势资本创业投资管理有限公司，其基本情况如下：


4、历史沿革

2012 年 10 月，佛山优势成立，出资额为 1.8 亿元，其中：佛山优势资本创

业投资管理有限公司计划出资 200 万元、xxx等 13 名投资者合计计划出资

17,800 万元。普通合伙人为佛山优势资本创业投资管理有限公司。

自设立以来，佛山优势的出资情况未发生变化。截至本报告签署日，佛山优势合伙人情况具体参见本章“（九）佛山优势资本创业投资合伙（有限合伙）”之“2、股权控制关系及股东情况”。

5、主要业务发展状况

佛山优势主要从事股权投资、投资管理、投资咨询业务。

6、最近一年简要财务报表

根据佛山优势提供的财务报表（未经审计），佛山优势2014年度主要财务指标情况如下：

单位：万元

项目

2014 年 12 月 31 日

项目

2014 年度

总资产

9,256.05

营业收入

0.00

负债合计

550.00

利润总额

-0.30

所有者权益

8,706.06

净利润

-0.30

7、主要对外投资企业情况

除标的公司外，佛山优势的主要下属子公司、参股公司情况如下：


序

号

名称

主营业务

占比

（%）

1

上海通路快捷网络服务外包有限公司

提供招商外包、渠道盈利咨询、电商

分销外包、精准招商推广、营销托管

3.75




等服务。



2


北京福瑞通科技有限公司

果蔬贮藏保鲜技术的研发、气调库专用设备的生产、气调保鲜库工程的承

建。


0.75

3

广东拓扑中润科技发展有限公司

纳米材料和产品的设计、研发、生产

及应用。

8.00

4

北京匡恩网络科技有限责任公司

工业控制系统网络安全综合解决方

案。

15.00

5

河南天豫薯业股份有限公司

精制红薯淀粉、红薯粉丝生产。

2.08


6


北京吉食语科技有限公司

专业服务于各类餐饮企业的移动农产品电子商务移动端，为餐饮企业提

供完整供应链解决方案及服务。


2.21

8、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，佛山优势未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

9、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为达实智能收购久信医疗本次交易的交易对方，佛山优势特出具以下承诺与声明：“截至本声明签署日，本单位及本单位主要管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在影响本次交易的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。”

10、一致行动人

上海玖势的执行事务合伙人为常州优势，常州优势的执行事务合伙人为天津优势。xxxx有天津优势 10%的股权并担任天津优势董事。

南京优势的执行事务合伙人为天津优势，委派代表为xxx。佛山优势的执行事务合伙人为xxx。

xxxxx情况如下：


姓名

xxx

xx

男

国籍

中国

身份证

3601031964****0314

住所

上海市浦东新区兰天路****

通讯地址

上海市浦东新区兰天路****

因此，xxx对xxxx、南京优势及佛山优势的经营决策有重大影响。交易对方上海玖势、南京优势及佛山优势存在关联关系，构成一致行动人。

（十）扬州经信新兴产业创业投资中心（有限合伙）


1、基本情况


公司名称

扬州经信新兴产业创业投资中心(有限合伙)

公司类型

有限合伙企业

住所

扬州市xxx北路557号4号楼3层

办公地址

扬州市xxx北路557号4号楼3层

执行事务合伙人

西藏金缘投资管理有限公司 委派代表：xxx

出资额

12,930万元

营业执照注册号

321000000087155

税务登记证号

321027060222756

成立日期

2013年01月08日


经营范围

创业投资业务；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务。（依

法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权控制关系及股东情况

截至本报告签署日，扬州经信股权关系如下图所示：


xxx xx xx良


40%

40%

20%


南京金码创业投资管理合伙企业（有限合伙）

xxx

xx xx良


15%

34%

34%

17%



江苏金茂投资管理股份有限公司



扬 x

州 苏

市 x

x

邗

江

公 国 投

司 有 资

资 有

产

经 限

营 公

有 司

限

100%


西藏金缘投资管理有限公司


扬州 x 陈

产权 州 锡

综合 中 市 赟

心 华

服务 （ 工 等

市场 有 股 6

限 权

有限 合 投 人

责任 伙 资

金

公司 ） 基

管理


7.73%

3.87%

5.80%

29.00%

5.41% 48.19%



扬州经信新兴产业创业投资中心(有限合伙)


扬州经信股东情况如下表所示：


合伙人

出资额（万元）

持股比例（%）

西藏金缘投资管理有限公司

750

5.80

xxx

300

2.32

xxx

300

2.32

xx

1,430

11.06

xxx

200

1.55

xxx

200

1.55

xxx

3,800

29.39

扬州市邗江国有资产经营有限公司

1,000

7.73

江苏万润投资有限公司

500

3.87

扬州产权综合服务市场有限责任公司

3,750

29.00

扬州市华工股权投资基金管理中心（有限合

伙）


700


5.41

合计

12,930

100.00

3、主要合伙人基本情况

注册号

540091100005161

名称

西藏金缘投资管理有限公司

类型

有限责任公司

成立日期

2015 年 5 月 22 日

法定代表人

xxx

注册资本

7,000 万元

住所

拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 B3 幢 2 单元 4-1 号


经营范围

投资管理，经济信息咨询，证券投资。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）


成立时间

2015 年 5 月 22 日


登记机关

西藏拉萨经济技术开发区工

商行政管理局

股东情况

江苏金茂投资管理股份有限公司（100%）

扬州经信共有 11 名合伙人，普通合伙人为西藏金缘投资管理有限公司，其基本情况如下：


4、历史沿革

2013 年 1 月，扬州经信成立，出资额为 15,000 万元，其中：江苏金茂创业

投资管理有限公司计划出资 750 万元，xxx、扬州市产权交易中心、扬州市邗江国有资产经营有限公司、xxx、xxx、xx、江苏万润投资有限公司、xxx、xxx等 9 名投资者合计计划出资 14,250 万元。普通合伙人为江苏金茂创业投资管理有限公司。

2014 年 1 月，扬州经信合伙人xxx、xxx退伙，其中xxx将出资份

额转让给扬州民生置业有限公司，高雅芝将股份转让给扬州市产权中心和扬州市邗江国有资产经营有限公司。有限合伙人由 9 名变更为 8 名有限合伙人，出资额

变更为 12,250 万元。

2015 年 4 月，扬州经信合伙人xxx、扬州民生置业有限公司退伙，其中扬州民生置业有限公司将出资份额转让给xxx。新增有限合伙人扬州市华工股权投资基金管理中心（有限合伙）、xxx、xxx、xxx。有限合伙人由 8

名变更为 10 名有限合伙人，出资额变更为 12,500 万元。

2015 年 6 月，扬州经信普通合伙人由xxxx投资管理有限公司变更为西藏金缘投资管理有限公司，江苏金茂投资管理有限公司将持有的全部出资份额转让给西藏金缘投资管理有限公司；扬州市产权交易中心将持有的出资份额全部转让给扬州产权综合服务市场有限责任公司；有限合伙人xx增加认缴实缴出资份额 430 万元，扬州经信出资额增加至 12,930 万元。

自本次变更以后，扬州经信的出资情况未发生变化。

截至本报告签署日，扬州经信合伙人情况具体参见本节“（十）扬州经信新兴产业创业投资中心（有限合伙）”之“2、股权控制关系及股东情况”。

5、主要业务发展状况

扬州经信主要从事股权投资、投资管理、投资咨询业务。

6、最近一年简要财务报表

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（天衡审字

[2015]00138号），扬州经信2014年度主要财务指标情况如下：

单位：万元

项目

2014 年 12 月 31 日

项目

2014 年度

总资产

10,034.37

营业收入

-

负债合计

-

利润总额

-202.36

所有者权益

10,034.37

净利润

-202.36

7、主要对外投资企业情况

除标的公司外，扬州经信的主要下属子公司、参股公司情况如下：


序号

名称

主营业务

持股比例


1

江苏峰业科技环保集团股份有限公司

烟气脱硫脱硝装置的建造和运营服务，

SCR 脱硝催化剂制造，脱硫脱硝专用及配套设备制造。


0.69%

2

无锡蠡湖xx制造有限公司

xx、涡轮、精密铸件、涡轮增压器的

3.48%




研发、制造、销售。


3

万邦德制药集团股份有限公司

药品生产等。

1.00%

4

中国光电国际有限公司

光伏支架供应及安装，分布式光伏电站

开发、投资及运营维护。

3.23%


5


四海商舟电子商务有限公司

电子商务的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；企业管理咨询服务；计算机软件的开发、设计；网络的技术

开发、技术服务、技术咨询及技术转让。


2.78%

8、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，扬州经信未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

9、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为达实智能收购久信医疗本次交易的交易对方，扬州经信特出具以下承诺与声明：“截至本声明签署日，本单位及本单位主要管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在影响本次交易的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。”

（十一）常州金茂新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙）


1、基本情况


公司名称

常州金茂新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙）

公司类型

有限合伙企业

住所

常州市武进经济开发区腾龙路 2 号

办公地址

常州市武进经济开发区腾龙路 2 号

执行事务合伙人

常州金码创业投资管理合伙企业（有限合伙）委派代表xx

出资额

4,550 万元

营业执照注册号

320400000041813

税务登记证号

320400582264566

成立日期

2011 年 9 月 5 日

2、股权控制关系及股东情况

截至本报告签署日，股权关系如下图所示：



xxx

xx

xx良

40%

40%

20%

南京金码创业投资管理合伙企业（有限合伙）

xxx

xx

xx良

15%

34%

34%

17%

xxx

xxx

xxx

江苏金茂投资管理股份有限公司

80%

2%

18%

100%

苏州利川股权投资合伙企业（有限合伙）

西藏金缘投资管理有限公司

xxx

35%

55%

10%

江苏慧德科技发展有限公司

常州金码创业投资管理

合伙企业（有限合伙）

xxx等 6 人

10%

10%

80%

常州金茂新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙）


常州金茂股权控制及股东情况如下表所示：


合伙人

出资额（万元）

持股比例

常州金码创业投资管理合伙企业（有限合伙）

455.00

10.00%

xxx

0,000.00

26.67%

xx

910.00

20.00%

沈鸣生

455.00

10.00%

吴岳云

379.21

8.33%

陆建新

151.71

3.33%

周飞平

227.50

5.00%

江苏慧德科技发展有限公司

758.29

16.67%

合计

4,550.00

100.00%

3、主要合伙人基本情况

常州xx共有 8 名合伙人，普通合伙人为常州金码创业投资管理合伙企业

（有限合伙）（委派代表xx），其基本情况如下：



注册号

320400000041784


名称

常州金码创业投资管理合

伙企业（有限合伙）


类型

有限合伙企业


执行事务合伙人

西藏金缘投资管理有限公

司 委派代表 xxx

主要经营场所

常州市武进经济开发区腾龙路 2 号


经营范围

创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务；参与设立其他创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

合伙期限自

2011 年 8 月 31 日

合伙期限至

2021 年 8 月 24 日

登记机关

江苏省常州工商行政管理局

成立日期

2011 年 8 月 31 日


股东情况

苏州利川股权投资合伙企业（有限合伙）（35%）、西藏金缘投资管理有

限公司（55%）、xxx（10%）

4、历史沿革

2011 年 9 月，常州金茂成立，认缴投资额为 30,000 万元，其中：江苏金茂

创业投资管理有限公司计划出资 29,700 万元、xxx计划出资 300 万元。普通合伙人为xxxx创业投资管理有限公司（委派代表xx）。

2012 年 3 月，常州金茂变更普通合伙人为常州金码创业投资管理合伙企业

（有限合伙）（委派代表xx），有限合伙人由xxx变更为xxx、江苏慧德科技发展有限公司、xx、xxx、xxx、xxx、xxxx 7 名有限合伙人，

出资额由 30,000 万元变更为 11,000 万元。

2013 年 11 月，常州金茂经全体合伙人一致同意，将出资额由 11,000 万元变

更为 4,800 万元。自本次变更以后，常州xx的出资情况未发生变化。

2015 年 9 月，常州金茂经全体合伙人一致同意，将出资额由 4,800 万元变更

为 4,550 万元。自本次变更以后，常州xx的出资情况未发生变化。

截至本报告签署日，常州金茂合伙人情况具体参见本章“（十一）常州金茂新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙）”之“2、股权控制关系及股东情况”。

5、主要业务发展状况

常州金茂主要从事股权投资、投资管理、投资咨询业务。

6、最近一年简要财务报表

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天衡审字

[2015]00146 号），常州金茂 2014 年度主要财务指标情况如下：

单位：万元

项目

2014 年 12 月 31 日

项目

2014 年度

总资产

4,618.91

营业收入

-

负债合计

75.18

利润总额

-74.46

所有者权益

4,543.73

净利润

-74.46

7、主要对外投资企业情况

除标的公司外，常州xx的主要下属子公司、参股公司情况如下：



序号


名称


主营业务

持股

比例

1

无锡和荣科技有限公司

硅片切割废液加工

2.5%

2

南京奥联汽车电子电器股份

有限公司

研发、生产、销售汽车电子电器零部件产品

6.0%


3


常州二维碳素科技有限公司

应用于触摸屏、太阳能电池、柔性电子等领域透明电极的石墨烯薄膜材料的研发、技术

服务


1.5%

8、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，常州金茂未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

9、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为达实智能收购久信医疗本次交易的交易对方，常州金茂特出具以下承诺与声明：“截至本声明签署日，本单位及本单位主要管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在影响本次交易的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。”

10、一致行动人

扬州经信的执行事务合伙人为西藏金缘投资管理有限公司，常州xx的执行事务合伙人为常州金码创业投资管理合伙企业（有限合伙），西藏金缘投资管理有限公司持有常州金码创业投资管理合伙企业（有限合伙）55%的出资比例，且为其执行事务合伙人。因此，交易对方扬州经信和常州金茂存在关联关系，构成一致行动人。

（十二）南通康成亨重点成长型企业股权投资合伙企业（有限合伙）


1、基本情况


公司名称

南通康成亨重点成长型企业股权投资合伙企业(有限合伙)

公司类型

有限合伙企业


住所

南通开发区中央路52号福星楼407-408室

办公地址

南通开发区中央路52号福星楼407-408室

执行事务合伙人

南通康成亨能达创业投资管理有限公司（委派代表：xxx）

出资额

40,400万元

营业执照注册号

320600000274162

税务登记证号

320601055234891

成立日期

2012年10月25日


经营范围

创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（合伙期限至2017年10月24日止）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

2、股权控制关系及股东情况

截至本报告签署日，股权关系如下图所示：


xxx

8%

xxx

87%

xxx

5%

深圳市康成亨资本管理有限公司


南通产业控股集团有限公司



90%









10%












肇


深


南


深


南



南

庆


圳


通


圳


通



通

市

x佳投资发展

有限


市康成亨投资有

限


康

管xxx

有 限能

公达司 创

业


市奋达投资有限


产业控股集团有

限



基金管理中心

开发区创业投资

公


公


投


公


公



引

司


司


资


司


司



导

xx等 16

名

自然人


0.99%

4.95%

2.48%

2.48%

19.80%

9.90%

59.46%



南通康成亨重点成长型企业股权投资合伙企业（有限合伙）


合伙人

出资额（万元）

持股比例

深圳市康成亨投资有限公司

2,000

4.95%

xx

600

1.49%


xxx

400

0.99%

肇庆市万佳投资发展有限公司

400

0.99%

xx

1,000

2.48%

xx

1,000

2.48%

深圳市奋达投资有限公司

1,000

2.48%

xxx

2,000

4.95%

xxx

1,000

2.48%

南通康成亨能达创业投资管理有限公司

1,000

2.48%

xxx

0,000

2.48%

丁年生

5,000

12.38%

南通产业控股集团有限公司

8,000

19.80%

xxx

5,000

12.38%

xxx

1,000

2.48%

南通开发区创业投资引导基金管理中心

4,000

9.90%

包汉德

2,000

4.95%

杨晓东

1,000

2.48%

施桦

1,000

2.48%

周辉

500

1.24%

陈德忠

500

1.24%

李锦文

1,000

2.48%

合计

40,400

100%

3、主要合伙人基本情况

统一社会信用

代码

91320691055172774L


名称

南通康成亨能达创业投资

管理有限公司

类型

有限责任公司

成立日期

2012 年 9 月 29 日

法定代表人

袁亚康

注册资本

1,000 万元

住所

南通开发区通盛大道 188 号创业外包 C 座 711 室


经营范围

实业投资及管理；创业投资咨询、企业管理咨询、创业管理服务。（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

营业期限自

2012 年 9 月 29 日

营业期限至

2032 年 9 月 28 日

登记机关

南通市经济技术开发区市场监督管理局

股东情况

深圳市康成亨资本管理有限公司（90%）、南通产业控股集团有限公司（10%）

南通康成亨共有 22 位合伙人，其中普通合伙人为南通康成亨能达创业投资管理有限公司，其基本情况如下：


4、历史沿革

2012 年 10 月，南通康成亨成立，认缴投资额为 4.04 亿元，其中：南通康成

亨能达创业投资管理有限公司（委派代表：袁亚康）计划出资 1,000 万元，周辉、

陈德忠等 21 名投资者计划出资 39,400 万元。执行事务合伙人为南通康成亨能达创业投资管理有限公司（委派代表：袁亚康）。

自设立以来，南通康成亨的出资情况未发生变化。截至本报告签署日，南通康成亨合伙人情况具体参见本章“（十二）南通康成亨重点成长型企业股权投资合伙企业（有限合伙）”之“2、股权控制关系及股东情况”。

5、主要业务发展状况

南通康成亨成立以来主要从事股权投资、投资管理、投资咨询业务。

6、最近一年简要财务报表

根据深圳广合信会计师事务所出具的《审计报告》（深广合信会[2015]第 038

号），南通康成亨 2014 年度主要财务指标情况如下：

单位：万元

项目

2014 年 12 月 31 日

项目

2014 年度

总资产

9,007.21

营业收入

-

负债合计

45.00

利润总额

-763.84

所有者权益

8,962.20

净利润

-763.84

7、主要对外投资企业情况

除标的公司外，南通康成亨的主要下属子公司、参股公司情况如下：


序号

名称

主营业务

投资占比

1

德州东方环保科技股份有限公司

土工布、土工膜等环保产品

5%

2

深圳市网印巨星机电设备有限公司

丝网印刷自动化设备等

6%

3

江苏利田科技股份有限公司

辐射固化材料及 UV 单体配套聚

醚等

6.667%

4

芯荣半导体有限公司

电源管理芯片等半导体

9.348%

8、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，南通康成亨未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

9、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为达实智能收购久信医疗本次交易的交易对方，南通康成亨特出具以下承诺与声明：“截至本声明签署日，本单位及本单位主要管理人员最近五年未受过

任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在影响本次交易的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。”


三、配套融资发行对象‌


本次交易发行股份募集配套资金的发行对象为公司实际控制人刘磅以及高级管理人员程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗。

（一）刘磅


1、刘磅基本情况


姓名

刘磅

性别

男

国籍

中国

身份证号

4301041963****4331

住所

深圳市福田区华富村西区****

通讯地址

深圳市南山区高新技术产业园达实智能大厦三楼

是否取得其他国家

或者地区的居留权

否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职企业/对外投资企业

职务

任职时间

持股比例

达实投资

董事

1997 年 5 月至今

公司控股股东

达实智能

董事长、总经理

1995 年 3 月至今

本公司

深圳达实信息技术有限公司

董事长

2010 年 12 月至今


本公司子公司

上海达实自动化工程有限公司

董事长

2009 年 1 月至今

上海达实联欣科技发展有限公司

董事长

2012 年 8 月至今

深圳达实融资租赁有限公司

董事长

2013 年 9 月至今

刘磅于 1995 年 3 月创立本公司，历任公司第一、二、三、四届董事会董事长，现任公司第五届董事会董事长、总经理。最近五年刘磅任职及与任职单位产权关系情况如下：


3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，除控股股东达实投资、本公司及本公司控股子公司外，刘磅控制其他核心企业及关联企业情况如下：

（1）深圳市达实股权投资发展有限公司


名称

深圳市达实股权投资发展有

限公司

注册号

440301111212331

类型

有限责任公司

成立日期

2014 年 9 月 1 日


法定代表人

刘昂

注册资本

5,000 万元

营业期限自

2014 年 9 月 1 日

营业期限至

永续经营

股东情况

刘磅 61.5%、涂德猛 23.5%、刘昂 15%

住所

深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室


经营范围

股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、投资顾问（以上各项根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法

取得相关审批文件后方可经营）。

（2）胜现科技（深圳）有限公司


名称

胜现科技（深圳）有限公司

注册号

440301503353248

类型

有限责任公司

成立日期

1998 年 6 月 19 日

法定代表人

刘昂

注册资本

1,986.9334 万美元

营业期限自

1998 年 6 月 19 日

营业期限至

永续经营

股东情况

深圳市达实股权投资发展有限公司 100%

住所

深圳市南山区深南大道市高新技术工业村 W2 栋 A 区 3 层


经营范围

股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、投资顾问（以上各项根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法

取得相关审批文件后方可经营）。

（3）深圳市达实供应链有限公司


名称

深圳市达实供应链有限公司

注册号

440301106166275

类型

有限责任公司

成立日期

2012 年 4 月 19 日

法定代表人

刘昂

注册资本

1,000 万元

营业期限自

2012 年 4 月 19 日

营业期限至

2062 年 4 月 19 日

股东情况

深圳市达实股权投资发展有限公司 92%、刘玲俐 8%

住所

深圳市南山区高新南四道 030 号高新区综合服务楼三楼 311 室


经营范围

供应链管理及供应链相关的信息咨询、技术咨询；计算机及配件、机电产品、机电设备、仪器仪表、通信设备及相关产品、电子元器件的销售；计算机软硬件开发；其他国内贸易；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院

决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

（4）深圳市达实智慧供应链有限公司


名称

深圳市达实供应链有限公司

注册号

440301107524989

类型

有限责任公司

成立日期

2013 年 6 月 26 日

法定代表人

刘昂

注册资本

1,000 万元

营业期限自

2013 年 6 月 26 日

营业期限至

2063 年 6 月 13 日

股东情况

深圳市达实股权投资发展有限公司 92%、刘玲俐 8%

住所

深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室


经营范围

供应链管理及供应链相关的信息咨询、技术咨询；计算机软硬件开发；计算机及配件、机电产品、机电设备、仪器仪表、通信设备及相关产品、电子元

器件的销售及其他国内贸易、经营进出口业务。

（5）合肥达实数字科技有限公司


名称

合肥达实数字科技有限公司

注册号

340106000006322


类型

有限责任公司

成立日期

2006 年 7 月 19 日

法定代表人

刘昂

注册资本

7,500 万元

营业期限自

2006 年 7 月 19 日

营业期限至

2026 年 7 月 19 日

股东情况

深圳市达实股权投资发展有限公司 29.15%、刘磅 46.72%、刘昂 19.63%、褚

庆喜 4.5%

住所

安徽省合肥市高新区习友路 1689 号深港数字化产业园 1#楼


经营范围

数字化设备、终端及系统研发、生产、销售；；房地产开发、销售、租赁和中介，物业管理及房地产经纪咨询服务（需经行政许可的凭许可证经营);自营和

代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止的商品和技术除外）

（6）合肥中正物业管理有限公司


名称

合肥中正物业管理有限公司

注册号

340106000010829

类型

有限责任公司

成立日期

2008 年 11 月 26 日

法定代表人

刘昂

注册资本

50 万元

营业期限自

2008 年 11 月 26 日

营业期限至

2028 年 11 月 25 日

股东情况

深圳市达实股权投资发展有限公司 100%

住所

安徽省合肥市高新区习友路 1689 号深港数字化产业园 1#楼二层

经营范围

物业管理服务；房屋修缮及租赁；水电暖安装与设备维修；停车服务；园林

绿化；建筑装饰工程施工；日用百货、办公用品、五金交电、装饰材料销售。

（7）淮北市达实置业有限公司


名称

淮北市达实置业有限公司

注册号

340106000010829

类型

有限责任公司

成立日期

2003 年 10 月 30 日

法定代表人

刘昂

注册资本

3,001 万元

营业期限自

2003 年 10 月 30 日

营业期限至

永续

股东情况

合肥达实数字科技有限公司60%、淮北万国商贸有限公司30%、杨雪峰3.33%、

刘畅 6.67%

住所

安徽省淮北市古城路五金巷 1#楼三楼

经营范围

许可经营项目：房地产开发。一般经营项目：建筑工程装潢、维修，销售建

材。（上述经营范围中涉及行政许可的除外）

4、其他事项说明

（1）与上市公司是否存在关联关系

刘磅为上市公司的实际控制人，并担任董事长和总经理，为本公司关联方。

（2）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，公司副总经理程朋胜先生、苏俊锋先生、吕枫先生、林雨斌先生、陆启惠先生由刘磅提名推荐；公司董事会秘书林雨斌先生由刘磅提名推荐；公司财务总监黄天朗先生由刘磅提名推荐。

（3）最近五年内受处罚情况

刘磅已出具声明函：“本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显

无关的除外）、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。”

（二）程朋胜


1、程朋胜的基本情况


姓名

程朋胜

性别

男

国籍

中国

身份证号

3405031964****031x

住所

深圳市南山区学府路荟芳园****

通讯地址

深圳市南山区高新技术产业园达实智能大厦三楼

是否取得其他国家

或者地区的居留权

否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职企业/对外投资企业

职务

任职时间

持股比例

达实智能

董事、副总经理

1995 年 3 月至今

0.45%

达实投资

董事

1997 年 5 月至今

/

深圳达实信息技术有限公司

董事

2012 年 7 月至今

/

深圳市小鹿暖暖科技有限公司

董事

2015 年 7 月至今


程朋胜历任本公司第一、二、三、四届董事会董事，本公司主要创始人之一， 1995 年进入本公司。现任公司第五届董事会董事、副总经理、研发中心主任、国家博士后科研工作站负责人。最近三年，程朋胜任职及与任职单位产权关系情况如下：


3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，除投资达实智能外，程朋胜未投资其他企业。

4、其他事项说明

（1）与上市公司是否存在关联关系

程朋胜担任上市公司董事、副总经理，为本公司关联方。

（2）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，程朋胜未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

（3）最近五年内受处罚情况

程朋胜已出具声明函：“本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。”

（三）苏俊锋


1、苏俊锋的基本情况


姓名

苏俊锋

性别

男

国籍

中国

身份证号

4522311971****0017

住所

深圳市南山区创世纪滨海花园****

通讯地址

深圳市南山区高新技术产业园达实智能大厦三楼

是否取得其他国家

或者地区的居留权

否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职企业/对外投资企业

职务

任职时间

持股比例

达实智能

副总经理

2010 年 7 月至今

0.33%

上海达实联欣科技发展有限公司

董事

2012 年 8 月至今

/

深圳市云玺互联网服务有限公司

董事

2015 年 8 月至今

10%

苏俊锋 1996 年进入本公司，从事管理和技术工作，本公司核心技术人员。现任本公司副总经理。最近三年，苏俊锋任职及与任职单位产权关系情况如下：


3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，除投资达实智能外，苏俊锋未投资其他企业。

4、其他事项说明

（1）与上市公司是否存在关联关系

苏俊锋担任上市公司副总经理，为本公司关联方。

（2）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，苏俊锋未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

（3）最近五年内受处罚情况

苏俊锋已出具声明函：“本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。”

（四）吕枫


1、吕枫的基本情况


姓名

吕枫

性别

男

国籍

中国

Document Metadata

Filed: November 6th, 2015