龙腾科技 指 浙江龙腾科技发展有限公司 明辉科技 指 江苏明辉化纤科技股份有限公司 《发行股份购买资产协议》 指 恒逸石化与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》 《盈利预测补偿协议》 指 恒逸石化与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理暂行办法》...
股票代码：000703 股票简称：恒逸石化 上市地：深圳证券交易所
恒逸石化股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案（修订稿）
序号 | 交易对方 | 住所 |
1 | 浙江恒逸集团有限公司 | 杭州市xx区衙前镇项漾村 |
2 | 富丽达集团控股有限公司 | 杭州市xx区第二农垦场 |
3 | 兴惠化纤集团有限公司 | 杭州市xx区衙前镇吟龙村 |
募集配套资金认购方不超过十名特定对象
独立财务顾问
二零一八年四月
二、xxxx基本情况 125
三、双兔新材料基本情况 152
第五章 标的资产预估情况 172
一、标的资产预估基本情况 172
二、标的资产预估方法及预估假设 172
三、标的资产预估过程 174
四、标的资产预估具体情况 185
五、标的资产预估结论 205
六、标的资产预估定价公允性 211
第六章 本次交易发行股份情况 215
一、发行股份购买资产 215
二、 发行股份募集配套资金 219
三、募集配套资金具体情况 220
第七章 本次交易的主要合同 227
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容 227
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容 229
第八章 本次交易的合规性分析 234
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 234
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 237
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 239
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求
................................................................................................................................239
五、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定 241
第九章 本次交易对上市公司的影响 242
一、 本次交易对上市公司主营业务的影响 242
二、 本次交易对上市公司盈利能力的影响 242
三、 本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 243
四、 本次交易对上市公司股权结构的影响 252
第十章 风险因素 254
一、本次交易相关的风险 254
二、标的资产经营风险 257
三、其他风险 260
第十一章 其他重要事项 261
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其关联人提供担保的情形 261
二、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性的说明 261
三、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公司股
票的情况 261
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 265
五、上市公司最近十二个月内资产交易情况 265
六、上市公司利润分配政策 265
七、本次交易的原则性意见及相关股份减持计划 270
八、上市公司停牌之前股价波动情况 270
九、保护投资者合法权益的相关安排 271
第十二章 独立财务顾问关于本次交易的意见 273
第十三章 上市公司及全体董事声明 274
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。
与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本次交易相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准和核准，包括本公司董事会对本次交易正式方案的审议、股东大会对本次交易正式方案的审议、商务部对本次交易涉及的经营者集中事宜的核准及中国证监会对本次交易的核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之xx。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
浙江恒逸集团有限公司、富丽达集团控股有限公司和兴惠化纤集团有限公司作为本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本公司在恒逸石化拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交恒逸石化董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、证券服务机构及人员声明
本次交易的相关证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的文件内容真实、准确、完整，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，且中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一般性释义 | ||
恒逸石化、上市公 司、本公司、公司 | 指 | 恒逸石化股份有限公司 |
嘉兴xx | 指 | 嘉兴逸鹏化纤有限公司 |
xxxx | 指 | 太仓逸枫化纤有限公司 |
双兔新材料 | 指 | 浙江双兔新材料有限公司 |
本次交易、本次重组 | 指 | 恒逸石化拟以发行股份的方式购买恒逸集团持有的嘉兴逸鹏 100%股权和xxxx 100%股权及兴惠化纤和富丽达集团持有的双兔新材料 100%股权，并向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资 金 |
本次配套融资、本 次募集配套资金 | 指 | 恒逸石化拟向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套 资金 |
本预案 | 指 | 《恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案》 |
董事会 | 指 | 恒逸石化股份有限公司董事会 |
交易对方 | 指 | 浙江恒逸集团有限公司、兴惠化纤集团有限公司、富丽达集团控股有限 公司 |
标的公司 | 指 | xxxx、xxxx和双兔新材料 |
标的资产 | 指 | 嘉兴逸鹏 100%股权、xxxx 100%股权和双兔新材料 100%股权 |
恒逸集团 | 指 | 浙江恒逸集团有限公司 |
兴惠化纤 | 指 | 兴惠化纤集团有限公司 |
富丽达集团 | 指 | 富丽达集团控股有限公司 |
迅嘉贸易 | 指 | 浙江迅嘉贸易有限公司 |
汇诚投资 | 指 | 河南汇诚投资有限公司 |
万永实业 | 指 | 杭州万永实业投资有限公司 |
恒逸有限 | 指 | 浙江恒逸石化有限公司 |
恒逸投资 | 指 | 杭州恒逸投资有限公司 |
伟顺投资 | 指 | 浙江伟顺投资有限公司 |
河广投资 | 指 | 杭州河广投资管理合伙企业（有限合伙） |
浙银伯乐 | 指 | 浙银伯乐（杭州）资本管理有限公司 |
xx投资 | 指 | 杭州xx投资合伙企业（有限合伙） |
龙腾科技 | 指 | 浙江龙腾科技发展有限公司 |
明辉科技 | 指 | 江苏明辉化纤科技股份有限公司 |
《发行股份购买资 产协议》 | 指 | 恒逸石化与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》 |
《盈利预测补偿协 议》 | 指 | 恒逸石化与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理暂行办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重 大资产重组》 |
《128 号文》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号） |
《公司章程》 | 指 | 《恒逸石化股份有限公司章程》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展与改革委员会 |
工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
中信证券、独立财 务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
会计师、瑞华、瑞 华会计师 | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估机构、中联、 中联评估师 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
最近两年、报告期 | 指 | 2016 年、2017 年 |
审计、评估基准日 | 指 | 2017 年 12 月 31 日 |
重组交割日 | 指 | 标的资产过户至恒逸石化名下的工商变更登记日 |
元 | 指 | 人民币元 |
专业名词释义 | ||
PTA | 指 | 精对苯二甲酸，为生产聚酯的原料之一。在常温下为白色粉状晶体，是重要的大宗有机原料之一，其主要用途是生产聚酯纤维、聚酯瓶片和聚 酯薄膜，广泛应用于化学纤维、轻工、电子、建筑等国民经济的各个方 |
面 | ||
PX | 指 | 对二甲苯，无色透明液体，用于生产塑料、聚酯纤维和薄膜 |
MEG | 指 | 乙二醇，无色、无臭、有甜味、粘稠液体，主要用于生产聚酯纤维、防 冻剂、不饱和聚酯树脂、润滑剂、增塑剂、非离子表面活性剂以及炸药等 |
PET、聚酯 | 指 | 聚对苯二甲酸乙二醇酯，是由 PTA 和 MEG 为原料经直接酯化连续缩聚 反应而制得的成纤高聚物 |
聚酯切片 | 指 | 聚合生产得到的聚酯原料加工而成的片状颗粒，其中纤维级聚酯切片主 要用于制造涤纶短纤和涤纶长丝 |
聚酯纤维、涤纶 | 指 | 聚对苯二甲酸乙二醇酯纤维，是以 PTA 和 MEG 为原料缩聚而成的聚酯 经纺丝所得的合成纤维 |
POY | 指 | 涤 纶 预 取 向 丝 ， 全 称 PRE-ORIENTED YARN 或 者 PARTIALLY ORIENTED YARN，是经高速纺丝获得的取向度在未取向丝和拉伸丝之间的未完全拉伸的涤纶长丝 |
FDY | 指 | 全拉伸丝，又称涤纶牵伸丝，全称 FULLY DRAWN YARN，是采用纺丝拉伸工艺进一步制得的合成纤维长丝，纤维已经充分拉伸，可以直接用 于纺织 |
DTY | 指 | 拉伸变形丝，又称涤纶加弹丝，全称 DRAW TEXTURED YARN，是利用 POY 为原丝，进行拉伸和假捻变形加工制成，往往有一定的弹性及收缩 性 |
CPL | 指 | 己内酰胺，有机化工原料之一，主要用途是通过聚合生成聚酰胺切片， 可进一步加工成锦纶纤维、工程塑料、塑料薄膜 |
涤纶长丝 | 指 | 长度为千米以上的丝，长丝卷绕成团 |
涤纶短纤 | 指 | 由聚酯纺成丝束切断后得到的纤维 |
民用涤纶长丝 | 指 | 用于服装、家用纺织品领域的涤纶长丝 |
化学纤维 | 指 | 用天然或人工合成的高分子物质为原料，经过化学和物理的方法制得的 纤维的统称 |
合成纤维 | 指 | 以石油、天然气、煤及农副产品等为原料，经一系列的化学反应，制成 合成高分子化合物，再经加工而制得的纤维 |
差别化丝 | 指 | 在技术或性能上有一定创新或具有某种特性、与常规丝有差别的品种 |
注：本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项：
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
上市公司拟以发行股份的方式购买恒逸集团所持嘉兴逸鹏 100%股权和太仓逸枫 100%股权、购买富丽达集团和兴惠化纤合计所持双兔新材料 100%股权，同时拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 30亿元，且募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。
募集配套资金扣除中介费用及相关税费后，将用于由标的公司嘉兴逸鹏实施的“年产 50 万吨差别化功能性纤维提升改造项目”、“智能化升级改造项目”和“差别化纤维
节能降耗提升改造项目”及标的公司太仓逸枫实施的“年产 25 万吨环保功能性纤维提升改造项目”和“智能化升级改造项目”。募集配套资金总额未超过发行股份购买资产交易价格的 100%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的股票发行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
前述交易均价的计算方式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十届董事会第十次会议决议公告日，市场参考价为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价，即 19.81 元/股。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 19.81 元/股，不低于市场参考价的 90%。
本次拟购买资产的交易价格将以评估机构出具的资产评估报告所载的嘉兴逸鹏 100%股权、太仓逸枫 100%股权及双兔新材料 100%股权于评估基准日的评估价值为依据，并经交易双方协商后确定。
序号 | 交易对象 | 事项 | 发行股份数量（股） |
1 | 恒逸集团 | 发行股份购买嘉兴逸鹏 100%股权 | 67,137,809 |
发行股份购买太仓逸枫 100%股权 | 53,508,329 | ||
小计 | 120,646,138 | ||
2 | 富丽达集团 | 发行股份购买双兔新材料 50%股权 | 53,129,732 |
3 | 兴惠化纤 | 发行股份购买双兔新材料 50%股权 | 53,129,732 |
合计 | 226,905,602 | ||
经交易各方初步协商，本次交易标的嘉兴逸鹏 100%股权的作价初步确定为 13.3 亿元，太仓逸枫 100%股权的作价初步确定为 10.6 亿元，双兔新材料 100%股权的作价初步确定为 21.05 亿元。本次交易采用上市公司向交易对方发行股份的方式支付，初步测算的本次重组发行股份情况如下：
最终发行数量将根据具有证券期货业务相关资格的资产评估机构出具的评估结果和交易各方协商确定的交易价格进行调整，并以中国证监会核准的结果为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或由于触发发行价格调整机制导致发行价格调整的，发行股份数量亦将作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
恒逸石化拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集
配套资金。本次募集配套资金不超过 30 亿元，同时不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%。募集配套资金发行的股份数量以本次非公开发行股份募集配套资金总额除以发行股份的价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前本公司总股本的 20%。
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
若本公司股票在非公开发行股票募集配套资金的发行期首日至发行期间有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与主承销商协商确定。
本次募集配套资金扣除中介费用及相关税费后，具体用途如下：
序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额（万元） | 使用募集资金总额 （万元） |
1 | 年产50 万吨差别化功能性纤维提升 改造项目 | 嘉兴逸鹏 | 98,500 | 不超过 935,00 |
2 | 智能化升级改造项目 | 嘉兴逸鹏 | 28,170 | 不超过 28,170 |
3 | 差别化纤维节能降耗提升改造项目 | 嘉兴逸鹏 | 8,500 | 不超过 8,500 |
4 | 年产25 万吨环保功能性纤维提升改 造项目 | xxxx | 145,000 | 不超过 141,500 |
5 | 智能化升级改造项目 | xxxx | 20,500 | 不超过 20,500 |
合计 | 300,670 | 不超过 292,170 | ||
本次发行的募集资金到位后，公司将根据所投资项目的建设进度，逐步投入上述资金。募集资金未到位前，标的公司将利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。如本次实际募集资金少于项目所需资金，不足部分由上市公司自筹解决。
二、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，但不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一恒逸集团系上市公司的控股股东，因此，本次交易构成关联交易。
上市公司召开第十届董事会第九次会议及第十届董事会第十次会议审议本次交易相关关联交易议案时，关联董事均已回避表决，由非关联董事表决通过；公司独立董事就本次交易议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。在后续上市公司召开董事会、
股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的资产与上市公司 2016 年度财务指标对比如下：
单位：万元
项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 | |
标的资产2017年末 /2017年度财务指标 （未经审计） | 嘉兴逸鹏 | 108,860.86 | 107,144.42 | 87,995.39 |
xxxx | 120,155.53 | 45,685.57 | 78,911.15 | |
双兔新材料 | 373,469.74 | 762,590.85 | 135,926.84 | |
合计 | 602,486.13 | 915,420.84 | 302,833.38 | |
交易金额 | 449,500.00 | / | 449,500.00 | |
孰高 | 602,486.13 | / | 449,500.00 | |
上市公司2016年末/2016年度财务指标 | 2,753,430.14 | 3,241,933.95 | 1,321,342.90 | |
标的资产（或交易金额）/上市公司 | 21.88% | 28.24% | 34.02% | |
重大资产重组标准 | 50% | 50% | 50%且金额 >5,000 万元 | |
是否达到重大资产重组标准 | 否 | 否 | 否 | |
注：由于目前标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易金额暂以标的资产的初步作价计算。
本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，恒逸集团持有上市公司 41.53%的股权，系上市公司控股股东；xxx先生通过与家族成员的一致行动安排实际控制恒逸集团 84.77%股权，进而通过恒逸集团及恒逸投资（恒逸投资直接持有上市公司 8.54%的股权）控制上市公司 50.08%的股权，系上市公司实际控制人。
本次交易完成后， 不考虑配套募集资金的影响， 恒逸集团将持有上市公司
805,250,289 股股份， 恒逸集团及恒逸投资持有的上市公司股权比例预计不低于
50.45%，恒逸集团仍为上市公司控股股东，xxx先生仍为上市公司实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为恒逸集团、富丽达集团和兴惠化纤。
（三）发行价格
1、发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十届董事会第十次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。前款所称交易均价的计算方式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
前20个交易日 | 19.8048 | 17.8243 |
前60个交易日 | 18.5567 | 16.7011 |
前120个交易日 | 17.9239 | 16.1315 |
定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
基于近期公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平，经本次交易各方友好协商，决定本次重组发行股份的价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市
场参考价，且不低于该定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，最终确定为 19.81
元/股。
以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价能够兼顾上市公司及各交易对方利益，且符合《重组管理办法》第四十五条规定，该市场参考价具备合理性。
上述发行价格的最终确定尚需经上市公司再次召开董事会审议、股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期内，若上市公司有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格应该按照相关交易规则进行调整。
2、发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易拟引入发行价格调整方案如下：
① 发行价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。
② 价格调整生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
③ 可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
④ 触发条件
可调价期间内，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
A. 深证成指（000000.XX）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 10 个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018 年 1 月 4 日）收盘点数（即 11,341.35
点）跌幅超过 10%，且上市公司股票在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价均低于本次交易发行股份购买资产的股份发行价格 19.81 元/股的 90%，即 17.83 元/股；
B. WIND 化纤指数（882570.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日至少 10 个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018 年 1 月 4 日）收盘点数（即 3,942.98 点）跌幅超过 10%，且上市公司股票在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价均低于本次交易发行股份购买资产的股份发行价格 19.81 元/股的 90%，即 17.83 元/股。
⑤ 调价基准日
可调价期间内，满足“④ 触发条件”之一的首个交易日出现后，公司可在 10 个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
⑥ 发行价格调整机制
上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
⑦ 发行股份数量调整
标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调
整。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量具体计算公式为：
股份发行数量=以评估结果为参考协商确定的标的资产交易价格/发行价格
本次交易标的资产的交易价格初步定为 44.95 亿元，按照发行价格 19.81 元/股计
算，本次交易上市公司拟xxx集团、富丽达集团及兴惠化纤等 3 名交易对方合计发行
股份 226,905,602 股（各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数直接取整），占发行后上市公司总股本的 12.10%（不含配套融资发行股份数量）。
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量，将根据标的资产的最终交易价格由各方签署补充协议正式确定，且最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将根据有关规则进行相应调整。
（五）股份锁定安排
恒逸集团承诺其通过本次重组获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月
内不转让。在遵守前项限售期的基础上，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格
的，恒逸集团通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。富丽达集团及兴惠化纤承诺新增股份按照如下方式予以锁定及解锁：
1、自新增股份登记日起新增股份即予以全部锁定，自新增股份登记日起届满 12个月后且《盈利预测补偿协议》项下约定的利润补偿期间第一年应补偿股份数确定后
（以较晚满足日期为准），新增股份 33.33%的部分扣除根据《盈利预测补偿协议》约定履行利润补偿义务应补偿股份数后的剩余部分可解除限售；
2、自新增股份登记日起届满 24 个月后且《盈利预测补偿协议》项下约定的利润补偿期间第二年应补偿股份数确定后（以较晚满足日期为准），新增股份 33.33%的部分扣除根据《盈利预测补偿协议》约定履行利润补偿义务应补偿股份数后的剩余部分可解除限售；
3、自新增股份登记日起届满 36 个月后且《盈利预测补偿协议》项下约定的利润补偿期间第三年应补偿股份数（包含减值测试后应补偿股份数）确定后，新增股份剩余部分扣除根据《盈利预测补偿协议》约定履行利润补偿义务（包括基于减值测试的利润补偿义务）应补偿股份数后的剩余部分可解除限售。
股份锁定期限内，因上市公司在发行结束后实施送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述锁定期限的承诺。
若关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意届时根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
如本次交易因涉嫌交易对方所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本次交易的各交易对方将暂停转让新增股份。
（六）过渡期期间损益安排
过渡期内，标的公司所产生的收入和利润由上市公司享有；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后 15 个工作日内，由交易对方按其原持有标的公司的股权比例向上市公司以现金方式补足。
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行对象为不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格机构投资者和自然人投资者等。证券投资基金管理公司以及其管理的 2 只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
（三）发行价格
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，恒逸石化本次向特定对象非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与主承销商协商确定。
（四）发行股份的数量
上市公司本次募集配套资金以非公开的方式向不超过 10 名特定投资者发行股份，
募集配套资金总额不超过 30 亿元，配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且募集配套资金的股份发行数量不超过本次发行前公司总股本的 20%。
（五）募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除中介费用及相关税费后将全部用于由标的公司嘉兴逸鹏实施的“年产 50 万吨差别化功能性纤维提升改造项目”、“智能化升级改造项目”和“差
别化纤维节能降耗提升改造项目”及标的公司太仓逸枫实施的“年产 25 万吨环保功能性纤维提升改造项目”和“智能化升级改造项目”。募集资金到位前，标的公司将利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。如本次实际募集资金少于项目所需资金，不足部分由上市公司自筹解决。
（六）募集配套资金所涉股份的锁定期
本次发行完成后，募集配套资金认购方通过本次交易取得的上市公司股份自新增股份上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理。股份锁定期限内，其通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
标的资产的最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的标的资产评估报告所确定的评估价值为基础，由交易双方协商确定。
交易各方根据评估机构提供的评估方法对标的资产进行了初步预估。以 2017 年 12月 31 日为评估基准日，嘉兴逸鹏 100%股权预估值 13.3 亿元、太仓逸枫 100%股权预估值为 10.6 亿元、双兔新材料 100%股权预估值为 21.05 亿元。基于前述预估结果，经交易各方友好协商，嘉兴逸鹏 100%股权初步定价为 13.3 亿元、太仓逸枫 100%股权初步定价为 10.6 亿元、双兔新材料 100%股权初步定价为 21.05 亿元。预估具体情况参见本预案“第五章 标的资产预估情况”相关内容。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作正在进行之中，上述标的资产的预估值与交易各方根据资产评估结果协商确定的最终交易价格之间可能会存在一定差异。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
根据《重组管理办法》相关规定，恒逸石化与交易对方分别签署了《盈利预测补偿协议》，就本次交易涉及的盈利预测补偿事项，明确了各方的权利与义务。协议主要内容如下：
（一）利润补偿期间
恒逸集团、富丽达集团及兴惠化纤作为补偿方对恒逸石化的利润补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕（以恒逸石化公告的实施完成公告为准）当年起的连续三个会计年度，即：如果本次发行股份购买资产于 2018 年度实施完毕，补偿方对恒逸石化承诺的利润补偿期间为 2018 年度、2019 年度、2020 年度；如果本次发行股份购买资产于 2019 年度实施完毕，补偿方对恒逸石化承诺的利润补偿期间为 2019 年度、2020 年度、
2021 年度；以此类推。
（二）保证责任及盈利预测与承诺
根据标的公司的预估值测算，恒逸集团承诺嘉兴xx及xxxx于 2018 年度、2019
年度、2020 年度三个会计年度实现的净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于标的公司的净利润，下同）合计分别不低于 22,800 万元、25,600 万元、26,000 万元；富丽达集团及兴惠化纤承诺双兔新材料于 2018 年度、2019 年度、2020 年度三个会计年度实现的净利润分别不低于 21,500 万元、22,500 万元、24,000 万元。上述承诺净利润为预估数，最终承诺净利润以资产评估机构出具的正式评估报告中载明的标的公司于利润补偿期间的预测净利润合计数为依据，并由交易各方签署补充协议予以明确。
若本次发行股份购买资产未能在 2018 年度实施完毕，则补偿方的利润补偿期间及承诺净利润数作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由各方另行签署补充协议。
如标的公司运用非公开发行募集配套资金所投资项目对当年标的公司业绩损益产生影响且能单独核算，则在对标的公司各年承诺业绩进行考核时将剔除所投资项目对标的公司损益造成的影响；如在后续生产经营中，标的公司运用非公开发行募集配套资金投资项目产生的损益金额无法进行准确合理的拆分，则在对标的公司各年承诺业绩进行考核时根据当年募集资金使用金额，按照同期人民银行公布的贷款基准利率计算的资金成本（影响当年损益的部分）对当年实现业绩进行相应调整。
补偿方向恒逸石化保证，利润补偿期间标的公司实现的扣除非经常性损益后的实际净利润累计数，不低于根据协议约定确定的标的公司同期的承诺净利润累计数。
如果标的公司实际净利润累计数未达到本协议的规定，根据会计师事务所出具的
《专项审核报告》，则恒逸石化应在该年度的年度报告披露之日起 10 日内，以书面方式通知补偿方，利润差额（任一会计年度标的公司截至当年期末承诺净利润累计数与截至当年期末实际净利润累计数之间的差额部分）由补偿方以恒逸石化股份方式补偿，不足部分由补偿方以现金方式补偿。
（三）利润补偿实施
1、利润补偿期间的补偿
具体股份补偿数量的计算方式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润
数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数时，若当年应补偿股份数小于零，则按零取值，已经补偿的股份不冲回。
“标的股权转让价款”根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定予以确
定。
2、利润补偿期结束后的减值测试及补偿
在利润补偿期限届满时，恒逸石化将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《资产减值测试报告》。
根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额/标的资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则减值差额由补偿方以股份方式补偿，不足部分以现金方式补偿，具体计算公式如下：
应补偿股份数=标的资产期末减值额/本次发行股份购买资产的股份发行价格－补偿期间已补偿股份总数；
上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的利润补偿期限届满日评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
3、补偿股份数量的调整
若利润补偿期内恒逸石化实施资本公积金转增股本或送股而导致补偿方持有的恒逸石化股份数量发生变化，则应补偿股份数应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）
=当年应补偿股份数量（调整前）×（1﹢转增或送股比例）。
若恒逸石化在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分补偿方应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
根据本协议计算出的应补偿股份数应取整数，如非整数的，则计算结果不足 1 股的尾数应舍去取整。
如因下列原因导致利润补偿期间内标的公司实现的实际净利润累计数小于同期承诺净利润累计数，协议双方可协商一致，以书面形式对约定的补偿股份数量予以调整：发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括水灾、自然火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争。
4、利润补偿方式
股份补偿方式采用股份回购注销方案，即由恒逸石化回购补偿方所持有的等同于当年应补偿股份数的恒逸石化股份，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。恒逸石化应在会计师事务所出具《专项审核报告》后 40 个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购补偿方应补偿的股份并注销的相关方案。
在恒逸石化股东大会审议通过该股份回购议案后，恒逸石化将以人民币 1.00 元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。恒逸石化应在股东大会决议公告后 10 个工作日内将股份回购数量书面通知补偿方。补偿方有义务协助恒逸石化尽快办理该等股份的回购、注销事宜。
在恒逸石化股东大会通过上述定向回购股份的议案后 30 日内，由上市公司办理相关股份的回购及注销手续。补偿方有义务协助上市公司尽快办理该等股份的回购、注销事宜。若股份回购注销事宜因未获得恒逸石化股东大会通过等原因而无法实施的，则恒逸石化将在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知补偿方实施无偿赠与方
案。补偿方应在收到上市公司书面通知之日起 30 日内向上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿方之外的其他股东无偿赠与股份，无偿赠与的股份总数的确定标准为：以使除补偿方以外的上市公司其他股东对上市公司的合计持股比例在无偿送股完成后达到与回购股份并注销方案实施后所达到的持股比例相同为原则。
如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由补偿方在股份补偿的同时，xxx石化进行现金补偿，应补偿现金数为：（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、本次交易有利于巩固和提升主营业务，提升公司核心竞争力
公司目前为国内 PTA 及聚酯纤维行业龙头企业。本次交易后，上市公司将增加聚酯纤维产能 144.5 万吨/年，同时拟利用配套融资对标的公司现有聚酯纤维产能进行升级改造，将进一步扩大上市公司主营业务规模。同时，本次交易将拓展上市公司的市场覆盖范围和智能制造水平，实现聚酯纤维板块在规模成本、品质效益各环节的提升，丰富产品结构、拓展销售覆盖范围、增强上市公司市场影响力，有效提升上市公司在聚酯纤维行业的竞争优势。
2、本次交易有利于完善自身产业链结构，增强抵御行业周期性风险的能力
公司积极谋求产业链一体化布局，未来将形成“原油-PX-PTA-涤纶”和“原油-苯
-CPL-锦纶”的全产业链竞争格局，实现石化、化纤行业的一体化经营。
公司依托强大的 PTA 和聚酯业务能力，努力向上游炼化业务延伸，布局文莱 PMB石油化工项目，解决 PTA 原料瓶颈。另一方面，公司通过规模效应和技术升级，将进一步降低产品生产成本，构筑成本优势。
本次交易有利于上市公司完善产业结构和产业分布，既可提升上市公司现有 PTA产能用于自身产业链内部消化的比例，也可进一步降低上游炼化项目投产的运营风险，整体上增强了上市公司抵御行业周期性波动风险的能力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据未经审计财务报表，截至 2017 年 12 月 31 日，xxxx和xxxx合计资产
总额为 229,016 万元，合计资产净额为 166,907 万元；双兔新材料资产总额为 373,470
万元，资产净额为 135,927 万元。xxxx和xxxx 2017 年合计实现净利润 9,807
万元（两家公司 2017 年投产均不足一年），双兔新材料 2017 年实现净利润 20,803 万元。
本次交易完成后，上市公司资产规模将进一步扩大，整体盈利能力将进一步提高。本次交易有利于上市公司增强抗风险能力、提升持续盈利能力，符合全体股东的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，无法就本次交易对上市公司盈利能力的影响进行详细定量分析。上市公司将在预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易有利于解决上市公司与控股股东之间的潜在同业竞争。同时，为避免未来出现可能与上市公司发生同业竞争的情形，上市公司控股股东及实际控制人分别出具了关于避免同业竞争的相关承诺。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易构成关联交易，上市公司将严格履行法律法规以及公司内部关于关联交易的决策程序。公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决；公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
为了规范并减少关联方与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，恒逸集团已出具关于规范和减少关联交易的相关承诺。
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据初步确定的交易价格，本次交易完成前后，上市公司股权结构变化如下所示：
股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 （不考虑配套融资） | ||
持股数量（股） | 占比 | 持股数量（股） | 占比 | |
恒逸集团 | 684,604,151 | 41.53% | 805,250,289 | 42.94% |
恒逸投资 | 140,845,070 | 8.54% | 140,845,070 | 7.51% |
富丽达集团 | - | - | 53,129,732 | 2.83% |
兴惠化纤 | - | - | 53,129,732 | 2.83% |
项兴富及其其他关联方 | 14,028,400 | 0.85% | 14,028,400 | 0.75% |
股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 （不考虑配套融资） | ||
持股数量（股） | 占比 | 持股数量（股） | 占比 | |
其他股东 | 808,946,741 | 49.07% | 808,946,741 | 43.14% |
合计 | 1,648,424,362 | 100.00% | 1,875,329,964 | 100.00% |
注 1：恒逸投资为恒逸集团控股子公司，未参与本次交易。注 2：项兴富为本次交易对方之一兴惠化纤的实际控制人。
本次交易前，恒逸集团持有上市公司 684,604,151 股股份，占总股本的 41.53%，为上市公司控股股东；xxx先生通过与家族成员的一致行动安排实际控制恒逸集团 84.77%股权，进而通过恒逸集团及恒逸投资（恒逸投资直接持有上市公司 8.54%的股权）控制上市公司 50.08%股权，系上市公司实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，恒逸集团将持有上市公司 805,250,289 股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的 42.94%；xxxxx通过恒逸集团及恒逸投资能够控制上市公司 50.45%股权，仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
（一）本次交易已经履行的审批程序
截至本预案签署日，本次交易已履行的程序包括：
1、本次交易预案已经交易对方恒逸集团、富丽达集团和兴惠化纤内部决策审议通
过；
2、本次交易方案已经标的公司xxxx、xxxx和双兔新材料内部决策机构审议通过；
3、本次交易预案已经本公司第十届董事会第九次会议审议通过，并经本公司第十届董事会第十次会议审议调整。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本预案签署日，本次交易实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
1、因本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，上市公司将就标的资产的定价等相关事项提交上市公司关于本次交易的第二次董事会审议；
2、本公司股东大会完成对本次交易正式方案的审议；
3、商务部对本次交易涉及的经营者集中事宜的核准；
4、中国证监会对本次交易的核准。
在取得上述全部批准或核准前，公司不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准以及获得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
承诺方 | 出具承诺 名称 | 承诺的主要内容 |
恒逸集团 | 关于嘉兴逸鹏和太仓逸枫瑕疵房产的承诺函 | “1、本公司将敦促标的公司积极办理相关权属证书，如因瑕疵资产无法办理权属证书导致其无法继续使用的，或瑕疵资产办理权属证书时被相关行政主管部门要求补缴任何费用的，由此给上市公司或标的公司造成的经济损失，由本公司向其全额补偿。 2、如上市公司或标的公司因瑕疵资产受到相关主管部门行政处罚的，则就上市公司或标的公司因此遭受的罚款，由本公司全额承担，以确保上市公司或 标的公司不会因此受到任何损失。” |
富丽达集团、兴惠化纤 | 关于双兔新材料瑕疵房产的承诺函 | “1、双兔新材料部分房屋建筑物尚未完善产权手续，该等房屋均为双兔新材料自建房屋、权属无争议、目前使用无障碍，本公司将督促双兔新材料积极办理相关瑕疵房产的权属证明文件。 2、如因瑕疵房产无法办理权属证书导致其无法继续使用的，或瑕疵房产办理权属证书时被相关行政主管部门要求补缴任何费用的，由此给上市公司或标的公司造成的经济损失，由本公司按照所持股权比例（50%）向其进行补偿。 3、如上市公司或标的公司因瑕疵房产受到相关主管部门行政处罚的，则就上市公司或标的公司因此遭受的罚款，由本公司按照所持股权比例（50%）承担， 以确保上市公司或标的公司不会因此受到任何损失。” |
恒逸集团 | 关于太仓逸枫环保事项的承诺函 | “截至本承诺函出具日，太仓逸枫‘年产 24.5 万吨差别化、功能化化学纤维项目’正在更新环评批复和环保竣工验收手续。本公司作为xxxx股东期间将敦促xxxx积极办理环保相关手续，如上市公司或xxxx因上述环保问题受到相关主管部门行政处罚的，则就上市公司或xxxx因此遭受的罚款，由本公司全额承担，以确保上市公司或太仓逸枫不会因此受到任何损 失。” |
富丽达集 团、兴惠 | 关于双兔 新材料环 | “截至本承诺函出具日，标的公司‘年产 50 万吨差别化纤维二期项目’尚未 完成环保竣工验收。本公司作为标的公司股东期间将敦促标的公司积极办理 |
承诺方 | 出具承诺 名称 | 承诺的主要内容 |
化纤 | 保事项的承诺函 | 环保竣工验收相关手续，如上市公司或标的公司因上述环保问题受到相关主管部门行政处罚的，则就上市公司或标的公司因此遭受的罚款，由本公司按照所持标的公司的股权比例（50%）承担，以确保上市公司或标的公司不会因 此受到任何损失。” |
富丽达集团、兴惠化纤 | 关于浙江双兔新材料有限公司行政处罚情况的承诺函 | “1、标的公司曾分别在 2015 年 8 月 4 日、2015 年 8 月 31 日因安全事故、违规使用土地原因而遭受杭州市质量技术监督局、杭州市国土资源局xx分局以‘浙杭质监罚字（2015）15 号’、‘萧土处字[2015]第 1070 号’《行政处罚决定书》进行行政处罚。截至本承诺出具日，前述处罚所涉及的罚款均已由标的公司缴清，且标的公司已进行相应的整改。 2、如上市公司或标的公司因上述历史上的行政处罚行为后续受到相关主管部门进一步处罚或追究其他法律责任的，则就上市公司或标的公司遭受的损失，由本公司按原持有标的公司的股权比例承担并向上市公司及标的公司进行补 偿，以确保上市公司或标的公司不会因此受到任何损失。” |
恒逸集团 | 关于对标的资产权利完整性的承诺函 | “1、本公司持有的标的资产，即标的公司相关股权合法、完整，权属清晰，不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形，保证上市公司受让的标的资产免遭第三方的追索。本公司基于该等股权依法行使股东权力没有任何法律障碍，不存在禁止或限制转让的情形。 2、本公司持有的标的资产系本公司真实持有且取得标的公司股权所支付的资金来源真实、合法，不存在任何虚假或违法的情况。本公司已依法履行全部出资义务，对该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位，本公司持有的标的公司 100%股权合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能；该等股权不存在委托、信托或其他方式代持股权的情形，不存在对赌等其他可能引起标的公司股权发生变更的协议或安排。 3、标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。本公司已经依法履行了出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反股东出资义务的行为。 4、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。 5、截至本承诺函签署日，本公司和标的公司未以任何形式赋予任何单位或个人标的公司的股权、期权或者任何相同或类似性质的权益。 在标的资产变更登记至上市公司名下前，本公司不就所持有的标的公司股权的转让、质押或者设定其它权利负担或限制事宜与任何第三方进行协商或者签署任何法律文件，亦不开展与本次购买资产交易的目的或履行相冲突的任何行为。 6、除已向上市公司披露的情形外，标的公司已经取得了适用法律所要求的其 当前的主营业务以及当前所使用的与主营业务相关的资产和财产所需的一切批准、同意、授权、允许和许可，所有这些批准、同意、授权和许可均合法、 |
承诺方 | 出具承诺 名称 | 承诺的主要内容 |
有效。 7、在标的资产变更登记至上市公司名下前，本公司将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持标的公司的业务连续，保证标的公司处于良好的经营状态。未经上市公司事先同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行 为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。” | ||
富丽达集团、兴惠化纤 | 关于对标的资产权利完整性的承诺函 | “1、本公司持有的标的资产，即标的公司相关股权合法、完整，权属清晰，不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形，保证上市公司受让的标的资产免遭第三方的追索。本公司基于该等股权依法行使股东权力没有任何法律障碍，不存在禁止或限制转让的情形。 2、本公司持有的标的资产系本公司真实持有且取得标的公司股权所支付的资金来源真实、合法，不存在任何虚假或违法的情况。本公司已依法履行全部出资义务，对该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位，本公司持有的标的公司 50%股权合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能；该等股权不存在委托、信托或其他方式代持股权的情形，不存在对赌等其他可能引起标的公司股权发生变更的协议或安排。 3、标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。本公司已经依法履行了出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反股东出资义务的行为。 4、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。 5、截至本承诺函签署日，本公司和标的公司未以任何形式赋予任何单位或个人标的公司的股权、期权或者任何相同或类似性质的权益。 在标的资产变更登记至上市公司名下前，本公司不就所持有的标的公司股权的转让、质押或者设定其它权利负担或限制事宜与任何第三方进行协商或者签署任何法律文件，亦不开展与本次购买资产交易的目的或履行相冲突的任何行为。 6、本公司进一步确认，除与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》外，未就其行使前述所持有标的公司股权所对应的股东权利、控制或者管理标的公司业务等相关事项与任何主体之间存在尚在履行中或将要签署、履行的有任何形式一致行动协议、表决权委托或者其他类似的协议安排；与他人之间不存在尚未履行完毕的含标的公司股东权利特别约定条款的合作协议、股权转让协议、股份认购协议等。 7、除已向上市公司披露的情形外，标的公司已经取得了适用法律所要求的其 当前的主营业务以及当前所使用的与主营业务相关的资产和财产所需的一切批准、同意、授权、允许和许可，所有这些批准、同意、授权和许可均合法、 |
承诺方 | 出具承诺 名称 | 承诺的主要内容 |
有效，且不存在可能导致其被修改、终止、撤销、无效的情形。 8、在标的资产变更登记至上市公司名下前，本公司将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持标的公司的业务连续，保证标的公司处于良好的经营状态。未经上市公司事先同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行 为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。” | ||
富丽达集团、兴惠化纤 | 关于股份锁定的承诺函 | “1、新增股份需按照如下方式予以锁定及解锁： （1）自新增股份登记日起新增股份即予以全部锁定，自新增股份登记日起届满 12 个月后且《盈利预测补偿协议》项下约定的利润补偿期间第一年应补偿股份数确定后（以较晚满足日期为准），新增股份 33.33%的部分扣除根据《盈利预测补偿协议》约定履行利润补偿义务应补偿股份数后的剩余部分可解除限售； （2）自新增股份登记日起届满 24 个月后且《盈利预测补偿协议》项下约定的利润补偿期间第二年应补偿股份数确定后（以较晚满足日期为准），新增股份 33.33%的部分扣除根据《盈利预测补偿协议》约定履行利润补偿义务应补偿股份数后的剩余部分可解除限售； （3）自新增股份登记日起届满 36 个月后且《盈利预测补偿协议》项下约定的利润补偿期间第三年应补偿股份数（包含减值测试后应补偿股份数）确定后，新增股份剩余部分扣除根据《盈利预测补偿协议》约定履行利润补偿义务（包括基于减值测试的利润补偿义务）应补偿股份数后的剩余部分可解除限售。 2、若关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意届时根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 3、本公司因上市公司在发行结束后实施送股、配股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述锁定期限的承诺。 4、如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，本公司将暂停转让新增股份。” |
恒逸集团 | 关于股份锁定的承诺函 | “1、自新增股份上市之日起 36 个月内且在本公司与上市公司就本次发行股份购买资产签订的《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务履行完毕前（以孰晚为准），本公司不转让通过本次购买资产交易获得的上市公司股份，但上市公司根据《盈利预测补偿协议》的约定向本公司回购股份除外。 在遵守前项限售期的基础上，本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价格的，本公司通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长六个月。 2、若关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意届时根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 3、本公司因上市公司在发行结束后实施送股、资本公积金转增股本等事项而 |
承诺方 | 出具承诺 名称 | 承诺的主要内容 |
增加持有的上市公司股份将同样遵守上述锁定期限的承诺。 4、如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让新增股份。” | ||
恒 逸 集团、xxx | xx避免同业竞争的承诺函 | “1、截至本承诺函签署日，本公司直接或间接控制或能够施加重大影响的其他企业未在中国境内外以任何方式直接或间接地从事对上市公司及其控股子公司（包括标的公司，下同）构成或可能构成竞争的业务或活动（本公司及本公司直接或间接控制的企业委托上市公司管理的相关公司（以下简称‘委托管理公司’）除外，本公司承诺在相关委托协议签订后 18 个月内且委托管理公司具备被上市公司收购的条件的情形下，上市公司在同等条件下拥有以市场公允价格优先收购委托管理公司的权利，具体交易价格以具备证券、期货从业资格的评估师事务所出具的专业评估报告为定价的参考依据）。 2、在本次重组完成后，本公司直接或间接持有上市公司股份期间，本公司不直接或间接通过任何主体（通过上市公司以及委托上市公司管理的除外）从事与上市公司及标的公司相同或相类似的业务或在该等业务中拥有任何权益；不在同上市公司或标的公司存在相同或者相类似业务的实体（通过上市公司以及委托上市公司管理的除外）获取任何利益；不以上市公司及标的公司以外的名义为上市公司及标的公司现有客户提供与上市公司及标的公司相同或相类似的业务。 3、在本次重组完成后，本公司直接或间接持有上市公司股份期间，本公司不利用上市公司控股股东的地位，作出损害上市公司及其控股子公司，以及上市公司股东，尤其是中小股东合法权益的行为。 4、本承诺函自签署日起生效并持续有效，不可被变更或撤销，直至本公司不再控股上市公司之日止。 5、如违反本承诺，所得的收益全部归上市公司所有，本公司将赔偿上市公司 因此所受到的的全部损失。” |
恒逸集团 | 关于减少及规范关联交易的承诺函 | “1、在本次购买资产交易完成后，本公司直接或间接控制或能够施加重大影响的除上市公司及其控股子公司之外的其他企业将规范并尽可能减少与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定依法签订协议，履行交易审批程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东，尤其是中小股东和非关联股东的合法权益。 2、在本次购买资产交易完成后，本公司及本公司直接或间接控制或能够施加重大影响的除上市公司及其控股子公司之外的其他企业将严格避免向上市公司及其控股子公司进行资金拆借、占用上市公司及其控股子公司资金或采取由上市公司及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。 3、在本次购买资产交易完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性 文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利，履行股东义务，尤其是在上市公司股东大会对涉及与本公司进行关联交易的议案进行表决时履行回避 |
承诺方 | 出具承诺 名称 | 承诺的主要内容 |
表决的义务。不利用股东地位谋取不当的利益，或使上市公司及其控股子公司承担任何不当的义务。不损害上市公司及其他股东，尤其是中小股东和非关联股东的合法权益。 4、如因违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易而给上市公司及其控股子公司、上市公司中小股东和非关联股东造成损失的，由本公司承担。如被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于上市公司及其控股子公司、上市公 司中小股东和非关联股东的相关赔偿安排。” | ||
恒 逸 集团、xxx | 关于保障上市公司独立性的承诺函 | “（一）人员独立 1、保证上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在本公司或本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领取薪酬。 2、保证上市公司财务人员独立，不在本公司或本公司控制的其他企业中兼职或领取薪酬。 3、保证上市公司拥有独立完整的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与本公司或本公司控制的其他企业完全独立。 4、保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均按照法定程序产生，本公司不超越上市公司股东大会和董事会对上市公司董事、监事和高级管理人员作出人事任免。 （二）资产独立 1、保证上市公司对其所有的资产拥有独立、完整的所有权，能够独立经营，独立于本公司或本公司控制的其他企业的业务体系和相关资产。 2、保证不以上市公司的资产、权益或信誉为本公司或本公司控制的其他企业提供担保。 3、保证本公司或本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金或资产。 （三）财务独立 1、保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司保持独立、规范的财务会计制度和对子公司、分公司的财务管理制度。 3、保证上市公司在银行开具独立银行账户，不与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业共用相同银行账户。 4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司或本公司控制的其他企业不以任何方式违规干预上市公司的资金使用。 （四）机构独立 1、保证上市公司保持健全的股份公司法人治理结构。 2、保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 |
承诺方 | 出具承诺 名称 | 承诺的主要内容 |
3、保证上市公司保持独立、完整的组织机构，不与本公司或本公司控制的其他企业产生混合经营、合署办公的情形。 （五）业务独立 1、保证上市公司拥有独立的经营管理系统，具备独立开展经营业务所需的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主、持续经营的能力。 2、除按照法定程序行使股东权利和履行相关职权外，保证不对上市公司的正常经营活动进行干预。 3、保证尽量减少本公司或本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；对于无法避免的关联交易，将严格按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行，并保证在上市公司审议与本公司或本公司控制的其他企业的关联交易事项时履行回避表决的义务。 本承诺函自签署日起生效并持续有效，不可变更或撤销，直至本公司不再控股上市公司之日止。 如本公司违反上述承诺，给上市公司造成损失的，本公司将就上市公司遭受 的损失对上市公司进行赔偿。” | ||
恒 逸 集团、邱建林 | 关于本次发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易事项涉及摊薄即期回报及填补回报措 施的承诺 | “（一）承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。 （二）若中国证监会或深圳证券交易所对本公司有关确保本次重组摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公司/本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。 （三）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，若本公司/本人违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者 的补偿责任。” |
上市公司董事、高级管理人员 | 关于本次发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易事项涉及摊薄即期回报及填补回报措施的承诺 | “（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （二）承诺对个人的职务消费行为进行约束。 （三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （五）承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （六）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 （七）本承诺出具日后至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 （八）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的 任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造 |
承诺方 | 出具承诺 名称 | 承诺的主要内容 |
成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” | ||
上 市 公司、上市公 司 董事、监事和高级管理人员、恒 逸 集团、富丽达集团、兴 惠 化纤、邱建林 | 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 | “1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司声明将承担个别和连带的法律责任。 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。” |
恒 逸 投资、上市公 司 董事、监事和高级管 理人员 | 关于减持计划的承诺函 | “1、本次交易中，自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司 （本人）不会减持上市公司股份。在此期间，如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，将遵照前述安排进行。 2、本承诺函自签署之日起即对本公司（本人）具有法律约束力，本公司（本人）愿意对违反上述承诺给上市公司造成的损失承担个别和连带的法律责任。 |
恒 逸 集团、富丽达集团、兴惠化纤 | 关于不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的 承诺函 | “本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司的控股股东及其控制的其他机构、本公司的实际控制人及其控制的其他机构不存在泄露本次重组内幕消息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司的控股股东及其控制的其他机构、本公司的实际控制人及其控制的其他机构不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情况。不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂 行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。” |
恒逸集团 | 关于恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的原则性意见以及 减持计划 | “1、本公司原则性同意本次交易。 2、本次交易中，自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司及本公司的一致行动人不会主动减持上市公司股份。在此期间，如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，将遵照前述安排进行。 3、本承诺函自签署之日起即对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给上市公司造成的损失承担个别和连带的法律责任。” |
承诺方 | 出具承诺 名称 | 承诺的主要内容 |
的承诺函 | ||
恒逸集团 | 关于嘉兴逸鹏、太仓逸枫瑕疵房产及环保事项的补充承 诺函 | “1、标的公司部分房屋存在权属瑕疵，对于自本承诺函签署之日起标的公司发生的与完善产权手续相关的费用全部由本公司承担。 2、太仓逸枫化纤有限公司正在办理“年产 24.5 万吨差别化、功能化化学纤维项目”环评批复及环保竣工验收批复的更新手续，对于自本承诺函签署之日起太仓逸枫发生的与更新手续相关的费用全部由本公司承担。” |
富丽达集团、兴惠化纤 | 关于双兔新材料瑕疵房产及环保事项的补充承诺函 | “1、双兔新材料部分房屋建筑物尚未完善产权手续，对于自本承诺函签署之日起双兔新材料发生的与完善产权手续相关的费用由本公司按照所持股权比例（50%）予以承担。 2、双兔新材料正在进行“年产 50 万吨差别化纤维二期项目”环保竣工验收事宜，对于自本承诺函签署之日起双兔新材料发生的与前述环保竣工验收手续相关的费用由本公司按照所持股权比例（50%）予以承担。 3、双兔新材料《杭州市污染物排放许可证》即将于 2018 年 3 月 29 日到期，对于双兔新材料换发/更新新证书而发生的相关费用，由本公司按照所持股权 比例（50%）予以承担。” |
本次交易完成后，上市公司的总股本仍超过 4 亿股，其中社会公众股东合计持股比例预计仍将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
2018 年 1 月 4 日，上市公司刊登《关于筹划发行股份购买资产停牌的公告》，因筹
划发行股份购买资产事项，公司股票自 2018 年 1 月 5 日开市起停牌；
2018 年 2 月 2 日，上市公司刊登《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续
停牌公告》，因筹划发行股份购买资产事项，公司股票自 2018 年 2 月 5 日开始起继续停牌。
2018 年 3 月 2 日，上市公司刊登《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续
停牌公告》，因筹划发行股份购买资产事项，公司股票自 2018 年 3 月 5 日开始起继续停牌。
2018 年 3 月 13 日，上市公司召开第十届董事会第九次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。
2018 年 4 月 2 日，上市公司召开第十届董事会第十次会议，审议通过了经调整的本次交易方案及相关议案。
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。中信证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
本次交易的预案已经上市公司第十届董事会第九次会议及第十届董事会第十次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券期货相关从业资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。
本公司提醒投资者到指定网站（http://www.cninfo.com.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的意见。
投资者在评价上市公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
2、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次重组事项停牌前 20 个交易日内累计涨幅超过 20%，达到《128 号文》第五条的相关标准。
公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播。本次重组停牌前六个月内存在自查范围内人员买卖公司股票情况，具体见本预案“第十一章 其他重要事项”有关内容。按照《128号文》相关规定，证券监管机构可能会对公司重组停牌前的股价波动情况进行调查，调查期间将暂缓审核公司的行政许可申请。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能应监管机构的要求而修改本次交易方案。若交易各方无法就交易方案的更改内容达成一致意见，则本次交易存在中止的可能。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动交易，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易预案已由交易对方内部决策机构、标的资产内部决策机构及上市公司董事会审议通过，尚需获得上市公司第二次董事会、股东大会审议通过以及商务部、中国证
监会核准本次交易的正式方案。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（三）重组方案可能调整的风险
本次交易完成前，若标的资产、任一交易方或外部条件发生重大不利事项，或者相关主管部门对本次交易相关协议的内容和履行提出异议，致使本次交易相关协议的重要条款无法履行，严重影响了交易各方中的任何一方或多方签署协议时的商业目的，则本次重组方案可能面临被调整的风险。
此外，截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成。若本次交易预案公告后，交易各方根据标的资产的审计、评估结果或者监管机构的要求等对交易方案的重要条款进行变更，则本次交易方案存在可能进行调整的风险。
（四）标的资产财务数据及标的资产预估值未经审计及评估的风险
截至本预案签署日，标的资产以 2017 年 12 月 31 日为基准日的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。具体经审定的财务数据及评估值，将在为本次交易编制的重组报告书中予以披露。
上市公司特别提请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据未经审计及评估的风险。
（五）标的资产估值风险
截至本次交易的审计、评估基准日 2017 年 12 月 31 日，嘉兴逸鹏 100%股权的预估
值为 133,000 万元，较未经审计的净资产账面价值 87,995.39 万元评估增值 45,004.61 万元，增值率为 51.14%。太仓逸枫 100%股权的预估值为 106,000 万元，较未经审计的净资产账面价值 78,911.15 万元评估增值 27,088.85 万元，增值率为 34.33%。双兔新材料
100%股权的预估值为 210,500 万元，较未经审计的净资产账面价值 135,926.84 万元评
估增值 74,573.16 万元，增值率为 54.86%。
虽然评估机构在预估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法律法规及行业监管变化、市场竞争环境变化、标的公司经营状况波动等情况，使未来盈利达不到资产预估时的预测等，导致出现上述标的资产预估值与实际情况不符的情形。
上市公司提请投资者注意本次交易存在的标的资产估值风险。
（六）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。从上市公司整体的角度来看，上市公司的资产和业务规模都将得到扩大，上市公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，双方能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。
（七）标的公司资金被占用的风险
根据双兔新材料的未审财务报表，截至 2017 年 12 月 31 日，双兔新材料对迅嘉贸
易的非经营性应收款为 7,884 万元，迅嘉贸易为双兔新材料股东之一富丽达集团的关联方。富丽达集团已承诺其将于本次交易的股东大会召开前清理其关联方迅嘉贸易对双兔新材料的资金占用。同时富丽达集团及兴惠化纤并承诺其与其关联方自《发行股份购买资产协议》签署日起对双兔新材料不再发生新的资金占用。如上述款项不能按时归还或发生新的资金占用，则可能对本次交易产生不利影响。
（八）标的公司业绩承诺不能达标的风险
根据上市公司与各交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，恒逸集团承诺嘉兴逸鹏和太仓逸枫于 2018、2019、2020 三个会计年度实现的净利润合计分别不低于 22,800 万元、25,600 万元、26,000 万元；富丽达集团及兴惠化纤承诺双兔新材料于 2018 年度、 2019 年度、2020 年度三个会计年度实现的净利润分别不低于 21,500 万元、22,500 万元、24,000 万元。若本次重组未能在 2018 年度实施完毕，则补偿方的利润补偿期间及
承诺净利润数作相应调整。
如果标的公司在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数（任一会计年度标的公司截至当年期末承诺净利润累计数与截至当年期末实际净利润累计数之间的差额部分以下简称“利润差额”），则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起 10 日内，以书面方式通知补偿方，利润差额由补偿方以上市公司股份方式补偿，不足部分由补偿方以现金方式补偿。
上述业绩承诺系业绩承诺方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的公司经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。因此本次交易存在承诺期内标的公司实现的实际净利润达不到承诺净利润的风险。
（九）收购双兔新材料所形成的商誉存在减值风险
上市公司购买双兔新材料 100%股权为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的双兔新材料可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试，商誉一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。本次交易完成后，公司将会确认一定金额的商誉，若双兔新材料未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购双兔新材料所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响，提请广大投资者关注商誉减值的风险。
（一）行业周期性波动风险
本次交易的标的资产主要从事民用涤纶长丝的生产和销售，本次交易完成后，将进一步完善上市公司“PTA—聚酯—涤纶长丝”产业链一体化和规模化的经营格局，产生显著的协同效应，有助于提升上市公司的盈利能力。
标的资产所属的民用涤纶长丝行业的发展因受上游石化行业供给、下游纺织行业供需关系以及自身发展状况的影响，历史上呈现一定的周期性特征。除此之外，国民经济、进出口政策等宏观环境的变化也会给行业带来不确定性影响。若未来行业继续呈现周期
性波动，或宏观经济持续下行，将会给上市公司的经营业绩带来周期性波动的风险。
（二）原材料价格波动的风险
标的资产主要产品的生产原料 PTA、MEG 最终来自原油，原料价格受石油价格波动影响较大，且原料采购成本占主营业务成本比重较高，因此国际原油价格的剧烈波动会使上市公司面临营业成本大幅波动风险。如果未来原料价格大幅上涨，而标的资产主要产品的价格调整不能有效降低或消化原料价格波动的影响，将可能对其生产经营及业绩产生不利影响。
（三）产业政策风险
民用涤纶长丝行业属于化纤行业，一直以来国家对于该行业给予了大量政策支持。国家发改委、商务部、工信部、财政部和国家税务总局等部门发布了《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 修正）》、《纺织工业发展规划（2016-2020 年）》、《化纤工业 “十三五”发展指导意见》和《外商投资产业指导目录》等众多政策文件，对化纤行业发展支持较大。本次交易完成后，上市公司的化纤业务规模将得到进一步扩展，但如果国家产业政策发生相关变化，将可能导致市场环境发生重大变化，并对标的公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。
（四）环保政策变化风险
标的公司的生产过程存在固体废弃物、废气和废水的排放，生产经营须遵守多项有关空气、水质、废料处理、公众健康安全的环保法律和法规，取得相关环保许可。虽然标的公司报告期内不存在因违反环境保护法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形，但未来国家可能实施更为严格的环保标准，采取更为广泛和严格的污染管制措施，标的公司的环保成本和管理难度将随之增大。
（五）安全生产风险
标的公司作为化纤生产企业，生产过程存在一定的安全风险。第一，标的公司的生产过程涉及大量化工产品，原辅料等化工产品如存储或使用不当，可能导致安全事故；第二，设备故障、操作失误、火灾、恶劣天气等因素可能导致安全事故。尽管标的公司近年来加大了在安全方面的投入，不断提高生产设备和作业环境的安全度，持续
改进和完善各种安全预防措施，保证企业安全稳定运行，但未来仍可能发生安全生产事故，有可能导致标的公司经营中断、成本费用增加或人员伤亡。
（六）房屋权属瑕疵风险
截至本预案签署日，标的公司存在部分房屋尚待办理房产权属证书的情况。嘉兴逸鹏有 12.67 万平方米房屋已取得房产权属证书，尚有 0.23 万平方米房屋未取得房产权属
证书。太仓逸枫有 12.74 万平方米房屋已取得房产权属证书，尚有 2.14 万平方米房屋未
取得房产权属证书。双兔新材料有 36.08 万平方米房屋已取得房产权属证书，尚有 0.26
万平方米房屋未取得房产权属证书。相关瑕疵房产不属于各标的公司主要生产用房。
各交易对方已出具承诺，承诺其将敦促标的公司积极办理相关权属证书，如因瑕疵资产无法办理权属证书导致其无法继续使用的，或瑕疵资产办理权属证书时被相关行政主管部门要求补缴任何费用的，由此给上市公司或标的公司造成的经济损失，由各交易对方按在标的公司的持股比例进行补偿；如上市公司或标的公司因瑕疵资产受到相关主管部门行政处罚的，则就上市公司或标的公司因此遭受的罚款，由各交易对方按在标的公司的持股比例承担，以确保上市公司或标的公司不会因此受到任何损失。
鉴于目前标的公司的资产中存在尚未取得权属证书的房产，提请投资者关注由此可能产生的风险。
（七）标的公司有关环保手续尚未办理完成的风险
太仓逸枫已投产项目所使用的机器设备设施、房产等来源于原明辉科技年产 24.5万吨差别化、功能化化学纤维项目的投资建设。原明辉科技已就该项目取得立项备案文件、环评批复及环保竣工验收批复。因项目实施主体变更，需重新办理立项、环保相关手续。截至本预案签署日，太仓逸枫已重新申请项目立项并取得项目备案文件，正在办理环评及环保竣工验收的相关更新手续。
双兔新材料已投产项目为其年产 100 万吨差别化纤维项目（分两期建设）。截至本预案签署日，双兔新材料已取得该项目立项备案文件，并已完成一期、二期项目环评批复及一期年产 50 万吨的环保竣工验收手续，正在办理二期年产 50 万吨的环保竣工验收手续。
各交易对方已出具承诺，承诺其将敦促标的公司积极办理环保相关手续，如上市公司或标的公司因上述环保问题受到相关主管部门行政处罚的，则就上市公司或标的公司因此遭受的罚款，由各交易对方按照所持标的公司的股权比例承担，以确保上市公司或标的公司不会因此受到任何损失。
鉴于目前太仓逸枫尚未完成环评及环保竣工验收的相关更新手续，双兔新材料尚未完成二期项目的环保竣工验收手续，提请投资者关注由此可能产生的风险。
（八）标的公司运营风险
标的公司嘉兴逸鹏和太仓逸枫的主要资产来自竞拍取得的破产拍卖资产，且投产后运营时间相对较短。虽然该两家公司主要纺丝设备为进口设备，成新率较好，投产后至今保持稳定运行、公司经济效益较好，但其生产及经营业绩是否能保持平稳仍存在一定的不确定性，可能对标的公司经营业绩造成不利影响。
（一）股票价格波动的风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响上市公司的股票价格。此外，国内外宏观经济环境、行业景气度、国家相关政策的调整、资本市场运行状况、股票市场投机行为以及投资者预期等因素都会对股票价格产生影响。本次交易实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能会出现较大幅度的波动，提请投资者注意股票价格波动的风险。
（二）其他风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等可能会对本次交易的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营。
（一）本次交易的背景
1、涤纶化纤行业发展前景广阔
涤纶化纤是纺织工业的主要原料，大量应用于纺织业和服装业，是与国民经济密切相关的关键行业。经济发展新常态下，虽然经历了增速放缓，但在积极的财政政策和稳健的货币政策推动下，中国经济逐步企稳回升，内需市场基本面没有发生根本变化，各种改善民生和扩大内需的政策措施也在逐步落实。在此背景下，随着国内人民生活水平进一步提高和全面建设小康社会进程的加快推进，人均纤维消费量将保持持续增长，加之我国人口基数庞大，巨大的需求空间将为涤纶化纤产业的持续发展提供坚实的保证。同时随着世界经济的复苏和发展，在国际纺织品服装市场需求继续保持增长趋势的带动下，我国涤纶化纤及其制品凭借较为明显的国际竞争优势，国际市场还有继续扩大的空间。
与此同时，我国土地资源有限，粮棉争地、城乡争地的矛盾较为明显，棉花等天然纤维难以满足纺织工业发展需要，长期来看纤维消费量增长仍将主要依靠化纤的增长来支撑，涤纶化纤仍将是纺织工业发展最主要的原料保障，这也为涤纶化纤产业的持续发展提供了重要支撑。
此外，差别化纤维的快速发展，以及个性化消费的新时尚，将使涤纶化纤在服装、家纺领域的应用得到进一步巩固和发展；纤维新材料作为战略性新兴产业的重要组成部分，既是化纤行业未来发展的战略制高点，也是行业发展新的增长点，同时，战略性新兴产业的发展将进一步扩大纺织产品在交通、新能源、医疗卫生、安全防护、环境保护、航空航天等领域的应用，市场需求的扩大为高性能纤维的开发和发展提供了新机遇。
从长期来看，我国涤纶化纤产业发展仍具有广阔空间。
2、供给侧改革持续推进，助力实体经济快速发展
2018 年是“十三五”规划实施的第三年，也是以“三去、一降、一补”为重点的供给侧结构性改革的深化之年，国家将继续推行结构性改革以实现资源要素的最优配置，加快“脱虚向实”以振兴实体经济。大力实施创新驱动战略，加快结构调整，积极推进化纤产业由“中国制造”向“中国智造”的转型升级，提升全球资源配置运营能力，是“十三五”期间化纤行业把握机遇、应对挑战及中国建设化纤强国的必然选择。
上市公司、龙头企业相对于中小化纤企业而言，拥有明显的产能规模优势、人力资源优势、技术研发优势、融资平台优势，且更加注重绿色环保、节能减排，担负了更多的社会责任。因此，国家政府鼓励上市公司积极参与供给侧改革，依托上市公司平台整合优质资产并淘汰落后产能，通过提高产业集中度，调整行业供应结构和完善产能分布，从而实现产业转型升级。
3、国家政策大力支持并购重组发展
2010 年 9 月，国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》，明确表示促进企业
兼并重组，加快国有经济布局和结构的战略性调整。2014 年 3 月 7 日，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，明确在企业兼并重组中改善政府的管理和服务，取消限制企业兼并重组和增加企业负担的不合理规定，引导和激励各种所有制企业自主、自愿参与兼并重组。2014 年 5 月 9 日，国务院出台《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，再次重申“鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用”。
中国证监会于 2016 年 9 月修订并发布了《上市公司重大资产重组管理办法》，进一步丰富了并购重组的支付方式，增加了发行股份购买资产的定价弹性，并鼓励依法设立的并购基金等投资机构参与上市公司并购重组。
这些国家政策的颁布实施，有利于行业龙头企业、上市公司发挥证券市场发现价格、优化资源配置的功能，进行有利于可持续发展的并购重组。
4、上市公司积极布局产业一体化战略
上市公司主要从事 PTA 和聚酯纤维的生产和销售，多年来始终坚持主营业务发展，不断扩大产业规模，积极布局 PTA 和聚酯纤维上下游产业链一体化和产能规模化战略。
为解决 PTA 原料瓶颈，上市公司正在积极推进文莱 PMB 石油化工项目建设。而本次交易目标即为完善产业链结构，抓住行业整合契机，进一步扩大聚酯产品业务规模和区域布局，本次交易是上市公司产业一体化发展战略的具体落实和深化。
（二）本次交易的目的
1、继续巩固和提升主营业务，提升公司核心竞争力
公司目前为国内 PTA 及聚酯纤维行业龙头企业。本次交易后，上市公司将增加聚酯纤维产能 144.5 万吨/年，同时拟利用配套融资在标的公司对现有聚酯纤维产能进行升级改造，将进一步扩大上市公司主营业务规模。同时，本次交易将拓展上市公司的市场覆盖范围和智能制造水平，实现聚酯纤维板块在规模成本、品质效益各环节的提升，增强上市公司市场影响力，有效提升上市公司在聚酯纤维行业的竞争优势。
2、完善自身产业链结构，增强抵御行业周期性风险的能力
聚酯纤维为上市公司现有产业链的后端业务，本次交易是践行持续的推进石化化纤产业链延伸、完善自身产业结构战略思路。新增的聚酯纤维产能有利于公司的产业结构特征由菱型结构向水平型结构迈进，既可提升上市公司现有 PTA 产能用于自身产业链内部消化的比例，也可进一步降低上游炼化项目投产的运营风险。整体上，本次交易进一步完善了产业结构和产业分布，有利于上市公司增强抵御行业周期性波动风险的能力。
3、响应国家供给侧改革号召，增强上市公司盈利能力
通过本次交易，上市公司打破了化纤行业通过新建工厂扩张产能的传统扩张模式，通过收购方式来吸收整合行业内的优质产能，响应了国家供给侧改革的号召。对优质标的公司进行收购，也使公司有效避免了漫长的产能建设周期，有利于公司尽快享受行业高景气周期盈利改善带来的红利，显著增强上市公司整体盈利能力，保障全体股东利益。
4、充分利用上市公司平台，为持续并购和整合产业资源打下良好基础
公司自重组上市以来，尚未进行过较大规模且使用股份支付手段的并购。通过本次交易，上市公司将获得宝贵的并购经验，为下一步持续并购、整合产业资源及丰富公司
发展方式打下良好的基础。
（一）本次交易已经履行的审批程序
截至本预案签署日，本次交易已履行的程序包括：
1、本次交易预案已经交易对方恒逸集团、富丽达集团和兴惠化纤内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已经标的公司嘉兴逸鹏、太仓逸枫和双兔新材料内部决策机构审议通过；
3、本次交易预案已经本公司第十届董事会第九次会议审议通过，并经本公司第十届董事会第十次会议审议调整。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本预案签署日，本次交易实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
1、因本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，上市公司将就标的资产的定价等相关事项提交上市公司关于本次交易的第二次董事会审议；
2、本公司股东大会完成对本次交易正式方案的审议；
3、商务部对本次交易涉及的经营者集中事宜的核准；
4、中国证监会对本次交易的核准。
在取得上述全部批准或核准前，公司不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准以及获得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
上市公司拟以发行股份的方式购买恒逸集团所持嘉兴逸鹏 100%股权和太仓逸枫
100%股权、购买富丽达集团和兴惠化纤合计所持双兔新材料 100%股权，同时拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 30亿元，且募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。
募集配套资金扣除中介费用及相关税费后，将用于由标的公司嘉兴逸鹏实施的“年产 50 万吨差别化功能性纤维提升改造项目”、“智能化升级改造项目”和“差别化纤维
节能降耗提升改造项目”及标的公司太仓逸枫实施的“年产 25 万吨环保功能性纤维提升改造项目”和“智能化升级改造项目”。募集配套资金总额未超过发行股份购买资产交易价格的 100%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类及面值
本次发行股份的种类为境内上市公司人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元，本次发行的股份均在深交所上市。
2、发行股份的价格
（1）发行价格和定价依据
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重组的首次董事会决议公告日。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
前20个交易日 | 19.8048 | 17.8243 |
前60个交易日 | 18.5567 | 16.7011 |
股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
前120个交易日 | 17.9239 | 16.1315 |
基于近期公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平，经本次交易各方友好协商，决定本次重组发行股份的价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市
场参考价，且不低于该定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，最终确定为 19.81
元/股。
以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价能够兼顾上市公司及各交易对方利益，且符合《重组管理办法》第四十五条规定，该市场参考价具备合理性。
（2）发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易拟引入发行价格调整方案如下：
① 发行价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。
② 价格调整生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
③ 可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
④ 触发条件
可调价期间内，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
A. 深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 10 个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018 年 1 月 4 日）收盘点数（即 11,341.35点）跌幅超过 10%，且上市公司股票在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 10 个交
易日的收盘价均低于本次交易发行股份购买资产的股份发行价格 19.81 元/股的 90%，即 17.83 元/股；
B. WIND 化纤指数（882570.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日至少 10 个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018 年 1 月 4 日）收盘点数（即 3,942.98 点）跌幅超过 10%，且上市公司股票在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价均低于本次交易发行股份购买资产的股份发行价格 19.81 元/股的 90%，即 17.83 元/股。
⑤ 调价基准日
可调价期间内，满足“④ 触发条件”之一的首个交易日出现后，公司可在 10 个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
⑥ 发行价格调整机制
上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
⑦ 发行股份数量调整
标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调
整。
3、发行股份的数量及发行对象
本次发行股份数量的计算公式为：上市公司向交易对方中任意一方发行股份的数量
=（交易价格×交易对方各自在标的资产中的持股比例）÷发行股份价格。
发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。经交易各方初步协商，本次交易标的嘉兴逸鹏 100%股权的作价初步确定为 13.3 亿 元，太仓逸枫 100%股权的作价初步确定为 10.6 亿元，双兔新
序号 | 交易对象 | 事项 | 发行股份数量（股） |
1 | 恒逸集团 | 发行股份购买嘉兴逸鹏 100%股权 | 67,137,809 |
发行股份购买太仓逸枫 100%股权 | 53,508,329 | ||
小计 | 120,646,138 | ||
2 | 富丽达集团 | 发行股份购买双兔新材料 50%股权 | 53,129,732 |
3 | 兴惠化纤 | 发行股份购买双兔新材料 50%股权 | 53,129,732 |
合计 | 226,905,602 | ||
材料 100%股权的作价初步确定为 21.05 亿元。本次交易采用上市公司向交易对方发行股份的方式支付，初步测算的本次重组发行股份情况如下：
最终发行数量将根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果和交易各方协商确定的交易价格进行调整，并以中国证监会核准的结果为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或由于触发发行价格调整机制导致发行价格调整的，发行股份数量亦将作相应调整。
4、股份锁定情况
本次发行股份购买资产的交易对方恒逸集团承诺其通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股
票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发
行价格的，其通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
本次发行股份购买资产的交易对方富丽达集团、兴惠化纤承诺新增股份按照如下方式予以锁定及解锁：
（1）自新增股份登记日起新增股份即予以全部锁定，自新增股份登记日起届满 12个月后且《盈利预测补偿协议》项下约定的利润补偿期间第一年应补偿股份数确定后
（以较晚满足日期为准），新增股份 33.33%的部分扣除根据《盈利预测补偿协议》约定履行利润补偿义务应补偿股份数后的剩余部分可解除限售；
（2）自新增股份登记日起届满 24 个月后且《盈利预测补偿协议》项下约定的利润补偿期间第二年应补偿股份数确定后（以较晚满足日期为准），新增股份 33.33%的
部分扣除根据《盈利预测补偿协议》约定履行利润补偿义务应补偿股份数后的剩余部分可解除限售；
（3）自新增股份登记日起届满 36 个月后且《盈利预测补偿协议》项下约定的利润补偿期间第三年应补偿股份数（包含减值测试后应补偿股份数）确定后，新增股份剩余部分扣除根据《盈利预测补偿协议》约定履行利润补偿义务（包括基于减值测试的利润补偿义务）应补偿股份数后的剩余部分可解除限售。
如监管规则或监管机构对本次锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
股份锁定期限内，交易对方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
5、过渡期安排
根据上市公司和交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，自评估基准日起至重组交割日止的过渡期内，标的公司所产生的收入和利润由上市公司享有；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后 15 个工作日内，由交易对方按其原持有标的公司的股权比例向上市公司以现金方式补足。
6、滚存未分配利润安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
7、业绩承诺及补偿
根据《重组管理办法》相关规定，恒逸石化与交易对方分别签署了《盈利预测补偿协议》，就本次交易涉及的盈利预测补偿事项，明确了各方的权利与义务。协议主要内容如下：
（1）利润补偿期间
恒逸集团、富丽达集团及兴惠化纤作为补偿方对恒逸石化的利润补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕（以恒逸石化公告的实施完成公告为准）当年起的连续三个会
计年度，即：如果本次发行股份购买资产于 2018 年度实施完毕，补偿方对恒逸石化承诺的利润补偿期间为 2018 年度、2019 年度、2020 年度；如果本次发行股份购买资产于 2019 年度实施完毕，补偿方对恒逸石化承诺的利润补偿期间为 2019 年度、2020 年度、
2021 年度；以此类推。
（2）保证责任及盈利预测与承诺
根据标的公司的预估值测算，恒逸集团承诺嘉兴逸鹏及太仓逸枫于 2018 年度、2019年度、2020 年度三个会计年度实现的净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于标的公司的净利润，下同）合计分别不低于 22,800 万元、25,600 万元、26,000 万元；富丽达集团及兴惠化纤承诺双兔新材料于 2018 年度、2019 年度、2020 年度三个会计年度实现的净利润分别不低于 21,500 万元、22,500 万元、24,000 万元。上述承诺净利润为预估数，最终承诺净利润以资产评估机构出具的正式评估报告中载明的标的公司于利润补偿期间的预测净利润合计数为依据，并由交易各方签署补充协议予以明确。
若本次发行股份购买资产未能在 2018 年度实施完毕，则补偿方的利润补偿期间及承诺净利润数作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由各方另行签署补充协议。
如标的公司运用非公开发行募集配套资金所投资项目对当年标的公司业绩损益产生影响且能单独核算，则在对标的公司各年承诺业绩进行考核时将剔除所投资项目对标的公司损益造成的影响；如在后续生产经营中，标的公司运用非公开发行募集配套资金投资项目产生的损益金额无法进行准确合理的拆分，则在对标的公司各年承诺业绩进行考核时根据当年募集资金使用金额，按照同期人民银行公布的贷款基准利率计算的资金成本（影响当年损益的部分）对当年实现业绩进行相应调整。
补偿方向恒逸石化保证，利润补偿期间标的公司实现的扣除非经常性损益后的实际净利润累计数，不低于根据协议约定确定的标的公司同期的承诺净利润累计数。
如果标的公司实际净利润累计数未达到本协议的规定，根据会计师事务所出具的
《专项审核报告》，则恒逸石化应在该年度的年度报告披露之日起 10 日内，以书面方式通知补偿方，利润差额（任一会计年度标的公司截至当年期末承诺净利润累计数与截至当年期末实际净利润累计数之间的差额部分）由补偿方以恒逸石化股份方式补偿，不
足部分由补偿方以现金方式补偿。
（3）利润补偿实施
① 利润补偿期间的补偿
具体股份补偿数量的计算方式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数时，若当年应补偿股份数小于零，则按零取值，已经补偿的股份不冲回。
“标的股权转让价款”根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定予以确
定。
② 利润补偿期结束后的减值测试及补偿
在利润补偿期限届满时，恒逸石化将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《资产减值测试报告》。
根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额/标的资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则减值差额由补偿方以股份方式补偿，不足部分以现金方式补偿，具体计算公式如下：
应补偿股份数=标的资产期末减值额/本次发行股份购买资产的股份发行价格－补偿期间已补偿股份总数；
上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的利润补偿期限届满日评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
③ 补偿股份数量的调整
若利润补偿期内恒逸石化实施资本公积金转增股本或送股而导致补偿方持有的恒逸石化股份数量发生变化，则应补偿股份数应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）
=当年应补偿股份数量（调整前）×（1﹢转增或送股比例）。
若恒逸石化在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分补偿方应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
根据本协议计算出的应补偿股份数应取整数，如非整数的，则计算结果不足 1 股的尾数应舍去取整。
如因下列原因导致利润补偿期间内标的公司实现的实际净利润累计数小于同期承诺净利润累计数，协议双方可协商一致，以书面形式对约定的补偿股份数量予以调整：发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括水灾、自然火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争。
④ 利润补偿方式
股份补偿方式采用股份回购注销方案，即由恒逸石化回购补偿方所持有的等同于当年应补偿股份数的恒逸石化股份，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。恒逸石化应在会计师事务所出具《专项审核报告》后 40 个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购补偿方应补偿的股份并注销的相关方案。
在恒逸石化股东大会审议通过该股份回购议案后，恒逸石化将以人民币 1.00 元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。恒逸石化应在股东大会决议公告后 10 个工作日内将股份回购数量书面通知补偿方。补偿方有义务协助恒逸石化尽快办理该等股份的回购、注销事宜。
在恒逸石化股东大会通过上述定向回购股份的议案后 30 日内，由上市公司办理相关股份的回购及注销手续。补偿方有义务协助上市公司尽快办理该等股份的回购、注销事宜。若股份回购注销事宜因未获得恒逸石化股东大会通过等原因而无法实施的，则恒逸石化将在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知补偿方实施无偿赠与方
案。补偿方应在收到上市公司书面通知之日起 30 日内向上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿方之外的其他股东无偿赠与股份，无偿赠与的股份总数的确定标准为：使除补偿方以外的上市公司其他股东对上市公司的合计持股比例，在无偿送
股完成后达到与回购股份注销方案实施情况下所达到的持股比例相同。具体公式如下：
S：无偿赠与的股份总数；
X：上述股东大会股权登记日上市公司总股本；
A、X-A：上述股东大会股权登记日补偿方持股数、除补偿方以外的上市公司其他股东持股数；
B：根据《盈利预测补偿协议》计算的补偿方当年应补偿股份数。
每名被补偿对象将按其在上述股东大会股权登记日所持有的上市公司股份占所有被补偿对象合计持有的上市公司股份总数的比例获得股份补偿。
如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由补偿方在股份补偿的同时，向恒逸石化进行现金补偿，应补偿现金数为：（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份种类及面值
募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次交易的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
3、募集配套资金金额和发行数量
募集配套资金总额不超过 30 亿元，配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且募集配套资金的股份发行数量不超过本次发行前公司总股本的 20%。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如发行价格因上市公司出现分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
4、股份锁定期
参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起 12 个月内不得转让。
锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
5、滚存未分配利润安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
6、募集配套资金用途
本次发行股份募集配套资金扣除中介费用及相关税费后的具体用途如下表所示：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额（万元） | 使用募集资金总额 （万元） |
1 | 年产50 万吨差别化功能性纤维提升 改造项目 | 嘉兴逸鹏 | 98,500 | 不超过 93,500 |
2 | 智能化升级改造项目 | 嘉兴逸鹏 | 28,170 | 不超过 28,170 |
3 | 差别化纤维节能降耗提升改造项目 | 嘉兴逸鹏 | 8,500 | 不超过 8,500 |
序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额（万元） | 使用募集资金总额 （万元） |
4 | 年产25 万吨环保功能性纤维提升改 造项目 | 太仓逸枫 | 145,000 | 不超过 141,500 |
5 | 智能化升级改造项目 | 太仓逸枫 | 20,500 | 不超过 20,500 |
合计 | 300,670 | 不超过 292,170 | ||
募集资金到位前，标的公司将利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。如本次实际募集资金少于项目所需资金，不足部分由上市公司自筹解决。
本次发行股份购买资产的交易对方之一恒逸集团为上市公司控股股东，故本次交易构成关联交易。
公司第十届董事会第九次会议及第十届董事会第十次会议审议本次交易相关关联交易议案时，关联董事均已回避表决，由非关联董事表决通过；公司独立董事就本次交易相关关联交易议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。公司股东大会审议本次交易相关关联交易议案时，关联股东将回避表决，由非关联股东进行表决。
本次交易标的资产与上市公司 2016 年度财务指标对比如下：
单位：万元
项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 | |
标的资产2017年末 /2017年度财务指标 （未经审计） | 嘉兴逸鹏 | 108,860.86 | 107,144.42 | 87,995.39 |
太仓逸枫 | 120,155.53 | 45,685.57 | 78,911.15 | |
双兔新材料 | 373,469.74 | 762,590.85 | 135,926.84 | |
合计 | 602,486.13 | 915,420.84 | 302,833.38 | |
交易金额 | 449,500.00 | / | 449,500.00 | |
孰高 | 602,486.13 | / | 449,500.00 | |
上市公司2016年末/2016年度财务指标 | 2,753,430.14 | 3,241,933.95 | 1,321,342.90 | |
标的资产（或交易金额）/上市公司 | 21.88% | 28.24% | 34.02% | |
重大资产重组标准 | 50% | 50% | 50%且金额 | |
项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
>5,000 万元 | |||
是否达到重大资产重组标准 | 否 | 否 | 否 |
注：由于目前标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易金额暂以标的资产的初步作价计算。
本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
本次交易前，恒逸集团持有上市公司 41.53%的股权，系上市公司控股股东；邱建林先生通过与家族成员的一致行动安排实际控制恒逸集团 84.77%股权，进而通过恒逸集团及恒逸投资（恒逸投资直接持有上市公司 8.54%的股权）控制上市公司 50.08%的股权，系上市公司实际控制人。
本次交易完成后， 不考虑配套募集资金的影响， 恒逸集团将持有上市公司
805,250,289 股股份， 恒逸集团及恒逸投资持有的上市公司股权比例预计不低于
50.45%，恒逸集团仍为上市公司控股股东，邱建林先生仍为上市公司实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
中文名称 | 恒逸石化股份有限公司 |
英文名称 | HENGYI PETROCHEMICAL CO., LTD. |
注册地址 | 广西壮族自治区北海市北海大道西16号海富大厦第七层G号 |
主要办公地点 | 浙江省杭州市萧山区市心北路260号恒逸·南岸明珠3栋 |
法定代表人 | 方贤水 |
成立日期 | 1990年5月8日 |
注册资本 | 1,648,424,362元 |
企业类型 | 股份有限公司（上市） |
联系电话 | 0571-83871991 |
联系传真 | 0571-83871992 |
经营范围 | 对石化行业、房地产业的投资，有色金属、建筑材料（不含木材）、机电产品及配件，货运代理（不含道路客货运服务），经营本企业及本企业成员自产产品和生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关的进出口业务（国 家禁止进出口的和限制公司经营的商品和技术除外） |
A 股上市信息 | 上市地：深交所 上市日期：1997 年 3 月 28 日证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 |
（一）公司设立及上市前股权变动的具体情况
1、公司的设立
公司的前身是“北海四川国际经济开发招商中心（股份）有限公司”。1990 年 2月 10 日，经广西壮族自治区经济体制改革委员会桂体改[1990]3 号文批复，同意由四川省石油总公司、中国烟草总公司四川公司、四川省成都全兴酒厂、四川省长江企业（集团）股份有限公司、成都钢铁厂、海南成都企业（集团）股份有限公司、成都三利商贸有限责任公司、成都市银建房地产开发公司、成都中银经济发展中心、四川省建设信托
投资公司南充办事处、中国工商银行成都市信托投资公司、四川省德阳进出口公司、南宁桂银综合服务公司等 13 家企业共同发起组建北海四川国际经济开发招商中心（股份）有限公司。
1990 年 2 月 26 日，经中国人民银行广西壮族自治区分行桂银复字[1990]第 27 号文
批准，公司向社会公众发行 3,600 万元股票，每股 1 元，计 3,600 万股。
1990 年 5 月 8 日，公司在北海市工商局正式注册登记并领取了注册登记号为
19931183-2 的《企业法人营业执照》。公司注册资本 4,800 万元，其中发起人股本 1,200
万元，社会公众股本 3,600 万元。
2、1992 年公司名称变更及增资
1992 年 3 月，经广西壮族自治区经济体制改革委员会桂体改[1992]23 号文批准，
公司名称变更为“北海四川国际经济开发招商股份有限公司”，并在原股本金 4,800 万
元的基础上增扩法人股 13,200 万股，每股 1 元，计 13,200 万元。至此，公司总股本增
加至 18,000 万股，其中，法人股股本增加到 14,400 万股，社会公众股仍为 3,600 万股。
公司于 1992 年 5 月 14 日在北海市工商局办理完成工商变更登记。
3、1993 年国家体改委确认
1993 年 12 月，国家经济体制改革委员会体改生[1993]237 号文批复同意公司进行规范化股份制企业试点。
4、1996 年公司名称变更及分立
1996 年 3 月，公司股东大会通过决议，并报经广西壮族自治区经济体制改革委员会批准，更名为“北海国际招商股份有限公司”。
1996 年 8 月 8 日，经广西壮族自治区人民政府桂政函[1996]181 号文批准，公司依照《公司法》采用派生分立方式从原公司分立出一个新公司，原公司存续并申请上市，总股本 8,200 万股，其中法人股 4,600 万股，社会公众股 3,600 万股，分立出的公司为
“北海四川经济开发股份有限公司”，总股本 9,800 万股，全部为法人股。分立后的两
个公司于 1996 年 8 月 13 日在广西壮族自治区工商行政管理局分别完成工商变更登记和
注册登记。
截至 1996 年 10 月 31 日，公司股本结构如下：
股份类别 | 股份数量（万股） | 股权比例 | |
非流通股 | 发起人股份 | 3,061.81 | 37.34% |
募集法人股份 | 1,538.19 | 18.76% | |
流通股 | 社会公众股份 | 3,600.00 | 43.90% |
合计 | 8,200.00 | 100.00% | |
其中，公司前十大股东持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 股份数量（万股） | 股权比例 |
1 | 海南成都企业（集团）股份有限公司 | 546.75 | 6.67% |
2 | 成都三利商贸有限责任公司 | 291.60 | 3.56% |
3 | 成都市银建房地产开发公司 | 236.93 | 2.89% |
4 | 成都中银经济发展中心 | 236.93 | 2.89% |
5 | 四川省石油总公司 | 218.70 | 2.67% |
6 | 中国烟草总公司四川公司 | 218.70 | 2.67% |
7 | 四川省成都全兴酒厂 | 218.70 | 2.67% |
8 | 四川省建设信托投资公司南充办事处 | 218.70 | 2.67% |
9 | 四川省长江企业（集团）股份有限公司 | 182.25 | 2.22% |
10 | 中国工商银行成都市信托投资公司 | 182.25 | 2.22% |
合计 | 2,551.51 | 31.12% | |
（二）公司上市后的股本变动具体情况
1、1997 年公司股票上市
经中国证监会证监发字[1997]第 49 号文以及深交所深证发[1997]第 104 号《上市通知书》批准，公司发行的 3,600 万股社会公众股于 1997 年 3 月 28 日在深交所挂牌交易，公司股票简称“招商股份”。
2、1997 年公司送红股分红
1997年7月，公司实施每10股送红股3股的分红方案，实施后公司总股本增至10,660
万股。
3、1998 年 5 月四川高速公路建设开发总公司成为第一大股东
1998年5月，四川高速公路建设开发总公司受让取得成都中银经济发展中心、四川恒运实业有限责任公司、成都市蜀益商贸公司、四川省民族经济发展总公司、四川大邑县对外经济贸易总公司、成都市成华区建筑安装工程公司第一公司等六家企业持有的公司部分法人股。
本次股权转让后，四川高速公路建设开发总公司持有公司25,765,707股股份，占总股本比例24.17%，成为上市公司第一大股东。
4、2000 年 9 月河南九龙水电集团有限公司成为第一大股东
2000年9月，四川高速公路建设开发总公司将持有的公司25,765,707股法人股股份以协议方式转让给河南九龙水电集团有限公司。
本次股权转让后，河南九龙水电集团有限公司持有公司25,765,707股股份，占总股本比例24.17%，成为上市公司第一大股东。
5、2001 年公司名称变更
2001 年 5 月，公司名称由“北海国际招商股份有限公司”变更为“世纪光华科技股份有限公司”，证券简称由“招商股份”变更为“世纪光华”。
6、2005 年 12 月汇诚投资成为第一大股东
2005年12月，河南九龙水电集团有限公司与汇诚投资签署《股份转让协议》，将其所持有的公司30,575,284股社会法人股（占总股本比例28.68%）转让给汇诚投资。
本次股权转让后，汇诚投资持有公司30,575,284股股份，占总股本比例28.68%，成为上市公司第一大股东。
7、2007 年公司送转股并分红
2007 年 3 月，公司实施每 10 股送股 1 股转增 2.5 股并派送 0.35 元现金红利的利润
分配方案，实施后公司总股本增至 14,391 万股。
8、2010 年重大资产重组、控制权变更
2010 年 2 月，公司发布重大资产出售及发行股份购买资产预案，以 2009 年 12 月
31 日为交易基准日，上市公司将其全部资产和负债向汇诚投资出售，且人随资产走，汇诚投资以现金支付对价；上市公司同时以发行股份购买资产的方式购买恒逸集团、天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）及天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙）合计持有的恒逸有限 100%的股份；同时，汇诚投资以协议方式将其所持上市公司 1,223.705万股股份转让给恒逸集团，恒逸集团以现金支付对价。该重大资产出售、发行股份购买资产和股份转让互为条件，同步实施。
2011 年 5 月 28 日，本次重大资产重组实施完毕。2011 年 5 月 31 日，上市公司名称由“世纪光华科技股份有限公司”变更为“恒逸石化股份有限公司”。
类别 | 重组交易前 | 重组发行股数（股） | 重组转让股数（股） | 重组交易后 | ||
股数（股） | 比例 | 股数（股） | 比例 | |||
一、有限售条 件的流通股 | 1,506,600 | 1.05% | 432,883,813 | 12,237,050 | 446,627,463 | 77.43% |
二、无限售条件的流通股 份 | 142,403,400 | 98.95% | 0 | -12,237,050 | 130,166,350 | 22.57% |
合计 | 143,910,000 | 100.00% | 432,883,813 | 12,237,050 | 576,793,813 | 100.00% |
2011 年 6 月 7 日，本次新增股份上市，上市公司证券简称变更为“恒逸石化”。本次重组前后，上市公司股权结构变化如下：
本次重组交易完成后，上市公司控制权发生变更。恒逸集团直接持有上市公司 410,490,158 股股份，占总股本 71.17%，成为上市公司控股股东，邱建林先生成为上市公司实际控制人。上市公司与实际控制人的产权及控制关系如下图所示：
9、2012 年公司送转股并分红
2012 年 3 月，公司以 2011 年末总股本 576,793,813 股为基数，向全体股东实施每
10 股送红股 3 股，派 10 元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10
股转增 7 股的利润分配方案。实施后公司股份总数增加到 1,153,587,626 股。
10、2015 年公司第一期限制性股票激励
2015 年 8 月 25 日，公司以 5.35 元/股的价格向 15 名激励对象授予限制性股票 1,170万股。首次授予的激励对象包括公司董事、高级管理人员和公司核心业务员工，股票来源为向激励对象定向增发的公司股票。本次激励计划实施后公司股份总数增加到 1,165,287,626 股。
11、2015 年公司非公开发行股票
2015 年 11 月 5 日，公司非公开发行股票在深交所上市。本次非公开发行股票价格
为 7.10 元/股，新增股份 140,845,070 股，募集资金总额为 999,999,997.00 元，限售期 36
个月，由恒逸投资认购。发行后公司股份总数增加到 1,306,132,696 股。
12、2016 年公司非公开发行股票
2016 年 10 月 19 日，公司非公开发行股票在深交所上市。本次非公开发行股票价
格为 12.00 元/股，新增股份 316,666,666 股，募集资金总额为 3,799,999,992.00 元，限售
期 12 个月，由中信证券、浙江浙银资本管理有限公司、天津信祥企业管理合伙企业（有
限合伙）、杭州中大君悦投资有限公司、金元顺安基金管理有限公司等 7 名合格投资者
以现金方式认购。本次发行后公司股份总数增加到 1,619,874,362 股。
13、2017 年公司第二期限制性股票激励
2017 年 6 月 12 日，公司以 6.60 元/股的价格向 50 名激励对象授予限制性股票 2,855万股。本次授予的激励对象包括公司董事、高级管理人员和公司核心业务员工，股票来源为向激励对象定向增发的公司股票。本次激励计划实施后公司股份总数增加到 1,648,424,362.00 股。
（三）公司股本结构
截至公司因筹划本次交易事项停牌的前一交易日（即 2018 年 1 月 4 日），公司总
股本为 1,648,424,362 股，股本结构如下：
股份类别 | 持股总数（万股） | 持股比例 |
一、有限售条件的流通股 | 175,738,820 | 10.66% |
国家股 | - | - |
国有法人股 | - | - |
境内法人股 | 140,845,070 | 8.54% |
境内自然人持股 | 34,893,750 | 2.12% |
二、无限售条件的流通股 | 1,472,685,542 | 89.34% |
合计 | 1,648,424,362 | 100.00% |
截至 2018 年 1 月 4 日，公司前十大股东持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | 恒逸集团 | 684,604,151 | 41.53% |
2 | 恒逸投资 | 140,845,070 | 8.54% |
3 | 五矿国际信托有限公司－五矿信托－优质精选上市公 司投资2号单一资金信托 | 49,521,851 | 3.00% |
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
4 | 中航信托股份有限公司－中航信托·天启[2017]299号恒 逸石化员工持股集合资金信托计划 | 27,812,269 | 1.69% |
5 | 上海爱建信托有限责任公司－爱建智赢－波波3号集合 资金信托计划 | 26,666,666 | 1.62% |
6 | 天津信祥企业管理合伙企业（有限合伙） | 24,033,333 | 1.46% |
7 | 上海爱建信托有限责任公司－爱建智赢－宁宁1号集合 资金信托计划 | 23,972,621 | 1.45% |
8 | 厦门国际信托有限公司－证德一号证券投资集合资金 信托计划 | 18,836,748 | 1.14% |
9 | 金元顺安基金－宁波银行－陕西国际信托－陕国投·韶 夏2号定向投资集合资金信托计划 | 15,854,591 | 0.96% |
10 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 15,276,700 | 0.93% |
合计 | 1,027,424,000 | 62.33% | |
最近六十个月，恒逸集团一直为公司控股股东，邱建林先生一直为公司实际控制人，最近六十个月公司控制权未发生变动。
上市公司最近三年不存在重大资产重组情形。
截至本预案签署日，公司控股股东为恒逸集团，实际控制人为邱建林先生。公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
与邱祥娟系姐弟关系
与邱利荣系叔侄关系
与邱杏娟系兄妹关系 与邱奕博系父子关系
95.00%
5.00%
26.19%
7.40%
3.94%
26.19%
7.83%
27.04%
60.00%
41.53%
8.54%
杭州恒逸投资有限公司
浙江恒逸集团有限公司
1.42%
杭州万永实业
投资有限公司
方贤水
邱奕博
邱杏娟
邱利荣
周玲娟、徐力方、方柏根、俞兆兴、潘伟敏、项三龙
朱军民
邱祥娟
邱建林
恒逸石化股份有限公司
注：邱建林持有恒逸集团 26.19%股权，并通过与家族成员的一致行动安排实际控制恒逸集团 84.77%
的股权（根据 2018 年 2 月 8 日邱建林与万永实业、邱祥娟、邱奕博、邱利荣、邱杏娟签署的《一致行动协议》，邱祥娟控制的万永实业、邱奕博、邱利荣和邱杏娟为邱建林的一致行动人，四位股东分别持有恒逸集团 27.04%、26.19%、3.94%和 1.42%股权）；而恒逸集团直接持有恒逸石化 41.53%的股份并通过控股子公司恒逸投资持有恒逸石化 8.54%的股份，合计控制恒逸石化 50.08%的股份。
（一）控股股东的基本情况
控股股东恒逸集团的基本情况详见本预案“第三章 交易对方基本情况”之“发行股份购买资产交易对方——恒逸集团”。
（二）实际控制人的基本情况
邱建林先生，1963 年 8 月生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，高级经济师，浙江恒逸集团有限公司董事长，兼任中国化学纤维工业协会副会长、杭州市萧山区纺织印染行业协会会长，具有 30 多年石化化纤行业的丰富决策管理经验，曾先后获得中国制造业十大领袖、中国优秀民营科技企业家、全国纺织行业企业家创业奖、中国纺织品牌文化建设杰出人物、国家纺织工业系统劳动模范、浙江省劳动模范、浙江省优秀中国特色社会主义事业建设者、浙江省乡镇企业中小企业家突出成就奖、浙江省首届伯乐奖、首届浙商社会责任大奖、杭州市杰出人才奖、杭州市第四届最佳青年企业
家等荣誉称号。
（一）主营业务发展情况
1、公司的主营业务和主营产品
公司以石化、化纤产业为核心业务，石化金融、石化贸易为成长业务，化纤产业大数据、智能制造和互联网营销为新兴业务，初步形成“石化+”多层次立体产业布局。公司主要产品包括 PTA、CPL、聚酯切片、聚酯瓶片以及 POY、FDY、DTY 等产品。
公司所处石化、化纤产业链布局如下图所示：
公司主要产品性能及用途说明如下：
产品名称 | 性能概述 | 用途说明 |
PTA | PTA产品以对二甲苯（PX）为原料，液相氧化生成精对苯二甲酸，再经加氢精制、结晶、分离、干燥形成的重要的大宗有机 原料之一，产品为白色晶体或粉末。 | 用于生产聚酯纤维、聚酯薄膜和聚酯瓶片，广泛应用于化学纤维、轻工、电子、建筑等国民经济的各个方面。 |
POY/FDY/DTY/ 聚酯切片 | 聚酯产品是由PTA和MEG经过缩聚产生。聚酯切片外观为米粒状，品种多，是连接石化产品和多个行业产品的一个重要中间 产品。 | 纤维级用于制造涤纶短纤维和涤纶长丝，用于服装和家纺产品。 |
产品名称 | 性能概述 | 用途说明 |
聚酯瓶片 | 性能概述同上。 | 聚酯还有瓶类、薄膜等用途，广泛应 用于包装业、电子电器、医疗卫生、建筑、汽车等领域。 |
CPL | CPL作为原料用于尼龙6（锦纶）的生产中，锦纶的突出特点是其耐磨性能极佳，居所有纤维之首，是棉纤维的10倍。锦纶的弹性亦很好，同时具有良好的耐蛀、耐腐蚀 性能。 | 主要用于生产尼龙6纤维和尼龙6工程塑料、薄膜和其他，尼龙6纤维主要包括纺织品、尼龙工业丝还有尼龙短纤以及地毯和装饰用丝。 |
2、公司的主营业务发展历程
2010 年重大资产重组完成后，公司主营业务变更为 PTA 和聚酯纤维相关产品的生产与销售。
2012 年 8 月，公司与中国石化合资设立的浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司年
产 20 万吨己内酰胺项目建成投产。
2013 年 1 月，公司获得国家发改委批复，同意公司在文莱建设文莱 PMB 石油化工
项目，项目实施主体为公司控股子公司恒逸文莱实业。项目总投资 206 亿元，预计
2018-2019 年投产，项目计划建设 800 万吨/年常减压装置、220 万吨/年加氢裂化装置、
150 万吨/年轻烃回收装置、150 万吨/年 PX 联合装置、220 万吨/年柴油加氢装置、130万吨/年航煤加氢精制装置、100 万吨/年灵活焦化装置、2*6 万吨/年硫磺回收装置等及相应的单点系泊、油品码头、总变电站、海水淡化配套系统。文莱 PMB 石油化工项目将与公司原有的聚酯产业链和正在拓展的 CPL-锦纶产业链形成一体化布局，从而实现石油化纤行业的整体化经营。
2016 年以来，公司所处产业链从过去上下游之间的不均衡发展逐步转向上下游之间的均衡协调发展，因此公司从过去的单产品竞争转为产品和产业链一体化的综合竞争；公司将从区域整合、板块协调、职能优化、智能化改造以及科技创新等方面深入推进一体化经营战略，深化推进 PTA-聚酯纤维一体化整合，着眼于资源利用效率和劳动生产率的提升，稳步推进一体化运营。
（二）主要财务数据及财务指标
公司最近三年一期主要财务数据及财务指标如下（合并报表口径，最近三年财务数
据经瑞华会计师审计，2017 年 1-9 月财务数据未经审计）：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2017-09-30 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
资产总额 | 3,143,868.99 | 2,753,430.14 | 2,520,875.49 | 2,673,250.07 |
负债总额 | 1,536,950.25 | 1,432,087.25 | 1,688,086.50 | 1,971,805.49 |
所有者权益 | 1,606,918.74 | 1,321,342.90 | 832,788.98 | 701,444.58 |
归属于母公司所 有者权益 | 1,243,337.89 | 1,092,409.36 | 625,236.75 | 502,882.49 |
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2017 年 1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 4,708,993.28 | 3,241,933.95 | 3,031,770.67 | 2,806,254.29 |
营业利润 | 163,113.12 | 78,064.97 | 16,691.85 | -45,391.02 |
利润总额 | 164,909.56 | 99,211.18 | 21,442.33 | -41,799.78 |
净利润 | 151,512.46 | 88,864.54 | 16,213.88 | -39,645.95 |
归属于母公司股 东的净利润 | 135,101.42 | 83,033.74 | 18,460.58 | -35,268.24 |
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2017 年 1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
经营活动产生的现 金流量净额 | 29,090.38 | 309,611.55 | 41,018.74 | 188,079.40 |
投资活动产生的现 金流量净额 | -238,377.23 | -109,945.05 | -134,420.09 | -131,557.01 |
筹资活动产生的现 金流量净额 | 140,947.65 | 14,621.07 | 25,618.85 | 8,513.70 |
现金及现金等价物 净增加额 | -73,146.75 | 226,415.98 | -57,281.57 | 65,664.56 |
4、主要财务指标
项目 | 2017 年 1-9 月 /2017-9-30 | 2016 年度 /2016-12-31 | 2015 年度 /2015-12-31 | 2014 年度 /2014-12-31 |
资产负债率（%） | 48.89 | 52.01 | 66.96 | 73.76 |
销售毛利率（%） | 3.83 | 3.43 | 4.36 | 4.13 |
销售净利率（%） | 3.22 | 2.74 | 0.53 | -1.41 |
基本每股收益（元） | 0.83 | 0.61 | 0.16 | -0.31 |
加权平均净资产收益率 （%） | 11.58 | 11.41 | 3.55 | -6.74 |
截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；上市公司最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况；上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
（一）基本情况
公司名称 | 浙江恒逸集团有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
成立日期 | 1994 年 10 月 18 日 |
营业期限 | 1994 年 10 月 18 日至 2029 年 10 月 18 日 |
注册资本 | 5,180 万元 |
法定代表人 | 邱建林 |
注册地址 | 浙江省杭州市萧山区衙前镇项漾村 |
主要办公地点 | 浙江省杭州市萧山区市心北路 260 号南岸明珠大厦 3 栋 |
统一社会信用代码 | 91330109143586141L |
经营范围 | 一般经营项目：实业投资；生产：纺织原料及产品、化工原料及产品（除化学危险及易制毒化学品）；销售：金属材料、机电产品及配件；经营本企业和本企业成员企业自产产品和生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
（二）历史沿革
1、设立
1994 年 10 月 10 日，浙江省计划经济委员会、浙江省经济体制改革委员会出具《关于建立浙江恒逸集团的批复》（浙计经企（1994）871 号），批准恒逸集团设立。1994年 10 月 18 日，恒逸集团正式注册成立，注册资本为 5,180 万元。
恒逸集团设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 杭州恒逸实业总公司 | 3,780.00 | 72.97% |
2 | 北京隆兴经贸公司 | 1,000.00 | 19.31% |
3 | 宁波经济技术开发区江南能源物资公司 | 400.00 | 7.72% |
合计 | 5,180.00 | 100.00% | |
2、历次股权变更情况
（1）第一次股权变更
1999 年 6 月 5 日，恒逸集团作出股东会决议，同意杭州恒逸实业总公司、北京隆兴经贸公司、宁波经济技术开发区江南能源物资公司将所持恒逸集团的股权全部转让给萧山市衙前镇集体资产经营公司、浙江恒逸集团有限公司职工持股协会、邱建林、陆长水、方贤水等 17 家单位和个人。
本次股权转让后，恒逸集团的股东持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 邱建林 | 2,009.97 | 38.80% |
2 | 浙江恒逸集团有限公司职工持股协会 | 1,090.40 | 21.01% |
3 | 陆长水 | 367.17 | 7.09% |
4 | 方贤水 | 310.06 | 5.99% |
5 | 孙传友 | 310.06 | 5.99% |
6 | 萧山市衙前镇集体资产经营公司 | 211.15 | 4.08% |
7 | 邱正南 | 203.98 | 3.94% |
8 | 朱军民 | 97.91 | 1.89% |
9 | 徐卫良 | 73.43 | 1.42% |
10 | 徐力方 | 73.43 | 1.42% |
11 | 周玲娟 | 73.43 | 1.42% |
12 | 方柏根 | 73.43 | 1.42% |
13 | 周韩明 | 73.43 | 1.42% |
14 | 俞兆兴 | 73.43 | 1.42% |
15 | 贺良震 | 48.96 | 0.95% |
16 | 潘伟敏 | 48.96 | 0.95% |
17 | 项三龙 | 40.80 | 0.79% |
合计 | 5,180.00 | 100.00% | |
（2）第二次股权变更
2001 年 8 月 17 日，恒逸集团作出股东会决议，同意孙传友将其持有的恒逸集团
5.99%股权转让给浙江恒逸集团有限公司职工持股协会，同意徐卫良将其持有的恒逸集
团 1.42%股权转让给邱亚民。
（3）第三次股权变更
2002 年 4 月 10 日，恒逸集团作出股东会决议，同意陆长水将其持有的恒逸集团
7.09%股权转让给邱建林，同意贺良震将其持有的恒逸集团 0.52%股权转让给邱建林。
（4）第四次股权变更
2003 年 2 月 15 日，恒逸集团作出股东会决议，同意邱亚民将其持有的恒逸集团
1.42%股权转让给邱杏娟。
（5）第五次股权变更
2003 年5 月5 日，恒逸集团作出股东会决议，同意周韩明将其持有的恒逸集团1.42%股权转让给方贤水，同意萧山市衙前镇集体资产经营公司将其持有的恒逸集团 4.08%股权转让给邱建林。
（6）第六次股权变更
2004 年 4 月 30 日，恒逸集团作出股东会决议，同意浙江恒逸集团有限公司职工持股协会将其持有的恒逸集团 27%股权转让给万永实业，同意朱军民将其持有的恒逸集团 1.89%股权转让给邱建林。
（7）第七次股权变更
2006 年 3 月 24 日，恒逸集团作出股东会决议，同意贺良震将其持有的恒逸集团
0.42%股权转让给方贤水。
（8）第八次股权变更
2010 年 3 月 26 日，基于股东邱建林与其配偶朱丹凤的离婚纠纷诉讼，杭州市萧山
区人民法院作出民事判决书（（2009）杭萧民初字第 4599 号），一审判决邱建林与朱
丹凤离婚，同时判决邱建林在恒逸集团的股权由邱建林与朱丹凤各半享有。2010 年 4月 12 日，邱建林与朱丹凤签署股权分割协议，约定：邱建林所持恒逸集团 52.38%的股权中的一半，即 26.19%的股权归朱丹凤所有。本次股权分割完成后，邱建林持有恒逸
集团 26.19%的股权，朱丹凤持有恒逸集团 26.19%的股权。2010 年 4 月 12 日，恒逸集团作出股东会决议，同意股东邱建林将其所持公司 52.38%的股权中的一半，即 26.19%的股权归朱丹凤所有；公司其他股东放弃优先购买权。
（9）第九次股权变更
2010 年 9 月 16 日，恒逸集团作出股东会决议，同意周玲娟将其持有的恒逸集团
1.42%股权转让给浙江恒逸集团建筑装饰工程有限公司。
（10）第十次股权变更
2011 年 5 月 5 日，恒逸集团作出股东会决议，同意浙江恒逸集团建筑装饰工程有限公司将其持有的恒逸集团 1.42%股权转让给周玲娟。
（11）第十一次股权变更
2011 年 11 月 21 日，恒逸集团作出股东会决议，同意朱丹凤将其所持公司 26.19%
的股权赠与其儿子邱奕博。
（12）第十二次股权变更
2015 年 8 月 14 日，恒逸集团作出股东会决议，同意邱正南将其所持公司 3.94%的股权赠与其儿子邱利荣。
本次股权变更后，恒逸集团的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 万永实业 | 1,400.46 | 27.04% |
2 | 邱建林 | 1,356.58 | 26.19% |
3 | 邱奕博 | 1,356.58 | 26.19% |
4 | 方贤水 | 405.49 | 7.83% |
5 | 邱利荣 | 203.98 | 3.94% |
6 | 周玲娟 | 73.43 | 1.42% |
7 | 徐力方 | 73.43 | 1.42% |
8 | 方柏根 | 73.43 | 1.42% |
9 | 俞兆兴 | 73.43 | 1.42% |
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
10 | 邱杏娟 | 73.43 | 1.42% |
11 | 潘伟敏 | 48.96 | 0.95% |
12 | 项三龙 | 40.80 | 0.79% |
总计 | 5,180.00 | 100.00% | |
3、最近三年注册资本变化情况
恒逸集团最近三年的注册资本均为 5,180 万元，未发生变化。
（三）产权及控制关系
截至本预案签署日，恒逸集团的产权控制关系结构图如下：
与邱祥娟系姐弟关系
与邱利荣系叔侄关系
与邱杏娟系兄妹关系
与邱奕博系父子关系
95.00%
5.00%
26.19%
7.40%
3.94%
26.19%
7.83%
27.04%
1.42%
杭州万永实业投资有限公司
方贤水
邱奕博
邱杏娟
邱利荣
周玲娟、徐力方、方柏根、俞兆兴、潘伟敏、项三龙
朱军民
邱祥娟
邱建林
浙江恒逸集团有限公司
注：邱建林持有恒逸集团 26.19%股权，并通过与家族成员的一致行动安排实际控制恒逸集团 84.77%
的股权。根据 2018 年 2 月 8 日邱建林与万永实业、邱祥娟、邱奕博、邱利荣、邱杏娟签署的《一致行动协议》，邱祥娟控制的万永实业、邱奕博、邱利荣和邱杏娟为邱建林的一致行动人，万永实业、邱奕博、邱利荣和邱杏娟分别持有恒逸集团 27.04%、26.19%、3.94%和 1.42%股权。
（四）主要股东情况
1、邱建林
邱建林先生的基本情况详见本预案“第二章 上市公司基本情况”之“五、控股股东及实际控制人情况”之“（二）实际控制人的基本情况”。
2、万永实业
公司名称 | 杭州万永实业投资有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
成立日期 | 2004 年 4 月 26 日 |
营业期限 | 2004 年 4 月 26 日至 2034 年 4 月 25 日 |
注册资本 | 500 万元 |
法定代表人 | 朱军民 |
注册地址 | 萧山区衙前镇凤凰村（交通村） |
统一社会信用代码 | 913301097595448985 |
经营范围 | 经销：化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）；实业投资；货物及技术 进出口（法律禁止的除外，法律法规限制的取得许可方可经营） |
3、邱奕博
邱奕博先生，中国国籍，1987 年 12 月出生，本科学历，曾任职于中国石化化工销售有限公司华东分公司，现任恒逸石化副董事长兼副总裁。
4、方贤水
方贤水先生，中国国籍，1964 年 3 月出生，大学本科，高级经济师，具有 20 多年的石化化纤行业的生产管理经验。曾任杭州恒逸实业总公司总经理，杭州恒逸化纤有限公司总经理、恒逸集团总经理。现任恒逸石化董事长，同时担任恒逸集团董事、恒逸有限董事、浙江恒逸聚合物有限公司董事长、浙江逸盛石化有限公司董事、浙江恒逸高新材料有限公司董事、浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司董事、香港天逸国际控股有限公司董事、佳栢国际投资有限公司董事。
（五）下属企业情况
1、控股企业情况
截至本预案签署日，除上市公司及其子公司外，恒逸集团的主要控股企业情况如下：
序号 | 企业名称 | 主营业务 |
1 | 浙江恒逸物流有限公司 | 物流 |
2 | 宁波恒逸物流有限公司 | 物流 |
3 | 杭州市萧山区衙前镇恒逸化纤研究开发 中心 | 研究开发 |
4 | 浙江恒逸锦纶有限公司 | 锦纶的生产和销售 |
5 | 浙江恒逸能源有限公司 | 实际无业务经营 |
6 | 杭州恒逸投资有限公司 | 己内酰胺及苯产品的贸易 |
7 | 香港逸天有限公司 | 化工原料产品进口 |
8 | 杭州萧山俊博盛明贸易有限公司 | 实际无业务经营 |
9 | 杭州鑫君睿康贸易有限公司 | 实际无业务经营 |
10 | 恒逸 JAPAN 株式会社 | 化工原料产品国际贸易 |
11 | 上海恒逸聚酯纤维有限公司 | 资产设备已拆除，无业务经营 |
12 | 上海恒逸纺织原料发展有限公司 | 房产租赁 |
13 | 嘉兴逸鹏 | 聚酯纤维产品的生产和销售，本次交易拟 注入 |
14 | 太仓逸枫 | 聚酯纤维产品的生产和销售，本次交易拟 注入 |
15 | 杭州逸暻化纤有限公司 | 聚酯纤维产品的生产和销售，已与上市公 司签署《委托管理协议》 |
2、联营、合营、参股企业情况
截至本预案签署日，恒逸集团的主要联营、合营或参股企业情况如下：
序号 | 企业名称 | 业务性质 |
1 | 浙商银行股份有限公司 | 金融市场 |
2 | 上海东展船运股份公司 | 船舶运输 |
3 | 宁波梅山保税港区中纤投资管理有限公司 | 投资 |
4 | 浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司 | 化纤产品制造 |
5 | 海南逸盛石化有限公司 | PTA 生产销售 |
6 | 大连逸盛投资有限公司 | 贸易、投资 |
7 | 逸盛大化石化有限公司 | PTA 生产销售 |
8 | 海南逸盛贸易有限公司 | 贸易 |
9 | 宁波金侯产业投资有限公司 | 投资 |
10 | 宁波金侯联盟产业投资合伙企业（有限合伙） | 投资 |
序号 | 企业名称 | 业务性质 |
11 | 杭州慧芯智识科技有限公司 | 人脸识别 |
注：上述 4-11 为恒逸集团子公司恒逸石化的联营、合营或参股企业。
（六）最近三年主要业务发展情况
恒逸集团成立于 1994 年，历经数十年的发展，现已成为一家专业从事化纤与化纤原料生产的现代大型民营企业。恒逸集团主要通过子公司恒逸石化从事 PTA、CPL、聚酯切片、聚酯瓶片、POY、FDY、DTY 等石化产品的生产和销售。恒逸集团连续多年跻身中国企业 500 强、中国制造业 500 强、浙江省百强企业。
（七）最近两年一期主要财务数据及财务指标
单位：万元
项目 | 2017-09-30 | 2016-12-31 | 2015-12-31 |
资产总额 | 4,632,851.57 | 3,795,853.16 | 3,516,883.32 |
负债总额 | 2,795,041.56 | 2,341,125.93 | 2,550,398.59 |
所有者权益 | 1,837,810.00 | 1,454,727.22 | 966,484.73 |
归属于母公司所有者 权益 | 876,805.76 | 702,640.71 | 570,176.00 |
资产负债率 | 60.33% | 61.68% | 72.52% |
项目 | 2017 年 1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | 5,125,808.59 | 3,382,552.86 | 3,107,883.08 |
利润总额 | 191,405.09 | 70,677.79 | 17,906.56 |
净利润 | 177,053.17 | 60,487.95 | 11,084.19 |
归属于母公司所有者 的净利润 | 102,603.77 | 27,440.70 | 2,226.54 |
经营活动产生的现金 流量净额 | 101,983.97 | 371,447.82 | 19,252.95 |
毛利率 | 3.58% | 3.38% | 3.87% |
注：2015 年和 2016 年的财务数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年 1-9 月的财务数据未经审计。
（八）与其他交易对方的关联关系
截至本预案签署日，恒逸集团与本次发行股份购买资产的其他交易对方富丽达集团及兴惠化纤不存在关联关系。
（九）与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，恒逸集团为上市公司控股股东，本次发行股份购买资产的交易构成关联交易。
截至本预案签署日，恒逸集团向上市公司推荐的董事或高级管理人员如下表所示：
序号 | 姓名 | 在上市公司担任的职务 | 在恒逸集团担任的职务 |
1 | 方贤水 | 董事长 | 董事 |
2 | 倪德锋 | 董事 | 董事、总裁 |
（一）基本情况
公司名称 | 富丽达集团控股有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
成立日期 | 1996 年 11 月 5 日 |
营业期限 | 1996 年 11 月 5 日至 2056 年 11 月 4 日 |
注册资本 | 25,000 万元 |
法定代表人 | 戚建尔 |
注册地址 | 杭州市萧山区第二农垦场 |
主要办公地点 | 浙江省杭州大江东临江高新区长风路 3999 |
统一社会信用代码 | 913301001435290919 |
经营范围 | 棉织品，化纤织品，丝绸织品的印染整理。经销：轻纺原料，针纺织品；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术限外）；经营进料加工和“三来一补”业务；纺织及原辅材料技术研制、开发、引进、推广及转让；纺织服装及鞋帽制作；房地产开发经营，物业管理，建筑材料销售；实业投资；企业 资产管理。 |
（二）历史沿革
1、设立
富丽达集团的前身为萧山富丽达丝绸实业公司。1996 年 3 月 18 日，萧山市之江实业总公司（萧山市第二农垦场下属的负责农垦场国有资产经营管理、投资开发、转让、
收益的经营实体）、杭州市丝绸工贸公司及萧山富丽达丝绸实业公司职工持股协会签署
《关于共同出资组建萧山富丽达纺织有限公司的协议》；1996 年 5 月 3 日，萧山市农垦国有资产经营有限公司出具《关于同意萧山富丽达丝绸实业公司改组为萧山富丽达纺织有限公司的批复》（萧农国资（1996）06 号），同意萧山富丽达丝绸实业公司正式改组为萧山富丽达纺织有限公司，注册资本 250 万元。
1996 年 10 月 8 日，萧山市之江实业总公司、杭州市丝绸工贸公司及萧山富丽达丝绸实业公司职工持股协会签署《关于萧山富丽达纺织有限公司决定增加注册资本的协议》，决定对改组后的萧山富丽达纺织有限公司增加注册资本 550 万元，增资后注册资
本为 800 万元。
1996 年 11 月 5 日，萧山富丽达纺织有限公司取得了杭州市工商行政管理局核发的
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 萧山市之江实业总公司 | 120.00 | 15.00% |
2 | 杭州市丝绸工贸公司 | 80.00 | 10.00% |
3 | 萧山富丽达丝绸实业公司职工持股协会 | 600.00 | 75.00% |
合计 | 800.00 | 100.00% | |
注册号为 3301812010195 的《企业法人营业执照》。 萧山富丽达纺织有限公司设立时的股权结构如下：
2、历次股权变更情况
（1）第一次股权转让
1997 年 5 月 8 日，萧山市之江实业总公司、萧山富丽达丝绸实业公司职工持股协会以及杭州市丝绸工贸公司就股权转让事宜签署了《关于萧山富丽达纺织有限公司股本金转让的协议书》。
本次股权转让后，萧山富丽达纺织有限公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 萧山市之江实业总公司 | 408.00 | 51.00% |
2 | 萧山富丽达丝绸实业公司职工持股协会 | 392.00 | 49.00% |
合计 | 800.00 | 100.00% | |
（2）第二次股权转让
2000 年 8 月 7 日，萧山市国有资产管理局分别以萧国资评（2000）第 64 号、65号《萧山市资产评估立项通知书》同意对萧山市丝绸色织化纤厂和萧山富丽达纺织有限公司截至 2000 年 7 月 31 日的全部资产（不包括土地）以股权转让为目的进行评估。
2000 年 11 月 7 日，萧山市国有资产管理局分别以《关于确认萧山富丽达纺织有限公司的全部资产评估结果的通知》（萧国资综（2000）140 号）和《关于确认萧山市丝绸色织化纤厂的全部资产评估结果的通知》（萧国资综（2000）138 号）对杭萧评报告 2000 第 108 号和杭萧评报告 2000 第 114 号资产评估报告书的资产评估结果予以确认。
2000 年 12 月 1 日，萧山市农场管理局和萧山市国有资产管理局作出批复，同意国
有股以 310 万元底价转让。2000 年 12 月 4 日，萧山第二农垦场就萧山富丽达纺织有限公司及萧山市丝绸色织化纤厂的国有股转让事宜发布公告，实行股权内部转让，转让价格 310 万元。2000 年 12 月 7 日，萧山富丽达纺织有限公司召开股东会，全体股东一致同意萧山市之江实业总公司将其所持有的 51%的股权转让给自然人戚建尔。
2000 年 12 月 8 日，萧山市之江实业总公司与戚建尔签署《企业国有产权转让合同》，
约定将其持有的萧山富丽达纺织有限公司 51%的股权转让给戚建尔，转让价格为 310
万元。萧山市公证处以（2000）萧证字第 6951 号《公证书》对该股权转让合同的签订进行了公证。
本次股权转让后，萧山富丽达纺织有限公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 戚建尔 | 408.00 | 51.00% |
2 | 萧山富丽达丝绸实业公司职工持股协会 | 392.00 | 49.00% |
合计 | 800.00 | 100.00% | |
（3）第一次增资
2000 年 12 月 7 日，萧山富丽达纺织有限公司召开股东会，全体股东一致同意公司
注册资本由 800 万元增加至 3,800 万元，其中，萧山富丽达丝绸实业公司职工持股协会
认购新增注册资本 1,470 万元，戚建尔先生认购新增注册资本 1,530 万元。
本次增资完成后，萧山富丽达纺织有限公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 戚建尔 | 1,938.00 | 51.00% |
2 | 萧山富丽达丝绸实业公司职工持股协会 | 1,862.00 | 49.00% |
合计 | 3,800.00 | 100.00% | |
（4）第一次名称变更
2002 年 3 月 11 日，萧山富丽达纺织有限公司名称变更为“杭州萧山富丽达纺织有限公司”，并就上述名称变更以及相应的章程修改事项在杭州市工商行政管理局萧山分局办理了变更登记手续。
（5）第二次增资
2002 年 9 月 3 日，杭州萧山富丽达纺织有限公司召开股东会，全体股东一致同意
公司注册资本由 3,800 万元增加至 10,000 万元，新增注册资本 6,200 万元全部由戚建尔以现金方式认购。
本次增资完成后，杭州萧山富丽达纺织有限公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 戚建尔 | 8,138.00 | 81.38% |
2 | 萧山富丽达丝绸实业公司职工持股协会 | 1,862.00 | 18.62% |
合计 | 10,000.00 | 100.00% | |
（6）第二次名称变更
2002 年 11 月 7 日，杭州萧山富丽达纺织有限公司名称变更为“浙江杭州富丽达纺织有限公司”。
（7）第三次名称变更
2003 年 9 月 4 日，浙江杭州富丽达纺织有限公司名称变更为“富丽达集团控股有限公司”。
（8）第三次增资
2003 年 12 月 20 日，富丽达集团召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本由
10,000 万元增加至 25,000 万元，其中，股东戚建尔以现金方式认购新增注册资本 14,332
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 戚建尔 | 22,470.00 | 89.88% |
2 | 萧山富丽达丝绸实业公司职工持股协会 | 1,862.00 | 7.45% |
3 | 高宜常 | 668.00 | 2.67% |
合计 | 25,000.00 | 100.00% | |
万元，新股东高宜常以现金方式认购新增注册资本 668 万元。本次增资完成后，富丽达集团的股权结构如下：
（9）第三次股权转让
2007 年 8 月 16 日，富丽达集团召开临时股东会，全体股东一致同意，萧山富丽达
丝绸实业公司职工持股协会将其持有的富丽达集团 7.448%的股权（对应出资额为 1,862万元）转让给伟顺投资，戚建尔将其持有的富丽达集团 38.88%的股权（对应出资额为 9,720 万元）转让给伟顺投资，转让价格分别为 1,862 万元和 9,720 万元。股东高宜常就上述转让股权放弃优先购买权。同日，萧山富丽达丝绸实业公司职工持股协会及戚建尔分别就上述股权转让事宜与伟顺投资签订了股权转让协议。
本次股权转让后，富丽达集团的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 戚建尔 | 12,750.00 | 51.00% |
2 | 伟顺投资 | 11,582.00 | 46.33% |
3 | 高宜常 | 668.00 | 2.67% |
合计 | 25,000.00 | 100.00% | |
3、最近三年注册资本变化情况
富丽达集团最近三年的注册资本均为 25,000 万元，未发生变化。
（三）产权及控制关系
截至本预案签署日，戚建尔直接持有富丽达集团 51%股权，为富丽达集团的控股股东及实际控制人。
与戚建利系兄妹关系
与钱珏美系夫妻关系
戚建利
励向明
钱珏美
戚建尔
富丽达集团的产权控制关系结构图如下：
12.81%
42.70%
23.00%
1.08%
20.42%
51.00%
46.33%
2.67%
富丽达集团控股有限公司
高宜常
浙江伟顺投资有限公司
诸建明、王晓红、王勤英、钱国华、方保康
（四）主要股东情况
1、戚建尔
戚建尔先生，富丽达集团董事长、总裁，1963 年 8 月出生，浙江杭州人，硕士学位，高级经济师。1981 年参加工作，萧山区第十一届、第十二届政协常委、萧山区第十五届人大常务委员会委员；曾当选为杭州市工商联副主席、萧山区工商联主席、省知识界人士联谊会常务理事、中国纺织工程学会理事会副理事、省棉纺织行业协会副理事长。先后获浙江省优秀中国特色社会主义事业建设者、全国纺织系统劳动模范、杭州市第六届优秀创业企业家、杭州市十大突出贡献工业企业优秀经营者、萧山区“十五”时期及“十一五”时期十大杰出工业企业家。
2、伟顺投资
公司名称 | 浙江伟顺投资有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
成立日期 | 2007 年 8 月 8 日 |
营业期限 | 2007 年 8 月 8 日至 2027 年 8 月 7 日 |
注册资本 | 11,582 万元 |
法定代表人 | 王晓红 |
注册地址 | 杭州市萧山区农二场 3-1 幢 |
统一社会信用代码 | 91330000666150582X |
经营范围 | 实业投资，投资管理。 |
（五）下属企业情况
序号 | 企业名称 | 主营业务 |
1 | 杭州富丽达资产管理有限公司 | 资产管理，投资管理 |
2 | 杭州富丽达企业管理有限公司 | 企业资产管理、企业管理 |
3 | 杭州富延企业管理有限公司 | 投资管理、企业管理 |
4 | 杭州国达纺织品检验检测有限公司 | 纺织品的质量检验与检测，纺织品技术 的技术咨询、技术服务 |
5 | 浙江富丽达投资有限公司 | 实业投资、资产管理 |
6 | 杭州晶华房地产开发有限公司 | 房地产开发与经营、建筑材料销售、建 筑设计咨询服务 |
7 | 浙江澳乐农业开发有限公司 | 生物技术研究开发；农业技术咨询服务；销售：国家政策允许上市的食用农产品； 蔬菜的种植 |
8 | 杭州富丽达置业有限公司 | 房地产开发与经营；建筑材料销售；建 筑设计咨询服务 |
9 | 浙江富丽达染整有限公司 | 高档织物面料的印染及后整理加工；高 档纱线染色；特种纤维混纺纱生产 |
10 | 杭州富丽达环保科技有限公司 | 污水处理；水处理技术服务；污水管网 的运行管理 |
11 | 杭州卓达染整有限公司 | 高档织物面料的印染及后整理加工；高 档纱线染色，特种纤维混纺纱生产 |
12 | 杭州宙富染整有限公司 | 高档织物面料的印染及后整理加工；高 档纱线染色；特种纤维混纺纱生产 |
13 | 杭州庄丽染整有限公司 | 高档织物面料的印染及后整理加工；高 档纱线染色；特种纤维混纺纱生产 |
14 | 杭州江东富丽达热电有限公司 | 热电生产 |
15 | 浙江达丰纺织有限公司 | 棉麻纺织品、化纤纺织品生产及其他纺 织品 |
16 | 富丽达集团杭州进出口有限公司 | 纺织品、纺织原辅材料、纺织染化料、 |
截至本预案签署日，除持有双兔新材料 50%股权外，富丽达集团的主要下属企业情况如下：
序号 | 企业名称 | 主营业务 |
纺织机械的经销 | ||
17 | 浙江富丽达股份有限公司 | 粘胶纤维、差别化粘胶纤维、功能化粘 胶纤维的生产和销售 |
18 | 浙江杭州富丽达纺织技术研发有限公司 | 纺织及原辅材料的技术研制、开发、引 进推广、转让 |
19 | 杭州乐纺投资管理合伙企业（有限合伙） | 实业投资；投资管理及咨询 |
20 | 浙江富丽达时尚科技有限公司 | 纺织及原辅材料的技术开发、技术咨询、 成果转让 |
21 | 香港唐诚（国际）投资有限公司 | 投资管理 |
22 | 香港富丽达国际贸易有限公司 | 国际贸易 |
23 | 香港汉嘉国际贸易有限公司 | 国际贸易 |
24 | 新疆中泰化学股份有限公司 | 化工产品生产销售；货运代理；煤炭及 制品的销售 |
（六）最近三年主要业务发展情况
富丽达集团总部位于杭州大江东临江高新技术产业园区，历经数十年的发展，已形成覆盖浆粕、粘胶短纤维、聚酯新材料、纺纱、织造、印染等“研产销”一体化的纺织产业体系，并配套热电、环保等基础产业。富丽达集团连续多年跻身中国民营企业 500
强、中国制造业企业 500 强，为中国纺织工业联合会特邀副会长、中国印染行业协会副会长、中国纺织工程学会副理事长单位。
（七）最近两年一期主要财务数据及财务指标
单位：万元
项目 | 2017-09-30 | 2016-12-31 | 2015-12-31 |
资产总额 | 1,872,447.28 | 1,914,786.12 | 2,039,656.48 |
负债总额 | 1,280,797.52 | 1,337,942.43 | 1,575,381.80 |
所有者权益 | 591,649.75 | 576,843.69 | 464,274.67 |
归属于母公司所有者 权益 | 300,022.99 | 292,839.88 | 210,519.87 |
资产负债率 | 68.40% | 69.87% | 77.24% |
项目 | 2017 年 1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | 992,762.70 | 1,140,567.91 | 950,331.99 |
利润总额 | 17,565.55 | 57,880.91 | 26,422.53 |
净利润 | 14,799.98 | 39,929.94 | 22,021.68 |
归属于母公司所有者 的净利润 | 7,166.81 | 37,280.62 | 12,185.43 |
经营活动产生的现金 流量净额 | - | 42,295.59 | 74,479.56 |
毛利率 | 6.71% | 5.51% | 9.55% |
注：2015 年和 2016 年的财务数据经杭州萧然会计师事务所有限公司审计；2017 年 1-9 月的财务数据未经审计，未编制现金流量表。
（八）与其他交易对方的关联关系
截至本预案签署日，富丽达集团与本次发行股份购买资产的其他交易对方恒逸集团及兴惠化纤不存在关联关系。
（九）与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，富丽达集团与上市公司不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（一）基本情况
公司名称 | 兴惠化纤集团有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
成立日期 | 1996 年 1 月 31 日 |
营业期限 | 1996 年 1 月 31 日至 2026 年 1 月 31 日 |
注册资本 | 10,000 万元 |
法定代表人 | 项兴富 |
注册地址 | 浙江省杭州市萧山区衙前镇吟龙村 |
主要办公地点 | 浙江省杭州市萧山区衙前镇吟龙村 |
统一社会信用代码 | 91330109255697604H |
经营范围 | 化纤布织造，化纤加弹。经销：化纤原料，轻纺产品；实业投资；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术 除外。 |
（二）历史沿革
1、设立
1996 年 1 月 31 日，经萧山市工商局核准，萧山市兴惠实业有限公司成立，注册资
本 500 万元。
萧山市兴惠实业有限公司设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 项兴富 | 375.00 | 75.00% |
2 | 曹伟良 | 125.00 | 25.00% |
合计 | 500.00 | 100.00% | |
2、历次股权变更情况
（1）第一次股权转让
1999 年 3 月 6 日，萧山市兴惠实业有限公司召开股东会会议，同意股东曹伟良将
其持有的 125 万元的出资（占注册资本的 25%）转让给原股东项兴富先生 100 万元，其
余 25 万元的出资转让给项云花。同日，曹伟良与项兴富及项云花就前述股权转让事项签署《股份转让协议》。
本次股权转让后，萧山市兴惠实业有限公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 项兴富 | 475.00 | 95.00% |
2 | 项云花 | 25.00 | 5.00% |
合计 | 500.00 | 100.00% | |
（2）第一次名称变更
1999 年 7 月 6 日，经全体股东同意并经萧山市工商行政管理局核准，萧山市兴惠实业有限公司正式更名为“杭州兴惠化纤有限公司”。
（3）第一次增资
1999 年 9 月 3 日，经全体股东同意，杭州兴惠化纤有限公司注册资本由 500 万元
增资至 7,000 万元；其中，项兴富出资额由 475 万元增加至 6,650 万元，项云花出资额
由 25 万元增加至 350 万元。
本次增资完成后，杭州兴惠化纤有限公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 项兴富 | 6,650.00 | 95.00% |
2 | 项云花 | 350.00 | 5.00% |
合计 | 7,000.00 | 100.00% | |
（4）第二次名称变更
2002 年 6 月 25 日，经全体股东同意并经浙江省工商行政管理局核准，杭州兴惠化纤有限公司更名为“浙江兴惠化纤集团有限公司”，同时以该企业为核心企业组建企业集团浙江兴惠集团。
（5）第三次名称变更
2005 年 12 月 22 日，经全体股东同意并经浙江省工商行政管理局核准，浙江兴惠化纤集团有限公司更名为“兴惠化纤集团有限公司”。
（6）第二次股权转让及增资
2006 年 12 月 8 日，兴惠化纤召开股东会会议，同意股东项云花将其持有的 350 万元（占注册资本的 5%）股权转让予项琬淇；同日，股权转让后的股东会决定增加兴惠化纤注册资本，由 7,000 万元增至 10,000 万元，其中项兴富增资 2,350 万元，项琬淇增
资 650 万元。
本次股权转让及增资后，兴惠化纤的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 项兴富 | 9,000.00 | 90.00% |
2 | 项琬淇 | 1,000.00 | 10.00% |
合计 | 10,000.00 | 100.00% | |
3、最近三年注册资本变化情况
兴惠化纤最近三年的注册资本均为 10,000 万元，未发生变化。
（三）产权及控制关系
截至本预案签署日，项兴富直接持有兴惠化纤 90%股权，为兴惠化纤的控股股东及实际控制人。
兴惠化纤的产权控制关系结构图如下：
90.00%
10.00%
兴惠化纤集团有限公司
项琬淇
项兴富
与项琬淇系父女关系
（四）主要股东情况
1、项兴富
项兴富先生，兴惠化纤董事长、总裁，1963 年 2 月出生，浙江杭州萧山人，硕士学位，高级经济师，中共党员。1979 年参加工作，萧山区第十一届、第十二届政协常委、萧山区工商联副主席、萧山区纺织印染行业副会长、中国化学纤维工业协会副会长。曾被评为浙江省优秀企业家、全国纺织工业系统劳动模范、杭州市劳动模范、杭州市优秀社会主义事业建设者、杭州市优秀创业企业家、杭州市十大突出贡献工业企业优秀经营者、萧山区“十五”时期优秀创业企业家、萧山区“十一五”时期十大杰出工业企业家。
2、项琬淇
项琬淇女士，兴惠化纤监事，1988 年 11 月出生，浙江杭州萧山人，硕士学位。2013年参加工作，现任杭州悦爱健康管理有限公司总经理、杭州淇悦贸易有限公司董事长。
（五）下属企业情况
序号 | 企业名称 | 主营业务 |
截至本预案签署日，除持有双兔新材料 50%股权外，兴惠化纤的主要下属企业情况如下：
序号 | 企业名称 | 主营业务 |
1 | 杭州惠邦纺织有限公司 | 纺织品制造加工和经销 |
2 | 杭州惠力房地产开发有限公司 | 房地产开发、经营 |
3 | 杭州兴惠纺织有限公司 | 化纤布，涤纶布，服装辅料制造加工和纺织 品经销 |
4 | 杭州兴惠进出口有限公司 | 货物、技术进出口 |
5 | 浙江邦隆投资有限公司 | 实业投资、投资管理 |
6 | 杭州邦联氨纶股份有限公司 | 氨纶产品的生产和销售 |
7 | 浙江得力房地产开发有限公司 | 房地产开发、经营 |
8 | 杭州惠丰化纤有限公司 | 涤纶产品的生产和销售 |
9 | 香港富盛有限公司 | 贸易 |
（六）最近三年主要业务发展情况
兴惠化纤始建于 1996 年 1 月，公司经过多年的快速发展，现已成为一家以切片纺丝、化纤加弹、服装面料为主业，以商业外贸、实业投资、房地产开发为辅业，产业链整合度高，主辅业相互支持的现代民营企业集团。兴惠化纤历年来被评为全国民营 500
强企业、全国制造业 500 强企业、浙江省百强企业、杭州市百强企业、萧山区百强企业、萧山区诚信企业、萧山区突出贡献企业、萧山区总部企业、AAA 级银行资信企业、AAA级信用单位。
（七）最近两年一期主要财务数据及财务指标
单位：万元
项目 | 2017-09-30 | 2016-12-31 | 2015-12-31 |
资产总额 | 705,921.46 | 722,193.31 | 637,815.08 |
负债总额 | 340,787.92 | 371,130.41 | 363,423.74 |
所有者权益 | 365,133.54 | 351,062.89 | 274,391.33 |
归属于母公司所有者 权益 | 341,930.33 | 325,454.85 | 253,646.99 |
资产负债率 | 48.28% | 51.39% | 56.98% |
项目 | 2017 年 1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | 349,263.63 | 517,164.73 | 408,997.77 |
利润总额 | 22,019.27 | 70,224.44 | 23,459.78 |
净利润 | 16,475.48 | 51,400.16 | 18,471.70 |
归属于母公司所有者 的净利润 | 16,475.48 | 43,636.47 | 16,804.84 |
经营活动产生的现金 流量净额 | - | 42,978.63 | 128,311.01 |
毛利率 | 8.57% | 18.69% | 9.75% |
注：2015 年和 2016 年的财务数据经杭州萧然会计师事务所有限公司审计；2017 年 1-9 月的财务数据未经审计，未编制现金流量表。
（八）与其他交易对方的关联关系
截至本预案签署日，兴惠化纤与本次发行股份购买资产的其他交易对方恒逸集团及富丽达集团不存在关联关系。
（九）与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，兴惠化纤与上市公司不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
本次交易标的资产为嘉兴逸鹏 100%股权、太仓逸枫 100%股权及双兔新材料 100%
股权。
（一）基本信息
公司名称 | 嘉兴逸鹏化纤有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
注册地址 | 浙江省嘉兴市秀洲区洪业路 1288 号 |
主要办公地址 | 浙江省嘉兴市秀洲区洪业路 1288 号 |
法定代表人 | 吴忠亮 |
注册资本 | 80,000 万元 |
成立日期 | 2017 年 3 月 1 日 |
统一社会信用代码 | 91330411MA28BLMY30 |
经营范围 | 聚酯切片、FDY 长丝的制造、加工和销售；化纤原料的销售；从事货物进出口业务。（以上均不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）历史沿革
1、设立
为参与龙腾科技破产资产的拍卖，恒逸集团与河广投资于 2017 年 3 月以现金方式
出资设立嘉兴逸鹏，嘉兴逸鹏设立时注册资本为 80,000 万元。
2017 年 3 月 15 日，嘉兴逸鹏领取了嘉兴市秀洲区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330411MA28BLMY30 的《营业执照》。
嘉兴逸鹏设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例 | 实缴出资（万元） |
1 | 恒逸集团 | 4,000.00 | 5.00% | 0.00 |
2 | 河广投资 | 76,000.00 | 95.00% | 0.00 |
合计 | 80,000.00 | 100.00% | 0.00 | |
注：河广投资为恒逸集团作为有限合伙人参与设立的并购基金。
2、第一次股权转让
2017 年 3 月 14 日，嘉兴逸鹏作出股东会决议，同意恒逸集团将其持有的嘉兴逸鹏
0.9%股权暨 720 万元出资额（尚未实缴）以 0 元的价格转让给浙银伯乐；同意恒逸集团
将其持有的嘉兴逸鹏 4.1%股权暨 3,280 万元出资额（尚未实缴）以 0 元的价格转让给河广投资。同日，恒逸集团分别与浙银伯乐及河广投资签署了《股权转让协议》。
本次股权转让主要系股东间协商的投资结构调整。本次股权转让时，恒逸集团未实际缴纳注册资本，且嘉兴逸鹏未实际开展生产经营活动，因此股权转让价格确定为 0元。
2017 年 3 月 22 日，杭州萧永会计师事务所出具《验资报告》（杭萧永设验[2017]011
号），确认截至 2017 年 3 月 21 日，嘉兴逸鹏已收到全体股东缴纳的注册资本合计 8 亿元，各股东以货币出资。
本次股权转让后，嘉兴逸鹏的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例 | 实缴出资（万元） |
1 | 浙银伯乐 | 720.00 | 0.90% | 720.00 |
2 | 河广投资 | 79,280.00 | 99.10% | 79,280.00 |
合计 | 80,000.00 | 100.00% | 80,000.00 | |
注：浙银伯乐系河广投资的普通合伙人与执行事务合伙人。
3、第二次股权转让
2018 年 1 月 26 日，嘉兴逸鹏作出股东会决议，同意河广投资将其持有的嘉兴逸鹏
99.10%股权暨 79,280 万元出资额以 1,317,736,168.50 元的价格转让给恒逸集团；同意浙
银伯乐将其持有的嘉兴逸鹏0.90%股权暨720 万元出资额以11,967,331.50 元的价格转让给恒逸集团。同日，恒逸集团分别与河广投资及浙银伯乐签署了《股权转让协议》。
本次股权转让的主要原因为原股东河广投资存在结构化安排，恒逸集团计划收购其
所持股权以实现直接持股，经各方协商，河广投资及其执行事务合伙人浙银伯乐同意将嘉兴逸鹏全部股权转让与恒逸集团。
本次股权转让价格以中联评估师出具的《浙江恒逸集团有限公司拟通过支付现金收购嘉兴逸鹏化纤有限公司 100%股权项目资产评估报告》为基础，由交易各方协商确定。按照上述定价依据，嘉兴逸鹏 100%股权的实际支付总价款为 132,970.35 万元。本次评估的具体情况详见本章之“一、嘉兴逸鹏基本情况”之“（十一）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况”。
本次股权转让后，嘉兴逸鹏的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例 | 实缴出资（万元） |
1 | 恒逸集团 | 80,000.00 | 100.00% | 80,000.00 |
合计 | 80,000.00 | 100.00% | 80,000.00 | |
4、历史股东情况
（1）浙银伯乐的情况
浙银伯乐为标的公司嘉兴逸鹏的原股东。
① 基本情况
截至本回复出具日，浙银伯乐的基本情况如下：
公司名称 | 浙银伯乐（杭州）资本管理有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司 |
成立日期 | 2015 年 08 月 31 日 |
营业期限 | 2015 年 08 月 31 日至 2035 年 08 月 30 日 |
注册资本 | 1,000 万元 |
法定代表人 | 姚立庆 |
注册地址 | 浙江省上城区甘水巷 39 号 106 室 |
统一社会信用代码 | 913301023524634986 |
经营范围 | 服务：受托企业资产管理，投资管理，实业投资，非证券业务的投资咨询。 （未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务） |
② 股权结构
截至本回复出具日，浙银伯乐的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 浙江浙商产融资产管理有限公司 | 510 | 51% |
2 | 姚立庆 | 350 | 35% |
3 | 杭州浙赢创展投资管理合伙企业（有限合伙） | 140 | 14% |
合计 | 1,000 | 100.00% | |
其中，杭州浙赢创展投资管理合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
企业名称 | 杭州浙赢创展投资管理合伙企业（有限合伙） |
企业类型 | 有限合伙企业 |
成立日期 | 2015 年 7 月 30 日 |
合伙期限 | 2015 年 7 月 30 日至 2025 年 7 月 29 日 |
执行事务合伙人 | 汪竹青 |
主要经营场所 | 上城区南复路 69 号 113 室 |
统一社会信用代码 | 913301023281854750 |
经营范围 | 服务：投资管理，非证券业务的投资咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
合伙人信息 | 姚立庆、汪竹青、黄海峰、高思元、高远 |