PROSPERITY INVESTMENT HOLDINGS LIMITED
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PROSPERITY INVESTMENT HOLDINGS LIMITED
嘉 進 投 資 國 際 有 限 公 司*
（ 於百慕達註冊成立之有限公司）
（ 股份代號： 310 ）
涉及
(1) 企業服務協議
及
(2) 許可協議
之持續關連交易
於二零一三年三月二十一日， 嘉進管理與漢華企業服務訂立企業服務協議， 以於二零一三年一月二十九日至二零一五年十二月三十一日期間委聘漢華企業服務向本集團提供一般後勤行政服務， 包括提供上市公司之專業公司秘書服務及會計及簿記服務， 月費為 90,000 港元（ 不包括墊付支出）。
許可協議
於二零一三年三月二十一日， 嘉進管理（ 作為獲許可方）與信萊投資（ 作為許可方）訂立許可協議， 據此， 信萊投資向嘉進管理授予使用該物業之許可， 自二零一三年一月一日起至二零一五年十二月三十一日止為期三年， 截至二零一五年十二月三十一日止三個年度各年之許可費為每月128,101 港元， 另加信萊投資應付予業主之管理費、政府地租及差餉部份。
* 僅供識別
上市規則之影響
由於漢華資本為本公司之投資經理， 而漢華企業服務及信萊投資為漢華資本之聯繫人士， 故根據上市規則， 漢華企業服務及信萊投資均為本公司之關連人士。因此， 根據上市規則， 企業服務協議及許可協議構成本公司之持續關連交易。
由於持續關連交易協議之每年上限總額之各適用百分比率按全年基準計算均低於25 % ，且持續關連交易協議之每年代價總額少於10,000,000 港元， 故根據上市規則第14A .34 (2)條， 持續關連交易協議獲豁免遵守上市規則之獨立股東批准規定， 惟須遵守其申報及公佈規定以及每年審核規定。持續關連交易協議之詳情將按照上市規則第14A .46 條載入本公司於各相關財政年度刊發之年報及賬目內。
於二零一三年三月二十一日， 嘉進管理與漢華企業服務訂立企業服務協議， 以於二零一三年一月二十九日至二零一五年十二月三十一日期間委聘漢華企業服務向本集團提供一般後勤行政服務， 包括提供上市公司之專業公司秘書服務及會計及簿記服務， 月費為90,000 港元（ 不包括墊付支出）。
根據上述應付月費及估計應付予漢華企業服務之墊付支出， 截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三個年度， 根據企業服務協議應付費用之估計每年上限如下：
所涵蓋期間 港元
二零一三年二月一日至二零一三年十二月三十一日 1,130,000
二零一四年一月一日至二零一四年十二月三十一日 1,140,000
二零一五年一月一日至二零一五年十二月三十一日 1,140,000
訂立企業服務協議之理由
將後勤行政服務外判使本集團可在後勤行政工作上以定額費用獲得更強大的專業支援。企業服務協議之條款乃由訂約雙方進行公平磋商而釐定， 並經考慮漢華企業服務所提供之服務及本集團在不委聘漢華企業服務之情況下可能產生之成本。董事會（ 包括獨立非執行董
事 ）認為企業服務協議之條款乃按一般商業條款訂立， 屬公平合理且訂立企業服務協議符合本公司及股東之整體利益。概無董事於企業服務協議中擁有重大權益， 因此， 概無董事須就批准企業服務協議之相關董事會決議案放棄投票。
有關漢華企業服務之資料
漢華企業服務主要從事提供企業服務（ 包括會計、公司秘書及辦公室行政服務 ）。漢華企業服務及漢華資本均為漢華專業服務之間接附屬公司。由於漢華資本為本公司之投資經理並根據上市規則第21.13 條為本公司之關連人士， 故漢華企業服務作為漢華資本之聯繫人士，亦為本公司之關連人士。因此， 根據上市規則第14A 章， 企業服務協議為本公司之持續關連交易。
許可協議
於二零一三年三月二十一日， 嘉進管理（ 作為獲許可方）與信萊投資（ 作為許可方）訂立許可協議， 據此， 信萊投資向嘉進管理授予使用該物業之許可， 自二零一三年一月一日起至二零一五年十二月三十一日止為期三年， 許可費為每月128,101 港元。
此外， 嘉進管理於許可期間內須分擔及向信萊投資支付信萊投資應付予業主之管理費、政
府地租及差餉部份。
因此， 經計及嘉進管理應付之每月許可費、管理費、政府地租及差餉， 根據許可協議， 截至二零一三年、 二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三個年度之估計每年上限如下：
所涵蓋期間 港元
二零一三年一月一日至二零一三年十二月三十一日 1,820,000
二零一四年一月一日至二零一四年十二月三十一日 1,840,000
二零一五年一月一日至二零一五年十二月三十一日 1,860,000
訂立許可協議之理由
該物業現時被用作本集團於香港之主要營業地點。許可協議之條款乃由訂約雙方進行公平磋商而釐定， 並經考慮嘉進管理應付之許可費、管理費、政府地租及差餉乃基於該物業所佔信萊投資出租之物業（ 該物業屬於其中一部份）之樓面面積比例計算及相應時間類似物業之市場租金釐定。董事會（ 包括獨立非執行董事）認為許可協議之條款乃按一般商業條款訂
立， 屬公平合理且訂立許可協議符合本公司及股東之整體利益。概無董事於許可協議中擁
有重大權益， 因此， 概無董事須就批准許可協議之相關董事會決議案放棄投票。
有關信萊投資之資料
信萊投資主要從事提供租賃管理服務。信萊投資及漢華資本為漢華專業服務之間接附屬公司， 故信萊投資作為漢華資本之聯繫人士， 亦為本公司之關連人士。因此， 根據上市規則第14A 章， 許可協議為本公司之持續關連交易。
有關本集團之資料
x公司主要從事上市和非上市投資及其他相關財務資產之投資活動。
上市規則之影響
由於持續關連交易協議之每年上限總額之各適用百分比率按全年基準計算均低於25 % ， 且持續關連交易協議之每年代價總額少於10,000,000 港元， 故根據上市規則第14A .34 (2) 條， 持續關連交易協議獲豁免遵守上市規則之獨立股東批准規定， 惟須遵守其申報及公佈規定以及每年審核規定。持續關連交易協議之詳情將按照上市規則第14A .46 條載入本公司於各相關財政年度刊發之年報及賬目內。
倘本集團根據持續關連交易協議應付之費用總額超過上述該等協議之估計每年上限總額，
則本公司將遵守上市規則第14A 章之所有相關規定。
釋義
於本公佈內， 除文義另有所指外， 下列詞彙具有以下涵義：
「聯繫人士」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義
「董事會」 指 董事會
「持續關連交易
協議」
指 企業服務協議及許可協議
「企業服務協議」 指 嘉進管理與漢華企業服務就向本集團提供一般後勤行政服務而
於二零一三年三月二十一日訂立之協議
「本公司」 | 指 | 嘉進投資國際有限公司， 一間於百慕達註冊成立之有限公司， 其已發行股份於聯交所主板上市 |
「關連人士」 | 指 | 具有上市規則賦予該詞之涵義 |
「董事」 | 指 | x公司董事 |
「漢華專業服務」 | 指 | 漢華專業服務集團有限公司， 一間於英屬處女群島註冊成立之 公司 |
「漢華資本」 | 指 | 漢華資本有限公司， 為漢華專業服務之間接附屬公司 |
「漢華企業服務」 | 指 | 漢華企業服務有限公司， 為漢華專業服務之間接附屬公司 |
「本集團」 | 指 | x公司及其附屬公司 |
「香港」 | 指 | 中華人民共和國香港特別行政區 |
「許可協議」 | 指 | 嘉進管理與信萊投資就授予嘉進管理佔用及使用該物業之許可 |
而於二零一三年三月二十一日訂立之許可協議 | ||
「信萊投資」 | 指 | 信萊投資有限公司， 為漢華專業服務之間接附屬公司 |
「上市規則」 | 指 | 聯交所證券上市規則 |
「該物業」 | 指 | 香港灣仔港灣道6 – 8 號xx中心27 樓2701 – 02 室之一部份 |
「嘉進管理」 | 指 | 嘉進管理服務有限公司， 一間於香港註冊成立之有限公司， 並 為本公司之全資附屬公司 |
「股東」 | 指 | 股份之持有人 |
「股份」 | 指 | x公司之股份 |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「港元」 指 香港法定貨幣港元
「% 」 指 百分比
承董事會命
嘉進投資國際有限公司
主席及執行董事
成海榮
香港， 二零一三年三月二十一日
於本公佈日期， 董事會由一名執行董事xxx先生， 一名非執行董事xxxxx， 以及三名獨立非執行董事
xxx先生、xxxxx及xxx女士組成。