鉴于深圳证券交易所（以下简称深交所）已于 2022 年 7 月 16 日出具编号为审核函〔2022〕010644 号的《关于深圳壹连科技股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称问询函），本所及经办律师现针对问询函所涉相关法律事项进行核查；同时鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022 年 9 月 20 日出具了容诚审字[2022]518Z0446 号《深圳壹连科
北京市金杜律师事务所
关于深圳壹连科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
致：深圳壹连科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受深圳壹连科技股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《首发注册管理办法》）以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下
简称《编报规则第 12 号》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本补充法律意见书之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管
理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，已于 2022 年 6 月 15 日分别出具
《北京市金杜律师事务所关于深圳壹连科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《北京市金杜律师事务所关于深圳壹连科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。
鉴于深圳证券交易所（以下简称深交所）已于 2022 年 7 月 16 日出具编号为审核函〔2022〕010644 号的《关于深圳壹连科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称问询函），本所及经办律师现针对问询函所涉相关法律事项进行核查；同时鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022 年 9 月 20 日出具了容诚审字[2022]518Z0446 号《深圳壹连科
技股份有限公司审计报告》（ 以下简称《20220630 审计报告》）、容诚专字
[2022]518Z0503 号《深圳壹连科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称
《20220630 内控报告》）、容诚专字[2022]518Z0500 号《深圳壹连科技股份有限公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》（以下简称《20220630 纳税情况鉴证报告》），发行人的《招股说明书（申报稿）》等相关申报文件亦发生了部分修改和变动，报告期变更为 2019 年、2020 年、2021 年和 0000 x 0-0 x，xx现根据上述《20220630 审计报告》《招股说明书（申报稿）》以及发行人提供的有关事实材料，对发行人自 2022 年 6 月 16 日（《法律意见书》（出具日之后一日）至本补充法律意见书出具日期间《法律意见书》中相关变化情况进行了补充核查验证，出具本补充法律意见书（以下简称本补充法律意见书）。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充和修改，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适
用于本补充法律意见书。除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《法律意见书》《律师工作报告》中所使用简称的含义相同。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及本所经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申报本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的相关文件中自行引用或按照深交所、中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
目 录
九、问题 23.关于募投项目 101
第二部分 发行人本次发行上市重大事项更新 104
一、 本次发行上市的批准和授权 104
二、 发行人本次发行上市的主体资格 104
三、 本次发行上市的实质条件 104
四、 发行人的独立性 108
五、 发起人和股东 108
六、 发行人的股本及演变 109
七、 发行人的业务 109
八、 关联交易及同业竞争 110
九、 发行人的主要财产 111
十、 发行人的重大债权债务 117
十一、 发行人重大资产变化及收购兼并 123
十二、 发行人公司章程的修改情况 124
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 124
十四、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 124
十五、 发行人的税务 125
十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 126
十七、 发行人的劳动及社会保障 127
十八、 诉讼、仲裁或行政处罚 129
十九、 本次发行上市的总体结论性意见 131
附件一： 《发行人及其控股子公司新增的承租物业一览表》 133
附件二： 《发行人及其控股子公司新增取得的专利权一览表》 136
第一部分 《问询函一》的回复
一、问题 5. 关于委托加工
申请文件显示：
（1）对于部分客户如茂佳科技和智意科技，由发行人委托东莞市铭岳电子科技有限公司（以下简称铭岳电子）进行加工，再由铭岳电子将货物直接送至客户。
（2）报告期内，发行人存在将低压信号传输组件中少量部分工艺成熟、非核心生产环节如开线、钻孔、注塑等外包给外协厂商生产的情形。2019年至2021年，发行人外协交易金额分别为179.21万元、210.34万元和422.18万元，占营业成本的比例分别为 0.33%、0.39%、0.38%。
请发行人：
（1）说明xxx电子委托加工业务的产生背景、商业合理性、起始时间、是否持续发生；该业务是否为发行人核心业务、该委托加工是否涉及关键工序或关键技术；发行人是否对受托方存在依赖。
（2）说明铭岳电子是否为其他企业受托加工，价格是否存在差异；发行人与受托方在产品质量方面的责任划分，委托加工的相关工序是否存在特殊资质认证要求、是否存在利用委托加工规避环保、安全生产、员工社保等要求的情形；委托加工是否影响发行人资产、技术的完整性和业务独立性。
（3）说明外协厂商的选择标准，主要外协厂商的基本情况、与发行人的合作历史，报告期内的变动情况及原因；发行人采购金额占外协厂商同类收入的比重，外协厂商是否对发行人存在依赖，发行人及其实际控制人、董监高、主要股东与主要外协厂商是否存在关联关系。
（4）说明报告期各期与外协厂商之间外协加工费的定价依据，相同工序向不同外协厂商采购的单价差异情况，分析外协采购公允性，说明是否存在外协厂商替发行人代垫成本费用的情况；相关工序采用外协是否符合行业惯例。
（5）说明是否有存放在外协厂商处的存货及相关风险承担机制；控制外协生产质量的主要措施，关于产品质量责任分摊的具体安排；外协厂商在安全生产、环保等方面
的业务资质是否齐备，是否存在违规排放或其他生产经营违法违规情况。
（6）说明委托加工和外协生产的具体区别，发行人分别在何种情况下采取委托加工或外协生产，两种是否为同种模式，如是，请在申请文件中统一表述和信息披露。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）说明xxx电子委托加工业务的产生背景、商业合理性、起始时间、是否持续发生；该业务是否为发行人核心业务、该委托加工是否涉及关键工序或关键技术；发行人是否对受托方存在依赖
1．说明xxx电子委托加工业务的产生背景、商业合理性、起始时间、是否持续发生
根据铭岳电子提供的营业执照，并经本所律师访谈铭岳电子及通过国家企业信用信息公示系统等公开信息进行查询，截至本补充法律意见书出具日，其基本情况如下：
公司名称 | 东莞市铭岳电子科技有限公司 |
注册时间 | 2013/2/28 |
注册资本 | 500万元人民币 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxx0xXxxx、xx |
股权结构 | 彭世光90%，干美霞10%； 实际控制人为：xxx |
经营范围 | 一般项目：配电开关控制设备研发；汽车零部件研发；配电开关控制设备制造；汽车零部件及配件制造；电力电子元器件制造；电子元器件制造；配电开关控制设备销售；电子产品销售；电力电子元器件销售；电子元器件零售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进 出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（2）铭岳电子委托加工业务的产生背景
根据发行人的说明，公司于 2016 年开始与铭岳电子发生业务往来。因铭岳电子所在地东莞距离深圳较近且人工成本相对较低，公司向其采购委托加工服务既能保证交货的及时性又能保证合理的利润空间。因此，公司出于优化资源配置的考虑，经考察铭岳电子的生产环境、生产设施、工艺流程、品控管理的方面符合生产要求后，与其进行合作。因铭岳电子在产品质量、交货速度等方面能持续满足公司的要求，公司与其在建立合作至今业务持续发生。
（3）xxx电子委托加工业务的商业合理性
①优化资源配置，提高生产效率
根据发行人的说明，公司部分低压信号传输组件受到生产布局、场地的限制及客户订单交期时间较短的影响，产能较为紧张，因此公司将部分工序进行委托加工。通过委托加工，公司可专注于技术含量高、附加值高的关键环节的生产，优化资源配置同时缓解了公司产能紧张的情况，提高了生产效率。
②降低了生产成本
根据发行人的说明并经本所律师核查相关合同订单，发行人发送铭岳电子委托加工的产品主要为工艺相对简单、成熟的低压信号传输组件，且该类产品均为定制品，生产过程中部分工序无法完全由机器操作，需要较多生产人员进行手工作业。铭岳电子所处的东莞地区相对于深圳地区人工成本偏低，且距离公司较近，能够降低公司生产成本和保证交货的及时性。
综上，公司考虑到业务发展战略、产能配置、生产成本等因素，将工艺相对简单、技术要求较低的工序环节委托给铭岳电子进行委托加工具备商业合理性。
2．该业务是否为发行人核心业务、该委托加工是否涉及关键工序或关键技术，发行人是否对受托方存在依赖
根据发行人的说明并经本所律师核查相关合同订单，报告期内，发行人委托铭岳电子委托加工的产品主要是低压信号传输组件中的消费类、工业类的线束，不涉及公司的核心业务。公司将工艺成熟、非核心生产环节如开线、注塑等外包给铭岳电子生产，技术含量较低，不涉及发行人关键工序或关键技术。
根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，公司与多家委托加工商保持合作关系，供应商产能充沛，且公司委托加工工序相对简单，能够满足公司委托加工需求的供应商较多，不存在对受托方依赖的情况。
1．铭岳电子是否为其他企业受托加工，价格是否存在差异
经访谈铭岳电子相关人员并经本所律师核查其提供的报价单，铭岳电子存在其他受托加工的客户，铭岳电子向发行人和第三方提供外协服务的平均价格基本一致，具体如下：
期间 | 对象 | 工序 | 单位成本 （元/件） |
2019年度 | 发行人 | 全自动机压着、插塑壳、测试、成检 | 0.40 |
第三方公司 | 全自动机压着、插塑壳、测试、成检 | 0.46 | |
2020年度 | 发行人 | 线处理、压着、端检，总装、焊接、成型、测试、成检 | 1.75 |
第三方公司 | 线处理、压着、端检，总装、焊接、成型、测试、成检 | 1.87 | |
2021年度 | 发行人 | 全自动机压着、端检、插塑、测试、成检 | 0.48 |
第三方公司 | 全自动机压着、端检、插塑、测试、成检 | 0.52 | |
2022 年 度 1-6月 | 发行人 | 开线、线处理、压着、总装、测试、成检 | 3.03 |
第三方公司 | 开线、线处理、压着、总装、测试、成检 | 3.05 |
据此，铭岳电子除了向发行人提供委托加工服务外，还受其他企业委托提供委托加工服务，两者价格不存在显著差异。
2．发行人与受托方在产品质量方面的责任划分，委托加工的相关工序是否存在特殊资质认证要求、是否存在利用委托加工规避环保、安全生产、员工社保等要求的情形
（1）发行人与受托方在产品质量方面的责任划分
根据发行人提供的其与铭岳电子签署的合同，并经本所律师访谈发行人相关采购人员及铭岳电子相关人员，双方在合同中在产品质量方面进行了责任划分。在质量保证期内，如果发行人及其客户在进货、生产过程中或者售后服务过程发现存在质量问题，经双方确认归属铭岳电子责任后，铭岳电子应无条件退货，并由铭岳电子承担发行人及其客户因此造成的全部损失。
（2）外协加工的相关工序是否存在特殊资质认证要求
公司委托加工工序相对简单，委托加工商除取得生产经营所需的基本资质外，无需环保、安全生产等方面的特殊业务资质。
经查询全国排污许可证管理信息平台，铭岳电子已办理固定污染源排污登记（登记编号9144190006212229XH001W），有效期限为2020年4月9日至2025年4月8日。
根据《安全生产许可证条例（2014修订）》第二条规定：“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。”铭岳电子不属于矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业，无需办理相关的安全生产许可证。
综上，铭岳电子已就委托加工取得了受托加工所需的基本生产资质，不存在其他特殊认证资质要求。
（3）是否存在利用外协加工规避环保、安全生产、员工社保等要求的情形
公司所属电连接件行业不属于重污染、高危行业。部分工序采用委托加工模式主要出于公司自身产能紧张、订单需求增长、优化资源配置等多种因素考虑，具有必要性和合理性。
根据铭岳电子提供的企业信用报告（无违法违规证明版），并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站查询，报告期内，铭岳电子在与发行人合作过程中不存在环保、安全生产、社保方面的重大违法违规情况。
综上，公司不存在利用委托加工规避环保、安全生产、员工社保等要求的情形。
3．外协加工是否影响发行人资产、技术的完整性和业务独立性
（1）资产、技术的完整性
根据《20220630审计报告》和发行人的说明，并经本所律师核查相关资产权属证明，发行人具备独立完整的与生产经营有关的生产设施和配套设施，对与生产经营相关的土地、房产、机器设备以及商标、专利等资产均合法拥有所有权或使用权，具有独立的采购、生产和销售系统。同时，公司高度重视研发工作，通过多年的实践探索掌握了电芯连接组件模块化设计技术、激光焊接过程设计技术、超声波焊接过程设计技术、热
铆过程设计技术等多项核心技术。铭岳电子与发行人在开展相关加工工序过程中使用的土地、房产、设备等资产以及采用的技术、业务的开展均互相独立。
（2）业务的独立性
根据《20220630审计报告》和发行人的说明，公司目前主要的生产方式为自主生产， 2019年、2020年、2021年、2022年1-6月，公司与包括铭岳电子在内的全部委托加工商发生的委托加工费占营业成本的比例分别为0.33%、0.39%、0.38%、0.70%，委托加工占比较小，仅为公司辅助性的生产方式。目前公司拥有覆盖全工艺流程的生产技术和生产能力，委托加工主要系公司出于资源优化、缓解产能紧张、降低生产成本等需求，公司与铭岳电子的委托加工交易不存在影响公司业务独立性的情况。
综上，报告期内公司与铭岳电子的资产、技术、业务独立，公司拥有独立完整的生产设备及配套设备，不存在委托加工影响公司资产、技术完整性、业务独立性的情况。
1．说明外协厂商的选择标准，主要外协厂商的基本情况、与发行人的合作历史，报告期内的变动情况及原因
（1）外协厂商的选择标准
根据发行人的说明，报告期内，公司将低压信号传输组件中少量部分工艺成熟、非核心生产环节，外包给委托加工商生产。在选择委托加工商时的主要选择标准如下：①价格处于行业正常水平；②不存在重大环保、安全生产隐患；③产能规模、生产能力、供货速度能够满足公司的生产工期需求；④生产工艺符合公司的质量标准；⑤考虑运输距离，就近选择。公司通过供应商准入、现场评审以及动态调整、客户认证的方式持续跟踪委托加工商经营情况及准入条件。
（2）主要外协厂商的基本情况、与发行人的合作历史，报告期内的变动情况及原
因
根据发行人提供的相关合同、委托加工商费用台账和说明，并经本所律师访谈主要委托加工商1及登录国家企业信用信息公示系统网站查询，报告期内，发行人主要委托加工商的基本情况、与发行人的合作历史、变动情况如下：
供应商名称 | 成立时间 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 合作历史 | 报告期内的变动情况 |
深圳市鑫xx电子有限公司 | 2003-07-28 | 50 万元人民币 | HDMI 连接线、音视频连接线、数据连接线、电子产品的生产与销 售 | 2014 年至今 | 常年合作供应商 |
东莞市昶连电子科技有限公司 （曾用名：东莞xx电子科技有限公司） | 2015-12-22 | 3000 万元人民币 | 生产和销售柔性电路 板、电镀线路板、五金、镍金 | 2020 年至今 | 常年合作供应商 注 |
深圳市鑫顺华电子有限公司 | 2015-07-17 | 100 万元人民币 | 五金、塑胶零部件及成品、线路板及线路板xx耗材的生产与销售 | 2020 年至今 | 常年合作供应商 注 |
铭岳电子 | 2013-02-28 | 500 万元人民币 | 汽车零部件研发、汽车零部件及配件制造、电力电子元器件制造 | 2016 年至今 | 常年合作供应商 |
东莞特许电子有限公司 | 2005-06-08 | 2000 万港元 | 汽车零部件研发、汽车零部件及配件制造、电力电子元器件制造 | 2022 年开始合作 | 2022 年新增 |
注：东莞市昶连电子科技有限公司、深圳市鑫顺华电子有限公司均属于与发行人子公司浙江侨龙自成立以来长期合作的委托加工商。
报告期内，公司主要委托加工商均系公司及其子公司常年合作供应商合作关系较为稳定，年度内新增部分委托加工商主要系发行人为缓解临时性或者交期紧张的订单造成的产能紧张所致。
2．发行人采购金额占外协厂商同类收入的比重，外协厂商是否对发行人存在依赖，发行人及其实际控制人、董监高、主要股东与主要外协厂商是否存在关联关系
根据发行人的说明并经本所律师对公司主要委托加工商进行访谈了解，报告期内，公司采购金额占主要委托加工商同类收入的比重情况具体如下：
1 截至本补充法律意见书出具日，报告期内仍在合作的前五大委托加工商。
供应商名称 | 发行人采购金额占委托加工商同类收入的比重 |
深圳市鑫xx电子有限公司 | 5-10% |
东莞市昶连电子科技有限公司（曾用名：东莞xx电子科技有限公司） | x 20% |
深圳市鑫顺华电子有限公司 | 5%以下 |
铭岳电子 | x 30% |
东莞特许电子有限公司 | 5-10% |
发行人从主要委托加工商处采购的金额占该等委托加工商同类收入的比例较低，且相关委托加工商均独立于发行人自主开展生产经营，不存在主要为公司服务的情形，对发行人不存在依赖。
根据发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高管、其他核心人员的调查表、主要委托加工商出具的无关联关系声明，并经本所律师访谈发行人高级管理人员、采购人员、主要委托加工商，发行人及其实际控制人、董监高、主要股东与发行人主要委托加工商不存在关联关系。
（四）说明报告期各期与外协厂商之间外协加工费的定价依据，相同工序向不同外协厂商采购的单价差异情况，分析外协采购公允性，说明是否存在外协厂商替发行人代垫成本费用的情况；相关工序采用外协是否符合行业惯例
1．报告期各期与外协厂商之间外协加工费的定价依据
根据发行人的说明，公司委托加工费主要考虑委托加工商的加工成本及一定的销售利润。加工成本的确定主要考虑了产品的规格型号、加工难度、耗时、人工成本等因素，公司经向供应商询价和议价后，最终确定合适的委托加工商。因公司大多数产品均为定制品，规格型号、加工难度、工艺流程的不同导致不同型号的产品价格差异较大。
2．相同工序向不同外协厂商采购的单价差异情况，分析外协采购公允性
根据发行人的说明，发行人及其子公司向主要委托加工商采购的加工工序的具体情况如下：
供应商名称 | 涉及产品 | 加工工序 |
铭岳电子 | 低压信号传输组件 | 主要涉及全自动压着、端检、线处理等工序 |
供应商名称 | 涉及产品 | 加工工序 |
深圳市鑫顺华电子有限公司 | 其他 FPC 组件 | 主要涉及沉铜、镀铜、化学清洗等工序 |
东莞市昶连电子科技有限公司（曾用名：东莞xx电子 科技有限公司） | 其他 FPC 组件 | 主要涉及镀铜、曝光、化金等工序 |
深圳市鑫xx电子有限公司 | 低压信号传输组件 | 主要为注塑工序 |
东莞特许电子有限公司 | 低压信号传输组件 | 主要涉及全自动压着、端检、线处理等工序 |
公司委托委托加工前通常会在市场上进行询价，结合其工艺水平、供货稳定性等确定合适的委托加工商，按照市场原则进行交易。报告期内，相同工序向不同委托加工商采购的价格对比情况如下：
料号 | 工序 | 供应商 | 单价（元/件） |
10102004870 | 全自动压着/总装/组合线上架 | 铭岳电子 | 2.76 |
东莞特许电子有限公司 | 2.77 | ||
10102005103 | 全自动压着/总装/组合线上架 | 铭岳电子 | 2.65 |
东莞特许电子有限公司 | 2.65 | ||
F1010300243 | 黑空 VCP+激光曝光+精密蚀刻 | 深圳市鑫顺华电子有限公司 | 155.00 |
深圳市塔联科技有限公司 | 157.00 | ||
F1010300243 | 单双面板 LDI 激光曝光+精密蚀刻 | 深圳市鑫顺华电子有限公司 | 100.00 |
深圳市塔联科技有限公司 | 103.00 |
从上表可知，公司委托加工相同工序向不同委托加工商采购的单价不存在重大差异，委托加工商定价具备公允性。
3．是否存在外协厂商替发行人代垫成本费用的情况
根据发行人的说明并经本所律师核查资金流水、对主要委托加工商进行访谈了解，报告期内发行人与委托加工商之间的合作均是基于双方签订的合同进行开展，并且严格按照公司的内控制度执行。采购价格按照市场正常价格执行，委外加工费用最终依据双方对账后发票开具金额进行结算，不存在委托加工商替发行人代垫成本费用的情况。
4．相关工序采用外协是否符合行业惯例同行业可比公司委托加工情况如下：
证券简称 | 是否采取委托加工 模式 | 委托加工工序的具体状况 |
证券简称 | 是否采取委托加工 模式 | 委托加工工序的具体状况 |
瑞可达 | 是 | 公司采购的委托加工服务主要包括：电镀等表面处理、铝合金压铸、特殊材质注塑及注塑产能补充、相对简单的机加工及冲压及部分模 具制造。 |
徕木股份 | 是 | 公司委托加工主要包括： 1、将产品生产所涉及的电镀、原材料分条、蚀刻加工、喷涂等工艺环节全部委托给委托加工商完成； 2、委托委托加工商加工少量塑胶件产品； 3、委托委托加工商进行少 量包装工序。 |
胜蓝股份 | 是 | 公司委托加工主要以电镀委托加工为主。 |
沪光股份 | 是 | 针对技术含量及附加值相对较低的汽车电瓶线，基于成本效益考虑，公司采用委托加工的形式进行生产。同时，公司对于其它无加工能力的生产环节，如波纹管加工、 热缩管加工、注塑等，采用委托委 托加工商加工的方式生产。 |
注：上述信息来源于可比公司招股说明书、募集说明书。其中可比公司得润电子未在公开信息中披露其委托加工工序的具体状况。
由上表可知，发行人同行业可比公司在注塑、电镀等非核心生产工序亦存在采取委托加工模式的情况，相关工序采用委托加工符合行业惯例。
1．是否有存放在外协厂商处的存货及相关风险承担机制
根据公司的说明并经访谈发行人主要委托加工商、发行人相关采购人员，报告期内，公司存在少量存货存放在委托加工商处的情况，主要系公司提供原材料、半成品给委托加工商加工，委托加工商尚未交货所导致，其仓储成本、毁损及灭失风险由委托加工商承担。
根据《20220630审计报告》及发行人的说明，各期末发行人存放于委托加工商处的存货金额较小，具体如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
委托加工物资 | 231.48 | 73.97 | 3.53 | 8.04 |
占当期存货余额的比例 | 0.49% | 0.22% | 0.02% | 0.07% |
2．控制外协生产质量的主要措施，关于产品质量责任分摊的具体安排
（1）控制委托加工质量的主要措施
在控制委托加工质量方面，公司主要采取了如下措施：
①制定供应商准入制度
根据发行人提供的《供应商开发和控制程序》及说明，并经访谈发行人相关采购人员，发行人在选择委托加工商时的主要选择标准如下：a.价格处于行业正常水平；b.不存在重大环保、安全生产隐患；c.产能规模、生产能力、供货速度能够满足公司的生产工期需求；d.生产工艺符合公司的质量标准。公司通过供应商准入、现场评审以及动态调整、客户认证的方式持续跟踪委托加工商经营情况及准入条件。
②与主要委托加工商签署质量协议
公司在与委托加工商的合作过程中，发行人与主要委托加工商签署质量协议，从质量基本要求、质量管理体系、质量目标、检验要求、质量控制、不合格品处理以及质量责任等方面对委托加工商进行产品质量保证约束。
③产品质量控制
委托加工商按照公司提供的材料、图纸及公司的要求生产；委托加工商产品基本的质量验收要求以双方一致确认的产品规格书、作业指导书、相关内部工序检验标准为准，验收时按照上述标准进行检验。
（2）关于产品质量责任分摊的具体安排
发行人与主要委托加工商在相关业务合同及《质量协议》中在产品质量方面进行了责任划分。在质量保证期内，如果发行人及其客户在进货、生产过程中或者售后服务过程发现有质量问题，经双方确认属委托加工商责任后，委托加工商应无条件退货，并由其承担发行人及其客户因此造成的全部损失。
3．外协厂商在安全生产、环保等方面的业务资质是否齐备，是否存在违规排放或其他生产经营违法违规情况
（1）主要委托加工商安全生产业务资质情况
公司委托加工工序较为简单，委托加工商除取得生产经营所需的基本资质外，不需要环保、安全生产等方面的特殊业务资质。
（2）主要委托加工商环保业务资质情况
经查询全国排污许可证管理信息平台及访谈主要委托加工商相关人员，发行人主要委托加工商均取得《排污许可证》经营资质或履行固定污染源排污登记、环评手续等程序。
（3）是否存在违规排放或其他生产经营违法违规情况
根据中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站公开信息查询及访谈主要委托加工商相关人员，报告期内，公司主要委托加工商在与公司合作过程中不存在环保、安全生产方面的重大行政处罚。
（六）说明委托加工和外协生产的具体区别，发行人分别在何种情况下采取委托加工或外协生产，两种是否为同种模式，如是，请在申请文件中统一表述和信息披露
“委托加工”与“外协生产”表述含义一致，已在申请文件中统一表述为“委托加工”。
1.核查程序
针对上述事项，本所律师主要履行了如下查验程序：
（1）取得公司关于委托加工的制度、《供应商开发和控制程序》，获取委托加工的出库单、对账单、发票、银行回单、记账凭证等单据；
（2）取得并查阅发行人提供的其与铭岳电子及其他主要委托加工商签署的采购合同、加工合同、质量协议，关注交易的内容、定价的主要条款、质量责任的划分等情况；
（3）查阅发行人提供的土地、房产、知识产权的权属证书、发行人主要机器设备的购置合同及发票；
（4）查阅铭岳电子等发行人主要委托加工商提供的《企业信用报告（无违法违规证明版）》，登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站核查发行人主要委托加工商公司信息及违法违规情况；
（5）对发行人高级管理人员、采购人员、铭岳电子等主要委托加工商进行访谈并获取了主要委托加工商出具的无关联关系声明；
（6）登录全国排污许可证管理信息平台核查发行人主要委托加工商环保资质情况；
（7）取得并核查公司的外协采购明细表，对不同供应商提供的加工工序、定价等进行分析，取得发行人同一工序不同委托加工商的询价单据并对价格的差异进行对比分析。查阅同行业可比公司公开披露信息，了解可比公司委托加工相关的情况，分析发行人相关采用委托加工是否符合行业惯例。
2.核查结论
基于上述核查情况，本所律师认为：
（1）公司考虑到业务发展战略、产能配置、生产成本等因素，将工艺相对简单、技术要求较低的工序环节委托给铭岳电子进行委托加工具备商业合理性。发行人xxx电子委托加工业务不涉及公司的核心业务，不涉及发行人关键工序或关键技术，不存在对受托方依赖的情况。
（2）铭岳电子已就委托加工取得了受托加工所需的基本生产资质，不存在其他特殊认证资质要求。公司不存在利用委托加工规避环保、安全生产、员工社保等要求的情形。委托加工业务合作过程中公司与铭岳电子的资产、技术、业务独立，公司拥有独立完整的生产设备及配套设备，不存在委托加工影响公司资产、技术完整性、业务独立性的情况。
（3）发行人从主要委托加工商处采购的金额占该等委托加工商同类收入的比例较低，且相关委托加工商均独立于发行人自主开展生产经营，不存在主要为公司服务的情形，对发行人不存在依赖。发行人及其实际控制人、董监高、主要股东与发行人主要委托加工商不存在关联关系。
（4）公司大多数产品均为定制品，规格型号、加工难度、工艺流程的不同导致不 同型号的产品价格差异较大。公司委托加工相同工序向不同委托加工商采购的单价不存 在重大差异，委托加工商定价具备公允性。委外加工费用最终依据双方对账后发票开具 金额进行结算，不存在委托加工商替发行人代垫成本费用的情况。发行人同行业可比公 司在生产过程中也存在采取委托加工模式的情况，相关工序采用委托加工符合行业惯例。
（5）报告期内，公司存在少量存货存放在委托加工商处的情况，其仓储成本、毁损及灭失风险由委托加工商承担。公司在控制委托加工质量方面采取了制定供应商准入制度、与主要委托加工商签署质量协议、产品质量控制的措施。公司与主要委托加工商
在相关业务合同及《质量协议》中在产品质量方面进行了责任划分。在质量保证期内，如果发行人及其客户在进货、生产过程中或者售后服务过程发现有质量问题，经双方确认属委托加工商责任后，委托加工商应无条件退货，并由其承担发行人及其客户因此造成的全部损失。公司委托加工商除取得生产经营所需的基本资质外，不需要环保、安全生产等方面的特殊业务资质，公司主要委托加工商在与公司合作期间内不存在环保、安全生产方面的重大行政处罚。
（6）“委托加工”与“外协生产”表述含义一致，发行人已在申请文件中统一表述为“委托加工”。
二、问题 8. 关于采购和供应商
申请文件显示：
（1）报告期内，发行人采购的原材料主要为连接器、FPC组件、电线、铜铝巴等。
（2）报告期各期，发行人向前五名供应商合计采购占比分别为75.57%、76.30%、
81.77%。各期向主要供应商的采购金额有所波动。部分供应商各期采购金额变动较大。请发行人：
（1）说明供应商中，生产型供应商、贸易型供应商的基本情况，向生产型供应商、贸易型供应商采购的金额、原材料类别，发生时间及具体情形，定价方式及公允性。
（2）说明各期公司各主要原材料采购量和采购金额是否与发行人业务规模相匹配，各期各主要原材料采购金额、各能源采购金额变动的原因；各期主要原材料及能源采购量、耗用量、库存量与主要产品产量之间的匹配性。
（3）说明报告期主要原材料采购定价机制，采购价格变动的原因及合理性；各期主要原材料平均价格与市场价格的比较情况及差异原因，结合公开市场报价或同行业可比公司、上下游（拟）上市公司采购或销售相关产品的价格情况，分析各期采购价格的公允性。
（4）说明报告期各期前五名生产型和贸易型供应商基本情况，包括注册时间、股权结构、合作历史、发行人对其采购内容、采购模式、采购定价政策及公允性、信用政策、结算方式、物流、退换货等的差异及原因、采购量及占比、采购金额及占比、发行
人向其采购金额占其销售同类原材料的比重；对于前五名贸易型供应商，说明发行人向其采购的原因、最终供应商情况；发行人获得该采购渠道的途径、未来交易持续性、是否存在长期合作协议、是否存在注册成立当年或次年即成为发行人主要供应商的情形。
（5）说明供应商是否为存在真实经营行为的实体，发行人对其交易规模与其实际经营规模的匹配性，采购的真实性；是否存在非法人实体；生产型供应商、贸易型供应商与发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员、主要股东、离职员工是否存在关联关系、异常资金往来或其他利益安排。
（6）说明主要原材料供应商的选择标准及过程；报告期各期前五名生产型供应商、贸易型供应商变化的原因，是否各期均与发行人存在采购往来、采购金额及占比情况；发行人每年新增供应商的合作背景、交易内容、交易金额。
（7）说明主要原材料行业供需情况具体情况、是否存在报告期内供需格局变动较大情形，结合以上分析说明是否存在原材料供应紧张的风险，如是，请充分说明风险。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对供应商的核查方式、核查标准、核查比例、核查证据及核查结论。
请发行人律师对问题（4）、（5）发表明确意见。
回复：
1.前五名生产型、贸易型供应商采购内容、采购金额及占比情况
（1）前五名生产型供应商
序号 | 供应商名称 | 采购金额 （万元） | 占采购总 额比例 | 采购数量 （万件） | 占采购数量 总额比例 | 主要采购内容 |
2022 年 1-6 月 | ||||||
1 | 安捷利 | 5,189.71 | 5.70% | 195.55 | 0.20% | FPC 组件 |
序号 | 供应商名称 | 采购金额 （万元） | 占采购总 额比例 | 采购数量 （万件） | 占采购数量 总额比例 | 主要采购内容 |
2 | 苏州紫翔电子科技 有限公司 | 5,085.15 | 5.59% | 110.22 | 0.12% | FPC 组件 |
3 | 泰科电子（上海）有 限公司 | 4,981.93 | 5.48% | 10,159.13 | 10.64% | 连接器 |
4 | 厦门弘信电子科技 集团股份有限公司 | 4,534.84 | 4.98% | 64.74 | 0.07% | FPC 组件 |
5 | 杭州优格电子有限 公司 | 4,408.68 | 4.85% | 4,093.23 | 4.29% | 铜铝巴 |
合计 | 24,200.32 | 26.58% | 14,622.87 | 15.31% | - | |
2021 年度 | ||||||
1 | 安捷利 | 10,599.06 | 8.75% | 410.78 | 0.30% | FPC 组件 |
2 | 杭州优格电子有限 公司 | 6,873.16 | 5.68% | 6,020.76 | 4.43% | 铜铝巴 |
3 | 泰科电子（上海）有 限公司 | 5,488.27 | 4.53% | 10,055.49 | 7.39% | 连接器 |
4 | 厦门弘信电子科技 集团股份有限公司 | 5,024.57 | 4.15% | 110.80 | 0.08% | FPC 组件 |
5 | 中国航空工业集团 | 4,757.24 | 3.93% | 3,090.81 | 2.27% | 电线、连接器 |
合计 | 32,742.30 | 27.04% | 19,688.64 | 14.48% | - | |
2020 年度 | ||||||
1 | 安捷利 | 5,439.07 | 10.00% | 211.75 | 0.27% | FPC 组件 |
2 | 杭州优格电子有限 公司 | 4,133.56 | 7.60% | 4,166.15 | 5.30% | 铜铝巴 |
3 | 铭岳电子 | 2,338.94 | 4.30% | 2,712.56 | 3.45% | 电线、连接器 |
4 | 中国航空工业集团 | 2,250.00 | 4.14% | 838.00 | 1.07% | 电线、连接器 |
5 | 兴勤电子 | 2,169.92 | 3.99% | 337.04 | 0.43% | 其他 电子元器件 |
合计 | 16,331.49 | 30.02% | 8,265.50 | 10.51% | - | |
2019 年度 | ||||||
1 | 杭州优格电子有限 公司 | 4,180.26 | 8.19% | 2,758.67 | 3.93% | 铜铝巴 |
2 | 安捷利 | 4,166.09 | 8.16% | 186.17 | 0.27% | FPC 组件 |
3 | 兴勤电子 | 4,056.89 | 7.94% | 495.27 | 0.71% | 其他 电子元器件 |
4 | 安费诺 | 2,454.32 | 4.81% | 1,483.98 | 2.11% | 连接器 |
5 | 铭岳电子 | 1,984.55 | 3.89% | 3,502.81 | 5.07% | 电线、连接器 |
合计 | 16,842.10 | 32.98% | 8,426.90 | 12.08% | - | |
注：①安捷利与公司发生交易的主体包括安捷利电子科技（苏州）有限公司、安捷利（番禺）电子实业有限公司；
②中国航空工业集团与公司发生交易的主体包括东莞市日新传导科技有限公司、中航光电科技股份有限公司；
③兴勤电子与公司发生交易的主体包括兴勤（宜昌）电子有限公司、兴勤（常州）电子有限公
司；
④安费诺与公司发生交易的主体包括安费诺（常州）连接系统有限公司、安费诺（宁德）电子有限公司、安费诺汽车连接系统（常州）有限公司、广州安费诺电子有限公司、安费诺-泰姆斯（常州）通讯设备有限公司、安费诺科技（珠海）有限公司。
（2）贸易型供应商
序号 | 供应商名称 | 采购金额 （万元） | 占采购总额 比例 | 采购数量 （万件） | 占采购数量总额 比例 | 主要采购内容 |
2022 年 1-6 月 | ||||||
1 | 深圳市华商龙商务互 联科技有限公司 | 1,992.46 | 2.19% | 34.09 | 0.04% | 连接器 |
2 | 大联大商贸有限公司 | 1,120.39 | 1.23% | 4,401.89 | 4.61% | 连接器 |
3 | 深圳市富春码电子科 技有限公司 | 1,036.30 | 1.14% | 4,899.43 | 5.13% | 连接器 |
4 | 深圳市佳远科技有限 公司 | 1,003.38 | 1.10% | 4,387.82 | 4.59% | 连接器 |
5 | 宁德瑞捷机电系统工 程有限公司 | 484.56 | 0.53% | 2,749.29 | 2.88% | 连接器 |
合计 | 5,637.09 | 6.20% | 16,472.50 | 17.25% | - | |
2021 年度 | ||||||
1 | 深圳市华商龙商务互 联科技有限公司 | 2,308.78 | 1.91% | 33.66 | 0.02% | 连接器 |
2 | 深圳市富春码电子科 技有限公司 | 1420.81 | 1.17% | 6,935.24 | 5.10% | 连接器 |
3 | 深圳市佳远科技有限 公司 | 990.95 | 0.82% | 4,017.14 | 2.95% | 连接器 |
4 | 大联大商贸有限公司 | 896.44 | 0.74% | 4,804.55 | 3.53% | 连接器 |
5 | 宁德瑞捷机电系统工 程有限公司 | 763.83 | 0.63% | 4,140.55 | 3.04% | 连接器 |
合计 | 6,376.81 | 5.27% | 19,931.14 | 14.65% | - | |
2020 年度 | ||||||
1 | 昆山千金电子有限公 司 | 911.75 | 1.68% | 8,262.36 | 10.50% | 连接器 |
2 | 富昌电子 | 727.94 | 1.34% | 3,330.65 | 4.23% | 连接器 |
3 | 深圳市富春码电子科 技有限公司 | 567.43 | 1.04% | 2,755.46 | 3.50% | 连接器 |
4 | 深圳市佳远科技有限 | 401.28 | 0.74% | 1,607.29 | 2.04% | 连接器 |
序号 | 供应商名称 | 采购金额 （万元） | 占采购总额 比例 | 采购数量 （万件） | 占采购数量总额 比例 | 主要采购内容 |
公司 | ||||||
5 | 大联大商贸有限公司 | 317.50 | 0.58% | 1,078.98 | 1.37% | 连接器 |
合计 | 2,925.90 | 5.38% | 17,297.28 | 21.65% | - | |
2019 年度 | ||||||
1 | 富昌电子 | 1,619.56 | 3.17% | 5,200.51 | 7.40% | 连接器 |
2 | 昆山千金电子有限公 司 | 703.50 | 1.38% | 5,756.42 | 8.19% | 连接器 |
3 | 大联大商贸有限公司 | 645.36 | 1.26% | 1,313.42 | 1.87% | 连接器 |
4 | 深圳市富春码电子科 技有限公司 | 584.75 | 1.15% | 2,471.62 | 3.52% | 连接器 |
5 | 东莞市辰普电子科技 有限公司 | 456.67 | 0.89% | 1,541.05 | 2.19% | 连接器 |
合计 | 4,009.84 | 7.85% | 16,283.01 | 23.17% | - | |
注：①富昌电子与公司发生交易的主体包括富昌电子（上海）有限公司、富昌电子（香港）有限公司。
2.前五名生产型供应商合作及采购具体情况
经本所律师查验报告期各期公司前五名生产型供应商的工商信息，对前述企业进行访谈，并通过国家企业信用信息公示系统等公开信息进行查询，截至本补充法律意见书出具日，公司前五名生产型供应商基本情况如下：
（1）安捷利
公司名称 | x捷利电子科技（苏州）有限公司 | x捷利（番禺）电子实业有限公 司 |
注册时间 | 2006/1/19 | 1994/4/8 |
注册资本 | 7,500 万美元 | 2,170 万美元 |
实缴资本 | 7,500 万美元 | 2,170 万美元 |
股权结构 | 股东均为安捷利实业有限公司，持股100%； 实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会 | |
合作历史（采购开始时 间） | 2018/12/27 | 2021/2/25 |
发行人对其采购内容 | FPC 组件 | |
采购模式 | 直接采购 | |
采购定价政策及公允性 | 发行人客户宁德时代考虑集中采购的成本优势根据产品项目所需原材料要求指定供应商，并与指定供应商协商该项目的原材料价格，指定供应商向发行人提供报价清单，发行人对供应商进行资质、质量、供应和服务等方面进行独立审核并通过后，发行人与供应商签订独立的采购合 同确定原材料采购价格，定价公允 | |
信用政策 | 账期 90 天 | |
结算方式 | 银行承兑汇票支付 |
物流 | 供应商安排运输 |
退换货等的差异及原因 | 少量退换货，主要原因为原材料存在规格不符或瑕疵问题，退换货政策 及处理方式与其他供应商不存在差异 |
发行人向其采购金额占 其销售同类原材料的比重 | 5%-10% |
发行人获得该采购渠道 的途径 | 宁德时代指定供应商 |
未来交易持续性 | 后续会长期采购 |
是否存在长期合作协议 | 是 |
是否存在注册成立当年或次年即成为发行人主 要供应商的情形 | 否 |
（2）杭州优格电子有限公司
公司名称 | 杭州优格电子有限公司 |
注册时间 | 2005/7/14 |
注册资本 | 1000万元人民币 |
实缴资本 | 500万元人民币 |
股权结构 | xxx持股50.06%，xxxxx30.35%，xxx股10.00%，xxx持股8.71%； 实际控制人为：xxx |
合作历史（采购开始时间） | 2019/4/28 |
发行人对其采购内容 | 铜铝巴 |
采购模式 | 直接采购 |
采购定价政策及公允性 | 发行人客户宁德时代考虑集中采购的成本优势根据产品项目所需原材料要求指定供应商，并与指定供应商协商该项目的原材料价格，指定供应商向发行人提供报价清单，发行人对供应商进行资质、质量、供应和服务等方面进行独立审核并通过后，发行人与供应商签订独立的采购合同确定原材料采购价格，定 价公允 |
信用政策 | 账期90天 |
结算方式 | 银行承兑汇票支付 |
物流 | 供应商安排运输 |
退换货等的差异及原因 | 少量退换货，主要原因为原材料存在规格不符或瑕疵问题，退 换货政策及处理方式与其他供应商不存在差异 |
发行人向其采购金额占其销售同 类原材料的比重 | 10%-30% |
发行人获得该采购渠道的途径 | 宁德时代指定供应商 |
未来交易持续性 | 后续会长期采购 |
是否存在长期合作协议 | 是 |
是否存在注册成立当年或次年即 成为发行人主要供应商的情形 | 否 |
（3）泰科电子（xx）xxxx
xxxx | xxxx（xx）有限公司 |
注册时间 | 1998/9/10 |
注册资本 | 810万美元 |
实缴资本 | 810万美元 |
股权结构 | 泰连电子香港有限公司持股100%； 实际控制人为： Tyco Electronies Hong Kong Holdings No.3 Limited |
合作历史（采购开始时间） | 2012/2/24 |
发行人对其采购内容 | 连接器 |
采购模式 | 直接采购 |
采购定价政策及公允性 | 1、非客户指定项目定价政策：发行人根据产品项目所需原材料向供应商提出采购需求，供应商向发行人提供报价清单，发行人根据报价与同期原材料市场价格进行对比，并综合考虑供应商资质、质量、供应和服务等方面能力后选择供应商，并签订采购合同确定原材料采购价格，定价公允 2、宁德时代指定项目定价政策：发行人客户宁德时代考虑集中采购的成本优势根据产品项目所需原材料要求指定供应商，并与指定供应商协商该项目的原材料价格，指定供应商向发行人提供报价清单，发行人对供应商进行资质、质量、供应和服务等方面进行独立审核并通过后，发行人与供应商签订独立的采 购合同确定原材料采购价格，定价公允 |
信用政策 | 账期 30 天 |
结算方式 | 银行转账支付 |
物流 | 供应商安排运输 |
退换货等的差异及原因 | 少量退换货，主要原因为原材料存在规格不符或瑕疵问题，退 换货政策及处理方式与其他供应商不存在差异 |
发行人向其采购金额占其销售同 类原材料的比重 | 小于 5% |
发行人获得该采购渠道的途径 | 泰科电子为国际连接器知名厂商，发行人主动拜访 |
未来交易持续性 | 后续会长期采购 |
是否存在长期合作协议 | 是 |
是否存在注册成立当年或次年即 成为发行人主要供应商的情形 | 否 |
（4）厦门弘信电子科技集团股份有限公司
公司名称 | 厦门弘信电子科技集团股份有限公司 |
注册时间 | 2003/9/8 |
注册资本 | 44,505.3082万元人民币 |
实缴资本 | 7,800万元人民币 |
股权结构 | 弘信创业工场投资集团股份有限公司持股24.15%等； 实际控制人为：xx |
合作历史（采购开始时间） | 2018/12/27 |
发行人对其采购内容 | FPC组件 |
采购模式 | 直接采购 |
采购定价政策及公允性 | 发行人客户宁德时代考虑集中采购的成本优势根据产品项目所需原材料要求指定供应商，并与指定供应商协商该项目的原材料价格，指定供应商向发行人提供报价清单，发行人对供应商进行资质、质量、供应和服务等方面进行独立审核并通过后，发行人与供应商签订独立的采购合同确定原材料采购价格，定 价公允 |
信用政策 | 账期90天 |
结算方式 | 银行承兑汇票支付 |
物流 | 供应商安排运输 |
退换货等的差异及原因 | 少量退换货，主要原因为原材料存在规格不符或瑕疵问题，退 换货政策及处理方式与其他供应商不存在差异 |
发行人向其采购金额占其销售同 类原材料的比重 | 5%-10% |
发行人获得该采购渠道的途径 | 宁德时代指定供应商 |
未来交易持续性 | 后续会长期采购 |
是否存在长期合作协议 | 是 |
是否存在注册成立当年或次年即 成为发行人主要供应商的情形 | 否 |
（5）中国航空工业集团
公司名称 | 东莞市日新传导科技有限公司 | 中航光电科技股份有限公司 | |
注册时间 | 2000/10/26 | 2002/12/31 | |
注册资本 | 16,800万元人民币 | 158,962.496万元人民币 | |
实缴资本 | 16,800万元人民币 | 46,347.2988万元人民币 | |
股权结构 | 宝胜科技创新股份有限公司持股100%，为中国航空工业集团有限公司控股企业；实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会 | 中国航空科技工业股份有限公司持股38.62%，河南投资集团有限公司9.33%，香港中央结算有限公司3.26%，中国空空导弹研究院 1.55%，中国建设银行股份有限公司-易方达国防军工混合型证券投资基金1.47%；为中国航空工业集团有限公司下属企业； 实际控制人为国务院国有资产监 督管理委员会 | |
合作历史（采购开 始时间） | 2016/6/4 | 2015/8/11 | |
发行人对其采购 内容 | 电线、连接器 | ||
采购模式 | 直接采购 | ||
采购定价政策及公允性 | 发行人客户宁德时代考虑集中采购的成本优势根据产品项目所需原材料要求指定供应商，并与指定供应商协商该项目的原材料价格，指定供应商向发行人提供报价清单，发行人对供应商进行资质、质量、供应和服务等方面进行独立审核并通过后，发行人与供应商签订独立的采购合同确定原材料采购价 格，定价公允 | ||
信用政策 | 账期90天 | 账期30天 | |
结算方式 | 银行承兑汇票支付 | ||
物流 | 供应商安排运输 | ||
退换货等的差异 及原因 | 少量退换货，主要原因为原材料存在规格不符或瑕疵问题，退换货政策及处 理方式与其他供应商不存在差异 | ||
发行人向其采购金额占其销售同 类原材料的比重 | 小于5% | ||
发行人获得该采 购渠道的途径 | 宁德时代指定供应商 | ||
未来交易持续性 | 后续会长期采购 | ||
是否存在长期合 作协议 | 是 | ||
是否存在注册成 立当年或次年即 | 否 | ||
成为发行人主要供应商的情形
（6）安费诺
公司名称 | 安费诺（常州）连接系统有限公司 | 安费诺（ 宁德）电子有限公司 | 安费诺汽车连接系统（常州）有限公司 | 广州安费诺电子有限公司 | x x 诺 -泰 姆 斯 （常州）通讯设备 有限公司 | 安 x 诺 科 技(珠海)有限公司 |
注册时间 | 2005/10/21 | 2016/10/10 | 2016/12/8 | 2008/10/1 3 | 1994/1/10 | 2007/10/11 |
注册资本 | 740万美元 | 200万美元 | 286.46万美元 | 100 万 美 元 | 653.54 万 美元 | 600万美元 |
实缴资本 | 740万美元 | 未披露 | 286.46万美元 | 100 万 美 元 | 未披露 | 600万美元 |
股权结构 | x费诺（东亚）有限公司100%； 实际控制人为：安费诺集团(Amphenol Corporation) | |||||
合作历史（采 购开始时间） | 2017/9/23 | 2018/12/28 | 2017/6/6 | 2019/3/4 | 2020/3/19 | 2021/1/11 |
发行人对其采 购内容 | 连接器 | |||||
采购模式 | 直接采购 | |||||
采购定价政策及公允性 | 发行人客户宁德时代考虑集中采购的成本优势根据产品项目所需原材料要求指定供应商，并与指定供应商协商该项目的原材料价格，指定供应商向发行人提供报价清单，发行人对供应商进行资质、质量、供应和服务等方面进行独立审核并通过后， 发行人与供应商签订独立的采购合同确定原材料采购价格，定价公允 | |||||
信用政策 | 账期90天 | 账期60天 | 账期60天 | 账期30天 | 账期30天 | 预付款 |
结算方式 | 银行承兑汇 票支付 | 银行转账支 付 | 银行承兑汇票 支付 | 银行承兑 汇票支付 | 银行转账 支付 | 银 行 转 账 支付 |
物流 | 供应商安排运输 | |||||
退换货等的差 异及原因 | 少量退换货，主要原因为原材料存在规格不符或瑕疵问题，退换货政策及处理方式 与其他供应商不存在差异 | |||||
发行人向其采购金额占其销售同类原材料 的比重 | 小于5% | 小于5% | 5%-10% | 5%-10% | 小于5% | 小于5% |
发行人获得该 采购渠道的途径 | 宁德时代指定供应商 | |||||
未来交易持续性 | 项 目 已 完结，后续暂时不交易 | 项目已完结，后续暂时不交易 | 后续会长期采购 | 后续变更为与安费诺( 常州)电子有限 公司交易 | 项目已完结，后续暂时不交易 | 项 目 已 完 结，后续暂时不交易 |
是否存在长期 合作协议 | 否 | 否 | 是 | 是 | 否 | 否 |
是否存在注册成立当年或次年即成为发行 人主要供应商 | 否 | 否 | 否 | 否 | 否 | 否 |
的情形 |
（7）铭岳电子
公司名称 | 东莞市铭岳电子科技有限公司 |
注册时间 | 2013/2/28 |
注册资本 | 500万元人民币 |
实缴资本 | 10万元人民币 |
股权结构 | 彭世光90%，干美霞10%； 实际控制人为：彭世光 |
合作历史（采购开始时间） | 2016/8/18 |
发行人对其采购内容 | 电线、连接器、消费电子类低压信号传输组件 |
采购模式 | 直接采购 |
采购定价政策及公允性 | 供应商向发行人报价，双方协商价格后签订合同 |
信用政策 | 账期30天 |
结算方式 | 银行承兑汇票支付 |
物流 | 供应商安排运输 |
退换货等的差异及原因 | 少量退换货，主要原因为原材料存在规格不符或瑕疵问题，退 换货政策及处理方式与其他供应商不存在差异 |
发行人向其采购金额占其销售同 类原材料的比重 | 30%左右 |
发行人获得该采购渠道的途径 | 发行人高管介绍 |
未来交易持续性 | 后续会长期采购 |
是否存在长期合作协议 | 是 |
是否存在注册成立当年或次年即 成为发行人主要供应商的情形 | 否 |
（8）兴勤电子
公司名称 | 兴勤（宜昌）电子有限公司 | 兴勤（常州）电子有限公司 | |
注册时间 | 2004/7/2 | 1996/3/22 | |
注册资本 | 600万美元 | 2,126万美元 | |
实缴资本 | 560万美元 | 2,126万美元 | |
股权结构 | 兴勤国际有限公司持股100%； 实际控制人为兴勤电子工业股份 有限公司 | 葛绿世股份有限公司持股100%；实际控制人为兴勤电子工业股份 有限公司 | |
合作历史（采购开始时间） | 2018/12/27 | 2020/10/1 | |
发行人对其采购内容 | 铜铝巴 | ||
采购模式 | 直接采购 | ||
采购定价政策及公允性 | 发行人客户宁德时代考虑集中采购的成本优势根据产品项目所需原材料要求指定供应商，并与指定供应商协商该项目的原材料价格，指定供应商向发行人提供报价清单，发行人对供应商进行资质、质量、供应和服务等方面进行独立审核并通过后，发行人与供应商签订独立 的采购合同确定原材料采购价格，定价公允 | ||
信用政策 | 账期90天 | 预付款 | |
结算方式 | 银行承兑汇票支付 | 银行转账支付 | |
物流 | 供应商安排运输 | ||
退换货等的差异及原因 | 少量退换货，主要原因为原材料存在规格不符或瑕疵问题，退换货政 策及处理方式与其他供应商不存在差异 | ||
发行人向其采购金额占其 销售同类原材料的比重 | 小于5% | ||
发行人获得该采购渠道的 途径 | 宁德时代指定供应商 | |
未来交易持续性 | 后续会长期采购 | 项目已完结，后续暂时不交易 |
是否存在长期合作协议 | 是 | 否 |
是否存在注册成立当年或 次年即成为发行人主要供应商的情形 | 否 | |
（9）苏州紫翔电子科技有限公司
公司名称 | 苏州紫翔电子科技有限公司 |
注册时间 | 2002/8/14 |
注册资本 | 79,123.6501万元 |
实缴资本 | 79,123.6501万元 |
股权结构 | MEKTRON 株式会社持股75.2089% ，旗胜科技股份有限公司持股 24.7911%； 实际控制人为MEKTRON 株式会社 |
合作历史（ 采购开始时 间） | 2019/8/20 |
发行人对其采购内容 | FPC组件 |
采购模式 | 直接采购 |
采购定价政策及公允性 | 发行人客户宁德时代考虑集中采购的成本优势根据产品项目所需原材料要求指定供应商，并与指定供应商协商该项目的原材料价格，指定供应商向发行人提供报价清单，发行人对供应商进行资质、质量、供应和服务等方面进行独立审核并通过后，发行人与供应商签订独立的采购合同 确定原材料采购价格，定价公允 |
信用政策 | 账期90天 |
结算方式 | 银行承兑汇票支付 |
物流 | 供应商安排运输 |
退换货等的差异及原因 | 少量退换货，主要原因为原材料存在规格不符或瑕疵问题，退换货政策 及处理方式与其他供应商不存在差异 |
发行人向其采购金额占其销售同类原材料的比 重 | 5%-10% |
发行人获得该采购渠道 的途径 | 宁德时代指定供应商 |
未来交易持续性 | 后续会长期采购 |
是否存在长期合作协议 | 是 |
是否存在注册成立当年或次年即成为发行人主 要供应商的情形 | 否 |
3.前五名贸易型供应商合作及采购具体情况
经本所律师查验报告期各期公司前五名贸易型供应商的工商信息，对前述企业进行
访谈，并通过国家企业信用信息公示系统等公开信息进行查询，截至本补充法律意见书出具日，公司前五名贸易型供应商基本情况如下：
（1）富昌电子
公司名称 | 富昌电子（xx）xxxx | xxxx（xx）有限公司 | |
注册时间 | 2001/8/27 | 1995/12/12 | |
注册资本 | 240万美元 | - | |
实缴资本 | 240万美元 | - | |
股权结构 | Future Electronics Inc. (Distribution) Pte Ltd 持股100%；实 际 控 制 人 为 Future ElectronicsLTD. | 实 际 控 制 人 为 Future ElectronicsLTD. | |
合作历史（采购开始时间） | 2017/7/8 | 2017/11/13 | |
发行人对其采购内容 | 连接器 | ||
采购模式 | 直接采购 | ||
采购定价政策及公允性 | 发行人客户宁德时代考虑集中采购的成本优势根据产品项目所需原材料要求指定供应商，并与指定供应商协商该项目的原材料价格，指定供应商向发行人提供报价清单，发行人对供应商进行资质、质量、供应和服务等方面进行独立审核并通过后，发行人与供应商签订独立 的采购合同确定原材料采购价格,定价公允 | ||
信用政策 | 月结60天 | ||
结算方式 | 银行承兑汇票支付 | 银行转账支付 | |
物流 | 供应商安排运输 | ||
退换货等的差异及原因 | 少量退换货，主要原因为原材料存在规格不符或瑕疵问题，退换货政 策及处理方式与其他供应商不存在差异 | ||
发行人向其采购金额占其销售同类原材料的比重 | 小于5% | 小于5% | |
发行人向其采购的原因 | 原厂不直销，客户指定采购渠道 | ||
最终供应x | xx电机株式会社(Hirose Electric Group) | ||
发行人获得该采购渠道的 途径 | 宁德时代指定供应商 | ||
未来交易持续性 | 后续会长期采购 | 项目已完结，后续与富昌电子（上 海）有限公司进行交易 | |
是否存在长期合作协议 | 是 | 否 | |
是否存在注册成立当年或次年即成为发行人主要供 应商的情形 | 否 | ||
（2）大联大商贸有限公司
公司名称 | 大联大商贸有限公司 |
注册时间 | 1995/3/16 |
注册资本 | 5,828万美元 |
实缴资本 | 5,828万美元 |
股权结构 | WPG INTERNATIONAL (HONG KONG)LIMITED 持股100%； 实际控制人为：大联大投资控股股份有限公司 |
合作历史（采购开始时间） | 2017/4/20 |
发行人对其采购内容 | 连接器 |
采购模式 | 直接采购 |
采购定价政策及公允性 | 发行人客户宁德时代考虑集中采购的成本优势根据产品项目所需原材料要求指定供应商，并与指定供应商协商该项目的原材料价格，指定供应商向发行人提供报价清单，发行人对供应商进行资质、质量、供应和服务等方面进行独立审核并通过后，发行人与供应商签订独立的采购合同确定原材料采购价格,定价 公允 |
信用政策 | 账期30天 |
结算方式 | 银行转账支付 |
物流 | 供应商安排运输 |
退换货等的差异及原因 | 少量退换货，主要原因为原材料存在规格不符或瑕疵问题，退 换货政策及处理方式与其他供应商不存在差异 |
发行人向其采购金额占其销售同 类原材料的比重 | 小于5% |
说明发行人向其采购的原因 | 客户指定采购渠道 |
最终供应商情况 | 美国MOLEX莫仕（MOLEX ELECTRONIC TECHNOLOGIES, LLC） |
发行人获得该采购渠道的途径 | 宁德时代指定供应商 |
未来交易持续性 | 后续会长期采购 |
是否存在长期合作协议 | 是 |
是否存在注册成立当年或次年即 成为发行人主要供应商的情形 | 否 |
（3）深圳市富春码电子科技有限公司
公司名称 | 深圳市富春码电子科技有限公司 |
注册时间 | 2005/6/8 |
注册资本 | 1,000万元人民币 |
实缴资本 | 100万元人民币 |
股权结构 | xx持股70%，xx持股20%，xxxx股10%； 实际控制人为：xx |
合作历史（采购开始时间） | 2014/4/7 |
发行人对其采购内容 | 连接器 |
采购模式 | 直接采购 |
采购定价政策及公允性 | 发行人客户考虑集中采购的成本优势根据产品项目所需原材料要求指定供应商，并与指定供应商协商该项目的原材料价格，指定供应商向发行人提供报价清单，发行人对供应商进行资质、质量、供应和服务等方面进行独立审核并通过后，发行人与供 应商签订独立的采购合同确定原材料采购价格,定价公允 |
信用政策 | 账期60天 |
结算方式 | 银行承兑汇票支付 |
物流 | 供应商安排运输 |
退换货等的差异及原因 | 少量退换货，主要原因为原材料存在规格不符或瑕疵问题，退 换货政策及处理方式与其他供应商不存在差异 |
发行人向其采购金额占其销售同 类原材料的比重 | 5%-10% |
说明发行人向其采购的原因 | 原厂不直销，客户指定采购渠道 |
最终供应商情况 | Japan Aviation Electronics Industry, Limited（JAE） |
发行人获得该采购渠道的途径 | 客户指定供应商 |
未来交易持续性 | 后续会长期采购 |
是否存在长期合作协议 | 是 |
是否存在注册成立当年或次年即 成为发行人主要供应商的情形 | 否 |
（4）东莞市辰普电子科技有限公司
公司名称 | 东莞市辰普电子科技有限公司 |
注册时间 | 2011/6/13 |
注册资本 | 50万元人民币 |
实缴资本 | 50万元人民币 |
股权结构 | xxx持股90%、陶文持股10%； 实际控制人为：xxx |
合作历史（采购开始时间） | 2013/8/30 |
发行人对其采购内容 | 连接器 |
采购模式 | 直接采购 |
采购定价政策及公允性 | 发行人客户考虑集中采购的成本优势根据产品项目所需原材料要求指定供应商，并与指定供应商协商该项目的原材料价格，指定供应商向发行人提供报价清单，发行人对供应商进行资质、质量、供应和服务等方面进行独立审核并通过后，发行人与供 应商签订独立的采购合同确定原材料采购价格，定价公允 |
信用政策 | 账期60天 |
结算方式 | 银行承兑汇票支付 |
物流 | 供应商安排运输 |
退换货等的差异及原因 | 少量退换货，主要原因为原材料存在规格不符或瑕疵问题，退 换货政策及处理方式与其他供应商不存在差异 |
发行人向其采购金额占其销售同 类原材料的比重 | 5%-10% |
说明发行人向其采购的原因 | 特定项目料号价格成本有优势 |
最终供应商情况 | 泰科电子 |
发行人获得该采购渠道的途径 | 客户介绍 |
未来交易持续性 | 后续会长期采购 |
是否存在长期合作协议 | 是 |
是否存在注册成立当年或次年即 成为发行人主要供应商的情形 | 否 |
（5）昆山千金电子有限公司
公司名称 | 昆山千金电子有限公司 |
注册时间 | 2007/12/4 |
注册资本 | 500万元人民币 |
实缴资本 | 200万元人民币 |
股权结构 | xxx持股92.00%、xxxx股8.00%； 实际控制人为：xxx |
合作历史（采购开始时间） | 2017/7/6 |
发行人对其采购内容 | 连接器 |
采购模式 | 直接采购 |
采购定价政策及公允性 | 供应商向发行人报价并经双方协商后签订合同，定价公允 |
信用政策 | 账期90天 |
结算方式 | 银行承兑汇票支付 |
物流 | 供应商安排运输 |
退换货等的差异及原因 | 少量退换货，主要原因为原材料存在规格不符或瑕疵问题，退 换货政策及处理方式与其他供应商不存在差异 |
发行人向其采购金额占其销售同类 原材料的比重 | 5%-10% |
说明发行人向其采购的原因 | 原厂不直销，较其他代理商价格成本有优势 |
最终供应商情况 | J.S.T. R&D CENTER SHANGHAI CO.,LTD.（JST） |
发行人获得该采购渠道的途径 | 通过展会接触 |
未来交易持续性 | 后续会长期采购 |
是否存在长期合作协议 | 是 |
是否存在注册成立当年或次年即成 为发行人主要供应商的情形 | 否 |
（6）深圳市华商龙商务互联科技有限公司
公司名称 | 深圳市华商龙商务互联科技有限公司 |
注册时间 | 2014/11/07 |
注册资本 | 30,000万元人民币 |
实缴资本 | 30,000万元人民币 |
股权结构 | 深圳市英唐智能控制股份有限公司持股100%； 实际控制人为：xxx |
合作历史（采购开始时间） | 2015/7/9 |
发行人对其采购内容 | 连接器 |
采购模式 | 直接采购 |
采购定价政策及公允性 | 供应商向发行人报价并经双方协商后签订合同,定价公允 |
信用政策 | 账期90天 |
结算方式 | 银行承兑汇票和银行转账支付 |
物流 | 供应商安排运输 |
退换货等的差异及原因 | 少量退换货，主要原因为原材料存在规格不符或瑕疵问题，退 换货政策及处理方式与其他供应商不存在差异 |
发行人向其采购金额占其销售同类 原材料的比重 | 小于5% |
说明发行人向其采购的原因 | 宁德时代指定供应商 |
最终供应商情况 | x费诺 |
发行人获得该采购渠道的途径 | 宁德时代指定供应商 |
未来交易持续性 | 后续会长期采购 |
是否存在长期合作协议 | 是 |
是否存在注册成立当年或次年即成 为发行人主要供应商的情形 | 否 |
（7）深圳市佳远科技有限公司
公司名称 | 深圳市佳远科技有限公司 |
注册时间 | 2016/6/2 |
注册资本 | 1,000万元人民币 |
实缴资本 | 45万元人民币 |
股权结构 | xxx持股60.00%、符凡持股40.00%； 实际控制人为：xxx |
合作历史（采购开始时间） | 2017/11/2 |
发行人对其采购内容 | 连接器 |
采购模式 | 直接采购 |
采购定价政策及公允性 | 供应商向发行人报价并经双方协商后签订合同，定价公允 |
信用政策 | 账期90天 |
结算方式 | 银行承兑汇票和银行转账支付 |
物流 | 供应商安排运输 |
退换货等的差异及原因 | 少量退换货，主要原因为原材料存在规格不符或瑕疵问题，退 换货政策及处理方式与其他供应商不存在差异 |
发行人向其采购金额占其销售同类 原材料的比重 | 5%-10% |
说明发行人向其采购的原因 | 宁德时代指定供应商 |
最终供应商情况 | 日本意力速（IRISO ELECTRONICS CO.,LTD） |
发行人获得该采购渠道的途径 | 宁德时代指定供应商 |
未来交易持续性 | 后续会长期采购 |
是否存在长期合作协议 | 是 |
是否存在注册成立当年或次年即成 为发行人主要供应商的情形 | 否 |
（8）宁德瑞捷机电系统工程有限公司
公司名称 | 宁德瑞捷机电系统工程有限公司 |
注册时间 | 2017/4/14 |
注册资本 | 1,000万元人民币 |
实缴资本 | - |
股权结构 | 周华兴持股60.00%、xxx持股40.00%； 实际控制人为：xxx |
合作历史（采购开始时间） | 2019/8/23 |
发行人对其采购内容 | 连接器 |
采购模式 | 直接采购 |
采购定价政策及公允性 | 供应商向发行人报价并经双方协商后签订合同，定价公允 |
信用政策 | 账期90天 |
结算方式 | 银行承兑汇票和银行转账支付 |
物流 | 供应商安排运输 |
退换货等的差异及原因 | 少量退换货，主要原因为原材料存在规格不符或瑕疵问题，退 换货政策及处理方式与其他供应商不存在差异 |
发行人向其采购金额占其销售同类 原材料的比重 | 30% |
说明发行人向其采购的原因 | 宁德时代指定供应商 |
最终供应商情况 | 广濑电机株式会社(Hirose Electric Group) |
发行人获得该采购渠道的途径 | 宁德时代指定供应商 |
未来交易持续性 | 后续会长期采购 |
是否存在长期合作协议 | 是 |
是否存在注册成立当年或次年即成 为发行人主要供应商的情形 | 否 |
4.发行人对前五名生产型和贸易型供应商的采购内容、采购模式、采购定价政策及公允性、信用政策、结算方式、物流、退换货等的差异及原因
发行人对前五名生产型和贸易型供应商的采购内容包括连接器、FPC 组件、电线、铜铝巴及其他原材料，均用于电连接组件产品的生产制造。发行人对前五名生产型和贸易型供应商的采购定价政策主要系根据客户指定供应商或非指定供应商而存在差异。
除前述差异外，发行人对前五名生产型和贸易型供应商的采购模式、信用政策、结
算方式、物流、退换货政策不存在重大差异。
1. 说明供应商是否为存在真实经营行为的实体，发行人对其交易规模与其实际经营规模的匹配性，采购的真实性；是否存在非法人实体
根据发行人前五大生产型供应商与贸易型供应商提供的审计报告/财务报表和确认，并结合本所律师登录巨潮资讯网（ xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/xxx/xxxxx ）、见微数据
（xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/XxxxxxXxxxXxxxxx）等网站查询，报告期各期，发行人前五大生产型供应商与贸易型供应商的经营规模与发行人采购规模具体情况如下：
供应商名称 | 经营规模（万元） | 发行人采购规模（万元） | |||||||
2022年 1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2022年 1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
x捷利电子科技（苏州） 有限公司 | 346,250.00 | 80,000.00 | 65,000.00 | 50,000.00 | 4,180.15 | 10,492.84 | 5,439.07 | 4,166.09 | |
苏州紫翔电子科技有限 公司 | 320,023.00 | 609,738.00 | 464,433.00 | 419,449.00 | 5,085.15 | 4,491.95 | 299.28 | 46.46 | |
泰科电子（上海）有限公 司 | - | 1,633,935.17 | 1,304,330.48 | 1,099,157.39 | 4,981.93 | 5,488.27 | 1,135.37 | 676.73 | |
厦门弘信电子科技集团 股份有限公司 | 150,007.75 | 319,521.52 | 263,878.97 | 246,018.06 | 4,534.84 | 5,024.57 | 2,090.95 | 888.24 | |
杭州优格电子有限公司 | 23,000.00 | 35,000.00 | 25,000.00 | 15,000.00 | 4,408.68 | 6,873.16 | 4,133.56 | 4,180.26 | |
中国航空工业集团 | 东莞市日新传导科技有限公司 | 45,000.00 | 66,166.92 | 50,527.62 | 38,004.06 | 3,783.40 | 3,855.76 | 1,733.84 | 1,427.02 |
中航光电科技股份有限公司 | 819,130.24 | 1,286,686.27 | 1,030,522.24 | 915,882.65 | 574.97 | 901.48 | 516.16 | 524.70 | |
安费诺汽车连接系统（常 州）有限公司 | 200,000.00 | 166,000.00 | 105,000.00 | 116,000.00 | 3,088.36 | 3,068.87 | 1,327.83 | 2,454.32 | |
铭岳电子 | 2,179.10 | 3,930.91 | 3,464.89 | 2,316.45 | 1,429.82 | 1,903.43 | 2,338.94 | 1,984.55 | |
兴勤（宜昌）电子有限公 司 | 9,500.00 | 24,000.00 | 22,000.00 | 23,000.00 | 632.24 | 1,174.93 | 2,169.87 | 4,056.89 | |
深圳市华商龙商务互联 科技有限公司 | 142,265.33 | 282,064.51 | 169,452.41 | 197,610.52 | 1,992.46 | 2,304.78 | 195.19 | 88.20 | |
大联大商贸有限公司 | 286,410.58 | 9,381,008.00 | 7,449,624.00 | 6,345,976.00 | 1,120.39 | 896.44 | 317.50 | 645.36 | |
深圳市富春码电子科技 有限公司 | 10,000.00 | 23,000.00 | 19,000.00 | 21,000.00 | 1,036.30 | 1,420.27 | 567.43 | 584.75 | |
深圳市佳远科技有限公 司 | 10,400.00 | 12,000.00 | 6,000.00 | 4,000.00 | 1,003.38 | 990.95 | 401.28 | 261.68 | |
宁德瑞捷机电系统工程 | 1,296.50 | 2,368.00 | 1,278.00 | 500.00 | 484.56 | 763.83 | 38.19 | 36.16 | |
供应商名称 | 经营规模（万元） | 发行人采购规模（万元） | ||||||
2022年 1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2022年 1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
有限公司 | ||||||||
昆山千金电子有限公司 | 14,720.00 | 39,220.00 | 32,530.00 | 25,350.00 | 210.09 | 701.10 | 911.75 | 703.50 |
东莞市辰普电子科技有 限公司 | 2,181.00 | 5,000.00 | 4,500.00 | 4,000.00 | 154.89 | 240.13 | 309.60 | 456.67 |
富昌电子（上海）有限公 司 | 600,000.00 | 1,100,000.00 | 800,000.00 | 600,000.00 | 29.21 | 213.01 | 722.17 | 1,565.84 |
注：（1）安捷利、兴勤电子和富昌电子其他交易主体采购金额较小，上表中为主要交易主体的经营规模数据；
（2）大联大商贸有限公司未统计其公司收入，提供的数据为其母公司世平集团的经营规模数据；
（3）安费诺交易主体较多，上表中为其交易量最大的主体安费诺汽车连接系统（常州）有限公司经营规模数据。根据上述主体经营规模情况，并经本所律师实地走访，上述供应商均具有实际经营场所、运营员工，均系真实经营的实体，发行人对其交易规模与其实际经营规模的相匹配，发行人对其采购真实。根据上述供应商提供的工商信息并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站查询，相关供应商均为法人公司，不存在非法人实体。
2. 生产型供应商、贸易型供应商与发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员、主要股东、离职员工是否存在关联关系、异常资金往来或其他利益安排。
经查阅上述供应商的工商信息、对供应商进行访谈并获取其书面确认，核查发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高管、其他核心人员的调查表、银行流水，相关供应商与发行人、发行人实际控制人、主要股东、董事、监事、高管、其他核心人员、报告期内的离职员工及上述关联方之间不存在关联关系、异常资金往来或其他利益安排。
1.核查程序
针对上述事项，本所律师主要履行了如下查验程序：
（1）通过国家企业信用信息公示系统等网络公开途径进行查询，并对报告期各期前五名生产型供应商、贸易型供应商进行访谈，了解其工商登记信息、经营规模、 注册资本实缴情况及与发行人的合作情况（包括发行人向贸易型供应商采购的原因、最终
供应商情况，发行人获得该采购渠道的途径、未来交易持续性、是否存在长期合作协议），确认是交易真实性及否存在注册成立当年或次年即成为发行人主要供应商的情形；
（2）获取并查询发行人报告期内采购明细表、通过查询公开信息，并对前五名生产型供应商、贸易型供应商进行访谈，了解发行人对其采购内容、采购模式、采购量及占比、采购金额及占比、发行人向其采购金额占其销售同类原材料的比重情况，了解相关供应商变化的原因，是否报告期各期均与发行人存在采购往来、采购金额及占比情况；每年新增供应商的合作背景、交易内容、交易金额；
（3）获取并查验前五名生产型供应商、贸易型供应商的工商档案，对相关供应商访谈并获取其书面确认，核查发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高管的银行流水及调查表，查阅董事、监事、高管等人员的《调查表》，确认相关供应商与发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员、主要股东、报告期内的离职员工及上述关联方之间是否存在关联关系、异常资金往来或其他利益安排。
2.核查意见
基于上述核查情况，本所律师认为：
（1）已在本题回复列示报告期各期前五名生产型和贸易型供应商基本情况，包括注册时间、股权结构、合作历史、发行人对其采购内容、采购模式、采购定价政策及公允性、信用政策、结算方式、物流、退换货等的差异及原因、采购量及占比、采购金额及占比、发行人向其采购金额占其销售同类原材料的比重、发行人获得该采购渠道的途径，发行人向前五名贸易型供应商采购的原因以及其最终供应商情况；发行人与前五名生产型和贸易型供应商的主要交易主体未来交易具有持续性并已签署长期合作协议，不存在注册成立当年或次年即成为发行人主要供应商的情形。
（2）报告期各期前五名生产型供应商、贸易型供应商均为真实经营行为的实体，不存在非法人实体；发行人对其交易规模与其实际经营规模相匹配，相关采购真实且合作具有可持续性；生产型供应商、贸易型供应商与发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员、主要股东、报告期内的离职员工不存在关联关系、异常资金往来或其他利益安排。
三、问题 16. 关于财务内控
申请文件显示，发行人报告期内曾存在通过第三方进行转贷、关联方资金拆借、通过关联方代收代付、利用个人账户收付款、票据找零等不规范情形。其中各期供应商找回票据金额分别为5,684.14万元、4,698.80万元和3,676.14万元，占报告期各期发行人营业收入的比例分别为7.73%、6.72%和2.56%。
请发行人：
（1）逐项列示报告期各期发行人发生转贷的具体金额及笔数，基础合同情况及实际执行情况以及整改措施及整改情况，是否存在被处罚情形或风险，并就转贷及其影响做充分的风险提示。
（2）说明发行人及其控股股东、实际控制人、董监高与转贷相关的供应商、客户是否存在特殊利益安排。
（3）说明报告期与供应商票据找零的具体情况，是否存在通过票据往来与客户、供应商进行利益输送的情形，是否存在被相关主管部门处罚的风险。
（4）按照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）问题25、26的要求说明逐项核查是否存在其他财务内控不规范情形，财务内控不规范相关信息说明是否完整、准确。
（5）说明发行人报告期内财务内控不规范事项是否构成对内控制度的有效性的重大不利影响，发行人针对财务内控不规范情形拟采取的整改措施，整改后的内控制度是否已合理、正常运行并持续有效。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）逐项列示报告期各期发行人发生转贷的具体金额及笔数，基础合同情况及实际执行情况以及整改措施及整改情况，是否存在被处罚情形或风险，并就转贷及其影响做充分的风险提示
1.逐项列示报告期各期发行人发生转贷的具体金额及笔数
根据公司提供的《借款合同》及相应的记账凭证，并经发行人说明，报告期内公司存在为满足贷款银行受托支付要求，通过供应商取得银行贷款的情况具体如下：
单位：万元
序号 | 发生时间 | 贷款银行 | 贷款金额 | 收款方 | 收款 类型 | 转贷金额 | 履行情况 |
1 | 2018 年 11 月 | 平安银行 | 2,000.00 | 铭岳电子 | 货款 | 677.63 | 履行完毕 |
2 | 2018 年 12 月 | 平安银行 | 2,000.00 | 乐清诚和 | 货款 | 1,222.53 | 履行完毕 |
3 | 2019 年 4 月 | 中国银行 | 1,500.00 | 乐清诚和 | 货款 | 678.45 | 履行完毕 |
4 | 2019 年 7 月 | 中国银行 | 2,500.00 | 乐清诚和 | 货款 | 1,827.03 | 履行完毕 |
5 | 2019 年 11 月 | 平安银行 | 1,000.00 | 铭岳电子 | 货款 | 123.71 | 履行完毕 |
报告期内，发行人共发生 5 笔转贷，其中部分合同及转贷行为发生在 2018 年，但因贷款合同于报告期内方履行完毕，因此归入报告期内转贷情形，前述转贷涉及的第三方为铭岳电子、xxx和，相关借款合同及履行不存在任何纠纷及潜在纠纷。同时，发行人取得的贷款均用于公司生产经营，未用于国家禁止生产、经营的领域和用途，且发行人已经还本付息，不存在违约记录及纠纷。
2.基础合同情况及实际执行情况以及整改措施及整改情况
根据发行人的说明，公司为满足银行受托支付要求，向银行提供了与铭岳电子、乐清成和之间的部分采购订单，该等采购订单实际并未执行。发行人的该类转贷行为主要为了解决银行受托支付与大量小额支付的需求错配、避免多次贷款审批的等待时间，提高资金xx效率。
自 2020 年起公司已不再通过转贷形式收取银行贷款；同时，公司按照相关法律、法规和规范性文件的规定，建立健全公司治理结构，完善内部控制制度，进一步加强了内部控制力度与规范运作程度。
3.是否存在被处罚情形或风险，并就转贷及其影响做充分的风险提示
根据《贷款通则》第六十一条规定，企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务。根据《贷款通则》第十九条规定，借款人应当按借款合同约定用途使用贷款。
公司相关转贷资金在扣除相关应付供应商部分货款后，均已及时转回至公司账户，公司已按期偿还上述银行借款。公司转贷行为涉及的银行借款已按照合同约定日期按时、足额还本付息，未发生逾期还款或其他违约的情形，未造成贷款银行资金损失，在转贷 资金xx过程中，受托支付的供应商均未向公司收取任何费用，也不存在输送利益的情 形。公司的转贷行为不符合《贷款通则》等相关规定，但公司通过转贷取得的资金用于 日常经营，未用于法律法规禁止的领域和用途，未给贷款银行造成资金损失。
公司取得了涉及转贷事项的平安银行、中国银行的确认，证明壹连科技涉及转贷借款均按照借款合同约定按时还本付息，未发生逾期还款或其他违约的情形，且贷款均用于生产经营活动。同时，中国人民银行深圳市中心支行出具证明确认壹连科技不存在违反人民银行相关法律法规、规章及规范性文件而受到行政处罚的情形。
发行人转贷相关事项已在《招股说明书（申报稿）》“第七节 公司治理与独立性”之“四、发行人内部控制制度情况”之“（一）报告期内公司存在的内部控制缺陷及整改情况”处进行披露。鉴于公司转贷行为报告期内不存在被处罚情形，未来期间被处罚的风险较低，发行人报告期内的转贷行为未对贷款银行、发行人、供应商造成不利影响，
《招股说明书（申报稿）》未进行针对性的风险提示。
（二）说明发行人及其控股股东、实际控制人、董监高与转贷相关的供应商、客户是否存在特殊利益安排
根据发行人的说明，报告期内，公司日常运营资金需求较为多样，为快速满足用款需求，解决银行受托支付与大量小额支付的需求错配、避免多次贷款审批的等待时间，提高资金xx效率，公司通过供应商作为受托支付对象，向银行提交用款需求。在上述转贷资金xx过程中，受托支付的铭岳电子、xxx和均未向公司收取任何费用，不存在输送利益的情形。
根据本所律师对铭岳电子、xxx和工商信息的核查及对两家供应商的访谈或取得的说明，壹连科技及其控股股东、实际控制人、董监高与其不存在特殊利益安排。
（三）说明报告期与供应商票据找零的具体情况，是否存在通过票据往来与客户、供应商进行利益输送的情形，是否存在被相关主管部门处罚的风险
1.报告期与供应商票据找零的具体情况
根据公司提供的明细和说明，报告期内，发行人不存在向客户找零票据的情形，但存在与供应商之间找零票据的情形，具体情况如下：
单位：万元
供应商 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
上海雅风电子元件有限公司 | - | 583.43 | 566.94 | 708.47 |
上海嘉瑞精密模具有限公司 | - | 349.41 | 497.12 | 593.36 |
厦门信和达电子有限公司 | - | 281.73 | - | - |
深圳市优克雷技术有限公司 | - | 277.84 | - | - |
昆山千金电子有限公司 | - | 219.56 | 57.91 | - |
乐庭电线工业（惠州）有限公司 | - | 186.64 | 381.74 | 370.28 |
浙江近点 | - | - | 354.94 | 230.00 |
东莞市日新传导科技有限公司 | - | 168.14 | 349.99 | 455.69 |
深圳市侨云商贸有限公司 | - | - | 83.40 | 509.12 |
其他 | - | 1,609.40 | 2,406.76 | 2,817.22 |
向供应商票据找零金额合计 | - | 3,676.14 | 4,698.80 | 5,684.14 |
营业收入 | 105,572.86 | 143,387.96 | 69,877.04 | 73,523.89 |
票据找零占营业收入比例 | - | 2.56% | 6.72% | 7.73% |
2019 年至 2021 年，为提高收款及时性和交易便捷性，发行人与供应商之间存在找零票据的情形，票据找零金额分别为 5,684.14 万元、4,698.80 万元、3,676.14 万元，占公司营业收入的比例分别为 7.73%、6.72%、2.56%，占比较小。2019 年至 2021 年期间，发行人与供应商之间因原材料交易发生债权债务关系，发行人向供应商以较大面额票据支付货款，支付的票据金额超过应付货款金额，供应商向发行人以小面额票据返还多付的金额。
报告期内，公司不存在自开票据进行找零的情形，自 2021 年 8 月以来，发行人与供应商之间未再发生票据找零的情形。
2.是否存在通过票据往来与客户、供应商进行利益输送的情形
报告期内，发行人向供应商支付大额票据、收到供应商找零票据均具有真实的交易背景和债权债务关系，票据来源合法，亦不存在通过票据往来的方式与客户、供应商进行利益输送的情形。
3.是否存在被相关主管部门处罚的风险
《中华人民共和国票据法》第十条规定：“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。”
报告期内，发行人与涉及票据找零的供应商系因原材料买卖而形成的客户与供应商的关系，交易背景及债权债务关系真实，发行人以其他真实交易中合法取得的票据背书转让给供应商支付货款，供应商以合法的票据返还多付的金额。
发行人与票据找零相对方具有真实的交易关系，不存在纠纷或者潜在纠纷，且发行人不存在伪造、变造票据、签发空头支票或冒用他人的票据或故意使用过期或者作废的票据以骗取财物等行为，亦不存在与付款人、出票人恶意串通的情形，发行人前述票据找零行为不属于《中华人民共和国票据法》第一百零二条所规定的票据欺诈行为，不违反《中华人民共和国票据法》第一百零二条的规定。
中国人民银行深圳市中心支行出具书面复函，确认发行人不存在因违反人民银行相关法律法规、规章及规范性文件而受到中国人民银行深圳市中心支行行政处罚的情况。
综上， 发行人前述票据找零的行为不违反《中华人民共和国票据法》第一百零二条的规定。发行人所在地中国人民银行深圳市中心支行出具书面复函确认发行人不存在违法违规而受到行政处罚的情形。因此，发行人不存在被相关主管机关处罚的风险。
（四）按照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25、26 的要求说 明逐项核查是否存在其他财务内控不规范情形，财务内控不规范相关信息说明是否完整、准确
发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第七节 公司治理与独立性” 之“四、发行人内部控制制度情况” 之“（一）报告期内公司存在的内部控制缺陷及整改情况” 部分补充披露如下：
“6、其他财务内控不规范情形 根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 25 条关于财务内控不规范的相关规定：部分首发企业在提交申报材料的审计截止日前存在财务内控不规范情形，如为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道（简称“转贷” 行为）；向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现后获取银行融资；与关联方或第三方直接进行资金拆借；通过关联方或第三方代收货款；利用个人账户对外收付款项；出借公司账户为他人收付款项；违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金等重大不规范情形等；第 26 条关于第三方回款的规定：首发企业收到的销售回款通常是来自签订经济合同的往来客户，实务中，发行人可能存在部分销售回款由第三方代客户支付的情形，该情形是否影响销售确认的真实性。公司关于报告期内是否存在上述财务内控不规范的情形具体如下：
序号 | 财务内控不规范情形 | 报告期内是否存在 |
1 | 为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情 况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道 | 存在，报告期内为了满足贷款银行 受托支付要求，发行人存在通过供应商取得银行贷款情况 |
2 | 向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据， 通过票据贴现后获取银行融资 | 不存在 |
3 | 与关联方或第三方直接进行资金拆借 | 存在，公司存在与关联方直接进行 资金拆借的情况 |
4 | 利用个人账户对外收付款项 | 存在，公司存在利用个人账户对外 收付款情况 |
5 | 通过关联方或第三方代收货款 | 存在，公司存在通过关联方账户代 |
收货款 | ||
6 | 出借公司账户为他人收付款项 | 不存在 |
7 | 违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金 借支和还款、挪用资金 | 不存在 |
8 | 部分销售回款由第三方代客户支付 | 不存在 |
综上，报告期内，除《招股说明书（申报稿）》已披露的转贷行为、与关联方进行资金拆借、利用个人账户对外收付款项、通过关联方代收付款项、票据找零外，发行人不存在向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现后获取银行融资的情形；不存在出借公司账户为他人收付款项的情形；不存在违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金的情形；不存在部分销售回款由第三方客户支付的情形。报告期内，发行人财务内控不规范相关信息披露完整、准确。”
（五）说明发行人报告期内财务内控不规范事项是否构成对内控制度的有效性的重大不利影响，发行人针对财务内控不规范情形拟采取的整改措施，整改后的内控制度是否已合理、正常运行并持续有效
1.说明发行人报告期内财务内控不规范事项是否构成对内控制度的有效性的重大不利影响
公司报告期内财务内部不规范事项未受到相关部门的行政处罚，不涉及损害外部股东利益的情形，未对公司经营造成不利影响。公司报告期内财务内控不规范事项不构成对内控制度的有效性的重大不利影响。
2.发行人针对财务内控不规范情形拟采取的整改措施
公司针对报告期存在的上述情形已经采取整改规范措施如下：
（1）针对关联方资金拆借的问题
①报告期内，公司与关联方资金拆借事宜已提交公司股东大会审议及确认，履行相应审议程序；发行人报告期内关联方资金拆借事宜不会对资金管理制度等内部控制的执行构成重大不利影响；
②为进一步规范公司与关联方的资金拆借情况，发行人已经制定了《关联交易管理制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》，对公司关联交易决策审批权限和关联方资金占用进行了严格的规范；
③公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员均已出具了关于规范和减少关联交易的承诺。自上述相关制度建立以来，公司均严格按照规定执行，未再发生公司与关联方之间进行资金拆借等非经营性资金占用的情况。
（2）针对个人卡代收代付的问题
①公司管理层已认识到内部控制建设对企业长期发展的重要性，截至 2021 年 9 月末公司已主动终止上述所有不规范行为，包括杜绝使用个人卡作为现金卡和备用金卡，相关个人卡均已注销，严格规范员工代收代付款项；
②公司进一步完善了内部控制制度，建立了《防止控股股东及其关联方资金占用制度》《关联交易管理制度》等一系列内控制度，同时成立内部审计部门，加强公司资金监管。针对公司生产过程产生的废料，公司财务部、行政部及仓储部门联合制定了《废品处理管理制度》，要求由财务部牵头制造部等多个部门对废料销售进行严格管控，坚决杜绝个人卡收取废料款情形；
③针对上述个人卡收取收废料款、代付奖金薪酬等涉及的增值税、企业所得税、个人所得税，公司已进行税务申报和缴纳，公司未因上述行为受到过行政处罚。同时，公司取得了国家税务总局深圳市税务局的无违法违规证明，证明报告期内公司不存在因违反相关法律法规而受到其行政处罚的情形。
（3）针对转贷问题
①自 2020 年起公司已不再通过转贷形式收取银行贷款。
②公司取得了涉及转贷事项的平安银行、中国银行的确认说明，并取得了中国人民银行的合规证明，报告期内发行人未因转贷事项受到行政处罚，不存在重大违法违规的情形；
③公司按照相关法律、法规和规范性文件的规定，建立健全了公司治理结构，完善 了内部控制制度，以进一步加强公司在资金管理等方面的内部控制力度与规范运作程度。目前，发行人严格按照相关制度要求履行相关内部控制制度，有效保证了公司资金管理 的有效性与规范性。
（4）针对关联方代收代付问题
①自香港侨云电子结业后，公司已不再通过关联方代收货款或者代付费用。
②公司按照相关法律、法规和规范性文件的规定，建立健全了公司治理结构，进一步加强公司在关联交易、资金管理等方面的内部控制力度与规范运作程度。目前，发行人严格按照相关制度要求履行相关内部控制制度，有效保证了公司资金管理的有效性与规范性。
③公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员均已出具了关于规范关联交易的承诺。自上述相关制度建立以来，公司均严格按照规定执行，未再发生关联方代收代付的情况。
（5）票据找零
针对票据找零的不规范行为，公司制定了《票据管理制度》，加强对票据出票、背书的专项管理。自 2021 年 9 月以来，公司已不存在与客户或供应商之间找零票据的情形。公司已采取有效措施规范票据的使用，票据找零的行为不会对公司的生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生重大不利影响，不影响公司内部控制的整体有效性。
3.发行人整改后的内控制度是否已合理、正常运行并持续有效
公司报告期内财务内部控制不规范情形均已进行整改规范，不存在后续不利影响，公司未再发生新的财务内控不规范行为，公司整改后的内部控制制度已合理、正常运行并持续有效。
1.核查程序
针对上述事项，本所律师主要履行了如下查验程序：
序号 | 财务内控不规范情形 | 主要核查程序 |
（1） | 票据找零 | 访谈发行人财务总监、发行人会计师，查阅发行人票据明细账，了解票据流转的业务背景，并抽查相关业务合同、凭证等，了解票据流转的交易背景，核查公司存在的票据找零情况；核查发行人内部控制制度及整改规范情况 |
（2） | 为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道 | 访谈发行人财务总监、发行人会计师，查阅转贷业务涉及的借款合 同、业务合同等资料；核查发行人转贷的原因、背景、资金流向、 贷款及利息的偿还，核查相关事项的财务核算是否真实准确；取得 并查阅银行贷款所对应的采购合同或采购订单，核查了银行贷款对 应的采购合同的实际执行情况；核查发行人偿还银行贷款相关凭证；获取发行人的原始银行流水，核查取得贷款后的借款使用情况，验 证相关资金去向及使用用途；查阅发行人报告期内的银行资金流水，核查发行人与银行受托支付的供应商及客户之间的银行流水并核实 |
是否存在异常的资金往来，核查是否存在其他转贷的情形；核查发行人内部控制制度及整改规范情况 | ||
（3） | 向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现后获取银行融资 | 访谈发行人财务总监、发行人会计师，获取发行人票据备查簿，核查票据是否均有真实交易背景，核查发行人是否存在向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据和通过票据贴现后获取银行融资的行为 |
（4） | 与关联方或第三方直接进行资金拆借 | 访谈发行人财务总监、发行人会计师，核查发行人股东、董事、监事、高级管理人员出具的声明、填写的调查问卷；核查发行人关联企业的基本信息资料，登陆国家企业信用信息公示系统等网站查询境内关联企业的基本信息；获取了发行人报告期内交易频繁或累计交易额较大的银行的流水，并将其与发行人披露的关联方资金拆借信息交叉比对；核查发行人内部控制制度及整改规范情况 |
（5） | 利用个人账户对外收付款项 | 访谈发行人财务总监、发行人会计师，获取发行人全部银行流水，获取发行人控股股东、实际控制人及其关联方、公司董事、监事、高级管理人员银行账户资金流水，核查公司是否存在利用个人账户对外收付款项的情形；核查发行人内部控制制度及整改规范情况 |
（6） | 通过关联方或第三方代收货款 | 访谈发行人财务总监、发行人会计师，获取发行人银行流水，核查发行人是否存在通过关联方或第三方代收货款的情形；核查发行人内部控制制度及整改规范情况 |
（7） | 出借公司账户为他人收付款项 | 访谈发行人财务总监、发行人会计师，获取报告期内发行人已开立银行账户清单，核查发行人银行账户记录的完整性，核查发行人是否存在向关联方出借账户；抽查报告期内发行人大额流水、银行日记账及往来款明细账及相应凭证，核查是否存在出借公司账户为他人收付款项等内控不规范的情况；核查发行人内部控制制度及整改规范情况 |
（8） | 违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金 | 访谈发行人财务总监、发行人会计师，核查发行人现金日记账，查 验单笔金额较大的收付款会计凭证和原始凭证，核查发行人是否存 在违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金等重大不规范情形 |
（9） | 部分销售回款由第三方代客户支付 | 访谈发行人财务总监、发行人会计师，获取发行人全部银行流水，核查是否存在第三方回款的情况 |
2.核查结论
基于上述核查情况，本所律师认为：
（1）发行人已在本题回复补充列示报告期各期发行人发生转贷的具体金额及笔数、基础合同情况及实际执行情况，发行人报告期内的转贷行为未对贷款银行、发行人、供应商造成不利影响，公司转贷行为已整改规范且报告期内不存在被处罚情形。
（2）在转贷资金xx过程中，受托支付的铭岳电子、乐清诚和均未向公司收取任何费用，不存在输送利益的情形；壹连科技及其控股股东、实际控制人、董监高与其不存在特殊利益安排。
（3）发行人向供应商支付大额票据、收到供应商找零票据均具有真实的交易背景和债权债务关系，票据来源合法，亦不存在通过票据往来的方式与客户、供应商进行利益输送的情形，不存在被相关主管部门处罚的风险。
（4）除上述已披露的情形外，发行人不存在《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25、26 描述的其他财务内控不规范情形，财务内控不规范相关信息披露已完整、准确。
（5）公司报告期内财务内部不规范事项未受到相关部门的行政处罚，且均已进行整改规范。公司报告期内财务内控不规范事项不构成对内控制度的有效性的重大不利影响，公司整改后的内部控制制度已合理、正常运行并持续有效。
四、问题 18.关于外部股东入股及对赌协议
申请文件显示：
（1）2021年6月，外部投资者长江晨道、宁波超兴以现金出资方式分别认缴发行人新增注册资本441.14万元、44.11万元，增资价格为18.13元。
（2）2021年6月，发行人、发行人实际控制人与长江晨道、宁波超兴签署对赌协议，约定了“要求回购权”等多项特殊性权利和安排。2021年9月，发行人、发行人实际控制人与长江晨道和宁波超兴签署了补充协议，约定解除上述特殊权利和安排，并确定其自始无效且不可撤销；但如公司首次公开发行股票并上市的申请被撤回、主动撤回、退回或撤销、被终止审查或者不予批准或不予注册，则回购义务对实际控制人应自动恢复；协议文件中所有以公司作为当事人的对赌/特殊条款不再恢复，投资人无权对公司主张要求享有前述协议规定的相关权利。
请发行人：
（1）说明外部股东增资入股价格的背景及公允性，以发行人为对赌方的协议条款及各项特殊权利安排是否已全部清理，是否存在特殊安排。
（2）结合以上情况说明发行人对赌协议的清理是否符合《审核问答》问题13的规定，并请充分提示风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）说明外部股东增资入股价格的背景及公允性，以发行人为对赌方的协议条款及各项特殊权利安排是否已全部清理，是否存在特殊安排
1.说明外部股东增资入股价格的背景及公允性
根据发行人的说明，并经本所律师访谈外部股东长江晨道及宁波超兴和查阅《关于长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）及宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）投资于深圳壹连科技股份有限公司之投资协议》（以下简称 “《投资协议》”）、《关于长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）及宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）投资于深圳壹连科技股份有限公司之投资协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），外部股东长江晨道及宁波超兴因看好发行人未来发展前景，于2021年6月通过增资的方式入股发行人。经发行人与外部股东协商，入股价格参照发行人2019年、2020年两年平均净利润乘以10倍市盈率确定，定价为18.13元/股。
综上，本所律师认为，外部股东长江晨道及宁波超兴增资入股的价格系经发行人与外部股东协商，不存在入股价格明显异常的情况，入股价格公允。
2.以发行人为对赌方的协议条款及各项特殊权利安排是否已全部清理，是否存在特殊安排
经本所律师查阅《关于长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）及宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）投资于深圳壹连科技股份有限公司之投资协议之补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”），各方约定：
自《补充协议二》签署之日起，终止履行《投资协议》第五条（公司和实际控制人的承诺）、第七条（优先清算权）、第八条（整体出售征得同意）、第九条（反稀释）、第十条（优先认购权）、第十一条（股权转让限制）、第十二条（优先购买权）、第十三条
（跟随出售权）、第十四条（信息权和检查权）、第十五条（共同投资和最优惠待遇）和
《补充协议》第一条（要求回购权）的全部约定，该等约定自始无效且不可撤销，投资人不再享有前述条款所约定的任何权利。
同时，《补充协议二》确认：（1）除《投资协议》第五条（公司和实际控制人的承诺）、第七条（优先清算权）、第八条（整体出售征得同意）、第九条（反稀释）、第十条
（优先认购权）、第十一条（股权转让限制）、第十二条（优先购买权）、第十三条（跟随出售权）、第十四条（信息权和检查权）、第十五条（共同投资和最优惠待遇）和《补充协议》第一条（要求回购权）约定的回购及优先权等特殊权利或类似安排外，各方不存在其他任何形式的对赌协议、股份回购、优先权等特殊权利或类似安排；（2）前述协议文件中所有以公司作为当事人的对赌/特殊条款不再恢复，投资人无权对公司主张要求享有前述协议规定的相关权利。
综上，本所律师认为，以发行人为对赌方的协议条款及各项特殊权利安排已全部清理，不存在特殊安排。
（二）结合以上情况说明发行人对赌协议的清理是否符合《审核问答》问题 13 的规定，并充分提示风险
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”）问题13规定：“投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足以下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。保荐人及发行人律师应当就对赌协议是否符合上述要求发表明确核查意见。发行人应当在招股说明书中披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响等，并进行风险提示。”
经本所律师查阅《投资协议》《补充协议》及《补充协议二》，发行人对赌协议的清理符合《审核问答》问题13的规定，具体如下：
《审核问答》问题 13 的要求 | 对赌协议约定 | 是否符合 |
一是发行人不作为对赌协议当事人 | 根据《投资协议》《补充协议》及《补充协议二》，发行人涉及的对赌条款自始无效，且未附带效力恢复条款，发行人不作 为对赌协议当事人 | 符合 |
二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定 | 根据《投资协议》《补充协议》及《补充协议二》，涉及发行人承担义务的对赌条款均已终止。如发行人首次公开发行股票并上市的申请被撤回、主动撤回、退回或撤销、被终止审查或者不予批准或不予注册，实际控制人需承担回购义务，若发生回购情形，实际控制人履行回购义务，其持股数量及比例将增加，该情形不会导致 发行人实际控制权发生变化 | 符合 |
《审核问答》问题 13 的要求 | 对赌协议约定 | 是否符合 |
三是对赌协议不与市值挂钩 | 如发行人完成在深圳证券交易所挂牌上市，则前述实际控制人的回购义务将不会被触发，且回购义务事项不涉及发行人的 市值，对赌协议不与公司市值挂钩 | 符合 |
四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形 | 以发行人为对赌方的协议条款及各项特殊权利安排已全部终止，自始无效，且未附带效力恢复条款，不会对发行人持续经 营能力及投资者权益产生严重不利影响 | 符合 |
发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人股本情况”之“（九）发行人曾签订的对赌协议情况及后续安排”部分披露对赌协议的具体内容及清理情况，并分析对发行人可能存在的影响，考虑到以发行人为对赌方的协议条款及各项特殊权利安排已全部清理，对发行人控制权稳定性及持续经营能力等重大方面无重大影响，《招股说明书（申报稿）》未进行针对性的风险提示。
综上，本所律师认为，发行人对赌协议的清理符合《审核问答》问题13的规定，对发行人控制权稳定性及持续经营能力等重大方面无重大影响。
1.核查程序
针对上述事项，本所律师主要履行了如下查验程序：
（1）查阅《投资协议》《补充协议》及《补充协议二》；
（2）对外部股东长江晨道、宁波超兴及实际控制人xxx、x奔进行访谈；
（3）查阅发行人出具的书面说明；
（4）查阅《招股说明书（申报稿）》相关信息披露情况；
（5）结合《审核问答》问题13的规定，确认发行人对赌协议的清理是否符合《审核问答》的要求。
2.核查意见
基于上述核查情况，本所律师认为：
（1）外部股东长江晨道及宁波超兴增资入股的价格系经发行人与外部股东协商，参照发行人2019年、2020年两年平均净利润乘以10倍市盈率确定，不存在入股价格明显异常的情况，入股价格公允。
（2）以发行人为对赌方的协议条款及各项特殊权利安排已全部清理，不存在特殊安排。发行人对赌协议的清理符合《审核问答》问题 13 的规定，对发行人控制权稳定性及持续经营能力等重大方面无重大影响。
五、问题 19.关于股权激励
申请文件显示：
（1）2019年12月，为实施股权激励，深圳侨友、程青峰、卓xx以5.5元/股价格入股发行人。其中，程青峰认购资金中126万元为发行人控股股东xx实业提供的借款，其余为自有或自筹资金；深圳侨友中部分合伙人出资为发行人控股股东xx实业提供的借款或者自筹或者自有资金。
（2）2021年6月，为实施股权激励，厦门奔友以8.8元/股入股发行人，部分合伙人出资为发行人控股股东xx实业提供的借款或者自筹或者自有资金。
请发行人：
（1）说明xxx、x青峰二人未通过员工持股平台而是以直接持股方式认购股权 激励股份的原因，二人相关股份锁定等具体条款与员工持股平台的差异情况及差异原因，是否存在其他利益安排。
（2）说明发行人控股股东xx实业为深圳侨友、厦门奔友及程青峰等多名股权激励对象提供借款的原因，控股股东借出资金的来源，借款人后续还款计划、还款资金来源及还款进度，借款出资的合法合规性，是否存在股份代持等其他特殊利益安排。
（3）说明持股平台中员工离职后的股份处理、平台内流转和退出机制、股份锁定期等内容，对照《审核问答》问题22的要求说明发行人相关信息披露的充分性。
（4）说明报告期内员工持股平台深圳侨友、厦门奔友合伙份额的变动、转让、退出的相关情况（如有）及对应估值，是否涉及股份支付。
请保荐人、发行人律师对问题（1）-（3）发表明确意见，请保荐人、申报会计师对问题（4）发表明确意见。
回复：
（一）说明xxx、x青峰二人未通过员工持股平台而是以直接持股方式认购股权 激励股份的原因，二人相关股份锁定等具体条款与员工持股平台的差异情况及差异原因，是否存在其他利益安排
经本所律师查阅发行人的工商档案并访谈卓祥宇和程青峰，两人系公司的发起人股东，在发行人实施股权激励前，两人已分别直接持有发行人5.04%、2.52%的股份，为便于股权计算，以直接持股方式认购股权激励股份。
根据卓祥宇和程青峰出具的《承诺函》，两人承诺：“本人符合《深圳侨云科技股份有限公司员工股权激励管理办法》（以下简称‘《员工股权激励管理办法》’）关于激励对象的持股条件，就公司授予本人的员工激励股份（23.15万股股份/100.67万股股份），本人承诺严格按照《员工股权激励管理办法》规定要求进行相关处理安排（包括但不限于股份锁定期、离职后股份处理等）”。根据《员工股权激励管理办法》，两人自持股之日起（按工商登记完成之日起计算），直至发行人在中国境内证券交易所首次公开发行股票并上市后三年内，不可转让其在合伙企业中的全部或部分出资。两人相关股份锁定等具体条款与员工持股平台不存在差异，亦不存在其他利益安排。
综上，本所律师认为，xxx、x青峰两人系公司的发起人股东，在发行人实施股权激励前已直接持有发行人的股份，两人未通过员工持股平台而是以直接持股方式认购股权激励股份系为了便于股权计算。两人相关股份锁定等具体条款与员工持股平台不存在差异，亦不存在其他利益安排。
1.说明发行人控股股东xx实业为深圳侨友、厦门奔友及程青峰等多名股权激励对象提供借款的原因，控股股东借出资金的来源
为调动公司董事、中高层管理人员、核心骨干人员及其他对公司有突出贡献的人员的积极性，发行人分别于2019年12月和2021年6月实施股权激励计划。鉴于部分员工资金有限，需通过借款筹措资金以支付出资对价，为保障股权激励计划顺利实施，发行人的控股股东xx实业决定向上述有资金需求的员工提供借款。根据xx实业出具的书面说明，并经本所律师核查xx实业提供相关借款时点前后六个月的银行流水，xx实业
借予深圳侨友、厦门奔友及程青峰等股权激励对象的出资款来源于xx实业自身的日常经营所得。
综上，本所律师认为，发行人控股股东xx实业为深圳侨友、厦门奔友及程青峰等多名股权激励对象提供借款系为了保障股权激励计划顺利实施，借出的资金来源于xx实业自身的日常经营所得。
2.借款人后续还款计划、还款资金来源及还款进度，借款出资的合法合规性，是否存在股份代持等其他特殊利益安排
根据xx实业与各借款人签署的借款协议，并经本所律师查阅借款、还款支付凭证，截至本补充法律意见书出具日，相关借款金额、借款利率、还款资金来源及还款进度如下：
序号 | 合伙人姓名 | 借款金额 （万元） | 借款利率 | 还款资金来源 | 还款进度 （借款余额） （万元） |
侨友投资 | |||||
1 | 范伟雄 | 130.00 | 4.35% | 分红 | 78.24 |
2 | xxx | 46.00 | 4.35% | 分红 | 38.71 |
3 | 贺映红 | 46.00 | 4.35% | 分红 | 38.71 |
4 | 刘景华 | 32.00 | 4.35% | 分红 | 27.00 |
5 | xx | 00.00 | 4.35% | 分红 | 27.00 |
6 | xx | 00.00 | 4.35% | 分红 | 27.00 |
7 | 徐小菊 | 23.00 | 4.35% | 分红 | 19.38 |
8 | 王胜家 | 23.00 | 4.35% | 分红 | 19.38 |
奔友投资 | |||||
9 | 王德金 | 35.00 | 4.35% | - | 35.00 |
10 | 张有年 | 35.00 | 4.35% | - | 35.00 |
11 | 郑梦远 | 35.00 | 4.35% | - | 35.00 |
12 | 谭礼旗 | 22.00 | 4.35% | - | 22.00 |
13 | 王忠剑 | 17.00 | 4.35% | - | 17.00 |
14 | xx | 00.00 | 4.35% | - | 17.00 |
15 | 谢志伟 | 13.00 | 4.35% | - | 13.00 |
16 | xx | 0.00 | 4.35% | - | 8.00 |
17 | xx | 0.00 | 4.35% | 自有资金 | 0.00 |
序号 | 合伙人姓名 | 借款金额 （万元） | 借款利率 | 还款资金来源 | 还款进度 （借款余额） （万元） |
18 | 田双锤 | 10.00 | 4.35% | - | 10.00 |
19 | xxx | 00.00 | 4.35% | - | 13.00 |
20 | xx | 10.00 | 4.35% | - | 10.00 |
21 | 林乃妃 | 13.00 | 4.35% | - | 13.00 |
22 | 李和方 | 13.00 | 4.35% | - | 13.00 |
23 | 田利芹 | 8.00 | 4.35% | - | 8.00 |
直接股东 | |||||
24 | 程青峰 | 126.00 | 4.35% | 分红 | 103.20 |
股权激励所涉借款员工与xx实业约定的还款计划如下：（1）借款期限为60个月；
（2）借款期限内，借款人可以向xx实业提前还款，还款优先抵扣未清偿利息，后抵扣借款本金余额；（3）借款人取得发行人的分红、转让所得等投资收益应当优先用于偿还对xx实业的借款本金和利息。
该等借款均已签署借款协议，约定了借款金额、借款用途、借款期限、借款利息等，系借款双方的自行安排。根据xx实业出具的书面说明，其与各借款人之间未就该等借款发生过任何争议或纠纷，亦不存在潜在争议或纠纷，借款出资合法合规。
根据上述借款人出具的调查表，并经本所律师访谈上述借款人确认，该等人员不存在接受他人委托、代他人直接/间接持有发行人权益的情况。
综上，本所律师认为，上述借款出资合法合规，不存在股份代持等其他特殊利益安
排。
（三）说明持股平台中员工离职后的股份处理、平台内流转和退出机制、股份锁定期等内容，对照《审核问答》问题 22 的要求说明发行人相关信息披露的充分性
1.说明持股平台中员工离职后的股份处理、平台内流转和退出机制、股份锁定期等内容
经查阅《员工股权激励管理办法》《深圳侨友投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》
《厦门奔友投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，持股平台中员工离职后的股份处理、平台内流转和退出机制、股份锁定期如下：
（1）股份锁定期
持股员工自入伙之日起（按工商登记完成之日起计算），直至发行人在中国境内证券交易所首次公开发行股票并上市后三年内，不可转让其在合伙企业中的全部或部分出资，除非经普通合伙人书面同意，亦不可以对该等出资份额进行抵押、质押、转让、变卖、置换、偿还债务等处置行为。但因辞职、调离、被解雇或合伙协议约定的除名情形必须对所持财产份额转让的除外。
（2）员工离职后的股份处理
锁定期内，持股员工因辞职、调离或被解雇等原因离开发行人或其控股子公司，应自该事项发生之日起30日内，转让予董事会决议指定或授权的人，或董事会决议授权的人所指定的人，包括但不限于创始人股东、普通合伙人、执行事务合伙人或符合条件的新的激励对象、其他有限合伙人。执行事务合伙人有权豁免该合伙人的前述转让义务。其他合伙人均应在10天内书面放弃优先购买权，并协助以尽快完成转让的相关手续。
转让价格按照如下原则确定：
①如激励对象不存在恶意损害公司利益或其他非员工过错情形的（具体情形详见
《员工股权激励管理办法》），激励对象应依据下述价格将其在有限合伙企业中所占的财产份额转让给有限合伙企业普通合伙人或其指定的受让方：
约定价格 = 激励对象转让财产份额之日前一年度末公司经审计每股净资产值×激励对象所持有的激励股权数量
②如激励对象存在恶意损害公司利益或其他员工过错情形的（具体情形详见《员工股权激励管理办法》），激励对象应依据下述价格将其在有限合伙企业中所占的财产份额转让给有限合伙企业普通合伙人或其指定的受让方：
约定价格 = [激励对象原始实缴出资及该等实缴出资自合伙企业设立之日至该有限合伙人自公司或其控股子公司离职之日期间（以下简称“持有期间”）所产生的利息（以中国人民银行公布的人民币同期存款利率为准）之和减去持有期间取得的公司分红]与 [激励对象转让财产份额之日前一年度末公司经审计每股净资产值×激励对象所持有的激励股权数量对应的价格]孰低进行回购。
（3）平台内流转和退出机制
有限合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当取得普通合伙人同意，并通知其他合伙人。有限合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部
或者部分财产份额时，须满足《员工股权激励管理办法》及合伙协议中约定的持股期限， 经普通合伙人同意，且经持有合伙企业全部实缴出资额三分之二以上的合伙人协商一致。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
发行人上市后，合伙人所持股权对应的锁定期已届满（以中国上市公司有关法律、法规及中国证监会、证券交易所的规则要求为准），合伙人有权在符合当时现行有效的法律法规的前提下，依照本协议的约定，按市场价格转让其持有的部分或者全部有限合伙企业财产份额，或委托合伙企业转让其持有的有限合伙企业财产份额对应的部分或者全部公司股份并相应办理有限合伙企业减资手续。
2.对照《审核问答》问题 22 的要求说明发行人相关信息披露的充分性
《审核问答》问题22规定：“发行人应在招股说明书中充分披露员工持股计划的人员构成、人员离职后的股份处理、股份锁定期等内容。”
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第五节 发行人基本情况”之“十七、已经制定或实施的股权激励及相关安排”部分披露了员工持股计划的人员构成、人员离职后的股份处理、股份锁定期等内容。
综上，本所律师认为，发行人已按照《审核问答》问题22的要求充分披露股权激励相关信息。
1.核查程序
针对上述事项，本所律师主要履行了如下查验程序：
（1）查阅发行人的工商档案；
（2）对卓祥宇和程青峰进行访谈；
（3）查阅卓祥宇和程青峰出具的《承诺函》；
（4）查阅xx实业出具的书面说明；
（5）核查xx实业提供相关借款时点前后六个月的银行流水；
（6）核查xx实业与各借款人签署的借款协议及相关借款、还款支付凭证；
（7）访谈持股平台中借款出资的激励对象；
（8）查阅《员工股权激励管理办法》《深圳侨友投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》《厦门奔友投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》；
（9）查阅《招股说明书（申报稿）》相关信息披露情况。
2.核查意见
基于上述核查情况，本所律师认为：
（1）xxx、x青峰两人系公司的发起人股东，在发行人实施股权激励前已直接持有发行人的股份，两人未通过员工持股平台而是以直接持股方式认购股权激励股份系为了便于股权计算。两人相关股份锁定等具体条款与员工持股平台不存在差异，亦不存在其他利益安排。
（2）发行人控股股东xx实业为深圳侨友、厦门奔友及程青峰等多名股权激励对象提供借款系为了保障股权激励计划顺利实施，借出的资金来源于xx实业自身的日常经营所得。上述借款出资合法合规，不存在股份代持等其他特殊利益安排。
（3）发行人已按照《审核问答》问题 22 的要求充分披露股权激励相关信息。
六、问题 20.关于用工合规性
申请文件显示：
（1）报告期内，发行人及其子公司存在劳务派遣用工比例超过10%的情形，不符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定。
（2）报告期内，发行人及其子公司每年接收一定数量的学生实习并参与基础性岗位工作，发行人及子公司个别月份存在未与职业学校学生签订三方实习协议的情形，不符合《职业学校学生实习管理规定（2021修订）》相关规定。
（3）2020年及2021年，发行人存在劳务外包情形，劳务外包费用占营业成本的比例分别为0.98%、3.58%。
（4）发行人存在部分员工未缴纳社会保险和住房公积金的情况。请发行人：
（1）说明各期劳务派遣用工情况，2021年解除劳务派遣用工后的替代措施，是否
存在与关联方混用人员的情形。
（2）说明各期实习学生的具体情况，包括但不限于实习学生来源、用工方式、轮换周期、所从事具体工作内容、工资情况及费用发生情况等，发行人不使用学生工后的替代用工措施及费用情况，是否导致发行人生产成本大幅上升。
（3）说明2020年劳务派遣员工占比超过10%、报告期内违规使用学生工的原因，是否存在被处罚风险，是否构成重大违法违规行为。
（4）说明各期合作劳务公司的情况及其经营合法合规性，是否专门或主要为发行人服务，发行人各期劳务数量及费用变动是否与发行人经营业绩相匹配，劳务费用定价是否公允，费用是否存在跨期结算。
（5）列表说明不同原因下未缴纳社保及公积金的人数、欠缴金额，量化分析如需足额缴纳对发行人经营业绩的影响，说明应对措施。
（6）说明发行人针对报告期内多项不合规用工情形采取的整改措施，建立的内部控制制度及其有效性。
（7）说明报告期内发行人是否存在劳务纠纷，是否存在其他不合规用工情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（4）、（5）发表明确意
见。
回复：
（一）说明各期劳务派遣用工情况，2021 年解除劳务派遣用工后的替代措施，是否存在与关联方混用人员的情形
1.各期劳务派遣用工情况
根据发行人的说明，并经本所律师查阅发行人及其控股子公司与劳务派遣公司签订的劳务派遣合同、报告期内的员工花名册、劳务费用台账，访谈发行人人力资源中心负责人，报告期内，发行人各期末劳务派遣用工情况如下：
劳务派遣用工时点 | 劳务派遣用工人数（人） | 劳务派遣用工比例注 |
2019 年 12 月 31 日 | 70 | 4.67% |
2020 年 12 月 31 日 | 250 | 12.65% |
2021 年 12 月 31 日 | - | - |
2022 年 6 月 30 日 | - | - |
注：劳务派遣用工比例=当月劳务派遣用工人数/当月月末发行人及其控股子公司订立劳动合同人数与当月劳务派遣用工人数之和
发行人及其控股子公司劳务派遣用工期间为2019年9月至0000x0x，xx，0000x 8月至2020年12月存在使用的被派遣劳动者数量超过其用工总量10%的情形，具体情况如下：
劳务派遣用工期间 | 劳务派遣用工人数（人） | 劳务派遣用工比例注 |
2020 年 8 月 | 298 | 16.55% |
2020 年 9 月 | 403 | 19.46% |
2020 年 10 月 | 350 | 17.03% |
2020 年 11 月 | 295 | 14.45% |
2020 年 12 月 | 250 | 12.65% |
注：劳务派遣用工比例=当月劳务派遣用工人数/当月月末发行人及其控股子公司订立劳动合同人数与当月劳务派遣用工人数之和
报告期内，公司存在劳务派遣超10%的情况，主要系因为公司日常生产经营所需用工人数较多，由于某些订单较为紧急，部分时期面临工人不足的情况。同时由于疫情期间自招工困难，公司采取劳务派遣的方式作为补充用工形式，以保证日常生产经营活动正常进行。
2.2021 年解除劳务派遣用工后的替代措施，是否存在与关联方混用人员的情形
根据发行人的说明，并经本所律师查阅发行人及其控股子公司报告期内的员工花名册、员工工资表、发行人及其控股子公司与员工签订的劳动合同（抽样核查）、与劳务外包公司签订的劳务外包合同，访谈发行人人力资源中心负责人，发行人主要通过提升正式员工的招用规模、开拓劳务外包员工等方式替代劳务派遣用工；发行人及其控股子公司与其聘请的正式员工签订劳动合同，与劳务外包公司签订劳务外包合同，不存在与关联方混用人员的情形。
1.各期实习学生的具体情况，包括但不限于实习学生来源、用工方式、轮换周期、所从事具体工作内容、工资情况及费用发生情况等
根据发行人提供的实习生用工台账、工资表，并经访谈发行人人力资源中心相关人
员，报告期内，发行人在2020年9月至2021年1月、2021年7月至2022年2月期间存在使用学生工情形，用工方式为岗位实习，即具备一定实践岗位工作能力的学生，在专业人员指导下，辅助或相对独立参与实际工作的活动。发行人使用学生工情况如下：
序号 | 主体 | 学生来源 | 具体工作内容 | 工资情况 （元/小时） | 用工周期 | 费用发生情况注（万元） |
1 | 深圳壹连 | 河池市技工学校 | 总装员/检验员 | 16.54 | 1-6 个月 | 533.34 |
2 | 深圳壹连 | 桂林技师学院 | 总装员/检验员 | 15.77 | 109.71 | |
3 | 深圳壹连 | xx科技学院 | 总装员/检验员 | 14.43 | 87.01 | |
4 | 溧阳壹连 | 安徽池州中等职业学校 | 总装员/检验员 | 16.56 | 9.72 |
注：费用发生情况包含水费、电费等杂费。
2.发行人不使用学生工后的替代用工措施及费用情况，是否导致发行人生产成本大幅上升
经访谈发行人财务总监及人力资源中心相关人员，发行人报告期内使用实习学生主要目的在于为合作学校学生提供实习平台，为学生毕业后增加择业机会。发行人不再使用学生工后，主要采取了加大正式员工招聘力度、采取小批量劳务外包等方式解决企业用工问题。
根据发行人提供的相关协议及说明，并经访谈发行人人力资源中心相关人员，报告期内，发行人使用的学生工费用及同岗位正式员工费用情况如下：
年份 | 出勤总小时数 | 费用发生情况 （万元） | 平均小时单价（元/小时） | 正式员工平均小时单价（元/小时） | 实习生转为正式员工费用测算（万元） | 差额（万元） |
2022 年 1-6 月 | 52,357 | 81.19 | 15.51 | 27.40 | 143.46 | 62.27 |
2021 年 | 400,123 | 649.25 | 16.23 | 24.65 | 986.30 | 337.06 |
2020 年 | 5,639 | 9.35 | 16.58 | 21.34 | 12.03 | 2.68 |
合计/合计平均 | 458,119 | 739.79 | 16.15 | 24.46 | 1,141.80 | 402.01 |
注：费用发生情况包含水费、电费等杂费；差额=实习生转为正式员工费用测算-实际产生总费用。
如上表所示，若以正式员工替代实习生，2020年、2021年、2022年1-6月内增加的费用差额分别为2.68万元、337.06万元、62.27万元，分别占发行人2020年、2021年、2022年1-6月营业成本的0.005%、0.300%、0.073%，对发行人营业成本影响较小，不会导致发行人生产成本大幅上升。
综上，发行人不再使用学生工后，主要采取了加大正式员工招聘力度、小批量劳务
外包等方式解决企业用工问题；若以正式员工替代实习生，发行人报告期内各期增加的费用差额较小，对发行人营业成本影响极小，不会导致发行人生产成本大幅上升。
（三）说明 2020 年劳务派遣员工占比超过 10%、报告期内违规使用学生工的原因，是否存在被处罚风险，是否构成重大违法违规行为
经访谈发行人财务总监及人力资源中心相关人员，发行人采用劳务派遣用工方式主要原因系发行人业务发展迅速，部分项目时效性要求较强，存在短期较大量临时用工的需求，该等用工人员通常流动性较大且用工单位对其经验和技能要求较低。发行人聘用该等人员系用于相关临时性、辅助性或者替代性岗位，不涉及主营业务的核心岗位。发行人报告期内使用实习学生主要目的在于为合作学校学生提供实习平台，在公司正式员工的带领和指导下参与辅助性工作，为其毕业后增加择业机会。
发行人2020年8月至2020年12月存在使用的被派遣劳动者数量超过其用工总量10%的情形，不符合《劳务派遣暂行规定》第4条关于控制劳务派遣用工比例的规定。溧阳壹连存在未与职业学校及学生签订三方协议的情形，不符合《职业学校学生实习管理规定》（2021修订）第14条关于签订实习协议的相关规定。
根据《中华人民共和国劳动合同法》第92条、《劳务派遣暂行规定》第4条、第20条，用人单位违反相关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款。用工单位给被派遣劳动者造成损害的，劳务派遣单位与用工单位承担连带赔偿责任。根据《职业学校学生实习管理规定》（2021修订）第14条、第47条的规定，实习单位违反本规定，法律法规规定了法律责任的，县级以上地方人民政府或地方有关职能部门应当依法依规追究责任。因此，发行人及其控股子公司上述用工瑕疵存在受到行政处罚的风险。
但鉴于，经规范整改后，目前公司劳务派遣用工人数超过法定比例和违规使用学生工的情形已经消除，符合《中华人民共和国劳动合同法》《劳动合同法实施条例》《劳务派遣暂行规定》《职业学校学生实习管理规定》（2021修订）等相关法律、法规规定。根据发行人及其控股子公司人力资源和社会保障行政主管部门出具的证明文件及发行人的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、广东省人力资源和社会保障厅网站、深圳市人力资源和社会保障局网站等公开网站，发行人报告期内不存在因违反国家及地方劳动方面的法律、行政法规和规章而受到过行政处罚的情形。
同时，就上述用工瑕疵，发行人实际控制人xxx、田奔已出具书面承诺：“本人将督促壹连科技及其控股子公司严格按照法律法规的规定规范公司用工，将劳务派遣用工总数保持在用工总数的10%以下；若公司及其控股子公司因劳动用工受到相关部门的行政处罚或遭受其他损失的，本人将全额补偿公司及其控股子公司因此遭受的损失。” “本人将持续督促公司合法合规使用实习生，若公司因实习生使用相关事宜收到相关主管部门处罚、任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获主管部门支持，本人将无条件全额承担公司因此而受到的任何补缴、处罚、赔偿、补偿或其他相关费用，确保公司不会因此遭受任何损失。”
综上，报告期内发行人曾存在劳务派遣用工人数超过用工总量10%、未与职业学校及学生签订三方实习协议的情形已消除，被有关部门处罚的风险较小，不构成重大违法违规行为，对本次发行上市不构成实质性障碍。
（四）说明各期合作劳务公司的情况及其经营合法合规性，是否专门或主要为发行人服务，发行人各期劳务数量及费用变动是否与发行人经营业绩相匹配，劳务费用定价是否公允，费用是否存在跨期结算
1.各期合作劳务公司的情况及其经营合法合规性，是否专门或主要为发行人服务
（1）各期合作劳务公司的情况及其经营合法合规性
根据发行人合作的主要劳务公司2提供的营业执照、劳务派遣许可证等，并经本所律师访谈主要劳务公司人员及登录国家企业信用信息公示系统核查，报告期内，发行人及其控股子公司合作的主要劳务派遣单位均取得劳务派遣经营许可证；主要劳务外包单位皆为发行人提供非核心工序（如总装、检验）服务，不需要办理特殊资质。经访谈主要劳务公司人员及查询劳务派遣公司所在地的市监、环保、税务、劳动保障等主管部门官方网站、国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，报告期内，发行人及其控股子公司合作的主要劳务公司向发行人及其子公司提供劳务服务相关经营不存在因违反法律法规而受到市监、环保、税务、劳动保障等主管部门行政处罚的情形。
（2）是否专门或主要为发行人服务
根据发行人及其控股子公司与劳务公司签署的相关劳务合同，并经访谈主要劳务公
2 报告期内，公司前五大劳务派遣和劳务外包公司。
司人员，除为发行人提供劳务服务外，上述公司还为其他客户提供相关服务，并非主要或专门为发行人设立，与发行人不存在关联关系。
2.发行人各期劳务数量及费用变动是否与发行人经营业绩相匹配
根据《20220630审计报告》、发行人及其控股子公司提供的劳务工资表、劳务外包协议、劳务费用台账等资料及说明，报告期内，发行人各期劳务数量、费用及发行人营业收入情况如下：
单位：小时、万元
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 | |
金额/数量 | 金额/数量 | 金额/数量 | 金额/数量 | ||
出勤总工时 | 劳务派遣 | - | 82,950.25 | 419,515.05 | 28,419.50 |
劳务外包 | 1,163,840.87 | 1,771,610.60 | 237,261.55 | - | |
实习学生 | 52,357 | 400,123 | 5,639 | - | |
总计 | 1,216,197.87 | 2,254,683.85 | 662,415.60 | 28,419.50 | |
总费用 | 劳务派遣 | - | 174.95 | 859.11 | 61.68 |
劳务外包 | 2,628.77 | 4,023.47 | 525.86 | - | |
实习学生 | 81.19 | 649.25 | 9.35 | - | |
总计 | 2,709.96 | 4,847.67 | 1,394.32 | 61.68 | |
营业收入 | 105,572.86 | 143,387.96 | 69,877.04 | 73,523.89 | |
总费用占营业收入比例 | 2.57% | 3.38% | 2.00% | 0.08% | |
根据发行人的说明及上表所示，公司根据业务发展需要，在报告期内采用劳务派遣、劳务外包、职业学校实习学生作为补充用工方式。2019年、2020年、2021年、2022年1-6月，公司各期劳务派遣、劳务外包和实习学生等劳务费用占公司当期营业收入的比例分别0.08%、2.00%、3.38%、2.57%，发行人各期劳务数量和费用变动的趋势与发行人经营业绩相匹配。
据此，本所律师认为，发行人按需采购劳务，报告期内劳务数量及费用变动与发行人经营业绩相匹配。
3.劳务费用定价是否公允，费用是否存在跨期结算
根据发行人提供的主要劳务公司询价对比表，并经访谈主要劳务公司人员及发行人人力资源中心相关人员，发行人人力资源中心会结合行业平均水平、当年人工市场价格波动、发行人历年劳务外包采购价格、当年同一地区劳务服务市场价格等因素进行定价，
具体定价情况如下：
单位：元/小时
项目 | 价格 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
劳务派遣 | 发行人平均单价 | - | 21.09 | 20.48 | 21.70 |
市场询价平均单价 | - | 22.75 | 22.25 | 24.00 | |
劳务外包 | 发行人平均单价 | 22.59 | 22.71 | 22.16 | - |
市场询价平均单价 | 24.88 | 23.81 | 23.17 | - | |
实习学生 | 发行人平均单价 | 15.51 | 16.23 | 16.58 | - |
当地最低工资标准注 | 13.56 | 11.58 | 10.52 | - |
注：实习学生类别的可比市场价格难以获取，故以深圳、溧阳等地当期最低工资标准作为参考。
如上表所示，发行人劳务费用平均价格与市场询价平均价格基本持平，劳务费用定价具有公允性。
根据《20220630审计报告》，并经本所律师访谈发行人财务总监，发行人劳务费用结算周期为月度结算，与劳务公司对账后开票结算。报告期内，发行人建立了完善的成本归集核算体系，成本在各期间准确分配，劳务费用不存在跨期核算的情形。
综上，报告期内，发行人及其控股子公司合作的主要劳务公司向发行人及其子公司提供劳务派遣、劳务外包相关经营不存在因违反法律法规而受到市监、环保、税务、劳动保障等主管部门行政处罚的情形；发行人合作的劳务公司并非主要或专门为发行人设立，与发行人不存在关联关系。发行人按需采购劳务，报告期内劳务数量及费用变动与发行人经营业绩相匹配，劳务外包定价公允，不存在跨期结算的情形。
（五）列表说明不同原因下未缴纳社保及公积金的人数、欠缴金额，量化分析如需足额缴纳对发行人经营业绩的影响，说明应对措施
1.列表说明不同原因下未缴纳社保及公积金的人数、欠缴金额
（1）列表说明不同原因下未缴纳社保及公积金的人数
根据发行人的说明，并经本所律师查阅发行人及其控股子公司报告期内的员工花名册、社会保险缴纳申报表及缴纳凭据、住房公积金缴存申报表及缴纳凭据、相关员工的书面声明、《20220630审计报告》，报告期内，发行人及其控股子公司存在未为部分员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金的情形。报告期各期末，发行人及其控股子公司不同原因下未缴纳社会保险及公积金的人数如下：
①报告期各期末未缴纳社会保险的人数
报告期各期末发行人及其控股子公司员工未缴纳社会保险的具体原因如下：
时点 | 未缴原因 | 未缴社会保险人数（人） | ||||
养老保险 | 失业保险 | 工伤保险 | 生育保险 | 医疗保险 | ||
2019 年 12 月 31 日 | 退休返聘人员 | 13 | 17 | 9 | 13 | 13 |
新入职人员 | 27 | 27 | 16 | 27 | 27 | |
试用期 | 0 | 0 | 0 | 26 | 26 | |
个人原因 | 7 | 5 | 4 | 21 | 21 | |
合计 | 47 | 49 | 29 | 87 | 87 | |
应缴未缴人数 | 7 | 5 | 4 | 47 | 47 | |
2020 年 12 月 31 日 | 退休返聘人员 | 20 | 19 | 9 | 20 | 20 |
新入职人员 | 48 | 48 | 45 | 50 | 50 | |
原单位缴纳 | 1 | 1 | 0 | 1 | 1 | |
试用期 | 9 | 9 | 0 | 9 | 9 | |
个人原因 | 118 | 116 | 0 | 165 | 165 | |
合计 | 196 | 193 | 54 | 245 | 245 | |
应缴未缴人数 | 127 | 125 | 0 | 174 | 174 | |
2021 年 12 月 31 日 | 退休返聘人员 | 45 | 45 | 38 | 45 | 45 |
新入职人员 | 000 | 000 | 000 | 118 | 118 | |
原单位缴纳 | 5 | 4 | 0 | 5 | 5 | |
个人原因 | 27 | 24 | 0 | 52 | 52 | |
合计 | 182 | 178 | 141 | 220 | 220 | |
应缴未缴人数 | 27 | 24 | 0 | 52 | 52 | |
2022 年6 月 30 日 | 退休返聘人员 | 62 | 62 | 53 | 62 | 62 |
新入职人员 | 515 | 515 | 515 | 623 | 623 | |
原单位缴纳 | 8 | 7 | 5 | 6 | 6 | |
个人原因 | 33 | 31 | 26 | 78 | 78 | |
合计 | 618 | 615 | 599 | 769 | 769 | |
应缴未缴人数 | 33 | 31 | 26 | 78 | 78 | |
注：部分员工已购买农村合作医疗保险，无意愿购买职工社会保险，该等情形已计入“个人原因”。
②各报告期末未缴纳公积金的人数
报告期各期末发行人及其控股子公司员工未缴纳住房公积金的具体原因如下：
时点 | 未缴原因 | 未缴住房公积金人数（人） |
2019 年 12 月 31 日 | 退休返聘人员 | 18 |
新入职人员 | 28 | |
原单位缴纳 | 0 | |
试用期 | 31 | |
个人原因 | 1,120 | |
合计 | 1,197 | |
应缴未缴人数 | 1,151 | |
2020 年 12 月 31 日 | 退休返聘人员 | 21 |
新入职人员 | 72 | |
原单位缴纳 | 1 | |
试用期 | 9 | |
个人原因 | 181 | |
合计 | 284 | |
应缴未缴人数 | 190 | |
2021 年 12 月 31 日 | 退休返聘人员 | 47 |
新入职人员 | 116 | |
原单位缴纳 | 4 | |
个人原因 | 28 | |
合计 | 195 | |
应缴未缴人数 | 28 | |
2022 年 6 月 30 日 | 退休返聘人员 | 62 |
新入职人员 | 583 | |
原单位缴纳 | 3 | |
个人原因 | 41 | |
合计 | 689 | |
应缴未缴人数 | 41 |
注：部分员工因公司已为其提供宿舍，无意愿购买住房公积金，该等情形已计入“个人原因”。
综上，报告期内，发行人及其控股子公司未缴纳社会保险的原因主要包括：部分退休返聘人员无需缴纳；部分新入职员工在原单位缴纳或在当月缴纳申报日后入职、尚未办理完毕缴纳手续；部分员工已购买农村合作医疗保险，无意愿购买职工社会保险；部分员工自愿放弃缴纳等。报告期内，发行人及其控股子公司未缴纳住房公积金的原因主要包括：部分退休返聘人员无需缴纳；部分新入职员工在原单位缴纳或在当月缴纳申报
日后入职、尚未办理完毕缴纳手续；部分员工公司已为其提供宿舍，其无意愿购买住房公积金；部分员工自愿放弃缴纳等。
2.量化分析如需足额缴纳对发行人经营业绩的影响，说明应对措施
根据发行人提供的书面说明，并经本所律师查阅发行人及其控股子公司报告期内的员工花名册、社会保险缴纳申报表及缴纳凭据、住房公积金缴存申报表及缴纳凭据、相关员工的书面声明、《20220630审计报告》，报告期内发行人及其控股子公司如足额缴纳社会保险和公积金，对发行人当期利润总额的影响测算如下：
（1）以基本工资为基数测算
单位：万元
期间 | 社会保险差额 | 住房公积金差额 | 差额合计 | 当期利润 | 差额占当期利 润的比重注 |
2019 年度 | 36.27 | 115.84 | 152.11 | 5,289.77 | 2.88% |
2020 年度 | 62.15 | 96.34 | 158.49 | 5,360.65 | 2.96% |
2021 年度 | 154.30 | 16.03 | 170.33 | 13,922.60 | 1.22% |
2022 年 1-6 月 | 31.83 | 3.14 | 34.97 | 8,796.37 | 0.40% |
注：当期利润以“归属于母公司所有者的净利润”与“扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”孰低者为采用数据。
（2）以实际工资为基数测算
单位：万元
期间 | 社会保险差额 | 住房公积金差额 | 差额合计 | 当期利润 | 差额占当期利 润的比重注 |
2019 年度 | 691.62 | 349.71 | 1,041.33 | 5,289.77 | 19.69% |
2020 年度 | 813.31 | 327.34 | 1,140.65 | 5,360.65 | 21.28% |
2021 年度 | 1,610.19 | 532.20 | 2,142.39 | 13,922.60 | 15.39% |
2022 年 1-6 月 | 1,123.83 | 354.61 | 1,478.43 | 8,796.37 | 16.81% |
注：当期利润以“归属于母公司所有者的净利润”与“扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”孰低者为采用数据。
发行人相应的应对措施如下：①根据发行人的说明，其将不断提高公司及其控股子公司社会保险和住房公积金的缴纳比例；②发行人部分员工已签署《声明书》，确认“由本人社会保险及住房公积金未予缴纳事宜导致的一切后果由本人承担，今后因该事项造成的各项事实和法律后果由本人自行承担，与公司无关。对因发生工伤或非工伤而造成的如在购买社保后应当由社保机构负担的利益损失部分，由本人自行全部负担。本人承
诺不得以此为由要求解除与公司的劳动关系并要求公司作任何经济补偿，本人及家属亦保证不寻求以投诉、劳动仲裁、诉讼等手段向公司主张权利”；③发行人控股股东xx实业及实际控制人xxx、x奔已出具书面承诺：“本企业/本人将督促公司及其控股子公司为员工缴纳社会保险费用、住房公积金；若发行人及其控股子公司未按照国家法律、法规的相关规定为其员工缴纳社会保险费及/或住房公积金而遭受员工索赔的，或社会保险费及/或住房公积金相关主管部门要求发行人及其控股子公司为部分员工补缴首次公开发行前相应的社会保险费、住房公积金，或发行人及其控股子公司因上述事项而承担任何罚款等行政处罚或遭受任何损失的，本企业/本人将无条件、全额补偿发行人及其控股子公司由此受到的一切损失，并保证发行人及其控股子公司的业务不会因上述社会保险费、住房公积金事宜而受到不利影响。”
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内存在未为部分符合条件的员工缴纳社会保险和住房公积金的情形。但为该等员工缴纳社会保险及公积金可能需补缴的差额占当期利润的比重较小，且发行人实际控制人已对相关事项作出承诺，未为部分符合条件的员工缴纳社会保险和住房公积金对发行人经营业绩的影响较小，不会影响发行人的持续经营，对本次发行上市不构成实质性障碍。
（六）说明发行人针对报告期内多项不合规用工情形采取的整改措施，建立的内部控制制度及其有效性
针对报告期内的不合规用工情形，发行人采取了切实有效的整改措施，并取得显著效果，终止与未取得资质的劳务派遣单位合作、减少劳务派遣人员数量、制定完善《劳务外包管理制度》等公司各项内部控制制度并有效执行，公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员积极履行承诺，相关治理措施得到有效执行。
公司已建立由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理架构，并聘请3名独立董事，其中1名为会计专业人士。公司建立《独立董事工作细则》，为公司规范运作提供制度保障。公司已设立董事会专门委员会，有效加强了公司内部监督治理，提高了各项内部控制制度的执行效力，进一步提高了公司治理水平。
此外，根据发行人及其控股子公司人力资源和社会保障行政主管部门出具的证明文件及发行人的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、广东省人力资源和社会保障厅网站、深圳市人力资源和社会保障局网站等公开网站，发行人报告期内不存在因违反国家及地方劳动方面的法律、行政法规和规章而受到过行政处罚的
情形。
同时，发行人实际控制人xxx、田奔已出具书面承诺：“本人将督促壹连科技及其控股子公司严格按照法律法规的规定规范公司用工，将劳务派遣用工总数保持在用工总数的10%以下；若公司及其控股子公司因劳动用工受到相关部门的行政处罚或遭受其他损失的，本人将全额补偿公司及其控股子公司因此遭受的损失。”“本人将持续督促公司合法合规使用实习生，若公司因实习生使用相关事宜收到相关主管部门处罚、任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获主管部门支持，本人将无条件全额承担公司因此而受到的任何补缴、处罚、赔偿、补偿或其他相关费用，确保公司不会因此遭受任何损失。”
（七）说明报告期内发行人是否存在劳务纠纷，是否存在其他不合规用工情况
根据发行人的说明及人力资源和社会保障行政主管部门出具的证明文件，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、广东省人力资源和社会保障厅网站、深圳市人力资源和社会保障局网站、人民法院公告网、裁判文书网及中国执行信息公开网等公开网站，报告期内发行人不存在劳务纠纷，亦不存在其他不合规用工情况。
1.核查程序
针对上述事项，本所律师主要履行了如下查验程序：
（1）查阅发行人的《20220630审计报告》、出具的书面说明、主要内部控制制度；
（2）查阅发行人及其控股子公司与员工签订的劳动合同（抽样核查）、与劳务派遣公司签订的劳务派遣合同、发行人合作的劳务派遣单位提供的劳务派遣许可证、与劳务外包公司签订的劳务外包合同、与实习学生和职业学校签订的三方协议；
（3）查阅发行人及其控股子公司报告期内的员工花名册、员工工资表、劳务费用台账、劳务工资表、主要劳务公司询价对比表；
（4）查阅发行人及其控股子公司报告期内的社会保险缴纳申报表及缴纳凭据、住房公积金缴存申报表及缴纳凭据、相关员工的书面声明；
（5）查阅发行人及其控股子公司人力资源和社会保障行政主管部门出具的证明文
件；
（6）查阅发行人实际控制人xxx、田奔出具的承诺；
（7）对发行人财务总监、人力资源中心负责人相关人员、合作的主要劳务公司代表进行访谈；
（8）登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、人民法院公告网、裁判文书网、中国执行信息公开网、广东省人力资源和社会保障厅网站、深圳市人力资源和社会保障局网站等网站对发行人及其控股子公司进行核查；
（9）登录发行人合作的主要劳务公司所在地的市监、环保、税务、劳动保障等主管部门官方网站、国家企业信用信息公示系统、企查查等网站核查。
2.核查意见
基于上述核查情况，本所律师认为：
（1）2020年8月至2020年12月存在使用的被派遣劳动者数量超过其用工总量10%的情形。发行人主要通过提升正式员工的招用规模、开拓劳务外包员工等方式替代劳务派遣用工；发行人及其控股子公司与其聘请的正式员工签订劳动合同，与劳务外包公司签订劳务外包合同，不存在与关联方混用人员的情形；
（2）发行人不再使用学生工后，主要采取了加大正式员工招聘力度、小批量劳务外包等方式解决企业用工问题；若以正式员工替代实习生，发行人报告期内各期增加的费用差额较小，对发行人营业成本影响极小，不会导致发行人生产成本大幅上升；
（3）报告期内发行人曾存在劳务派遣用工人数超过用工总量10%、未与职业学校及学生签订三方实习协议的情形，不属于重大违法违规行为，不存在受到重大行政处罚的风险，对本次发行上市不构成实质性障碍；
（4）报告期内，发行人及其控股子公司合作的主要劳务公司向发行人及其子公司提供劳务派遣、劳务外包相关经营不存在因违反法律法规而受到市监、环保、税务、劳动保障等主管部门行政处罚的情形；发行人合作的劳务公司并非主要或专门为发行人设立，与发行人不存在关联关系。发行人按需采购劳务，报告期内劳务数量及费用变动与发行人经营业绩相匹配，劳务外包定价公允，不存在跨期结算的情形；
（5）发行人及其控股子公司报告期内存在未为部分符合条件的员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，未缴纳社会保险的原因主要包括：部分退休返聘人员无需缴纳；
部分新入职员工在原单位缴纳或在当月缴纳申报日后入职、尚未办理完毕缴纳手续；部分员工已购买农村合作医疗保险；部分员工自愿放弃缴纳。报告期内，发行人及其控股子公司未缴纳住房公积金的原因主要包括：部分退休返聘人员无需缴纳；部分新入职员工在原单位缴纳或在当月缴纳申报日后入职、尚未办理完毕缴纳手续；部分员工自愿放弃缴纳。但因足额为该等员工缴纳社会保险及公积金需补缴的差额占当期利润的比重较小，且发行人实际控制人已对相关事项作出承诺，未为部分符合条件的员工缴纳社会保险和住房公积金对发行人经营业绩的影响较小，不会影响发行人的持续经营，对本次发行上市不构成实质性障碍；
（6）针对报告期内的不合规用工情形，发行人采取了切实有效的整改措施，并取得显著效果，终止与未取得资质的劳务派遣单位合作、减少劳务派遣人员数量、制定完善《劳务外包管理制度》等公司各项内部控制制度并有效执行，公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员积极履行承诺，相关治理措施得到有效执行；
（7）报告期内发行人不存在劳务纠纷，亦不存在其他不合规用工情况。
七、问题 21.关于同业竞争和关联交易
申请文件显示：
（1）申报文件中应收关联方款项、应付关联方款项等多处表格未列示汇总金额情
况。
（2）江苏侨云、上海侨云科技的产品主要为应用在医疗、家电、工业等行业的低 压线束产品，与发行人及其子公司的低压信号传输组件业务板块中非新能源类产品重叠。
（3）报告期内，发行人存在多项关联交易，包括关联采购、关联销售、关联租赁、关联方资金拆借等。其中，发行人2019年向xx实业采购加工劳务2,287万元，2021年向xx实业购买厂房1,380.30万元。
（4）报告期内，浙江侨龙与浙江近点电子存在多项关联交易，部分系业务转移所
致。
请发行人：
（1）补充披露应收关联方款项、应付关联方款项各期合计金额，分类列示报告期
x经常性关联采购、经常性关联销售、偶发性关联采购、偶发性关联交易的金额占当期主营业务收入或采购成本的比例，自查是否存在其他未进行汇总列示的表格情况，如是，请补充披露。
（2）说明江苏侨云、上海侨云科技与发行人重叠产品情况，包括但不限于重叠产品发行人和关联方各期销售金额及占比、重叠产品销售价格差异情况及原因等，是否存在重叠客户及重叠供应商，并请进一步说明对发行人生产经营的影响。
（3）说明发行人关联企业及核心人员对外投资企业中是否存在与发行人从事相同或相似业务或上下游关系等情形，是否与发行人存在销售渠道、客户和供应商重叠情形，如是，请说明具体情况、交易定价公允性、对发行人独立性的影响。
（4）说明注销或转让关联方公司的具体情况，注销或转让关联方与发行人之间存在的资产、业务和资金往来情况，是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形。
（5）说明主要关联交易发生背景及必要性，结合发行人与同类交易其他供应商或客户的交易价格，说明主要关联交易定价公允性。
（6）说明xx实业“厂房内部构造和生产设备的安置均已高效适用于电连接组件等相关产品的生产”的原因，相关厂房改造费用的承担主体，是否存在为发行人承担费用的情况。
（7）说明2019年发行人向xx实业采购加工劳务的定价公允性，报告期内是否其他存在控股股东、关联方代发行人加工产品或混同用工等情况。
（8）说明浙江侨龙与浙江近点电子业务转移的具体情况，包括业务转移原因、具体进展等，说明转移完毕后能否有效减少关联交易的发生。
（9）说明控股股东、实际控制人及关联方是否存在为发行人代垫成本、费用的情形，双方是否存在无商业实质的资金往来，发行人是否已经制定并实施了减少关联交易的有效措施，内部控制制度是否健全且被有效执行。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并进一步说明是否严格桉照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会的有关规定披露关联方和关联交易。
回复：
（一）补充披露应收关联方款项、应付关联方款项各期合计金额，分类列示报告期
x经常性关联采购、经常性关联销售、偶发性关联采购、偶发性关联交易的金额占当期主营业务收入或采购成本的比例，自查是否存在其他未进行汇总列示的表格情况，如是，请补充披露
1.补充披露应收关联方款项、应付关联方款项各期合计金额
发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方及关联交易”之“（二）关联交易”之“3、关联方应收应付款项”补充披露如下：
（1）应收关联方款项
单位：万元
项目名称 | 关联方 | 2022 年 6 月 30 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
应收账款 | 浙江近点电子股份有限公司 | 32.07 | 78.40 | 1,045.46 | - |
应收账款 | 东莞市新xx电气有限公司 | - | 1.75 | 0.99 | - |
应收账款 | 芜湖侨云 | - | 0.03 | 0.44 | 0.44 |
应收账款 | 香港侨云电子公司 | - | - | 125.22 | 594.81 |
应收账款 | xx实业 | - | - | 23.29 | 53.47 |
应收账款 | 深圳市迈山电子有限公司 | - | - | 0.07 | - |
预付款项 | 浙江近点电子股份有限公司 | - | 3.35 | 3.35 | - |
其他应收款 | 浙江近点电子股份有限公司 | 20.00 | 20.00 | 20.25 | - |
其他应收款 | 芜湖云达 | - | - | 43.12 | - |
其他应收款 | xxx | - | - | - | 4.16 |
其他非流动资 产 | x普锐 | 2.36 | 65.96 | - | - |
应收关联方款项合计 | 54.43 | 169.49 | 1,262.19 | 652.88 | |
上述应收款项主要系发行人向关联方销售商品、提供借款或资金往来形成。
（2）应付关联方款项
单位：万元
项目名称 | 关联方 | 2022 年 6 月 30 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
应付账款 | 东莞市新xx电气有限公司 | 22.99 | 52.60 | 23.06 | 2.38 |
应付账款 | 深圳市金泰科环保线缆有限公 司 | 82.83 | 15.95 | 6.95 | 1.87 |
应付账款 | x普锐 | 207.00 | 2.77 | 107.57 | 9.37 |
应付账款 | xx实业 | - | 0.29 | 21.41 | 67.88 |
应付账款 | 浙江近点电子股份有限公司 | 8.13 | 0.16 | 430.30 | - |
项目名称 | 关联方 | 2022 年 6 月 30 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
应付账款 | 上海侨云 | - | - | 312.00 | 18.25 |
应付账款 | 深圳市迈山电子有限公司 | - | - | 0.04 | 0.15 |
应付账款 | 侨云商贸 | - | - | - | 114.61 |
应付账款 | 香港侨云电子公司 | - | - | - | 97.94 |
应付账款 | 乐清诚和 | - | - | - | 2.77 |
应付账款 | 芜湖侨云 | 0.27 | - | - | 0.41 |
合同负债 | 浙江近点电子股份有限公司 | - | - | 19.52 | - |
预收款项 | 东莞市新xx电气有限公司 | - | - | - | 14.66 |
预收款项 | 深圳市迈山电子有限公司 | - | - | - | 0.00 |
其他应付款 | xx实业 | 149.56 | 103.69 | 390.16 | 0.01 |
其他应付款 | 深圳会买酒贸易有限公司 | - | 1.13 | 18.31 | 6.40 |
其他应付款 | 程青峰 | - | 0.29 | - | 11.20 |
其他应付款 | xxx | - | - | 17.69 | 47.75 |
其他应付款 | 田奔 | - | - | 4.27 | 6.02 |
其他应付款 | xxx | - | - | 2.75 | 25.14 |
其他应付款 | xxx | - | - | 0.28 | 0.40 |
其他应付款 | xxx | - | - | 0.15 | 1.74 |
其他应付款 | xxx | - | - | 0.08 | - |
其他应付款 | xxx | - | - | - | 77.26 |
其他应付款 | 芜湖侨云 | - | - | - | 2.74 |
其他应付款 | xxx | - | - | - | 0.59 |
其他应付款 | xxx | - | - | - | 0.44 |
其他应付款 | xx | - | - | - | 0.38 |
其他应付款 | xx | - | - | - | 0.23 |
其他应付款 | xx云 | 0.10 | - | - | - |
其他流动负 债 | 浙江近点电子股份有限公司 | - | - | 2.54 | - |
应付关联方款项合计 | 470.88 | 176.88 | 1,357.08 | 510.59 | |
上述应付关联方款项中，除应付自然人款项系报销款、备用金等往来外，其余款项均系发行人发生采购或销售形成的应付账款或者借款往来，均为正常经营性往来。
2.分类列示报告期内经常性关联采购、经常性关联销售、偶发性关联采购、偶发性关联交易的金额占当期主营业务收入或采购成本的比例，自查是否存在其他未进行汇总
列示的表格情况，如是，请补充披露。
发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方及关联交易”之“（二）关联交易”之“4、关联交易汇总”中补充披露如下：
单位：万元
类别 | 项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
经常性关联交易 | 关键管理人员薪酬 | 440.17 | 752.37 | 607.57 | 572.78 |
关联租赁-承租房产 | 897.86 | 1,271.76 | 985.02 | 743.37 | |
采购商品、接受劳务 | 1,150.45 | 1,394.95 | 1,384.42 | 891.86 | |
经常性关联采购合计 | 2,488.48 | 3,419.08 | 2,977.01 | 2,208.01 | |
占采购总额注比例 | 2.74% | 2.82% | 5.47% | 4.32% | |
销售商品、提供劳务 | 2.04 | 34.36 | 181.13 | 224.05 | |
经常性关联销售合计 | 2.04 | 34.36 | 181.13 | 224.05 | |
占主营业务收入比例 | 0.00% | 0.02% | 0.26% | 0.31% | |
偶发性关联交易 | 关联采购合计 | 26.11 | 1,471.02 | 602.25 | 2,657.81 |
占采购总额的比例 | 0.03% | 1.21% | 1.11% | 5.20% | |
关联销售合计 | 0.11 | 534.62 | 1,032.16 | 0.88 | |
占主营业收入的比例 | 0.00% | 0.38% | 1.49% | 0.00% | |
关联方代付款 | - | 0.72 | 55.29 | 586.07 | |
占采购总额的比例 | - | 0.00% | 0.10% | 1.15% | |
关联方代收款 | - | - | 22.10 | 880.24 | |
占主营业收入的比例 | 0.03% | 1.21% | |||
资产收购、重大资产重组 | - | - | - | 35,216.57 | |
关联担保 | 5,827.67 | 2,502.46 | 3,406.06 | 9,014.62 | |
关联方资金拆借 | - | 675.10 | 41.82 | - |
注：（1）鉴于关联采购中涉及餐饮采购、关联租赁以及原材料交易等，本表格列示采购总额含原材料交易、关联采购、租赁、房产交易及其他采购。
（2）关联担保金额为报告期各期末贷款本金余额和期末应付利息的合计数。
（3）关联方资金拆借金额为报告期各期末资金拆入和拆出余额的合计数。
1. 重叠产品发行人和关联方各期销售金额及占比
根据发行人的说明并经本所律师对其相关采购、销售合同进行核查，发行人主要生产和销售电芯连接组件、动力传输组件、低压信号传输组件等各类电连接组件的产品。根据上海侨云实际控制人xxx的说明并经本所律师对其供应商和客户走访核查，江苏侨云、上海侨云的产品主要为应用在医疗、家电、工业等细分领域的线束产品，仅与发行人及其子公司的低压信号传输组件业务板块中非新能源低压线束存在重叠，发行人及其子公司此类业务贡献收入占其全部业务收入比例不足30%。报告期内，发行人与江苏侨云、上海侨云重叠产品销售占比情况如下表所示：
单位：万元
期间 | 产品应用细分领域 | 发行人 | 上海侨云 | 江苏侨云 |
2022年1-6月 | 工业设备类 | 7,161.07 | 3,902.17 | 166.04 |
消费电子类 | 2,806.54 | 2,542.52 | 2,180.65 | |
医疗设备类 | 1,200.14 | 1,281.71 | 5.06 | |
合计 | 11,167.75 | 7,726.40 | 2,351.75 | |
主营业务收入 | 104,377.67 | 8,415.66 | 2,351.75 | |
占比 | 10.70% | 91.81% | 100.00% | |
2021年 | 工业设备类 | 12,526.29 | 11,259.79 | 13.32 |
消费电子类 | 5,492.94 | 4,878.11 | 4,473.04 | |
医疗设备类 | 1,758.59 | 2,859.15 | 13.28 | |
合计 | 19,777.82 | 18,997.05 | 4,499.64 | |
主营业务收入 | 141,320.46 | 20,270.10 | 4,512.63 | |
占比 | 14.00% | 93.72% | 99.71% | |
2020年 | 工业设备类 | 8,328.02 | 8,100.35 | 79.80 |
消费电子类 | 4,606.88 | 3,307.81 | 3,857.22 | |
医疗设备类 | 1,459.52 | 2,541.70 | 0.00 | |
合计 | 14,394.42 | 13,949.86 | 3,937.02 | |
主营业务收入 | 69,172.17 | 14,861.25 | 3,940.82 | |
占比 | 20.81% | 93.87% | 99.90% | |
2019年 | 工业设备类 | 8,269.50 | 6,878.49 | 72.04 |
消费电子类 | 3,638.92 | 3,642.88 | 3,223.45 | |
医疗设备类 | 700.65 | 2,787.08 | 0.00 | |
合计 | 12,609.07 | 13,308.45 | 3,295.49 | |
主营业务收入 | 72,789.78 | 13,943.14 | 3,305.94 | |
占比 | 17.32% | 95.45% | 99.68% |
注：（1）上海侨云和江苏侨云数据未经发行人会计师审计；
（2）上述工业设备类、消费电子类、医疗设备类低压信号传输组件均为非新能源类低压信号传输组件。
因此，发行人及其子公司与江苏侨云、上海侨云的主要产品定位及用途存在较大区
别。
2.重叠产品销售价格差异情况及原因
报告期内，发行人与上海侨云、江苏侨云在重叠产品的销售价格具体差异情况如下表所示：
序号 | 项目 | 发行人 | 上海侨云 | 江苏侨云 | |
①工业设备类 | |||||
1 | 主要产品图示 | ||||
2 | 主要材料构成 | 电 线 | （1）UL1015&UL**** | （1）UL**** | （1）UL**** |
端 子 | （2）TE/1599**** ESCUBEDO/****等 | （2）TE/661****、 TE/660****等 | （2）无 | ||
塑 壳 | （3）CS/63N0**** TE/22323****等 | （3）海博/110**** | （3）DC 插座：DC**** | ||
辅 料 | （4）热缩管、扎带等 | （4）金属波纹管(软管)、 外齿锁紧垫圈等 | （4）锡条等 | ||
3 | 销售价格 | 3.17 元/件 | 159.59 元/件 | 4.28 元/件 | |
②消费电子类 | |||||
1 | 主要产品图示 | ||||
2 | 主要材料构成 | 电 线 | （1）LEONI/FLRY-A | （1）UL****&UL**** | （1） RVV 300/50VV ****&UL**** |
端 子 | （2）xxx/46-729-****、 xxx/46-729-**** | （2）TE/22380****、 TE/21109****等 | （2）EL-Y1&VH 等 | ||
塑壳 | （3）TE/1563****深圳多美达 /40-729-01A**** | （3）TE/2-1586****、 TE/17444****等 | （3）VH-**&ELP-**等 | ||
辅 料 | （4）标签等 | （4）纸箱等 | （4）PE 袋等 | ||
3 | 销售价格 | 21.63 元/件 | 2.76 美元/件 | 17.50 元/件 | |
③医疗设备类 | |||||
序号 | 项目 | 发行人 | 上海侨云 | 江苏侨云 | |
①工业设备类 | |||||
1 | 主要产品图示 | ||||
2 | 主要材料构成 | 电 线 | （1）UL10**&UL202**等 | （1）UL10** | （1）UL15** |
端 子 | （2）JST/SXA-001T-****、 JST/SHF-001T-****等 | （2）MX/39-00-**** JST/LC-****等 | （2）TVS2-** | ||
塑 壳 | （3）JST/SMR-****、 JST/SMR-****等 | （3）MX/39-01-**** JST/LCP-**等 | （3）HZ-5.08-** | ||
辅 料 | （4）标签等 | （4）醋酸布胶带等 | （4）黄腊管等 | ||
3 | 销售价格 | 598.10 元/件 | 10.54 元/件 | 2.45 元/件 | |
根据发行人、上海侨云和江苏侨云提供的说明，发行人与上海侨云和江苏侨云定价政策无实质差异，均系考虑材料成本等生产成本基础上与客户协商确定价格，但发行人、上海侨云和江苏侨云主要生产定制化产品，产品的具体应用终端不同，产品外观和主要材料型号均存在较大差异，导致产品定价存在差异较大。。
3. 重叠客户及重叠供应商
（1）共同客户情形
壹连科技主要产品系新能源领域电芯连接组件、动力传输组件及新能源低压信号传输组件，上海侨云的主要产品系医疗、消费、工业等领域非新能源低压信号传输组件，主要产品定位存在较大差异。经核查，发行人报告期内各期前十大客户（销售占比为80%以上）与上海侨云报告期各期全部客户进行比对，报告期内发行人主要客户与上海侨云客户不存在重叠。除主要客户外，发行人与上海侨云、江苏侨云存在少量关于原材料买卖的非主要客户重叠，交易额均比较小，具体明细如下：
单位：万元
期间 | 重叠客户 | 发行人 | 上海侨云 | 江苏侨云 |
2022年1-6月 | - | - | - | - |
2021年度 | 东莞市新xx电气有限公司 | 16.15 | 3.92 | - |
合计 | 16.15 | 3.92 | - | |
2020年度 | 铭岳电子 | 57.87 | 33.54 | - |
东莞市新xx电气有限公司 | 4.84 | 8.11 | - | |
昆山千金电子有限公司 | 38.95 | 8.70 | - | |
苏州泰敏诺精密电子有限公司 | 0.23 | 4.30 | - |
合计 | 101.89 | 54.65 | - | |
2019年度 | 铭岳电子 | 18.44 | 28.85 | - |
东莞市新xx电气有限公司 | 30.98 | 1.14 | - | |
昆山千金电子有限公司 | 0.04 | 2.32 | - | |
上海侨云科技有限公司 | 0.67 | - | 296.91 | |
合计 | 50.13 | 32.31 | 296.91 |
注：上海侨云和江苏侨云数据未经发行人会计师审计。
经本所律师对发行人前述部分重叠客户走访确认，其与发行人、上海侨云和江苏侨云的交易独立进行，不存在联合议价、捆绑销售的情形，不存在上海侨云、江苏侨云代发行人支付成本、费用或发行人代上海侨云、江苏侨云支付成本、费用的情形。
（2）共同供应商情形
发行人与上海侨云、江苏侨云在非新能源低压传输组件产品领域存在重叠，部分线束连接器、端子、塑壳等为相同的原材料，该等原材料属于通用标准的外购件，市场高度集中于泰科、Molex、安波福等知名品牌，向上述品牌厂商、代理商、贸易商购买原材料具有行业特性，因此，报告期内，发行人供应商与上海侨云、江苏侨云供应商存在部分重叠。
报告期内，发行人向与上海侨云存在重叠的供应商采购金额占发行人采购总额比例分别为17.69%、16.53%、13.91%、13.61%，占比较低且逐年下降。报告期内，发行人向与上海侨云存在重叠的供应商明细如下：
单位：万元
期间 | 重叠供应商 | 交易金额 |
2022 年 1-6 月 | 泰科电子（上海）有限公司 | 4,981.93 |
东莞市日新传导科技有限公司 | 3,783.40 | |
大联大商贸有限公司 | 1,120.39 | |
今朝联合有限公司 | 1,055.57 | |
乐星电缆（无锡）有限公司 | 279.37 | |
其他 | 1,164.77 | |
合计 | 12,385.43 | |
占采购总额比例 | 13.61% | |
2021 年度 | 泰科电子（上海）有限公司 | 5,488.27 |
东莞市日新传导科技有限公司 | 3,855.76 | |
铭岳电子 | 1,903.43 | |
大联大商贸有限公司 | 896.44 | |
无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司 | 782.68 | |
其他 | 3,921.15 | |
合计 | 16,847.73 |
占采购总额比例 | 13.91% | |
2020 年度 | 铭岳电子 | 2,338.94 |
东莞市日新传导科技有限公司 | 1,733.84 | |
泰科电子（上海）有限公司 | 1,135.37 | |
昆山千金电子有限公司 | 911.75 | |
富昌电子（上海）有限公司 | 722.17 | |
其他 | 2,149.27 | |
合计 | 8,991.34 | |
占采购总额比例 | 16.53% | |
2019 年度 | 铭岳电子 | 1,984.55 |
富昌电子（上海）有限公司 | 1,565.84 | |
东莞市日新传导科技有限公司 | 1,427.02 | |
昆山千金电子有限公司 | 703.50 | |
泰科电子（上海）有限公司 | 676.73 | |
其他 | 2,674.79 | |
合计 | 9,032.43 | |
占采购总额比例 | 17.69% |
注：（1）本表格列示采购总额含原材料交易、关联采购、租赁、房产交易及其他采购；
（2）本表格列示报告期内壹连科技与上海侨云科技全部供应商比对情况。
报告期内，发行人向与江苏侨云存在重叠的供应商采购金额占发行人采购总额比例分别为2.52%、3.62%、1.39%、0.93%，占比较低。报告期内，发行人向与江苏侨云存在重叠的供应商采购明细如下：
单位：万元
期间 | 重叠供应商 | 交易金额 |
2022 年 1-6 月 | 厦门海普锐科技股份有限公司 | 380.18 |
昆山千金电子有限公司 | 210.09 | |
上海雅风电子元件有限公司 | 148.77 | |
深圳市xx核材股份有限公司 | 43.12 | |
广州市立利文贸易有限公司 | 36.79 | |
其他 | 28.49 | |
合计 | 847.44 | |
占采购总额比例 | 0.93% | |
2021 年度 | 昆山千金电子有限公司 | 701.10 |
厦门海普锐科技股份有限公司 | 309.96 | |
上海雅风电子元件有限公司 | 295.20 | |
上海侨云科技有限公司 | 217.78 | |
深圳市xx核材股份有限公司 | 99.51 | |
其他 | 55.14 | |
合计 | 1,678.67 | |
占采购总额比例 | 1.39% | |
2020 年度 | 昆山千金电子有限公司 | 911.75 |
上海侨云科技有限公司 | 619.47 | |
上海雅风电子元件有限公司 | 191.95 | |
厦门海普锐科技股份有限公司 | 91.86 |
上海长园电子材料有限公司 | 67.18 | |
其他 | 87.65 | |
合计 | 1,969.87 | |
占采购总额比例 | 3.62% | |
2019 年度 | 昆山千金电子有限公司 | 703.50 |
上海雅风电子元件有限公司 | 356.70 | |
上海长园电子材料有限公司 | 74.38 | |
深圳市xx核材股份有限公司 | 57.66 | |
上海侨云科技有限公司 | 47.91 | |
其他 | 47.43 | |
合计 | 1,287.58 | |
占采购总额比例 | 2.52% |
注：（1）本表格列示采购总额含原材料交易、关联采购、租赁、房产交易及其他采购；
（2）本表格列示报告期内壹连科技与江苏侨云全部供应商比对情况。
本所律师抽取了发行人与上海侨云、江苏侨云的重叠供应商中交易金额较大的存在相同料号第三方采购的情况进行了比对，比对情况如下：
序 号 | 性质 | 交易对象名称 | 入库日 | 采购单号码 | 品名 | 规格 | 单价 （元） |
1 | 重叠 方 | 昆山千金电子有限公司 | 2019/1/ 2 | QK-1PMB1-1811 00141 | 铆压式 塑壳 | JST/****8P/白 | 0.24 |
第三 方 | 深圳市稳胜电子有限公司 | 2019/3/ 14 | QK-1PMB1-1903 00303 | 铆压式 塑壳 | JST/****8P/白 | 0.25 | |
2 | 重叠 方 | 泰科电子（上海）有限公司 | 2019/1/ 2 | QK-2PMB2-1710 00045 | 铆压式 塑壳 | TE/****12P/ 黑 | 12.27 |
第三 方 | 惠州市亿能电子有限公司 | 2019/1/ 4 | QK-2PMB1-1812 00358 | 铆压式 塑壳 | TE/****12P/ 黑 | 12.28 | |
3 | 重叠 x | xx电子（上海）有限公司 | 2019/1/ 31 | QK-2PMB1-1805 00290 | 铆压式 塑壳 | HRS/****HU/ 4P | 1.18 |
第三 方 | 东莞市宁泽电子有限公司 | 2019/2/ 21 | QK-2PMB1-1812 00326 | 铆压式 塑壳 | HRS/****HU/ 4P | 1.17 | |
4 | 重叠 方 | 大联大商贸有限公司 | 2021/6/ 7 | QK-1PMB1-2104 00556 | 铆压式 塑壳 | MOLEX/**** 6P/黑 | 0.79 |
第三 方 | 北京京北通宇电子元件有限公司 山东分公司 | 2021/3/ 24 | QK-2PMB2-2103 00091 | 铆压式 塑壳 | MOLEX/**** 6P/黑 | 0.89 |
注：发行人与上海侨云科技、海普锐之间交易公允性说明详见本题“（五）”相关内容。
发行人与前述供应商的交易价格与向第三方供应商采购价格相近，定价公允，不存在利益输送的情形。经本所律师对发行人前述部分重叠供应商走访确认，其与发行人、上海侨云和江苏侨云的交易独立进行，不存在联合议价、捆绑采购的情形，不存在上海侨云、江苏侨云代发行人支付成本、费用或发行人代上海侨云、江苏侨云支付成本、费用的情形。
综上，发行人和上海侨云、江苏侨云存在部分供应商和客户重叠情况，但发行人与上海侨云、江苏侨云系各自独立设立并独立运营，不受同一主体控制，均根据各自的经
济利益作出独立的商业决策，采购渠道、销售渠道独立，发行人具有完善的公司治理结构，不存在通过重叠客户、供应商输送利益、相互或单方让渡商业机会的情形。
4.上海侨云、江苏侨云与发行人同类产品销售收入和毛利润占发行人主营业务收入或毛利的比例情况
根据《审计报告》和上海侨云、江苏侨云提供的财务报表并经本所律师对xxx、田奔和xxxxx了解，报告期内，上海侨云累计同类业务收入和累计毛利润分别为 57,490.15万元、16,955.07万元，占发行人累计主营业务收入和累计毛利润的比例分别为
14.83%、19.75%；报告期内，江苏侨云累计同类业务收入和累计毛利润分别为14,111.14万元、3,434.73万元，占发行人累计主营业务收入和累计毛利润的比例分别为3.64%、 4.00%。根据《创业板股票首次公开发行上市审核问答》，上海侨云、江苏侨云与发行人同类产品销售收入和毛利润占发行人主营业务收入或毛利润的比例均未达到30%，对发行人不构成重大不利影响。
根据《20220630审计报告》、发行人关联方填写的核查表并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、企查查等网站进行查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人关联企业及核心人员对外投资企业中与发行人存在相同或者相似业务或者上下游关系等情形如下：
关联方类型 | 关联方基本情况 | 是否从事与发行人相同或相似业务或者上 下游关系等情形 |
发行人控股股东、实际控制人及其控制的除本公司及本公司控股子公司以外的 其他企业 | 发行人控股股东、实际控制人及其控制的相关企业有 4 家 | 不存在从事与发行人相同或相似业务或者上下游关系等情形 |
持有公司 5% 以上股份的股东 | 除发行人控股股东、实际控制人外，发行人持股 5%以上的股东包括 长江晨道及xxx | 不存在从事与发行人相同或相似业务或者上下游关系等情形 |
发行人参股公司 | 发行人参股公司有 3 家 | 其中芜湖侨云主营低压线束生产、销售与发行人低压信号传输组件板块重叠；海普锐为线束设备生产厂商与发行人为上下游关系；芜湖云达主营物业租赁，与发行人不存在相 同或相似业务或者上下游关系 |
发行人的其他关联企业包 | 其他关联企业相关方合 | 其中上海侨云科技、江苏侨云主营低压线束 |
括持有公司 5% 以上股份股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其他关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员，以及核心人员对外投资的其他企业 | 计 39 家 | 生产和销售与发行人低压信号传输组件板 块重叠；上海侨云电子、乐清诚和主营线束原材料贸易（连接器等）及少量加工，与发行人为上下游关系；深圳市金泰科环保线缆有限公司主营电线、线缆加工及销售，与发行人为上下游关系；除此之外，其他相关方与发行人不存在相同或相似业务或者上下 游的业务关系 |
前述相关方中与发行人存在相同或者相似业务或者上下游关系的企业的具体情况如下：
序号 | 公司名称 | 关联情况 | 主营业务 | 与发行人是否存在相同或相似业务或 者上下游关系 |
1. | 芜湖侨云 | 发行人持股 49%的参 股公司 | 低压线束生产、销售 | 存在相同或相似业务 |
2. | 海普锐 | 发行人持股 9.37%的 参股公司 | 线束加工自动化设备 制造及方案解决 | 上下游关系 |
3. | 深圳市金泰科环保线缆有限公司 | 发行人实际控制人之一xxx持股 17.6% 并任董事 | 电线、线缆生产与销售 | 上下游关系 |
4. | 上海侨云 | 发行人实际控制人之一xxx胞妹之配偶xxx实际控制的企 业 | 医疗、家电、工业等传统低压线束研发、生产和销售 | 存在相同或相似业务 |
5. | 江苏侨云 | 发行人实际控制人之一xxx胞妹之配偶xxx实际控制的企 业 | 电源线、家电线束生产销售 | 存在相同或相似业务 |
6. | xxx和 | 发行人实际控制人之一xxx胞妹之配偶xxx实际控制的企 业 | 五金件、连接器等贸易、加工 | 上下游关系 |
7. | 上海侨云电子 | 发行人实际控制人之一xxx胞妹之配偶xxx实际控制的企 业 | 线束原材料贸易、物业租赁 | 上下游关系 |
上述企业中芜湖侨云主营低压线束生产、销售，与发行人低压信号传输组件业务板块存在重叠，其主要客户为奇瑞控股集团有限公司旗下关联企业，与发行人的主要客户不存在重叠；因低压信号传输组件原材料多为标准外购件，其存在部分供应商重叠情形，具有合理性，交易亦定价公允，主要重叠供应商包括泰科电子、安费诺等大型企业。
海普锐主营线束设备生产和销售，系发行人的设备供应商，存在上下游关系，因其主营业务与发行人为不同行业领域，其销售渠道、主要客户和供应商与发行人主要客户和供应商不存在重叠。
深圳市金泰科环保线缆有限公司主营业务为电线、线缆生产与销售，与发行人主营业务不存在重叠，属于上下游关系，其销售渠道、主要客户和供应商与发行人主要客户和供应商不存在重叠。
xxx和、上海侨云电子主要客户为上海侨云科技，其主要为上海侨云科技做部分配套采购或加工，其销售渠道、主要客户和供应商与发行人主要客户和供应商不存在重叠。
上海侨云科技主营低压线束研发、生产和销售，江苏侨云主营电源线及家电线束产品生产、销售，两家企业线束产品与发行人非新能源低压信号传输组件产品存在重叠，上海侨云科技、江苏侨云与发行人客户、供应商重叠的情形具体详见本题回复“（二）”相关内容.
（四）说明注销或转让关联方公司的具体情况，注销或转让关联方与发行人之间存在的资产、业务和资金往来情况，是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形
1.报告期内转让或注销的关联方
序 号 | 关联方名称 | 关联关系 | 注销或者转让原因 |
1. | 侨云商贸 | 发行人共同实际控制人之一田王星曾代他人持有该公司 90%股权，并担任其执行董事，该公司于 2021 年 4 月 20 日注销 | 侨云商贸为田王星代他人成立开展连接器原材料贸易，为规范其对外投资和减少关联交易，经与侨云商贸实际持有人沟通同意将 公司注销关闭 |
2. | 香港侨云 | 发行人共同实际控制人之一xxx于香港设立该个人业务实体（非法人），该实体于 2021 年 5 月 31 日注销 | 香港侨云原为发行人在香港代收付境外款项，报告期内，发行人逐步实现直接在境内收付境外款项，该平台已无实际作用，因此予 以结业注销 |
3. | 深圳嗨先生餐饮管理有限公司 | 发行人共同实际控制人之一田王星曾持有该公司 80%股权，于 2022 年 9 月转让 该等股权 | 未参与经营管理，且个人投资调整，故向无关 联第三方转让 |
4. | 广州xx装饰设计有限公司 | 发行人共同实际控制人之一田奔配偶之父母xxx、xxx分别持有其 51%、 49%股权；xxxx担任其执行董事兼总经理，xxxx担任监事，该公司于 2021 年 6 月 8 日注销 | 该公司无实际经营业务，且无进一步开展业务的计划，故股东一致同意注销 |
5. | 苏州侨云泰鼎电子科技有 限公司 | 发行人共同实际控制人之一xxx胞妹 之配偶xxx控制的上海侨云电子有限 | 无实际经营业务，且无 进一步开展业务的计 |
序 号 | 关联方名称 | 关联关系 | 注销或者转让原因 |
公司持有其 50%股权，并担任其副董事 长，该公司于 2021 年 3 月 25 日注销 | 划，故股东一致同意注 销 | ||
6. | 广东软安科技有限公司 | 发行人独立董事xxxx担任其执行董事、总经理，该公司于 2020 年 4 月 17日注销 | 无实际经营业务，且无进一步开展业务的计划，故股东一致同意注 销 |
7. | 苏州无尘谷电子商务有限公司 | 发行人董事、副总经理xxx胞兄之配偶xxx持有其 40%股权，并担任其执行董事兼总经理，该公司于 2020 年 3 月 30 日注销 | 无实际经营业务，且无进一步开展业务的计划，故股东一致同意注 销 |
8. | 深圳成潍投资有限公司 | 发行人董事会秘书、投资总监xxx配偶宋丽曾担任其执行董事、总经理，于 2021 年 1 月 29 日注销 | 无实际经营业务，且无进一步开展业务的计划，故股东一致同意注 销 |
9. | 深圳市迈山电子有限公司 | 发行人董事xxx胞姐xxxx配偶xxxx持有其 100%股权，于 2021 年 9 月转让该等股权 | 因个人发展规划调整， 故决定向无关联第三方转让 |
10. | 深圳市三韦科技有限公司 | xxx及其配偶刘伟曾分别持有其 49%、51%股权，分别担任执行董事兼总经理、监事；xxx及其配偶xx于 2021 年 10 月转让该公司股权并辞任职 务 | 因个人发展规划调整，故决定向无关联第三 方转让 |
2. 注销或转让关联方与发行人之间存在的资产、业务和资金往来情况，是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形
前述注销或者转让关联方与公司之间的资产、业务和资金往来情况如下：单位：万
元
名称 | 具体内容 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
侨云商贸 | 采购原材料 | - | - | 33.98 | 473.25 |
香港侨云电子 | x收款项 | - | - | - | 750.98 |
代付款项 | - | 0.72 | 44.17 | 142.77 | |
深圳市迈山电子有限公司 | 采购原材料 | - | - | 27.70 | 36.83 |
销售原材料 | - | 0.22 | 8.70 | 40.78 |
根据《20220630审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查发行人与前述关联方的资产权属、业务凭证和资金流水情况，发行人与侨云商贸交易情况详见本题“（五）10”之回复；前述注销或者转让关联方与公司之间的交易定价公允，且截至2021年底均与发行人不再发生往来，不存在为公司承担成本费用或其他输送利益的情形。除前述关联交易外，注销或转让关联方与公司之间不存在任何资产、业务和资金往来，也不存在为公司承担成本费用或其他输送利益的情形。
（五）说明主要关联交易发生背景及必要性，结合发行人与同类交易其他供应商或客户的交易价格，说明主要关联交易定价公允性
根据《20220630审计报告》和发行人的说明，报告期内，发行人任一年度交易金额存在100.00万元以上的主要关联交易情况如下：
单位：万元
项目 | 名称关联方 | 交易内容 | 2022年 1-6月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
关联采购 | xx实业 | 餐饮服务 | 603.45 | 665.82 | 409.25 | 271.65 |
xx实业 | 租赁房产 | 742.36 | 965.48 | 885.45 | 743.37 | |
xx实业 | 购买厂房 | - | 1,380.30 | - | - | |
xx实业 | 加工劳务 | - | - | - | 2,287.90 | |
上海侨云科技 | 原材料 | - | 217.78 | 619.47 | 47.91 | |
浙江近点电子股 份有限公司 | 原材料、产品、模具 | - | 51.49 | 560.31 | - | |
浙江近点电子股 份有限公司 | 租赁房产 | 155.50 | 306.28 | 99.57 | - | |
海普锐 | 设备及配件 | 390.34 | 308.60 | 136.02 | 31.11 | |
东莞市新xx电 气有限公司 | 原材料 | 65.40 | 158.94 | 139.98 | 13.80 | |
侨云商贸 | 原材料 | - | - | 33.98 | 473.25 | |
广州晟峰建设有 限公司 | 装修工程服务 | - | - | - | 281.55 | |
关联销售 | 浙江近点电子股 份有限公司 | 产品 | 0.11 | 534.62 | 1,032.16 | - |
xx实业 | 低压信号传输组件、动力传 输组件、原材料 | - | 17.99 | 167.59 | 148.01 |
注：表中租赁费包含水电费。
1.发行人向xx实业采购餐饮服务
壹连科技厂区位于xx实业工业园，xx实业为工业园食堂物业经营者，报告期内，壹连科技持续向xx实业采购部分餐饮服务，xx实业食堂向园区内各公司按相同定价原则开放，其定价与xx园区食堂基本一致。2019 年底发行人收购xx实业线束业务，xx实业部分员工转入壹连科技，因此 2020 年较 2019 年餐饮采购出现较大增幅；同时，随发行人业务规模的扩张及员工人数的增多，餐饮服务采购相应增加。
2.发行人向xx实业租赁房产
报告期内，发行人及其子公司溧阳壹连存在租赁控股股东xx实业的房产用于生产、
宿舍及办公等经营活动。其中，溧阳壹连曾租赁xx实业位于溧阳市昆仑街道约 0.5 万
平方米的房产，溧阳壹连于 2020 年 12 月与xx实业签署《房屋买卖合同》购买了xx实业位于溧阳市昆仑街道的前述房产。截至报告期末，公司租赁xx实业位于深圳市宝安区xx实业工业园区的厂房、办公区、宿舍合计约 3.4 万平方米。
报告期内，发行人向控股股东xx实业租赁房产的情况如下：
单位：平方米
项目 | 租赁资产种类 | 2022 年 6 月 30 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
在用房产总面积 | 宿舍及厂房 | 114,571.46 | 94,158.65 | 64,527.42 | 51,076.97 |
向控股股东租赁 | 宿舍及厂房 | 34,179.99 | 34,179.99 | 34,231.46 | 34,231.46 |
向控股股东租赁占比 | - | 29.83% | 36.30% | 53.05% | 67.02% |
壹连科技租赁xx实业的办公楼及厂房，该厂房长期被发行人租用于发行人主营业 务的生产，其内部构造和生产设备的安置均已高效适用于电连接组件等相关产品的生产，因此，为了维持发行人持续经营的稳定性和成长性，发行人长期租用xx实业的房产。随着发行人业务重心逐渐从深圳地区转移至宁德、溧阳、宜宾等地，发行人向控股股东 租赁房产占比逐渐降低，考虑到人力、土地等成本因素以及未来公司生产基地的重心将 从深圳进一步转移至上述地区，因此公司在深圳购置厂房的必要性较低。
根据壹连科技与xx实业签署的《厂房租赁合同》和《补充协议》，壹连科技向xx实业租赁的定价原则参考xx实业对外租赁同类物业平均租价确定，按此原则租金每两年根据市场价格调整一次。截至本补充法律意见书出具日，xx实业将房产对外租赁以及xx第三方园区租赁物业同期租赁情况主要如下：
xx实业园区对外租赁情况 | ||||
承租人 | 地址 | 租赁面积 （㎡） | 租赁费用 | 租期 |
壹连科技股份有限公司 | 燕罗街道燕川社区大华路 1 号侨云厂 2 号宿舍 | 23,921.87 | 一层 446.49 ㎡按 39.37 元/㎡/ 月；二至六层 23,921.87 ㎡按 30.47 元/㎡/月；物管费 3 元/ ㎡；每两年按照市场价调整租赁费用 | 2019 年 11 月 10 日至 2029 年 11 月 9 日 |
壹连科技股 份有限公司 | 燕罗街道燕川社区大 华路 3 号与 4 号 | 10,258.12 | 按 30.47 元/㎡/月；每两年按照 市场价调整租赁费用 | |
深圳市xxx模具塑胶有限公司 | 燕罗街道燕川社区大华路 1 号B 栋 1-2 层 | 5,462.14 | 一层 2731.07 ㎡按 40 元/㎡/月； 二层 2731.07 ㎡按 30 元/㎡/月； 物管费 3 元/㎡/月；每两年按照市场价调整租赁费用 | 2021 年1 月1 日 至 2025 年 12 月 31 日 |
深圳市xx | x罗街道燕川社区大 | 732.73 | 按 30 元/㎡/月（含物管费）；每 | |
x模具塑胶 有限公司 | 华路 1 号侨云 1 号宿 舍 2 层 | 两年按照市场价调整租赁费用 | ||
阿米斯科自动化元件 （深圳）有 限公司 | 燕罗街道燕川社区大华路 1 号 A 栋 1-2 层 | 6,647.57 | 一层 4647.57 ㎡按 39 元/㎡/月； 二层 2000 ㎡每月按 29 元/㎡； 物管费 3 元/㎡/月；每两年按照 市场价调整租赁费用 | 2021 年1 月1 日 至 2025 年 12 月 31 日 |
阿米斯科自动化元件 （深圳）有 限公司 | 燕罗街道燕川社区大华路 1 号侨云 1 号宿 舍 2 层 | 434.40 | 按 30 元/㎡/月（含物管费）；每两年按照市场价调整租赁费用 | |
深圳商显科 技电子有限公司 | 燕罗街道燕川社区大华路 1 号B 栋四层 | 2,731.07 | 按 32 元/㎡/月；物管费 3 元/ ㎡/月；每两年按照市场价调整租赁费用 | 2021 年 4 月 20 日 至 2026 年 4 月 19 日 |
深圳商显科技电子有限 公司 | 燕罗街道燕川社区大华路 1 号侨云 1 号宿 舍 3 层 | 366.00 | 按 32 元/㎡/月（含物管费）；每两年按照市场价调整租赁费用 | |
xx第三方园区对外租赁情况 | ||||
地址 | 面积（㎡） | 租金（元/月/㎡） | 比较期间 | |
深圳市燕罗街道格第电子某幢三至 六楼 | 7,200.00 | 32.00 | 2019 年至 2021 年 | |
深圳市松岗街道松罗路 33 号和丰纸 箱厂一楼 | 1,000.00 | 32.00 | ||
深圳市松岗街道沙浦围松福大道旁 | 4,500.00 | 34.00 | ||
通过上述表格对比，xx实业根据租赁厂房的不同条件、用途确定对外租赁的价格，相同条件下xx实业向壹连科技或其他非关联方出租的租金价格相近，并与xx园区租赁价格总体一致，房屋租赁价格公允合理。
3.发行人向xx实业购买厂房
溧阳壹连于 2020 年 12 月与xx实业签署《房屋买卖合同》购买xx实业位于溧阳
市昆仑街道的房产，定价依据系参照中证房地产评估造价集团有限公司于 2020 年 12 月出具的《深圳市侨云电子有限公司拟转让房地产资产评估报告书》的评估值确定，价格公允，相关产权变更手续及税款缴纳已完成。
4.发行人向xx实业采购加工劳务
发行人收购xx实业线束业务之前，xx实业主营业务为低压线束的生产及销售， 2019年发行人产能紧张时曾向xx实业采购部分加工劳务，关于采购加工劳务的公允性分析详见本题回复“（七）”相关内容。
5.发行人向上海侨云采购原材料
上海侨云为线束生产商，其一直向泰科电子采购连接器作为原材料。报告期前期，
发行人向上海侨云采购泰科品牌的连接器，定价公允。报告期内，发行人向上海侨云采购相同料号原材料与向无关联第三方采购单价对比情况如下：
采购时间 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
采购料号 | - | 3050****110 | 3050****337 | 3050****313 |
向上海侨云科技采购单价 | - | 10.45元/件 | 0.18元/件 | 0.24元/件 |
向第三方采购单价 | - | 10.75元/件 | 0.18元/件 | 0.24元/件 |
如上表所示，发行人2019年、2020年、2021年就相同料号连接器向昆山千金电子有限公司、深圳市捷迈科技发展有限公司、泰科电子等第三方公司的采购单价与向上海侨云科技的采购单价基本一致，定价公允。截至2021年末，发行人已停止与上海侨云科技之间的交易。
6.发行人向浙江近点采购原材料、产品及模具
根据发行人的说明，浙江侨龙系发行人与浙江近点的合资公司，主营 FPC 组件生产，其业务系承接自浙江近点，发行人向浙江近点的前述采购主要为浙江侨龙向浙江近点电子股份有限公司采购 FPC 生产配套的原材料及库存产品等，系双方在业务转接过程中按照双方的约定将配套原材料、库存产品以成本价进行转让。
7.浙江侨龙向浙江近点租赁房产
浙江侨龙租赁浙江近点电子股份有限公司位于浙江省乐清市经济开发区纬五路的房产用于生产、办公和住宿。
浙江侨龙租赁浙江近点位于浙江省乐清市经济开发区纬五路的房产用于生产、办公和住宿。根据浙江近点与浙江侨龙、无关联第三方温州特工电气有限公司签署的合同，其均租赁浙江近点位于乐清市经开区纬五路187号房产，具体租赁情况如下：
承租人 | 租赁位置 | 租赁面积 （平方米） | 租赁费用 （元/平方米/年） | 租期 |
浙江侨龙 | 厂房、宿舍 | 58,042.35 | 220 | 5 年 |
温州特工电气有限公司 | 厂房 D 栋 | 7,500 | 220 | 5 年 |
经比对，浙江侨龙与无关联第三方租赁浙江近点同类型房产价格相近，定价公允。
8.发行人向海普锐采购线束加工设备
x普锐为线束加工设备供应商，发行人向海普锐采购部分定制化设备，由发行人向
x普锐提出工艺需求，并确定配件品牌、数量等要求，由海普锐定制化生产，发行人根据设备工艺设计情况、配件配置等情况与海普锐协商定价，定价合理；同时，发行人亦存在向海普锐采购标准化线束加工设备的情况，发行人向海普锐采购标准化线束加工设备与向第三方采购的对比情况如下：
采购时间 | 供应商 | 设备名称 | 设备型号 | 设备单价 |
2021年11月 | x普锐 | 全自动开线压着机 | 全自动打端子机/HPC-3320 | 20.35万元 |
2021年12月 | 第三方 | 全自动开线压着机 | JQ-3/全自动端子压着机 | 22.12万元 |
如上表所示，发行人向海普锐与向第三方采购同类型线束设备的定价基本一致，定价公允。
9.发行人向东莞市新xx电气有限公司采购原材料
东莞市新xx电气有限公司为线束生产厂商，发行人临时性原材料短缺时会向其采购部分原材料，为行业间较为普遍的同行业间原材料采购行为，定价公允。报告期内，发行人向东莞市新xx电气有限公司采购相同料号原材料与向无关联第三方采购单价对比情况如下：
采购时间 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
采购料号 | 3050****103 | 3050****014 | 3110****104 | 3120****030 |
向东莞市新xx电气有限公 司采购单价 | 0.23 元/件 | 0.07 元/件 | 0.17 元/件 | 8.63 元/件 |
向第三方采购单价 | 0.25 元/件 | 0.07 元/件 | 0.18 元/件 | 9.20 元/件 |
如上表所示，发行人 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月就相同料号连接器分别向泰科电子、xxx太通（无锡）电器配件有限公司、泰科电子、深圳市达康瑞科技有限公司等第三方公司的采购单价与向东莞市新xx电气有限公司采购的单价基本一致，定价公允。
10.发行人向侨云商贸采购原材料
根据发行人的说明，侨云商贸系线束产品原材料贸易商，发行人于2020年以前向侨云商贸采购部分连接器。报告期内，发行人向侨云商贸采购相同料号原材料与向无关联第三方采购单价对比情况如下：
采购时间 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
采购料号 | - | - | 3050****284 | 3020****289 |
向侨云商贸采购单价 | - | - | 0.15 元/件 | 0.11 元/件 |
向第三方采购单价 | - | - | 0.17 元/件 | 0.11 元/件 |
如上表所示，发行人2019年、2020年就相同料号连接器向英泰格、昆山千金电子有限公司等第三方公司的采购单价与向侨云商贸采购的单价基本一致，定价公允。截至 2020年末，发行人已停止与侨云商贸之间的交易。
11.发行人委托广州晟峰建设有限公司装修厂区
根据发行人的说明，广州晟峰建设有限公司主营建筑工程施工，溧阳壹连委托广州晟峰建设有限公司就溧阳工厂进行室内装修，按照市场价定价。广州晟峰建设有限公司与无关联第三方报价情况如下：
单位：万元/平方米
供应商 | 办公区装修报价 | 车间装修报价 |
广州晟峰建设有限公司 | 0.3702 | 0.0316 |
第三方装饰设计公司 | 0.4097 | 0.0341 |
如上表所示，广州晟峰建设有限公司与第三方溧阳帝豪品味装饰设计中心东莞特许电子有限公司、东莞市轩盟电子科技有限公司报价情况基本一致，定价公允。
12.发行人向浙江近点销售产品
浙江侨龙承接浙江近点电子股份有限公司的业务过程中，在业务转接的过渡期内，由浙江侨龙生产后销售给浙江近点电子股份有限公司，通过浙江近点电子股份有限公司销售给最终客户，浙江近点在此过程中未留存任何收益，截至 2021 年底业务转移已完成，此后发行人与浙江近点未发生此类关联交易。
13.发行人向xx实业销售产品
2019 年 11 月，壹连科技资产重组过程中收购xx实业线束业务，原xx实业客户比亚迪的业务未能由xx实业转到壹连科技，因此在公司收购xx实业线束业务后的过渡期内主要由xx实业接少量订单转给壹连科技生产，xx实业再将从壹连科技采购的产品销售给比亚迪。在此过程中，xx实业按照平价转让未留存任何收益。
（六）说明xx实业“厂房内部构造和生产设备的安置均已高效适用于电连接组件等相关产品的生产”的原因，相关厂房改造费用的承担主体，是否存在为发行人承担费用的情况
根据发行人的说明，发行人自2011年设立起承租xx实业自有的工业园厂房，该等厂房在包括承重、层高、货梯载重量等建筑主体构造方面满足发行人关于电连接组件等相关产品生产基本要求。发行人在租赁xx实业厂房后对其内部进行了适当的改造和产线设备投入，使得厂房内部构造和生产设备的安置高效适用于电连接组件等相关产品的生产，历年来发行人对于厂房内部构造和生产设备的投入明细具体如下：
单位：万元
年份 | 项目 | 金额 |
2019年以前 | 装修投入 | 270.51 |
2019年度 | 装修投入 | 42.69 |
2020年度 | 装修投入 | 37.41 |
2021年度 | 装修投入 | 69.65 |
2022年1-6月 | 装修投入 | 77.62 |
合计 | 497.88 | |
相关租赁厂房改造费用的承担主体均为发行人，xx实业不存在代替发行人进行大额投资改造生产线，或者为发行人承担费用或成本支出的情形。
（七）说明 2019 年发行人向xx实业采购加工劳务的定价公允性，报告期内是否其他存在控股股东、关联方代发行人加工产品或混同用工等情况
2017年11月份发行人与xx实业签署了《委托加工服务》，委托xx实业代为加工部分线束产品，系发行人当时产能不足为满足客户需求而委托xx实业代为加工，后 2019年11月发行人收购xx实业线束业务后，委托加工业务即终止。公司选取同样为发行人提供加工服务的非关联可比公司东莞特许电子有限公司、东莞市轩盟电子科技有限公司的平均采购单价与xx实业的采购单价对比如下：
料号 | 品名 | 供应商名称 | 所涉及工序 | 单位成本（元/件） |
1010****100 | 5502**-**765/箱体内低压线束 | xx实业 | 开线、压接、插塑 壳、组装 | 10.10 |
第三方公司 | 开线、压接、插塑 壳、组装 | 10.78 | ||
1010****004 | 5502**-**767/箱体内低压线束 | xx实业 | 开线、压接、插塑 壳、组装 | 9.75 |
第三方公司 | 开线、压接、插塑 壳、组装 | 10.36 |
如上表所示，2019年发行人向xx实业采购加工劳务的采购价格与其他非关联供应商的采购价格相近，定价公允。同时，根据《20220630审计报告》，2019年度xx实业
线束业务已全部模拟至合并报表，因此不涉及资金占用及利益输送问题，不存在控股股东、关联方代发行人加工产品或混同用工等情况。
（八）说明浙江侨龙与浙江近点电子业务转移的具体情况，包括业务转移原因、具体进展等，说明转移完毕后能否有效减少关联交易的发生
根据发行人的说明，浙江侨龙系发行人为拓展主营产品电芯连接组件上游原材料 FPC组件业务，与主营FPC组件业务的浙江近点共同合资设立的公司，其主营业务系承接自浙江近点。
浙江侨龙承接浙江近点的业务过程中，由浙江侨龙生产后销售给浙江近点，通过浙江近点销售给最终客户，截至2021年底业务转移已完成。报告期以后，浙江侨龙和浙江近点之间的交易主要为厂房关联租赁，有效减少了关联交易的发生。
（九）说明控股股东、实际控制人及关联方是否存在为发行人代垫成本、费用的情形，双方是否存在无商业实质的资金往来，发行人是否已经制定并实施了减少关联交易的有效措施，内部控制制度是否健全且被有效执行
1. 说明控股股东、实际控制人及关联方是否存在为发行人代垫成本、费用的情形，双方是否存在无商业实质的资金往来
发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第七节 公司治理与独立性之九、关联方及关联交易之（二）关联交易”部分披露发行人与控股股东、实际控制人及关联方报告期内发生的关联交易。
经核查发行人控股股东、实际控制人及主要关联方的资金流水，报告期发行人关联交易主要系关联租赁、原材料采购与销售等，控股股东、实际控制人及关联方不存在为发行人代垫成本、费用的情形，除已在《招股说明书（申报稿）》“第七节 公司治理与独立性”之“四、发行人内部控制制度情况”之“（一）报告期内公司存在的内部控制缺陷及整改情况”中披露发行人与关联方之间的资金拆借、转贷和代收代付等情形外，发行人与关联方不存在无商业实质的资金往来。
2.发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施，内部控制制度是否健全且被有效执行
根据《20220630审计报告》《内控报告》，并经本所律师核查发行人相关制度文件、会议资料等，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交
易管理制度》等制度中均明确规定了关于关联交易公允决策的程序，该等规定符合法律、行政法规和规范性文件的规定；发行人严格执行关联交易的相关制度，发行人的关联交易事项已履行必要、规范的决策程序；发行人已制定并实施了减少关联交易的有效措施，报告期内，各项关联交易管理制度及内控制度运行状况良好，未出现违反相关制度及承诺的情形。
综上，发行人已根据《中华人民共和国公司法》《企业会计准则第 36 号——关联
方披露》《企业会计准则解释第 13 号》《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定完整的披露了关联方及关联交易。
1.核查程序
针对上述事项，本所律师主要履行了如下查验程序：
（1）查阅发行人股东、董监高填写的调查表，并对其进行访谈确认；
（2）查阅江苏侨云、上海侨云提供的工商档案、财务报表、客户或供应商清单及其采购或销售明细表、出具的相关说明，访谈上海侨云的实际控制人及主要管理人员，并对其与发行人重叠的部分供应商和客户进行走访；
（3）查阅了《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关于关联方的认定标准，取得发行人控股股东、实际控制人、董监高等人员填写的关联方调查表，核查上述主体报告期内的对外投资、任职情况，并登录国家企业信用信息公示系统等对发行人关联方情况进行核查；
（4）查阅公司相关关联交易合同及采购明细账，并对发行人主要客户、供应商进行实地走访，取得主要客户与供应商出具的调查函；
（5）就报告期内的关联交易内容，查阅了《20220630审计报告》；并查阅了关联交易的相关合同、记账凭证、发票等资料，对关联交易的具体内容进行了核查；
（6）对发行人注销或转让的关联方相关负责人访谈或者取得其确认文件，通过企查查、国家企业信用信息公示系统等网站查询相关公开信息；
（7）查阅了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》等内控制度，以及审议关联交易的相关股东大会、董事会
会议资料、独立董事意见等文件；
（8）获取报告期内发行人控股股东和实际控制人、董监高的个人银行流水，核查发行人与其主要关联方报告期内是否存在异常资金往来；
（9）查阅发行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺等。
2.核查意见
基于上述核查情况，本所律师认为：
（1）已补充披露应收关联方款项、应付关联方款项各期合计金额等表格汇总列示情况，已分类列示报告期内经常性关联采购、经常性关联销售、偶发性关联采购、偶发性关联交易的金额占当期主营业务收入或采购成本的比例，不存在其他未进行汇总列示的表格情况；
（2）发行人与上海侨云、江苏侨云同类产品收入占发行人主营业务收入比例较小，同类产品应用终端、产品原材料等存在较大差异，产品价格差异较大；发行人与上海侨云、江苏侨云主要客户不存在重叠，与重叠供应商之间的交易独立进行、定价公允，不存在通过重叠客户、供应商输送利益的情况；江苏侨云、上海侨云与发行人同类产品销售收入占发行人主营业务收入或毛利润的占比均未达到30%，对发行人不构成重大不利影响；
（3）除前述已披露情形外，发行人关联企业及核心人员对外投资企业中不存在与发行人从事相同或相似业务或上下游关系等情形，与发行人不存在共用销售渠道、客户和供应商重叠情形；
（4）已补充披露注销或转让关联方公司的具体情况，注销或转让关联方不存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形；
（5）已补充披露主要关联交易发生背景及必要性，通过比较发行人与同类交易其他供应商或客户的交易价格，主要关联交易均定价公允；
（6）发行人承租的xx实业相关厂房改造费用的承担主体为发行人，不存在控股股东为发行人承担费用的情况；
（7）2019年发行人向xx实业采购加工劳务的定价公允，且2019年度xx实业线
束业务已全部模拟至合并报表，因此不涉及资金占用及利益输送问题，不存在控股股东、关联方代发行人加工产品或混同用工等情况；
（8）浙江近点向浙江侨龙的业务转移已于2021年底前完成。报告期以后，浙江侨龙和浙江近点仅发生厂房关联租赁，不存在浙江侨龙主营业务相关的关联交易，有效减少了关联交易的发生；
（9）控股股东、实际控制人及关联方不存在为发行人代垫成本、费用的情形，除已在《招股说明书（申报稿）》“第七节 公司治理与独立性”之“四、发行人内部控制制度情况”之“（一）报告期内公司存在的内部控制缺陷及整改情况”中披露发行人与关联方之间的资金拆借、转贷和代收代付等情形外，不存在无商业实质的资金往来，发行人已经制定并实施了减少关联交易的有效措施，内部控制制度是否健全且被有效执行；
（10）发行人已根据《中华人民共和国公司法》《企业会计准则第 36 号——关联
方披露》《企业会计准则解释第 13 号》《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定完整的披露了关联方及关联交易。
八、问题 22.关于资产权属
申请文件显示：
（1）宜宾壹连坐落于宜宾三江新区SJ-D-02-01（a）地块面积为53,522平方米的宗地相应的《不动产权证》尚在申领过程中。
（2）截至招股说明书签署日，发行人及子公司承租的部分物业出租方未能提供房屋权属证书或其他证明文件，部分房屋尚未在房屋管理部门办理租赁合同备案手续。
（3）发行人1项商标及5项发明专利为受让取得。请发行人：
（1）说明宜宾壹连相关宗地不动产权证书办理进展情况，是否存在障碍。
（2）说明发行人及子公司部分房屋未办理租赁合同备案手续、部分物业出租方未能提供房屋权属证书或其他证明文件的原因及影响，是否存在被行政处罚风险，是否构成重大违法行为，如无法持续租赁该部分物业对发行人的影响。
（3）说明发行人受让商标及发明专利的对手方、受让具体情况及定价公允性。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）说明宜宾壹连相关宗地不动产权证书办理进展情况，是否存在障碍
根据宜宾壹连提供的《不动产权证》及不动产查询资料，截至本补充法律意见书出具日，宜宾壹连已就坐落于宜宾三江新区SJ-D-02-01（a）地块面积为53,522平方米的宗地取得《不动产权证》，证载登记日期为2022年6月30日。
1.发行人及子公司部分房屋未办理租赁合同备案手续、部分物业出租方未能提供房屋权属证书或其他证明文件的原因及影响
x所律师已在《律师工作报告》中披露发行人部分租赁物业的瑕疵情形。
根据发行人提供的相关租赁协议、部分租赁物业的拆迁补偿协议、部分租赁物业的权属证书及租赁协议备案证明及发行人的说明，发行人租赁的部分房屋未办理租赁合同备案手续、部分物业出租方未能提供房屋权属证书或其他证明文件主要系出租方配合意愿较低、部分出租方因房屋为拆迁房屋等原因尚未取得权属证书，不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
2.是否存在被行政处罚风险，是否构成重大违法行为，如无法持续租赁该部分物业对发行人的影响
（1）报告期内发行人及其控股子公司不存在因租赁瑕疵受到主管部门的行政处罚的情形
根据《中华人民共和国民法典》第七百二十三条、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（2020修正）第二条、《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条等规定，本所律师认为：①出租方未提供租赁房屋的产权证书或其有权出租该等房屋的其他证明文件的，若第三人主张权利，致使发行人不能对租赁房屋使用、收益的，发行人可以要求减少租金或者不支付租金；②出租方未提供产权
证书或其他权属证明文件或相关主管部门批准房屋建设的许可文件的，无法确定该等租赁房屋是否为已获相关主管部门批准建设的建筑，相关租赁合同存在被有权机关认定无效的风险；③未取得相关主管部门批准许可建设的租赁房屋，存在被有权主管部门责令拆除而导致发行人无法继续使用、收益的风险。
根据《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第6号）第十四条、第二十三条的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案；违反前述规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款，本所律师认为，发行人承租上述房屋但未办理房屋租赁登记备案的情形不符合前述规定，发行人存在被行政处罚的风险。
但鉴于，根据发行人及其控股子公司当地相关主管部门出具的合规证明及发行人的说明，并经本所律师核查，报告期内发行人及其控股子公司不存在因租赁瑕疵受到主管部门的行政处罚或被主管部门立案调查的情形。此外，发行人实际控制人xxx、田奔已出具承诺，承诺如发行人及其控股子公司因在发行上市之前所承租物业瑕疵（包括但不限于：承租物业未取得出租方有权出租的证明文件、租赁合同未办理租赁登记/备案手续、违法建筑等）而导致发行人及其控股子公司未能继续承租该等物业或承受损失，在发行人及其控股子公司未能获出租方补偿的情形下，其将足额补偿发行人及其控股子公司因此发生的罚款、费用。
（2）如无法持续租赁该部分物业对发行人的影响
根据发行人的说明，上述出租方未提供产权证书及部分租赁合同未办理租赁登记备 案手续涉及的租赁物业在附近地域均具有较强的可替代性，如果因上述租赁瑕疵导致无 法继续承租，需要发行人搬迁时，发行人及其控股子公司可以在相关区域内找到替代性 的能够合法租赁的场所，发行人及其控股子公司对其依赖程度较低，无法继续承租该物 业不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因租赁瑕疵受到主管部门的行政处罚或被主管部门立案调查的情形，不构成重大违法行为，无法继续承租该物业不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，不构成本次发行、上市的实质性法律障碍。
（三）说明发行人受让商标及发明专利的对手方、受让具体情况及定价公允性
根据发行人提供的商标注册证、发明专利证书、《商标转让协议》《专利权转让协议》、专利转让手续合格通知书、本所律师在国家知识产权局取得的查询证明文件，并经本所律师于国家知识产权局商标局网站、中国及多国专利审查信息查询网核查，发行人及其控股子公司受让的1项商标及5项发明专利情况如下：
1.发行人受让的1项商标
序号 | 权利人 | 商标 | 注册号 | 核定类别 | 专用权期限 | 转让方 | 转让时间 |
1 | 发行人 | 24247290 | 第 9 类 | 2018 年 11 月 07 日至 2028 年 11 月 06 日 | xx实业 | 2021/06 |
根据发行人的说明并经本所律师核查，上述商标所属类别为“第九类 科学仪器”与发行人主营业务存在相关性，2019年11月发行人收购xx实业线束业务后，xx实业主营业务变更为物业租赁，已不再从事相关业务，前述商标需在相关生产经营体系中才能体现价值，鉴于此，为保证发行人资产的独立性和完整性，故控股股东将上述商标无偿转让给发行人，交易合理。
2.浙江侨龙受让的5项发明专利
序号 | 专利权 人 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 专利申请日 | 授权公告日 | 转让方 | 转让时间 |
1 | 浙江侨 龙 | 一种便于焊接的汽车电池采集 FPC 线排 | 发明专利 | 201911335168.7 | 2019/12/23 | 2021/4/30 | 浙江近点 | 2021/05 |
2 | 浙江侨 龙 | 一种用于电动汽车电池的采集 FPC 线排 | 发明专利 | 201911335592.1 | 2019/12/23 | 2021/4/30 | 浙江近点 | 2021/05 |
3 | 浙江侨 龙 | 一种 SMT 自动化传输方法 | 发明专利 | 201710935370.8 | 2017/10/10 | 2020/1/14 | 浙江近点 | 2021/05 |
4 | 浙江侨 龙 | 耐弯折手机侧键板 | 发明专利 | 201010111133.8 | 2010/2/2 | 2012/4/25 | 浙江近点 | 2021/04 |