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新疆国统管道股份有限公司

经理层成员任期制与契约化管理办法

第一章 总则

第一条 为贯彻落实党中央、国务院关于建立健全市场化经营机制、激发企业活力的决策部署，完善新疆国统管道股份有限公司（以下简称“股份公司”）经理层成员管理制度，有效激发微观主体活力，逐步建立“责权明晰、奖惩分明、业绩突出、流动有序”的岗位管理模式，落实“干部能上能下、人员能进能出、薪酬能高能低”的动态管理机制，推动形成“能者上、优者奖、庸者下、劣者汰”的用人导向，根据有关法律法规、股份公司章程及相关管理制度，结合股份公司实际情况，制定本办法。

第二条 x办法所称的经理层成员任期制和契约化管理，

是指对股份公司经理层成员实行的，以固定任期和契约关系为基础，根据合同或协议约定开展年度和任期考核，并根据考核结果兑现薪酬和实施聘任（或解聘）的管理方式。

第三条 x办法适用于股份公司经理层成员，包括总经理、副总经理、总工程师、财务总监（总会计师）等。

第四条 股份公司经理层成员任期制与契约化管理遵循下列原则：

（一）坚持党管干部原则与企业董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合，不断创新有效实现形式。

（二）坚持权利与责任义务统一原则。在严格实行任期制和任期目标管理责任制的基础上，全面实行契约化管理。

（三）坚持激励与监督约束并重原则，建立与业绩考核紧密挂钩的激励约束和引进退出机制。

（四）坚持分类退出原则。健全退出渠道，对于不能完成业绩目标的，严格按照合同约定实施考核应用，必要时采取内部转岗或解除劳动合同方式实现人员退出。

第二章 任期管理

第六条 股份公司经理层成员实行任期制，每届原则上任期 3 年。

第七条 股份公司经理层成员任期届满后，经考核合格的可以连任，重新履行聘任程序并签订《岗位聘任协议》、《经营业绩责任书》（年度、任期）。

第八条 股份公司经理层成员任期内，或任期届满，经考核认定不适宜继续任职的，终止任期、免去现职。如有党组织职务，经过党组织任免程序，原则上一并免去。

第九条 股份公司经理层成员任期内，若有违反国家法律、法规，或违反股份公司和任职公司相关管理制度，情节恶

劣、造成严重损失的，或其它应立即解聘的相关条款规定的，股份公司有权单方面终止履职人员任期、免去现职。

第十条 担任股份公司经理层成员的履职人员，任期内被解聘的，股份公司重新选拔聘任履职人员，重新签订《岗位聘任协议》、《经营业绩责任书》（年度、任期）。

第三章 契约签署

第十一条 股份公司经理层成员需与股份公司董事会签署

《岗位聘任协议》、《经营业绩责任书》（年度、任期）。

（一）《岗位聘任协议》由董事会授权董事长与经理层成员签署。

（二）《经营业绩责任书》（年度、任期）由董事会授权董事长与总经理签署，董事会授权总经理与其它经理层成员签署。

第十二条 《岗位聘任协议》须明确聘任职位、任职期限、职责权限、绩效考核、薪酬标准和保障措施、约束机制、合同解除、保密条款、争议解决等内容。

第十三条 《岗位聘任协议》中职责可以采用按照“一岗一责”原则建立《岗位说明书》等方式，《岗位说明书》要对岗位信息、岗位目标、岗位职责、工作关系、工作条件、任职资格等内容进行清晰界定；《岗位聘任协议》中权限可以采用制定《权责清单》等方式，规范董事会与经理层、总经理与其他

经理层成员之间的权责关系。

第十四条 《经营业绩责任书》（年度、任期）一般包括双方基本信息、考核内容及指标、考核指标的目标值、确定方法及计分规则、考核实施与奖惩、其他需要约定的事项等内容。

第十五条 《经营业绩责任书》（年度、任期）考核内容及指标的制定，应遵循如下原则：

（一）根据岗位职责和工作分工，确定每位经理层成员的考核内容及指标。

（二）考核指标制定按照定量与定性相结合、以定量为主的导向。

（三）考核指标制定应兼顾企业长期发展。

（四）年度和任期经营业绩考核内容及指标应适当区分、有效衔接。

第十六条 《经营业绩责任书》（年度、任期）考核指标的目标值，由股份公司根据企业发展战略、经营预算、历史数据、行业对标情况等依据，提报建议值，上级集团审核建议值是否科学合理、具有一定挑战性后，形成考核指标目标值建议方案，履行上级集团批准程序。

第四章 考核与评价

第十七条 股份公司应当健全完善契合业务发展的经理层成员考核评价体系，建立抓改革、倡创新、促发展的导向，引

导股份公司经理层成员树立正确业绩观、做到忠诚、干净、担当，推动企业持续健康发展。

股份公司党委和有关部门应当注重考核评价结果运用，将考核评价结果作为选拔任用、薪酬与激励、管理监督、培养锻炼和退出的重要依据。

第十八条 经营业绩考核分为年度考核和任期考核。年度经营业绩考核以年度为周期进行考核，在当年年末进行或次年年初进行。任期经营业绩考核结合任期届满当年年度考核一并进行。

第十九条 股份公司经营业绩考核参照上级集团有关业绩考核的相关制度，根据企业功能定位、发展目标和责任使命，对标同行业先进企业，合理确定业绩考核重点、考核指标及目标值，综合相关情况确定考核结果。

第二十条 考核期末，股份公司董事会依据经审计的财务决算数据等，对经理层成员考核内容及指标的完成情况进行考核，形成考核与奖惩意见，报上级集团审议后，反馈给经理层成员。经理层成员对考核与奖惩意见有异议的，可在一周内向股份公司董事会反映，由股份公司财务部门及综合管理部复核。最终确认的考核结果在一定范围内公开。

第五章 薪酬激励

第二十一条 股份公司应当完善既符合企业一般规律又体

现公司特点的薪酬分配和激励机制，坚持物质激励与精神激励相结合、短期激励与任期激励相结合，强化正向激励导向，激发经理层成员创新活力和创业动力。

第二十二条 股份公司应当坚持分类分级管理，实行与股份公司功能性质相适应、与经营业绩相挂钩的差异化薪酬分配办法，根据上级集团有关薪酬的相关规定严格规范股份公司经理层成员薪酬分配。股份公司经理层成员的薪酬由股份公司董事会按照上级集团薪酬有关规定核定，报上级集团备案。

第二十三条 上级党组织及其相关干部管理部门对敢于负责、勇于担当、善于作为、业绩突出的经理层成员，应当及时提拔重用，以正确用人导向激励经理层成员讲担当重担当。

第二十四条 对在股份公司改革发展中做出突出贡献，以及在完成重大专项和重大改革任务、处置突发事件等工作中表现突出的经理层成员，按照有关规定予以表彰。

股份公司应当宣传优秀经理层成员的先进事迹和突出贡献，展现优秀企业家精神，凝聚崇尚创新创业正能量，营造尊重企业家价值、鼓励企业家创新、发挥企业家作用的浓厚氛围。

第二十五条 股份公司经理层成员薪酬结构一般包括基本年薪、绩效年薪、专项奖励、任期激励等。

第二十六条 基本年薪是年度基本收入，按月固定发放。基本年薪按照上级集团划分的企业分类，结合管理资产规模、

管理幅度、人员、盈利能力及难易程度等因素确定。

第二十七条 绩效年薪是与年度经营业绩考核结果挂钩的浮动收入，主要根据考核年度业绩考核结果、企业负责人个人贡献、年度考核情况等因素综合确定。

第二十八条 任期激励是与任期经营业绩考核结果挂钩的收入，在任期结束后兑现。任期激励收入以经理层成员任期内年薪总水平为基数，根据经理层成员任期经营业绩考核得分，分档次、按比例兑现，最高不超过任期内年薪总水平的 30%。经理层成员任期经营业绩考核低于 70 分，或任期综合考核评价为不称职的，不得领取任期激励收入。

第二十九条 因经理层成员个人原因任期未满的，不得领取任期激励收入；非个人原因任期未满的，根据任期经营业绩考核结果，结合经理层成员实际任职时间及贡献，兑现相应任期激励收入。

第三十条 经理层成员除年薪之外，可以执行公司已有的津补贴、年金、补充公积金等政策，履职待遇按照股份公司相关办法执行。

第三十一条 对股份公司经理层成员违反国家有关法律法规和上级集团公司有关规定，发生重大决策失误或重大违纪事件及未履行或未正确履行职责造成企业资产损失的，根据违纪处分和资产损失责任认定结果，股份公司将其相应期限内兑现的绩效年薪、任期激励部分或全部追回，并止付所有未支付部

分。薪酬追索扣回规定同样适用于离职、退休的经理层成员。

第三十二条 对于股份公司在任期内全面超额完成《经营业绩责任书》约定的考核指标，或在全面完成《经营业绩责任书》约定的考核指标的基础上对公司发展有其它重大贡献的经理层成员，经股份公司董事会审批，向上级集团备案，履行 “三重一大”程序后，可给予特别奖励。

第六章 退出机制

第三十三条 股份公司董事会对经理层成员任期内的考核和管理，经考核认定不适宜继续任职的，予以终止任期、免去现职。一般包括以下情形：

（一）年度经营业绩考核结果未达到完成底线（百分制低于 70 分），或年度经营业绩考核主要指标未达到完成底线的

（完成率低于 70%）；

（二）连续两年年度经营业绩考核结果为不合格或任期经营业绩考核结果为不合格的；

（三）股份公司经理层任期综合考核评价不称职，经分析研判确属不胜任或者不适宜担任现职的；

（四）对违规经营投资造成国有资产损失负有责任的；

（五）因其他原因，董事会认为不适合在该岗位继续工作的。

第三十四条 对于考核合格但不再续聘的经理层成员，主

要包括以下情形：

（一）男x 58 周岁、女满 53 周岁的经理层成员，根据工作需要，提前退出经理层岗位，安排专项工作；

（二）任期届满、连任届数和期限届满的经理层成员，可交流使用或安排专项工作。

第三十五条 股份公司经理层成员自愿辞职的，应当提交书面申请，接照干部管理权限审批。未经批准，不得擅离职守。擅自离职的，视情节轻重给予相应处理；造成严重后果的，依法追究责任。有下列情形之一的，不得辞去职务：

（一）在涉及国家安全、重要机密等特殊岗位任职或者离开上述职位不满解密期限的；

（二）正在接受纪检监察机关、司法机关调查，正在接受经营投资损失责任追究调查，或者正在接受审计的；

（三）重要项目或者重要任务尚未完成且必须由本人继续完成的；

（四）存在其他不得辞去职务情形的。

第三十六条 股份公司经理层成员退出后，须继续对所知悉的国家秘密和原任职企业的商业秘密、技术秘密承担保密责任和义务，保密期限按照国家和原任职企业的规定执行。

第三十七条 股份公司经理层成员离职、退休、内退或离岗 3 年内，不得在与股份公司及股份公司出资企业有业务关系或竞争关系的企业兼职（任职）、投资入股或者从事相关的营

利性活动；拟在其他企业兼职（任职）的，按照有关规定严格审批。

第七章 监督管理

第三十八条 建立健全对股份公司经理层成员的监督体系，根据上级集团领导人员管理办法、巡视巡察办法等有关制度规定，上级集团以及股份公司党委、董事会、监事会等治理主体根据职能分工，做好履职监督工作。坚持以预防和事前监督为主，建立健全提醒、诫勉、函询等制度办法，及早发现和纠正股份公司经理层成员的不良行为倾向。

第三十九条 股份公司及经理层成员在聘任期间应当维护企业国有资产安全、防止国有资产流失，不得侵吞、贪污、挥霍国有资产，或向特定关系人输送利益。股份公司经理层成员违反规定，未履行或未正确履行职责，在经营投资中造成国有资产损失或其他严重不良后果的，根据上级集团和股份公司有关规定，严肃追究责任。

第四十条 按照“三个区分开来”的原则，支持鼓励股份公司按照公私分明、尽职合规免责原则，建立健全并细化相关工作机制的主体、标准、适用情形和工作流程，形成可落实可操作的制度安排。

第八章 附则

第四十一条 未纳入任期制与契约化管理的股份公司其他

领导班子成员，任期制与契约化管理按相关规定执行。

第四十二条 股份公司所属子公司经理层成员任期制与契约化管理，可参照本规定执行。

第四十三条 x办法自董事会通过之日起施行。