Contract
股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2017-059
传化智联股份有限公司
关于下属公司签署出资协议书的公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。
一、本次对外投资合作概述
近日，公司子公司传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）下属公司济南传化泉胜公路港物流有限公司（以下简称“济南公路港”）与中国石化销售有限公司（以下简称“中石化”）签署了《出资协议书》，双方拟共同投资设立济南传化石化油气有限公司（以下简称“项目公司”或“合资公司”），注册资本为人民币 2,000 万元，济南公路港出资 1,020 万元，占比 51%，中石化出资
980 万，占比 49%，双方均以货币（现金）方式出资。
根据《公司章程》、《公司治理细则》等有关规定，本次合资合作事项的批准权限在公司董事长对外投资权限内，无需提交公司董事会审议通过。本次合资合作不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作主体介绍
1、公司名称：济南传化泉胜公路港物流有限公司成立时间：2014 年 12 月 11 日
注册资本：25,500.000 万元人民币
注册地址：济南市天桥区 308 国道桑梓店段 5888 号法定代表人：xxx
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：普通货运；货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜、罐式）；大型货物运输（一类）;会计代理记账；证照代办；道路运输站（场）经营、机动车维修(包括大中型货车维修)；餐饮服务；住宿；食品经营（以上凭许可证经营）；
停车场管理服务；汽车租赁；房屋租赁；物业管理；企业营销策划；企业管理咨询；会议和展览服务；建筑装修装饰工程设计、施工，建筑安装工程专业承包；工程项目管理；电子产品的开发、销售；五金交电、钢材、建材、纸制品、金属材料、光伏设备、化工产品及原料（不含危险化学品及易制毒化学品）、汽车及配件、轮胎、润滑油、日用百货的批发、零售；货运代理、物流信息咨询服务、仓储服务（不含危险化学品）、货物配载、搬运装卸。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
与公司关系：为公司子公司传化物流之子公司
2、公司名称：中国石化销售有限公司成立时间 1985 年 03 月 15 日
注册资本：2,840,300.000 万元人民币
注册地址：xxxxxxxxxxxx 00 x 00 x法定代表人：张海潮
公司类型：有限责任公司(中外合资)
经营范围：不带有储存设施经营成品油：汽油、煤油、柴油[闭杯闪点≤60℃]；其他危险化学品；石油气（城镇燃气除外）、天然气[富含甲烷的]（城镇燃气除外）、石脑油；柴油（成品油批发经营批准证书有效期至 2019 年 12 月 12 日）；
汽油、煤油、柴油仓储业务（成品油仓储经营批准证书有效期至 2019 年 03 月
24 日）；批发预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（食品流通许可证有效期至 2016 年 08 月 25 日）；以下项目限分支机构经营：零售汽油、煤油、柴油，燃气经营，危险化学品经营，零售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），零售保健食品，零售卷烟、雪茄烟；油（气）库、加油（气）站的规划、设计和建设；石油管道及相关设施的投资、建设、维护；销售润滑油、燃料油、沥青、文化用品、体育用品及器材、汽车（不含九座以下乘用车）、摩托车及零配件；零售纺织、服装、日用品、五金、家用电器及电子产品、充值卡；委托代理收取水电费、票务代理服务；日用百货便利店经营；设计、制作、代理、发布广告；汽车清洗服务；与经营业务有关的咨询服务、技术应用研究和计算机软件开发；与经营业务有关的培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；汽车装饰。（该公司 2015 年 3 月 31 日前为内资企业，于 2015 年 3 月 31 日变更为
外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股权结构如下
姓名 | 持股比例 |
北京隆徽投资管理有限公司 | 0.4225% |
New Promise Enterprises Limited | 0.9576% |
中国石油化工股份有限公司 | 70.4151% |
嘉实基金管理有限公司 | 1.4083% |
CICC Evergreen Fund, L.P | 0.7253% |
工银瑞信投资管理有限公司 | 0.5633% |
深圳市人保腾讯麦盛能源投资基金企业（有限合伙） | 2.8166% |
中国德源资本（香港）有限公司 | 0.845% |
Pingtao (Hong Kong) Limited | 0.6056% |
信达汉石国际能源有限公司 | 1.7322% |
中国双维投资有限公司 | 0.2817% |
长江养老保险股份有限公司 | 1.4083% |
中邮人寿保险股份有限公司 | 0.4225% |
Huaxia Solar Development Limited | 0.1127% |
渤海华美（上海）股权投资基金合企业（有限合伙） | 1.1125% |
天津佳兴商业投资中心（有限合伙） | 0.683% |
Concerto Company Limited | 0.4014% |
嘉实资本管理有限公司 | 2.8166% |
HUAXIA SSF1 INVESTORS LIMITED | 2.1829% |
Qianhai Golden Bridge Fund Ⅰ LP | 2.8166% |
中国人寿保险股份有限公司 | 2.8166% |
Foreland Agents Limited | 0.3415% |
xxxxxx投资中心（有限合伙） | 0.4225% |
Kingsbridge Asset Holding Ltd | 1.014% |
新奥能源中国投资有限公司 | 1.1266% |
富德生命人寿保险股份有限公司 | 1.5491% |
上述股东与公司不存在关联关系。三、合资合作协议的主要内容
甲方：济南传化泉胜公路港物流有限公司乙方：中国石化销售有限公司
第一条：项目概况
1.1 甲乙双方共同投资设立项目公司，项目公司名称暂定：济南传化石化油气有限公司。组织形式：有限责任公司；注册地址：济南市天桥区 308 国道桑梓店段 5888 号。经营范围：汽油、柴油零售；压缩天然气（CNG）、液化天然气
（LNG）经营。（以上项目有效期限以许可证为准）；燃料油、润滑油、润滑脂、化工产品（不含化学危险品）、石油添加剂（燃油宝）、燃油清洁剂（尾气处理液）、降凝剂的销售、煤炭（不得在高污染燃料控制区内生产、加工及现场销售不符合本地燃用标准的煤炭）、农药、化肥、沥青、农产品、饲料、苗木（凭许可证经营）、花卉、消防器材、油库及加油站设备、配件、汽车零售部件、汽车保养设备、汽车用品及饰品、轮胎、汽车清洗服务、汽车维修、保养、报纸期刊零售省内连锁经营（有效期以许可证为准）、图书、烟零售、日用品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、营养和保健食品、化妆品、药品、家用电器、文具体育用品、三类医疗器械、计算机及软件、辅助设备、通讯设备（不含无线电发射设备）、电子产品、工艺美术品、珠宝首饰、纺织品的批发、零售；建材、五金、装饰材料；加油站的经营管理，油品计量咨询及信息服务；票务代理、缴费卡销售、代收费业务、彩票、仓储服务（不含危险品）、旅游服务、餐饮、商品信息咨询、国内广告业务、加油站设备、设施、生产工具及房屋租赁。（以上最终均以工商登记为准。）
1.2 项目公司的注册资本人民币 2,000 万元整，其中，甲方以现金 1,020 万
元人民币出资，占注册资本的 51%；乙方以现金 980 万元人民币出资，占注册资本的 49%。双方按股权比例享有相应的权利和承担相应的义务、责任与风险。
第二条 项目公司组织结构
2.1 项目公司设董事会，由 5 名董事组成，其中甲方选派 3 名；乙方选派 2
名。董事会设董事长 1 名，由甲方派出；副董事长 1 名，由乙方派出。
2.2 项目公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中甲方和乙方各派 1 名，职工代表 1 名，监事会主席由乙方派员担任。
2.3 项目公司设总经理 1 名，副总经理 1 名、财务负责人 1 名。总经理由乙方派出；副总经理由甲方派出；财务负责人由甲方派出，为充分发挥乙方在项目建设过程中配合、协调作用，双方同意由乙方提名 1 名主办会计。总经理、副总经理、财务负责人由董事会聘任或者解聘，并对董事会负责。其余工作人员面向社会公开招聘。
第三条 公司交纳所有税后的利润，按下列顺序分配
3.4 公司法定盈余公积金累计额为公司注册资本的百分之五十时，不再继续提取;
3.5 公司不在弥补公司亏损和提取盈余公积金之前向股东分配利润;
3.6 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本;
3.7 公司利润分配方案由公司股东会议决定。第四条 关于经营管理的约定
4.1 新成立的合资公司以济南传化泉胜公路港项目为依托，甲方负责油气站土地的获取、规划审批，土地确权在合资公司名下；乙方负责油气站经营手续办理、建设及经营管理，双方充分发挥各自优势相互配合。
4.2 加油加气站的新建标准应参照《中国石化加油（气）站建设标准》执行。乙方在取得实际经营控制权的加油站、加气站后，合资公司才能使用“中国石化”商标，商标许可使用合同需另行签订，采取一事一授权的原则使用“中国石化”商标。
4.3 甲、乙双方一致同意签订成品油供油协议，加油（气）站所需的油（气）资源在保证油品质量的前提下，由中国石化销售有限公司山东济南石油分公司按照对其他合资企业供油（气）管理模式统一供应，并享受中国石化销售有限公司山东济南石油分公司直营加油（气）站的促销优惠政策。合资公司不得从第三方
进油（气）。遇特殊情况，市场出现资源供应紧张或价格倒挂时，中国石化销售有限公司山东济南石油分公司尽最大努力供应合资公司，但价格按市场化原则结算。
第五条 违约责任
5.1 本协议任何一方不履行本协议规定的义务，或者有违反本协议其他行为的，除违约方赔偿守约方的全部损失外，守约方有权终止本协议。
5.2 由于一方或两方违约，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属双方违约，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。
四、本次合资合作目的、存在的风险和对公司的影响
传化智联以打造传化网智能物流业务（简称“传化网”）作为首要发展目标，以智能信息系统和支付系统为核心，依托公路港城市物流中心，打造基于供应链服务，集“物流、信息、金融”一体化发展的行业与区域供应链服务体系。
公司将采取“自建、合作、加盟”等多种形式，加快推进传化网基础设施底座建设，并通过供应链服务实现业务网络的互联互通，服务“长尾市场”，提升供应链的整体效率。加油站是传化公路港城市物流中心的重要规划功能之一，公司此次通过合资合作的形式，利用合作方多年的业务资源和运营优势进一步提高济南公路港的竞争力与影响力。本次对外合资合作事项符合传化智联战略规划。
此次投资完成后，新设公司在经营过程中可能面临经营风险、管理风险、政策风险、信用风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。本次出资传化物流以自有资金投入，此次出资不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
《济南传化泉胜公路港物流有限公司与中国石化销售有限公司出资协议书》特此公告。
传化智联股份有限公司董事会
2017 年 5 月 17 日