本次持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的温氏股份 A 股普通股股票。
证券简称：温氏股份 证券代码：300498
温氏食品集团股份有限公司
2023 年员工持股计划
（草案）
2023 年 2 月 17 日
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
本部分内容中词语简称与“释义”部分保持一致。
1．《温氏食品集团股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》系依据
《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制订。
2．本次持股计划的参与对象包括本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员；本公司或本公司全资、控股子公司主任级及以上干部；公司董事会认为对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心业务人才和专业人才；公司董事会认为需要参与本次持股计划的其他员工，总人数不超过 20 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
3．本次持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划的情形。
4．本次持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规 允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
5．本次持股计划设立后由公司自行管理。管理委员会后续亦可根据实际需要委托专门的资产管理机构对本次持股计划进行管理。
6．本次持股计划股票来源为公司回购的股份。
7．本次持股计划规模不超过 1,139.1 万股，占公司当前总股本的 0.17%（由于温氏转债处于转股期，前述总股本指 2023 年 2 月 16 日总股本，下同），本次持股计划购买公司回购股票的价格为 10.15 元/ 股， 拟筹集资金总额上限为 11,561.865 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本次持股计划的份额上
限为 11,561.865 万份，具体份额根据实际出资缴款金额确定。
8．本次持股计划取得的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工持有的持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。标的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
9．本次持股计划存续期为自股东大会审议通过且标的股票登记至员工持股计划之日起60 个月。一旦本持股计划所持有的标的股票全部出售，本持股计划可
提前终止。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。本次持股计划的存续期届满前 2 个月，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
本员工持股计划的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，解锁比例分别为本持股计划所持标的股票总数的 30%、30%、40%。
10．董事会对持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议持股计划。公司审议持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合 的方式。本次持股计划在经股东大会批准并授权董事会办理后方可实施。
11．有关本次持股计划的具体资金来源、出资比例、认购总额等实施方案属初步结果，存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
12．持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
三、本次持股计划规模、持有人确认依据、范围及持有人分配情况 7
四、本次持股计划资金来源、股票来源和购买价格、定价依据及其合理性 10
释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
温氏股份/公司/本公司 | 指 | x氏食品集团股份有限公司 |
x次持股计划、本次员工持 股计划 | 指 | x氏食品集团股份有限公司 2023 年员工持股计划 |
持有人 | 指 | 参加本持股计划的本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员；本公司或本公司全资、控股子公司主任级及以上干部；公司董事会认为对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心业务人才和专业人才；公司董事会 认为需要参与本次持股计划的其他员工 |
持有人会议 | 指 | 持股计划持有人会议 |
管理委员会 | 指 | 持股计划管理委员会 |
标的股票 | 指 | 持股计划通过合法方式购买和持有的公司股票 |
变现金额 | 指 | 出售标的股票所获现金资产以及标的股票的分红 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
《创业板上市公司规范运作》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 |
《公司章程》 | 指 | 《温氏食品集团股份有限公司章程》 |
注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次持股计划的目的
根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司面向中 高层管理人员和优秀核心骨干员工制订了本次持股计划。
本次持股计划具体目的如下：
（一）进一步完善公司治理结构，建立并不断完善股东、经营层和执行层利益均衡机制；
（二）建立股东、公司与员工之间的利益共享与约束机制，为股东带来持续回报；
（三）充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期可持续发展；
（四）吸引、保留和激励优秀管理者、核心技术骨干员工，倡导公司与员工共同持续发展的理念，确保公司长期稳定发展。
二、本次持股计划的基本原则
（一）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
（二）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于上市公司的可持续发展；
（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》规定。三、本次持股计划规模、持有人确认依据、范围及持有人分配情况
（一）本次持股计划规模
x次持股计划规模不超过 1139.1 万股，占公司当前总股本的 0.17%，本次持股计划购买公司回购股票的价格为 10.15 元/ 股， 拟筹集资金总额上限为 11,561.865 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本次持股计划的份额上
限为 11,561.865 万份，具体份额根据实际出资缴款金额确定。
在本次持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派 发股票红利、股票拆细、缩股等事宜，公司将对本次持股计划规模做相应的调整。
本次持股计划取得的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工持有的持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。标的
股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本次持股计划不设置预留股份。
（二）本次持股计划持有人确定依据
x次持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划，持有人的确定标准是公司或公司全资、控股子公司的员工。
（三）本次持股计划持有人范围
x次持股计划的持有人包括公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员；本公司或本公司全资、控股子公司主任级及以上干部；公司董事会认为对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心业务人才和专业人才；公司董事会认为需要参与本次持股计划的其他员工，合计不超过 20 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
（四）本次持股计划持有人分配情况
参加本次持股计划的总人数不超过 20 人，该等人员与本次员工持股计划不构成一致行动人关系。
具体名单及分配情况如下所示：
序 号 | 持有人 | 职务 | 拟认购份额 （万份） | 对应股数上限 （万股） | 占本次持股计 划比例 |
1 | xxx | 董事长 | 2009.7 | 198 | 17.38% |
2 | 温鹏程 | 董事 | 1710.275 | 168.5 | 14.79% |
3 | xxx | 董事、总裁 | 1167.25 | 115 | 10.10% |
4 | 严居然 | 董事 | 862.75 | 85 | 7.46% |
5 | xxx | 董事 | 1015 | 100 | 8.78% |
6 | xxx | 监事会主席 | 1136.8 | 112 | 9.83% |
7 | 严居能 | 监事 | 751.1 | 74 | 6.50% |
8 | xxx | 监事 | 426.3 | 42 | 3.69% |
9 | xxx | 监事 | 426.3 | 42 | 3.69% |
10 | xx | 监事 | 248.675 | 24.5 | 2.15% |
11 | xx | 总裁助理、采购中心 总经理 | 1015 | 100 | 8.78% |
12 | 温蛟龙 | 养禽事业部助理总裁兼养禽事业部食品发展部总经理、佳润公 司总经理 | 406 | 40 | 3.51% |
13 | xxx | 中山晶宝公司副经理 | 142.1 | 14 | 1.23% |
14 | xxx | 采购中心监察室副主 任 | 76.125 | 7.5 | 0.66% |
15 | xxx | 财务运营部副主任 | 66.99 | 6.6 | 0.58% |
小计 | 11460.365 | 1129.1 | 99.12% | ||
其他干部（共 5 人） | 101.5 | 10 | 0.88% | ||
合计 | 11561.865 | 1139.1 | 100% | ||
注：
公司实际控制人温氏家族成员xxx、温鹏程、xxx、xxx、xx、温氏家族成员x均生年满 18 岁的子女xxx和xxx、温氏家族成员古xx年满
18 岁的子女xxx、温氏家族成员xxx年满 18 岁的子女xxx参与本次持股计划。
上述参与本次持股计划的实际控制人及其关联方、董事、监事、高级管理人员均不担任管理委员会任何职务。
xxx担任公司董事长、温鹏程担任公司董事、xxx担任公司监事会主 席、xxx担任公司董事、xx担任公司总裁助理、采购中心总经理、温蛟龙担任公司养禽事业部助理总裁兼养禽事业部食品发展部总经理、全资子公司广东温
氏佳润食品有限公司（佳润公司）总经理，前述人员是公司经营战略执行和重大项目推进的主要责任人，是保持公司竞争力和推动公司持续变革发展的中流砥
柱，对于公司的业务发展和战略实现具有难以替代的作用。
xxx担任公司全资子公司xxxxx宝食品有限公司（中山晶宝公司）副经理，属于公司中层管理人员；xxx担任公司采购中心监察室副主任、xxx担任公司财务运营部副主任，属于公司基层管理人员，前述中基层管理人员是公司重点培养的后备人才之一，与公司形成利益共享与约束机制之后，利于完备公司人才队伍梯次结构，支持公司长期可持续发展。
xxx、温鹏程、xxx、xxx、xx、温蛟龙、xxx、xxx、xxx对公司发展有重要作用，其参与有助于调动公司管理层和核心骨干员工的积极性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力。以上人员的拟持股数量是各级单位基于职务额度标准及个人具体情况确定的，与其担任职务、贡献相符。因此xx
x、温鹏程、xxx、xxx、xx、温蛟龙、xxx、xxx、xxxxx本次持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《创业板上市公司规范运作》等法律、法规及《公司章程》的规定，未损害中小投资者利益。
员工持股计划最终参加人员以及持有人具体持有份额根据实际情况而定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
（五）本次持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本次持股计划出具意见。
四、本次持股计划资金来源、股票来源和购买价格、定价依据及其合理性
（一）资金来源
x次持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
（二）股票来源
x次持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的温氏股份 A 股普通股股票。
公司于 2022 年 12 月 4 日召开的第四届董事会第十二次（临时）会议、第四届监事会第十次会议，逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金不低于人民币 90,000 万元且不超过人民币 180,000 万元（均含本数）通过集中竞价交易方式回购公司普通股（A 股）股票，用于实施员工持股计
划或股权激励。回购价格不超过 27.32 元/股，回购实施期限为自董事会审议通过
回购方案之日起 12 个月内。
截至 2023 年 1 月 31 日，公司通过回购股份专用证券账户以集中竞价交易方
式回购公司股份 3,400 万股，占公司 2023 年 1 月 31 日的股本比例为 0.52%，最高
成交价为 18.98 元/股，最低成交价为 18.34 元/股，成交总金额为 637,540,012.78 元
（不含交易费用）。截至本公告日，公司上述股份回购计划尚未实施完毕。
（三）购买价格、定价依据及其合理性
x次持股计划购买标的股票价格为 10.15 元/股，为截至 2023 年 1 月 31 日已回购3,400 万股股票回购均价的54.13%，不低于本次持股计划公布前1 个交易日、 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日交易均价的 50%的较高者。在本次持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，公司将对该标的股票的价格做相应的调整。
本次持股计划的参加对象包括公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员；本公司或本公司全资、控股子公司主任级及以上干部；公司董事会认为对公司经 营业绩和持续发展有直接影响的核心业务人才和专业人才；公司董事会认为需要 参与本次持股计划的其他员工，上述人员共计 20 人。公司认为，在合法合规的基 础上，以合理的激励成本实现对该部分人员的激励，可以充分调动核心员工的积 极性，支持公司战略实现和长期可持续发展；吸引、保留和激励优秀管理者、核 心技术骨干员工，倡导公司与员工共同持续发展的理念，确保公司长期稳定发展。
综上，在考虑本次员工持股计划对公司发展产生的正向作用，同时符合相关法律法规、规范性文件的基础上，本次持股计划定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。
五、本次持股计划的存续期、锁定期及交易限制
（一）本次持股计划的存续期
x次持股计划的存续期为 60 个月，自股东大会审议通过且标的股票过户登记至员工持股计划之日起算。一旦本持股计划所持有的公司标的股票全部出售，本持股计划可提前终止。本次持股计划的存续期届满前 2 个月，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。
（二）本次持股计划标的股票的锁定期及交易限制
x次持股计划授予的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，解锁比例分别为本持股计划所持标的股票总数的 30%、30%、40%。
本次持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1．公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2．公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3．自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4．中国证监会及深交所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
（三）本次持股计划的收益分配
锁定期满，本次持股计划持有的公司股票即可解锁，由管理委员会根据持有 人会议的授权，择机出售对应解锁部分的标的股票（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份），由董事会根据公司业绩考核结果及个人绩效考核结 果以出售对应解锁部分变现金额为限分配给持有人。
1. 公司业绩考核
x次持股计划授予考核年度为 2023 年-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司授予业绩考核目标如下表所示：
锁定期 | 业绩考核目标 |
第一个锁定期 | 2023 年度畜禽产品总销售重量比 2022 年增长 20%，或归属于上市公司 股东的净利润不低于 75 亿元。 |
第二个锁定期 | 2024 年度畜禽产品总销售重量比 2022 年增长 40%，或 2023-2024 年累 计归属于上市公司股东的净利润不低于 160 亿元。 |
锁定期 | 业绩考核目标 |
第三个锁定期 | 2025 年度畜禽产品总销售重量比 2022 年增长 53%，或 2023-2025 年累 计归属于上市公司股东的净利润不低于 248 亿元。 |
公司上述业绩考核目标完成比例大于等于 80%且小于 100%的，相应解锁期内持有人经个人考核后应享有的当期解锁收益合计不超过当期解锁收益（如有）的 80%，其余收益归公司所有；公司上述业绩考核目标完成比例未达到 80%的，相应解锁期内当期解锁收益（如有）全部归公司所有。
注：上述“畜禽产品”具体指公司销售的肉猪（含毛猪和鲜品）、肉鸡（含毛鸡、鲜品和熟食）、肉鸭（含毛鸭和鲜品），其中鲜品和熟食均折成宰前重量计算，折算公式为：鲜品宰前重量=鲜品销售重量/折算率。其中，鲜品猪的折算率为 81%，鲜品鸡（鸭）的折算率为 78%；熟食宰前重量=熟食销售重量/折算率，折算率为 72%。
2. 个人绩效考核
公司对持有人的年度工作情况和绩效结果进行评分，董事会依照考核结果调整个人收益分配享有比例。具体详见下表：
考核结果 （S） | 达标 | 不达 标 | |||||||
S≧95 | 95>S ≧90 | 90>S≧85 | 85>S≧80 | 80>S≧75 | 75>S≧70 | 70>S≧65 | 65>S≧60 | S<60 | |
评价标准 | A | B | C | D | E | F | G | H | I 不 合格 |
个 人 考 核 分 配 系 数 （Y） | 100% | 90% | 80% | 70% | 60% | 50% | 40% | 30% | 0 |
3. 收益分配
公司业绩考核达标 （业绩完成度≥80%） | ①变现金额＜原始出资额：按份额比例分配； ②变现金额≥原始出资额：先按原份额比例返还个人原始出资额及同期银行存款利息；其次，收益部分根据个人绩效考核结果确定个人参与收益分配的份额进行分配，未参与收益分配的份额所对应的收益归公司所有。 |
董事会依照公司业绩考核结果及个人绩效考核结果确定个人收益分配。具体详见下表：
公司业绩考核不达标 （业绩完成度＜80%） | ①变现金额＜原始出资额：按份额比例分配； ②变现金额≥原始出资额：先返还个人原始出资额及同期银行存款利息；其余归公司所有。 |
注：
（1）公司业绩达标，按如下方案进行收益分配：
1）如变现金额小于本次出售的标的股票对应的持有人原始出资额，以变现金额为限按持有人持有本次持股计划份额比例进行分配。
2）若变现金额大于或等于本次出售的标的股票对应的持有人原始出资额，按照以下顺序进行分配：
第一步：以变现金额为限按持有人持有本次持股计划份额比例进行分配，单个持有人本步骤分配的资金上限为其本次解锁的标的股票对应的原始出资额及同期银行存款利息；
第二步：如第一步分配完成仍有剩余（即本次持股计划当期解锁收益），根据个人绩效考核结果确定个人参与收益分配的份额进行分配，未参与收益分配的份额所对应的收益归公司所有。
假设公司上述业绩考核目标完成比例大于等于 100%的，某持有人持有的份额数量为 N，当期个人考核分配系数为 Y，则该持有人第二步的收益分配 M 为：
M=本次持股计划当期解锁收益×N×Y
∑ N
假设公司上述业绩考核目标完成比例大于等于 80%且小于 100%的，某持有人持有的份额数量为 N，当期个人考核分配系数为 Y，则该持有人第二步的收益分配 M 为：
M=本次持股计划当期解锁收益×80%× N×Y
∑ N
（2）公司业绩不达标，按如下方案进行收益分配：
1）如变现金额小于本次出售的标的股票对应的持有人原始出资额，以变现金额为限按持有人持有本次持股计划份额比例进行分配。
2）若变现金额大于或等于本次出售的标的股票对应的持有人原始出资额，则以变现金额为限按持有人持有本次持股计划份额比例进行分配，单个持有人本
步骤分配的资金上限为本次解锁的标的股票对应的原始出资额及同期银行存款利息，如分配完成有剩余的，剩余变现金额归公司。
六、本次持股计划的管理模式
本次持股计划内部管理的最高权力机构为持有人大会，持有人大会由员工持股计划全体持有人组成；由持有人大会民主选举产生员工持股计划管理委员会，管理委员会是持有人大会的常设机构，监督员工持股计划的日常管理，代表全体持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜；本次持股计划由本公司自行管理。
（一）持有人
x次持股计划持有人的权利如下：
1．参加持有人会议；
2．享有本次持股计划的权益。
本次持股计划持有人的义务如下：
1．按认购本次持股计划的金额，在约定期限内出资；
2．按认购本次持股计划的份额，承担员工持股计划的风险。
（二）持有人会议
1．持有人大会由本次持股计划全体持有人组成，是持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权参加持有人大会，并按持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2．持有人大会的职权包括：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）审议批准本次持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）决定员工持股计划是否参与公司配股、增发、可转债等融资活动；
（4）审议批准持股计划管理规则及对管理规则的修订；
（5）授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
（6）授权管理委员会监督本持股计划的日常管理；
（7）授权管理委员会行使员工持股计划对应的股东权利；
（8）授权管理委员会行使员工持股计划资产清算和资产分配；
（9）法律法规或中国证监会规定的持有人会议可以行使的其他职权。
3．持有人大会的召集程序
首次持有人大会由公司董事会秘书负责召集，其后持有人大会由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持；或由合计持有员工持股计划百分之十以上份额的持有人自行召集和主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议的召开方式；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
4．持有人会议的召开和表决程序
（1）首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持；
（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式；
（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）表决权同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；
（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（三）管理委员会
1．管理委员会是本次持股计划的日常监督管理机构，由持有人大会选举产生，对全体持有人负责，代表全体持有人行使股东权利。
2．管理委员会由 5 名委员组成，设管理委员会主任 1 名，副主任 2 名。管理委员会主任由管理委员会全体委员过半数同意选举产生。委员任期为本持股计划存续期。
3．管理委员会委员应当遵守法律、行政法规规定，并维护本次持股计划持有人的合法权益，确保本次持股计划的资产安全，对本次持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本次持股计划的财产；
（2）不得挪用本次持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将本次持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将本次持股计划资金借贷给他人或者以本次持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害本次持股计划利益；
（6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给本次持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4．管理委员会行使以下职权：
（1）召集持有人会议；
（2）根据持有人会议授权，开立员工持有人计划相关账户；
（3）制定并修订员工持股计划管理规则；
（4）对员工持股计划进行日常管理；
（5）代表全体持有人行使员工持股计划资产所对应的股东权利；
（6）制定、执行员工持股计划参与公司非公开发行、配股或发行可转换债券等再融资事宜的具体方案；
（7）代表本次持股计划对外签署相关协议、合同；
（8）负责员工持股计划的清算和资产分配工作；
（9）经持有人会议授权的其他职权。
5．管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6．管理委员会的召集程序
管理委员会的会议由管理委员会主任召集，主任不能召集的，由主任指定的一名副主任召集，于会议召开前 3 日通知全体管理委员会委员。
7．管理委员会的召开和表决程序：
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、网络等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管
理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
8．管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会的说明。
七、公司融资时本次持股计划的参与方式
本次持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交议案至持有人大会审议是否参与及具体的参与方案。
八、本次持股计划的权益处置
（一）本次持股计划权益的处置办法
x次持股计划存续期内，除法律、法规、规则及管理规则另有规定或经持有人会议审议通过的情形外，持有人所持有的员工持股计划份额不得退出、转让、抵押、质押、担保、偿债等处置。持有人不得要求对持股计划资产进行分配。
员工持股计划存续期内，在有可分配的收益时（股利、红利等），员工持股计划在每个会计年度可以进行收益分配。持有人按所持份额的比例取得收益。解锁期内，管理委员会将股票陆续转换为现金。
（二）持有人发生职务变动、丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法
1．职务变动
存续期内，持有人发生职务变动等但仍符合本次持股计划参与条件的，其所持份额及相应权益不作变更。
存续期内，持有人发生下述情形之一的，其被取消的份额由管理委员会决定转让给管委会指定的持有人，转让对价为该取消份额所对应的标的股票数量×收回价格，收回价格取每股初始购买价格加同期银行存款利息与市价（以管理委员会决定取消该持有人参与本次员工持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）之孰低值，如份额持有期间，公司存在送股、转增等除权、除息事宜，该部分股票的收回价格应做相应的调整；若届时其他持有人均不愿受让该份额或出现其他未能转让对应份额的情形，则由本次员工持股计划收回，在锁定期满后择机出售该份额对应的股票，出售后以原始出资额加同期银行存款利息与出售所获资金（考虑除权、除息调整因素）之孰低值返还持有人，剩余资金归公司所有。但若获授前述份额的人员为公司实际控制人及其关联方、董事、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不予续签的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的。
2．丧失劳动能力
持有人丧失劳动能力的，其所持份额不作变更。
3．退休
持有人达到国家规定年龄而退休的，其所持份额不作变更。
4．死亡
持有人死亡的，其所持份额及权益由其合法继承人继续持有。
除上述规定的情形外，持有人发生其他不再适合参加员工持股计划事由的，由管理委员会决定该情形的认定及处置。
九、本次持股计划变更、终止
（一）本次持股计划的变更
在本次持股计划的存续期内，持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持有表决权的 50%以上（不含 50%）同意并提交董事会审议通过方可实施。
（二）本次持股计划的终止
1．本次持股计划存续期届满后自行终止，并在 30 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配；
2．本次持股计划锁定期届满后，本次持股计划将股票过户至本次持股计划持有人账户或持有的股票全部出售并清算后，本次持股计划可提前终止，该持有人退出本次持股计划。
3．本次持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持有表决权的 50%以上（不含 50%）同意并提交董事会审议通过，本次持股计划的存续期可以提前终止或延长。
十、本次持股计划履行的程序
1．公司董事会负责拟订和修改本持股计划（草案），并通过职工代表大会征求员工意见。
2．董事会审议本次持股计划（草案），独立董事和监事会对本次持股计划 是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次持股计划发表意见。
4．董事会审议通过持股计划（草案）后的 2 个交易日内，公告董事会决议、持股计划（草案）及摘要、独立董事意见、监事会意见等。
5．公司聘请律师事务所对持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。
6．公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
7．召开股东大会审议持股计划（草案）。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。对本次持股计划做出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
8．其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
十一、本次持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或 达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期 x的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照 权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司于 2023 年 2 月将标的股票 1139.1 万股过户至本次持股计划名下，锁定期满，本次持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本次持股计划时最近一个交易日公司股票收盘价 19.44 元/股作为参照，公司应确认总费用预计为 10,582.24 万元，该费用由
公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，则预计 2023 年至 2026 年员工持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元
股份支付费用合计 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 |
10,582.24 | 5,144.14 | 3,527.41 | 1,675.52 | 235.16 |
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本次持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本次持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
十二、持股计划的关联关系及一致行动关系
1．公司实际控制人温氏家族成员xxx、温鹏程、xxx、xxx、xx为本次员工持股计划的持有人，存在一致行动关系，持有人温蛟龙、xxx为持有人温均生年满 18 岁的子女，持有人xxx为温氏家族成员古xx年满 18 岁的
子女，持有人xxx为持有人xxx年满 18 岁的子女，除此之外，前述温氏家族成员及其关联方与其他持有人不存在关联关系或一致行动关系，未与本次员工持股计划签署一致行动协议或存在一致行动安排。在公司董事会、监事会及股东大会审议本次员工持股计划相关提案时，前述相关人员应相应回避表决。
除此之外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系及一致行动关系。
2.公司董事、总裁xxx、董事严居然、监事xxx、监事xxx、监事xxx、监事xxx本次员工持股计划的持有人，除xxx、xx能为兄弟关系之外，前述持有人与其他持有人不存在关联关系或一致行动关系，未与本次员工持股计划签署一致行动协议或存在一致行动安排。在公司董事会、监事会及股东大会审议本次员工持股计划相关提案时，前述相关人员应相应回避表决。
除此之外，本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系及一致行动关系。
3．持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会。管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本计划进行日常管理工作、代表本计划行使表决权及权益处置等具体工作。
前述实际控制人成员及其关联方、董事、监事、高级管理人员自愿放弃其在 持有人会议的提案权、表决权及被选举权，并已承诺不担任管理委员会任何职务。本次员工持股计划的管理运营工作，与公司实际控制人及其关联方、董事、监事、高级管理人员保持独立。
4．前述实际控制人成员及其关联方、董事、监事、高级管理人员将其通过本计划所持股份表决权委托管理委员会代为行使。
综上所述，本次员工持股计划与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。
十三、其他重要事项
1.在股东大会审议涉及股东或董事、监事、高级管理人员等持有人的相关议案时，本次持股计划将回避表决。
2.本次持股计划自股东大会审议通过之日起生效。
3.本次持股计划的解释权属于董事会。
温氏食品集团股份有限公司董 事 会
2023 年 2 月 17 日