2、统一社会信用代码：91450700735185544D

证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2017-098

东华能源股份有限公司

关于签署购买资产框架协议的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

特别提示：

1、本次签署的《关于购买资产的框架协议》（以下简称“协议”或“本协议”），属于协议各方合作的框架性约定，框架协议实施过程中存在变动的可能性。在相关标的公司审计报告、评估报告出具后，公司将就交易价格、股权变更登记等事项与标的公司股东签署正式的《股权转让协议》，公司将依照相关法律法规履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

2、本框架协议生效条件成就后，东华能源将xxx投资支付交易定金和预付款合计 2.5 亿元。本框架协议对公司本年度业绩的不产生重大影响。

3、本次收购目标股权的价格不超过 6 亿元人民币，具体价格将依据标的公司截至评估基准日的《资产评估报告书》的评估结果，双方协商确定。各项后续事宜，公司将按照规定及时履行相应决策和审批程序及披露义务。

4、本次收购股权交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

5、最近三年不存在披露的框架协议无后续进展或未达预期的情况。

6、本次框架协议的签署，旨在表达各方股权转让和收购的意愿和初步商洽的结果。具体合作事项尚需各方根据实际情况开展尽职调查及审计、评估后进一步协商签署正式《股权转让协议》，履行相应决策和审批程序。因此，该股权收购事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、合同签署概况

1、东华能源股份有限公司（以下简称“公司”或“东华能源”）于 2017 年

11 月 14 日与广西天昌投资有限公司（以下简称“天昌投资”）、xxx、xxx

xx了《关于购买资产的框架协议》。

2、公司第四届董事会第十五次会议已审议同意《关于签署购买资产框架协议的议案》。本次签署的《关于购买资产的框架协议》，属于签约各方合作意愿和基本原则的约定，待公司对标的公司开展尽职调查及审计、评估等工作完成后，就此股权收购的事项签署正式《股权转让协议》，尚需要根据实际情况和股权转让办理程序，履行各自相应的审批和办理程序。

3、本协议生效条件

x协议在满足下列条件时生效并得以实施：

（1） 用于置换广西天盛港务有限公司（标的公司，以下简称“天盛港务”）现有银行贷款的资金已经到达天盛港务账户，提供置换资金的机构出具同意将债务分割至新设公司且无需分立后天盛港务承担连带责任的文件；

（2）东华能源召开董事会审议批准本协议。二、交易对手方介绍

1、交易对方情况介绍

（1） 广西天昌投资有限公司（以下简称“天昌投资”），法定代表人：xxx，统一社会信用代码：914500007114283378，住所：xxxxxxxxx 00-0 x，xxxx：0000 万元，成立日期：1998 年 9 月 11 日。

（2）xxx，男，身份证号：452124196********2住所：南宁市青秀区

（3）xxx，x，身份证号：452124197********1住所：广西省上林县

2、交易对方与本公司关系

广西天昌投资有限公司、xxx、xxxxxxx及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

3、最近一个会计年度不存在交易对手方与公司发生类似业务的情况。三、交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

1、公司名称：广西天盛港务有限公司

2、统一社会信用代码：91450700735185544D

3、成立日期：2002 年 2 月 6 日

4、住所：钦州港经济开发区果鹰大道鹰岭作业区

5、法定代表人：xxx

0、注册资本：30000 万元

7、公司类型：有限责任公司

8、经营范围：汽油、煤油、柴油批发（有效期至 2018 年 5 月 28 日止）；液

化石油气的销售（有效期到 2017 年 11 月 6 日止）；外轮供水；汽油、柴油、LPG、

乙醇、醋酸、醋酸乙酯、丙烷、丁烷储罐服务（有效期至 2018 年 5 月 28 日止）；煤炭、焦炭、焦煤、矿产品、铁合金、镍铁合金、镍铁、粮食、农产品的销售；煤炭、水泥、矿石、农产品、散杂货装卸及仓储；沥青、化工产品（除危险品）的销售；码头投资经营；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

8、统一社会信用代码：91450700735185544D

9、股东及持股比例:天昌投资持股 87.60%、xxxx股 12.40%

10、天盛港务是一家集贸易、仓储、物流为一体，以销售石油液化气、成品油、煤炭及化工产品为主营业务的民营企业，目前在广西钦州港拥有多个码头泊位，拥有自备铁路专用线，项目于 2006 年 6 月竣工投产，是目前西南地区功能最齐全，设备最完善的专业油气化工码头。公司本次收购标的为天盛港务油气码头相关的经营性资产和负债等，收购资产主要包括油气码头泊位、低温液化石油气储罐、常温高压液化石油气储罐、成品油及化工产品仓储设施等。

四、框架协议的主要内容

天昌投资、xxx合计共持有广西天盛港务有限公司 100%股权（其中，天昌投资持有 87.6％的股权，xxxx有 12.4%的股权）。各方约定，天盛港务将进行公司分立，分立后的天盛港务只保留油气码头相关的经营性资产和负债，其他资产和负债将转移至派生分立出的新公司。

天昌投资、xxxxx按照本协议的约定将其各自持有的、完成公司分立后的天盛港务股权转让给东华能源；东华能源同意按照本协议约定的定价原则以现金作为对价，收购天昌投资、xxx各自持有的、完成公司分立后的天盛港务的全部股权。框架协议的主要内容如下：

（一）拟收购资产的基本情况

天盛港务将进行公司分立，只保留油气码头相关的经营性资产和负债，其他资产和负债将转移至派生分立出的新公司。天昌投资及xxxxx：（1）完成公司分立后的天盛港务，对转移至新公司的、公司分立前的负债不承担任何责任或义务；（2）天盛港务分立后将取得税务部门关于公司分立适用相关税务政策的备案证明文件；（3）天盛港务持续保持合法合规经营及经营许可证书处于有效状态并能够正常展期。

（二）本次收购的价格及定价依据

1、各方同意并确认，以 2017 年 9 月 30 日为分立基准日，对天盛港务资产负债按约定进行分割，并以同日为评估基准日，由具有证券从业资格的资产评估机构根据保留在分立后天盛港务的资产、负债情况对目标股权进行评估，出具相应的《资产评估报告书》。

2、各方同意，本次收购目标股权的价格不超过xxx人民币，具体价格将依据天盛港务截至评估基准日的《资产评估报告书》的评估结果，双方协商确定。

（三）前置条件

1、天盛港务应在 2018 年 3 月 31 日前按本协议约定完成公司分立及相关工作。公司分立时，资产负债分割方案应当经东华能源认可，分立后的天盛港务应至少保留与天盛港务油气码头相关的经营性资产。

2、天昌投资、xxxxx同意对方按本协议的约定转让所持天盛港务的股权，且放弃优先受让对方所持股权的权利。

（四）本次交易的支付方式

东华能源以现金方式支付本次股权收购的全部对价。本协议签署（生效条件成就）后，东华能源将xxx投资支付交易定金和预付款合计 2.5 亿元；正式股

权转让协议签署后 10 日内，东华能源xxx投资、xxx支付全部股权转让款的 90%（定金和预付款转为股权转让款）；剩余 10%股权转让款在目标股权工商登记变更至东华能源名下后 30 日内支付。

（五）本次交易中与资产相关的人员安排

x次交易所涉各方不涉及人员安置的事项；天盛港务的现有员工仍然与其所属各资产或业务保持劳动合同关系，天昌投资、xxxxx：派生分立出的新公

司接续其资产或业务相关人员的劳动合同关系。

（六）排他性约定和过渡期安排

1、天昌投资、xxxxx，自本框架协议签署之日 6 个月内，不与东华能源以外的任何第三方就收购目标股权及天盛港务经营性资产出售等事宜进行任何形式的讨论、磋商、谈判或达成任何口头或书面约定。

2、自评估基准日至交割日为本次交易的过渡期间。过渡期内，目标股权对应的天盛港务的利润由天昌投资、xxx按照原股权比例享有，目标股权对应的天盛港务的亏损由天昌投资、xxx按照原股权比例承担。过渡期内，目标股权对应的资产（即纳入资产评估范围，保留在分立后天盛港务的资产）产生重大减值的，天昌投资、xxxxxxx港务支付相应补偿款。

（七）预付款、定金与违约责任

1、本协议生效条件成就后，东华能源xxx投资支付交易预付款 2 亿元。如交易未能完成，天昌投资应全额返还该部分预付款（并按银行同期活期存款利率支付资金利息）。

2、本协议生效条件成就后，东华能源xxx投资支付 0.5 亿元，作为本次交易定金。

3、各方签署正式股权转让协议后，定金及预付款均转为东华能源支付的股权转让款。

4、如因东华能源违约（包括但不限于违反本协议xx与保证内容、延迟或拒绝支付交易对价等）导致本次交易未能完成的，天昌投资无需返还定金。

5、如因天昌投资、xxxxx（包括但不限于违反本协议xx与保证内容、延迟履行、违反排他性约定等）导致本次交易未能完成的，天昌投资应向东华能源双倍返还定金同时全额返还预付款（并按银行同期活期存款利率支付资金利息），xxx、xxxx天昌投资双倍返还定金及全额返还预付款本息承担连带责任。

6、如因不能归责于交易任何一方的原因(包括但不限于商务部门的反垄断审查、证监会、交易所审核等)导致本次交易未能完成的，天昌投资应全额返还定金和预付款（并按银行同期活期存款利率支付资金利息），xxx、xxx对天昌投资返还定金、预付款本息承担连带责任。

7、天昌投资、xxxxx将所持天盛港务的全部股权作为返还定金、预付款的担保质押给东华能源，并同意以在工商部门办理完上述股权质押登记为东华能源支付定金、预付款的前置条件。

8、xxx、xxxx天昌投资对于本协议项下的义务相互承担连带保证责任。

（八）其他

x协议的变更，应履行法律所要求的所有程序。各方理解并同意，目标股权在公司分立且审计、评估后，各方签署正式股权转让协议以取代本协议，或者相应修改本协议以体现新进展；本协议项下的相关内容不发生实质性变更或重大调整。

五、交易的目的和对公司的影响

（一）本次交易的目的 1、完善沿海战略布局

公司经过二十余年的发展，已成长为全球一流的 LPG 综合运营商，已连续多年位列中国液化石油气进口量和销售量排名第一。公司业务范围主要包括国际贸易、国内贸易、终端零售、深加工制造板块，国内贸易重点区域主要以宁波、张家港、太仓三个储存基地为依托，覆盖华东沿海省份和长江内陆xx省份湖南、湖北、安徽、江西等地，并且在上述区域的市场竞争中处于优势地位。

天盛港务专注于液化石油气的装卸、储存与贸易业务，依托广西钦州港优良的码头岸线资源，拥有西南地区功能最齐全，设备最完善的专业油气化工码头和储存基地，交通便利，可通过槽车和铁路专线直达云、贵、川等地，收购天盛港务将有助于公司发挥整体资源优势，扩大西南市场业务覆盖区域，形成真正意义上的全沿海战略布局。

2、打造西南区域发展的战略支点

标的公司位于国家经济技术开发区钦州港内，xxxxxxxx，xxxxx，xxxxxx，xxxxxxxx的天然深水良港，水域宽阔，来沙量小，岸滩稳定，航道条件优越，属于沿海稀缺资源。

在国家新能源政策的大背景下，LPG 分销业务在西南地区的发展将迎来新的增长周期，具有广阔的市场前景。如拥有钦州港码头仓储基地，将推动公司在西

南市场的快速发展，对公司 LPG 贸易和批发业务的发展形成有力支撑，将大力提升公司的行业影响力和可持续发展能力。云、贵、川、桂地区由于受地理位置限制和经济基础相对薄弱等影响，LPG 市场发展潜力大，公司目前在华东地区拥有三大码头，已形成立体的区域覆盖，但对西南地区的大规模市场开发，仍然受制于码头储存资源的配套支持不足。公司通过本次收购，将更进一步有利于发挥区域协同效应和规模效应，对公司在西南区域的批发分销业务形成战略支点，推动西南市场 LPG 批发分销业务快速发展。

3、扩大国际贸易业务规模

钦州港作为华南优越的深水港口之一，濒临接壤xxxxxxxxx，xxx对液化石油气的市场需求与日俱进，未来发展潜力巨大，利用钦州港码头和仓储基地资源，将进一步推动公司 LPG 国际贸易业务在东南亚地区的发展。

（二）本次交易对公司的影响

1、本次交易是公司践行“新能源、新材料”双线发展战略的重要举措，有利于公司进一步深化新能源业务，扩大市场覆盖区域，大大提升公司在西南地区的市场占有率，加速向西南地区和东南亚地区的市场开发力度，将进一步扩大 LPG 业务区域布局，提高行业影响力。本次交易如果实施，将为公司在中国西南地区、东南亚地区业务发展带来积极影响。

3、本框架合同金额占公司最近一个会计年度营业总收入的较小，对公司本年度以及未来各会计年度财务状况、经营成果的影响也较小。若本次收购股权最终完成，将对公司未来业绩产生积极影响。

4、对公司业务独立性的影响：本协议的签署与履行对公司的业务独立性不构成影响，公司主要业务不存在因履行本协议而对交易对方形成依赖。

5、从长远看，本次交易将推动公司扩大业务区域，提高上市公司的整体盈利能力和风险控制能力，有利于公司做大做强，从而进一步提高股东回报，本次交易符合上市公司和广大投资者的利益。

六、风险提示

x次收购股权框架协议的签署，旨在表达各方股权转让和收购的意愿和初步商洽的结果，具体合作事项尚需各方根据实际情况开展尽职调查及审计、评估后进一步协商，以及履行各自的审批程序，该股权收购事项尚存在不确定性。

敬请广大投资者关注本事项可能存在的不确定性，注意投资风险。七、独立董事意见

x次收购标的公司股权，有利于公司进一步完善新能源业务布局，加快 LPG业务的发展速度，提升市场占有率，扩大东南亚地区的国际贸易业务规模，提高上市公司的整体盈利能力和风险控制能力，有利于公司做强做大，符合公司的长远发展战略。公司本次定价依据客观、公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意此次收购事项。

八、其他说明

1、本框架协议生效条件成就后，东华能源将xxx投资支付交易定金和预付款合计 2.5 亿元。本次收购目标股权的价格不超过 6 亿元人民币，具体价格将依据天盛港务截至评估基准日的《资产评估报告书》的评估结果，双方协商确定。各项后续事宜，公司将按照规定及时履行相应决策和审批程序及披露义务。

2、本次收购股权交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、本次框架协议的签署，旨在表达各方股权转让和收购的意愿和初步商洽的结果。具体合作事项尚需各方根据实际情况开展尽职调查及审计、评估后进一步协商履行相应决策和审批程序。因此，该股权收购事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

九、备查文件

《东华能源有限公司与广西天昌投资有限、xxx、xxxxx购买资产的框架协议》

特此公告。

东华能源股份有限公司董事会

2017 年 11 月 14 日