三)實際承銷價格(公開申購及過額配售價格)訂定之日期為111年10月27日，請於當日上午十時後自行上網至臺灣證券交易所網站(https://www.twse. com.tw)免費查詢。
台新綜合證券股份有限公司等包銷圓裕企業股份有限公司(股票代號：6835)初次上市前公開承銷之普通股股票銷售辦法公告
(本案公開申購係預扣價款，並適用掛牌後首五交易日無漲跌幅限制之規定，投資人申購前應審慎評估) (本案投標人需繳交投標保證金，如得標後不履行繳款義務者，除喪失得標資格外，證券承銷商就投標保證金應沒入之)
台新綜合證券股份有限公司等共同辦理圓裕企業股份有限公司(以下簡稱圓裕公司或該公司)普通股股票初次上市承銷案(以下簡稱本次承銷案)公開銷售之總股數為5,600仟股，其中1,020仟股以公開申購配售辦理，其餘4,080仟股以競價拍賣方式為之，業已於111年10月27日完成競價拍賣作業(開標日)，另依「證券承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，由圓裕公司協調其股東提供已發行普通股500仟股，供主辦承銷商採公開申購方式進行過額配售，其實際過額配售數量視中籤情形認定。茲將銷售辦法公告於後：
一、承銷商名稱、地址、總承銷數量、證券承銷商採競價拍賣、公開申購配售及過額配售數量：
單位：仟股
證券承銷商名稱 | 地址 | 競價拍 賣股數 | 公開申 購股數 | 過額配 售股數 | 總承銷 股數 |
台新綜合證券(股)公司 | xxxxxxxxx00x00x | 4,080 | 960 | 500 | 5,540 |
華南永昌綜合證券(股)公司 | xxxxxxxxx00x0x | － | 30 | － | 30 |
宏遠證券(股)公司 | xxxxxxxx000x0x | － | 30 | － | 30 |
合計 | 4,080 | 1,020 | 500 | 5,600 | |
二、承銷價格：每股新台幣 35.41 元整(每股面額新台幣壹拾元整)。
三、本案適用掛牌後首五交易日無漲跌幅限制之規定，投資人應注意交易之風險。
四、初次上市承銷案件，主辦承銷商執行過額配售及價格穩定措施之相關資訊及發行公司股東自願送存集保股份占上市掛牌資本額之比例及自願送存集保期間：
(一)依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，主辦證券商已與圓裕公司簽定「過額配售協議書」，由圓裕公司協調其股東提出500仟股已發行普通股股票供主辦證券承銷商進行過額配售，主辦承銷商負責規劃及執行穩定價格操作，以穩定承銷價格。
(二)特定股東限制：依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，除依規定提出強制集保外，並由該公司協調特定股東提出其所持有之已發行普通股股票，於掛牌三個月內自願送存臺灣集中保管結算所股份有限公司集保並不得賣出，以維持承銷價格穩定。該公司強制集保及自願集保股數合計39,640,370股， 佔申請上市時發行股份總額60,172,297 股之65.88% 或佔掛牌股數66,172,297 股之 59.90%。
五、初次上市承銷案件，是否因公開申購配售之申購狀況而調整詢價圈購、公開申購配售數量之情事者，應予以揭露：不適用。
六、公開申購及過額配售投資人資格及事前應辦理事項：
(一)公開申購投資人資格：
1.申購人應為中華民國國民。
2.申購人應於往來證券經紀商開立交易戶、款項劃撥銀行帳戶及集中保管帳戶。
3.申購人應洽往來證券經紀商辦理與指定之銀行簽訂委託書，同意銀行未來申購截止日止，自動執行扣繳申購處理費二十元、認購價款、中籤通知郵寄工本費五十元之手續。
(二)如有辦理過額配售者，本次過額配售係採公開申購方式進行，故資格請參照六、(一)方式辦理。
七、競價拍賣、公開申購及過額配售之數量限制：
(一)競價拍賣數量：競價拍賣最低每標單位為1張(仟股)，每一投標單最高投標數量不超過560張(仟股)，每一投標人最高得標數量不得超過對外公開銷售之百分之十(560張(仟股))，投標數量以1張(仟股)之整倍數為投標單位。
(二)公開申購數量：每壹銷售單位為1仟股，每人限購1單位(若超過壹申購單位，即全數取消申購資格)。
(三)過額配售數量：過額配售數量為500仟股，該過額配售部分，採公開申購方式辦理，並依
「證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第十七條及第十八條規定訂定承銷價格。
(四)承銷商於辦理配售作業時，應依據「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」辦理。
八、申購期間、申購手續及申購時應注意事項：
(一)申購期間自111年10月31日起至111年11月2日止；申購處理費、中籤通知郵寄工本費及申購價款繳存往來銀行截止日為111年11月2日；申購處理費、中籤通知郵寄工本費及申購價款扣繳日為111年11月3日(扣繳時點以銀行實際作業為準)。
(二)申購方式：於申購期間內之每一營業日上午9時至下午2時，以下列方式申購(除申購截止日外，申購人於申購期間內當日下午2時後始完成委託者，視為次一營業日之申購委託)。 1.電話申購：投資人可以電話向往來經紀商業務人員下單申購並由其代填申購，故雖未親
自填寫，但視同同意申購委託書所載各款要項。
2.當面或網際網路申購：投資人應確實填寫申購委託書各項資料並簽名或蓋章，至往來經紀商當面向業務人員或於申購期間截止日前以網際網路申購，惟採網際網路時，申購者需自負其失誤風險，故申購人宜於網際網路申購後電話洽收件經紀商業務人員，以確保經紀商收到申購委託書。
(三)申購人向證券經紀商投件申購後，申購委託書不得撤回或更改。
(四)每件公開申購抽籤案件，每位申購人僅能向一家證券經紀商辦理申購，且以申購一件為限。重複申購者將被列為不合格件，取消申購資格。
(五)申購人申購時，需確認申購截止日銀行存款餘額應有申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費之合計金額供銀行執行扣款。如有數個有價證券承銷案於同一天截止申購，當申購人投件參與其中一個以上案件時，銀行存款之扣款應以所申購各案有價證券處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費之合計總額為準，否則全數為不合格件。
(六)為便於申購人查閱投件是否已被接受為合格件，收件經紀商於申購期間，每日將截至前一日止之初步合格及不合格申購資料(此時尚未驗證重複件，亦尚未執行款項扣繳)備置於營業廳，以供申購人查閱。
(七)申購人申購後，往來銀行於扣繳日111年11月3日將辦理申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費扣繳事宜(扣繳時點以銀行實際作業為準)。如申購人此時銀行存款不足申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費三項總計之金額，將視為不合格件。
(八)申購人之申購投件一旦被列為不合格件，則將取消申購資格，證券經紀商於公開抽籤日次一營業日上午十點前(111年11月7日)，依證交所電腦資料，指示往來銀行併同未中籤之申購人之退款作業，退還中籤通知郵寄工本費及申購有價證券價款(均不加計利息)，惟申購處理費不予退回。
(九)申購人銀行存款不足同時支應投標保證金、投標處理費、得標價款、得標手續費、申購處理費、申購認購價款、中籤通知郵寄工本費及交易巿場之交割價款時，應以交割價款為優先，次為得標價款及得標手續費，再為申購處理費、申購認購價款及中籤通知郵寄工本費，最後為投標保證金及投標處理費。
九、公開申購銷售處理方式及抽籤時間：
(一)相關作業請參考「中華民國證券商業同業公會證券商辦理公開申購配售作業處理程序」及「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」。
(二)證交所應於抽籤前，將銀行存款不足無法如期扣繳申購處理費、申購價款、中籤通知郵寄工本費之合計金額及重複申購之資料予以剔除，並應於申購截止日之次一營業日完成上述合格件及不合格件之篩選，重複申購者已扣繳之處理費不予退還，並由承銷商於承銷期間截止後一週內以掛號函件通知申購人。
(三)如申購數量超過銷售數量時，則於111年11月4日上午九時起在臺灣證券交易所電腦抽籤室(xxxxxxxx0x00x)，xxx方式就合格件辦理電腦抽籤作業抽出中籤人，其方式依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷及再行銷售有價證券處理辦法」辦理，並由證交所邀請發行公司代表出席監督。
十、申購人經中籤後不能放棄認購及要求退還價款，申購前應審慎評估。十一、通知及(扣)繳交價款日期與方式：
(一)競價拍賣部分：
1.得標人之得標價款及得標手續費繳存往來銀行截止日為111年10月31日止，得標人應繳足下列款項：
(1)得標價款：得標人應依其得標價款認購之，應繳之得標價款，應扣除已扣繳之投標保證金後為之。
(2)得標手續費：
依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第十二條規定，承銷商得向得標人收取得標手續費。本次承銷案件得標人每一得標單應繳交得標價款之5%之得標手續費，並併同得標價款於銀行繳款截止日(111年10月31日)前存入往來銀行。
每一得標單之得標手續費：每股得標價格×得標股數×5%。
(3)得標人得標價款及得標手續費扣繳日：111年11月1日(依銀行實際之扣款作業為準)。
2.得標人未如期履行繳款義務時，除喪失得標資格外，投標保證金應由主辦承銷商沒入之，並依該得標人得標價款自行認購。
3.如有數個有價證券承銷案於同一天截止繳交得標價款及得標手續費，當投資人投標參與其中一個以上案件，或就同一競價拍賣案件有多筆得標單時，銀行存款之扣款應以已繳保證金較高者優先扣款，如金額相同者，以得標應繳價款及得標手續費合計總額較高者優先扣款，如金額相同者，以投標單輸入時間先後順序扣款。
4.未得標及不合格件保證金退款作業：經紀商業於開標日次一營業日(111年10月28日)上午十點前，依證交所電腦資料，指示往來銀行將未得標(包括單一投標單部份未得標)及不合格件之保證金不加計利息予以退回，惟投標處理費不予退回。
(二)公開申購部份：申購處理費、中籤通知郵寄工本費及申購價款扣繳日為111年11月3日(扣繳時點以銀行實際作業為準)。
(三)實際承銷價格(公開申購及過額配售價格)訂定之日期為111年10月27日，請於當日上午十時後自行上網至臺灣證券交易所網站(xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx)免費查詢。
(四)如有辦理過額配售時，係採公開申購方式，並依中華民國證券商業同業公會「證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」及「證券商辦理公開申購配售作業處理程序」辦理。
十二、未中籤人之退款作業：
對於未中籤人之退款作業，將於公開抽籤次一營業日(111年11月7日)上午10點前，依證交所電腦資料，指示往來銀行將中籤通知郵寄工本費及申購有價證券價款(均不加計利息)予以退還未中籤之申購人，惟申購處理費不予退回。
十三、公開申購之中籤名冊及競價拍賣得標名單之查詢管道：
(一)公開申購：
1.可參加公開抽籤之合格清冊，將併同不合格清冊，於公開抽籤日，備置於收件經紀商(限所受申購部分)，臺灣證券交易所股份有限公司及主辦承銷商營業處所，以供申購人查閱。
2.由承銷商於公開抽籤日次一營業日以限時掛號寄發中籤通知書及公開說明書等。
3.申購人可以向原投件證券經紀商查閱中籤資料。 (二)競價拍賣：
開標日後，投標人可於「承銷有價證券競價拍賣系統」或向開戶證券經紀商查詢。十四、有價證券發放日期、方式與特別注意事項：
(一)圓裕公司於股款募集完成後，通知集保結算所於111年11月10日將股票直接劃撥至認購人指定之集保帳戶，並於當日上市(實際上市日期以發行公司及臺灣證券交易所公告為準)。
(二)認購人帳號有誤或其他原因致無法以劃撥方式交付時，認購人須立即與所承購之承銷商辦理後續相關事宜。
十五、有價證券預定上市日期：111年11月10日。(實際上市日期以發行公司及臺灣證券交易所公告為準)
十六、投資人應詳閱本銷售辦法、公開說明書及相關財務資料，並對本普通股股票之投資風險自行審慎評估，圓裕公司及各證券承銷商均未對本普通股股票上市後價格為任何聲明、保證或干涉，其相關風險及報酬均由投資人自行負擔。如欲知其他財務資料可參閱公開資訊觀測站(xxxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx)或發行公司網址(xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx)
十七、公開說明書之分送、揭露及取閱地點：
(一)有關圓裕公司之財務及營運情形已詳載於公開說明書，請至辦理股票過戶機構台新證券股務代理部(xxxxxxxxx00xxxxx)及各承銷商之營業處所索取，或請上網至公開資訊觀測站(xxxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx)及主、協辦承銷商網站免費查詢，網址如下：
台新綜合證券股份有限公司 xxxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx華南永昌綜合證券股份有限公司 xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx宏遠證券股份有限公司 xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx
(二)競價拍賣開標後，承銷商應將「得標通知書」及「公開說明書」以限時掛號寄予得標投資人；另應於公開申購結束後，將「公開說明書」及「中籤通知書」以限時掛號寄發中籤人。
十八、會計師最近三年度及最近期財務資料之查核簽證意見：
年度 | 會計師事務所 | 會計師姓名 | 查核或核閱意見 |
108年度 | xxxx聯合會計師事務所 | xxx | 無保留意見 |
109年度 | xxxx聯合會計師事務所 | xxx、xxx | 無保留意見 |
110年度 | xxxx聯合會計師事務所 | xxx、xxx | 無保留意見 |
111年第二季 | xxxx聯合會計師事務所 | xxx、xxx | 無保留結論 |
十九、財務報告如有不實，應由發行公司及簽證會計師依法負責。二十、特別注意事項：
(一)認購人於認購後、有價證券發放前死亡者，其繼承人領取時，應憑原認購人死亡證明書、繼承人之國民身分證正本(未滿十四歲之未成年人，得以戶口名簿正本及法定代理人國民身分證正本代之)、繼承系統表、戶籍謄本(全戶及分戶)、繼承人印鑑證明(未成年人應加法定代理人印鑑證明)、遺產稅證明書，繼承人中有拋棄繼承者應另附經法院備查之有價證券繼承拋棄同意書及其他有關文件辦理。
(二)申購人有左列各款情事之一者，經紀商不得受託申購，已受理者應予剔除： 1.於委託申購之經紀商未開立交易戶、款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳戶者。
2.未與經紀商指定之往來銀行就公開申購相關款項扣繳事宜簽訂委託契約書。
3.未於規定期限內申購者。
4.申購委託書應填寫之各項資料未經填妥或資料不實者。
5.申購委託書未經簽名或蓋章者，惟以電話或網際網路委託者不在此限。
6.申購人款項劃撥銀行帳戶之存款餘額，低於所申購有價證券處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費之合計金額者。
7.利用或冒用他人名義申購者。
(三)本次參與有價證券承銷申購之人，於中籤後發現有違反前述第(一)、(二)項之規定，應取消其認購資格者，其已扣繳認購有價證券款項應予退還；但已扣繳之申購處理費及中籤通知郵寄工本費不予退還。前項經取消認購資格之認購人及經取消認購資格之繼承人，欲要求退還已繳款項時，應憑認購人或其繼承人身分證正本(法人為營利事業登記證影本，未滿十四歲之未成年人，得以戶口名簿正本及法定代理人身分證正本代之)，洽原投件證券經紀商辦理。
(四)申購人可以影印或自行印製規格尺寸相當之申購委託書。
(五)申購人不得冒用或利用他人名義或偽編國民身分證字號參與。證券商經發現有冒用、利用他人名義或偽編國民身分證字號參與有價證券申購者，應取消其參與申購資格，處理費用不予退還；已認購者取消其認購資格；其已繳款項，不予退還。
(六)若於中籤後發現有中籤人未開立或事後註銷交易戶、款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳戶情事，致後續作業無法執行者，應取消其中籤資格。
(七)證券交易市場如因天然災害或其他原因致集中交易市場休市時，有關申購截止日、公開抽籤日、處理費、中籤通知郵寄工本費或價款之繳存、扣繳、解交、匯款等作業及其後續作業順延至次一營業日辦理；有關投標截止日、開標日、投標處理費、投標保證金、得標手續費、價款之繳存、扣繳、解交、匯款等作業，其後續作業一律順延至次一營業日辦理；另如係部份縣(市)停止上班，考量天災係不可抗力之事由，無法歸責證券商，投資人仍應注意相關之風險，如投標保證金及投標處理費扣款日遇部分縣(市)停止上班但集中市場未休市時，投標保證金及投標處理費之扣繳日、開標日、未得標或不合格件保證金退款日、得標剩餘款項及得標手續費繳存往來銀行截止日及扣繳日、經紀商價款解交日等均順延一營業日辦理。
二十一、該股票奉准上市以後之價格，應由證券市場買賣雙方供需情況決定，承銷商及發行公司不予干涉。
二十二、承銷價格決定方式(如附件一)。 二十三、律師法律意見書要旨(如附件二)。
二十四、證券承銷商評估報告總結意見(如附件三)。
二十五、金融監督管理委員會或中華民國證券商業同業公會規定應行揭露事項：無。
二十六、其他為保護公益及投資人應補充揭露事項：詳見公開說明書。
【附件一】股票承銷價格計算書一、承銷總股數說明
(一)承銷前後流通在外股數
圓裕企業股份有限公司(以下簡稱圓裕或該公司)股票初次申請上市時之實收資本額為新台幣601,722,970，每股面額新台幣10元整，分為60,172,297股，該公司擬於股票初次申請上市案經主管機關審查通過後，辦理現金增資發行新股6,000,000股，全數委託證券承銷商辦理上市前公開銷售，預計股票上市掛牌時已發行股數66,172,297股及實收資本額為 661,722,970元。
(二)公開承銷股數及來源
依據「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第十一條及「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」第十七之一條規定，公開發行公司初次申請股票上市時，至少應提出擬上市股份總額百分之十之股份，全數以現金增資發行新股之方式，於扣除依公司法相關法令規定保留供公司員工承購之股數後，委託證券承銷商辦理上市前公開銷售。但應提出承銷之股數超過二千萬股以上者，得以不低於二千萬股之股數辦理公開銷售。另若公開發行公司開始為興櫃股票櫃檯買賣未滿二年者，得扣除其前已依法提出供興櫃股票推薦證券商認購之股數，但扣除之股數不得逾提出承銷總股數之百分之三十。
(三)過額配售
依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，主辦證券承銷商應要求發行公司協調其股東就當次依法令規定委託證券承銷商辦理公開銷售股數之百分之十五之額度(上限)，提供已發行普通股股票供主辦證券承銷商辦理過額配售；惟主辦證券承銷商得依市場需求決定過額配售數量。該公司業經111年5月27日董事會通過與主辦證券承銷商簽訂「過額配售協議書」，將協調股東提出委託主辦證券承銷商辦理公開承銷股數之百分之十五以內之已發行普通股股票，供主辦證券承銷商辦理過額配售，惟主辦證券承銷商得依市場需求決定過額配售數量。
(四)股權分散
該公司截至111年6月30日止，記名股東人數共計329人，其中公司內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之記名股東為311人，其所持有股份合計為25,877,470股，占已發行股份總額之43.01%，尚未符合「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第四條有關股權分散之標準，該公司擬於上市掛牌時配合新股承銷完成股權分散之作業。
(五)綜上所述，該公司依規定預計辦理現金增資發行新股 6,000 千股，扣除依公司法規定保留百分之十五予員工優先認購之 900 千股後，餘 5,100 千股依據「證券交易法」第二十八之一條規定，業經 110 年 4 月 27 日董事會決議通過，及 110 年 7 月 1 日股東常會決議通過由原股東全數放棄認購以辦理上市前公開承銷作業，排除公司法第 267 條第三項原股東優先認購之適用。另本證券承銷商已與該公司簽訂過額配售協議書，由該公司協調其股東提出對外公開銷售股數百分之十五額度範圍內，供本證券承銷商辦理過額配售及價格穩定作業，屆時該公司及主辦承銷商再依市場需求決定實際過額配售數量。
二、承銷價格
(一)承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之市場法、成本法及收益法之比較
1.承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式
股票價值評估的方法很多種，各種方法皆有其優缺點，評估之結果亦有所差異，目前市場上常用之股票評價方法包括市場法(如本益比法、股價淨值比法)、成本法(如淨值法)及收益法，茲分述如下：
(1)市場法
係透過已公開的資訊，和整個市場、產業性質相近的同業及被評價公司歷史軌跡比較，作為評量企業的價值，再根據被評價公司本身異於採樣同業公司之部分作折溢價的調整。市場上運用市價計算股價之方法為本益比法與股價淨值比法。本益比法及股價淨值比法係依據該公司之財務資料，計算每股盈餘及每股淨值，比較同業公司平均本益比及股價淨值比估算股價，最後再調整溢價和折價以反應與同業公司不同之處。
(2)成本法
成本法如淨值法係以帳面之歷史成本資料為公司價值評定之基礎，即以資產負債表帳面資產總額減去帳面負債總額，並考量資產及負債之市場價格而進行帳面價值之調整。
(3)收益法
收益法如現金流量折現法係根據該公司未來預估之獲利及現金流量，以涵蓋風險的折現率來折算現金流量，同時考慮實質現金及貨幣之時間價值。
茲就各種評價方法之優點、缺點及適用時機彙總說明如下：
方法 | 市場法 | 成本法 | 收益法 | |
x益比法 | 股價淨值比法 | 淨值法 | 現金流量折現法 | |
優點 | 1.最具經濟效益與時效性，為一般投資人投資股票最常用之參考依據，具有相當之參考價值。 2.所估算之價值與市場的股價較接近。 3.較能反映市場、研判多空氣氛及投資價值認定。 4.市場價格資料容易取得。 | 1.淨值係長期且穩定之指標。 2.當盈餘為負時之替 代 評 估 方法。 3.市場價格資料容易取得。 | 1. 資 料 取 得 容易。 2.使用財務報表之資料，較客觀公正。 | 1.符合學理上對價值的推論，能依不同關鍵變數的預期來評價公司。 2.較不受會計原則或會計政策不同而影響。 3.反應企業之永續經營價值，並考量企業之 成長性及風險。 |
缺點 | 1.盈餘品質受會計方法之選擇所影響。 2.即使身處同一產業，不同公司間之本質上仍有相當差異。 3.企業盈餘為負時不適用。 | 1.帳面價值受會計方法之選擇所影響。 2.即使身處同一產業， 不同公司間之本質上仍有相當差異。 | 1.資產帳面價值與市場價值差距甚大。 2.未考量公司經營 成 效 之 優劣。 3.不同種類資產需使用不同分析方法，且部分資產價值計算較為困難。 | 1.使用程序繁瑣，需估計大量變數，花費成本大且不確定性高。 2.對於投資者，現金流 量觀念不易瞭解。 3.預測期間較長。 |
方法 | 市場法 | 成本法 | 收益法 | |
x益比法 | 股價淨值比法 | 淨值法 | 現金流量折現法 | |
適用時機 | 1.企業生命週期屬成長型公司。 2.獲利型公司。 | 1.有鉅額資產但股價 偏 低 的 公司。 2.獲利波動幅度較大之公司。 | 適合用於評估如傳統產業類股或公營事業。 | 1.當可取得公司詳確的現金流量與資金成本的預測資訊時。 2.資產或企業經歷重大成長或尚未達營運之 成熟階段。 |
2.與適用國際慣用之市場法、成本法及收益法之比較 (1)採樣同業之選擇
該公司及子公司主要從事軟性印刷電路及 WIREHarness 連接線組的設計、開發與製造，產品為單層、雙層與多層軟性電路板，以及線材等，應用於筆記型電腦等消費性電子產品、車用電子、影像監控及醫療產品等市場，主要銷售對象為筆記型電腦、智慧手持裝置及電動車等電子大廠。經參酌目前國內上市(櫃)公司，並無產品比重及營業項目完全相同之同業，故綜合考量營運規模、產品類型及產品終端應用等，選取上市公司楠梓電子股份有限公司(以下簡稱楠梓電)、毅嘉科技股份有限公司(以下簡稱毅嘉)及台郡科技股份有限公司(以下簡稱台郡)作為採樣同業，楠梓電主要從事各種印刷電路板之製造、銷售，以及 PCB 基板加工組裝業務，其產品主要應用於通訊、消費性電子、工業產品及車用等領域；毅嘉從事各種印刷電路板之製造、銷售，以及電子塑膠、矽膠字鍵、鍵盤整合元件組裝業務，其產品主要應用於通訊、手機、電腦、汽車、汽動工具、數位相機模組等領域；台郡主要從事各類軟性印刷電路板之生產與銷售，產品包括：軟性單層板、軟性雙層板、軟性多層板、軟硬結合板等，其產品應用涵蓋手機、筆電及平板電腦、液晶顯示器、消費型電子產品。茲以此三家上市公司作為採樣同業，並就該公司之承銷價格評估與國際慣用評價方式比較說明如下。
(2)市場法
A.本益比法
公司 | 期間 | x益比(倍) |
xx電 (2316) | 111年7月 | 8.23 |
111年8月 | 8.29 | |
111年9月 | 7.98 | |
平均 | 8.17 | |
毅嘉 (2402) | 111年7月 | 16.20 |
111年8月 | 17.02 | |
111年9月 | 19.06 | |
平均 | 17.43 | |
台郡 (6269) | 111年7月 | 7.96 |
111年8月 | 9.05 | |
111年9月 | 9.04 | |
平均 | 8.68 | |
上市電子零組件類 | 111年7月 | 13.71 |
111年8月 | 13.37 | |
111年9月 | 11.96 | |
平均 | 13.01 |
公司 | 期間 | x益比(倍) |
上櫃電子零組件類 | 111年7月 | 13.85 |
111年8月 | 14.48 | |
111年9月 | 12.89 | |
平均 | 13.74 |
資料來源：台灣證券交易所及櫃買中心。
由上表得知，上市櫃電子零組件類及採樣同業 111 年 7 月~111 年 9 月平均本益比區間約為 8.17~17.43 倍，以該公司最近四季之稅後淨利 209,197 千元依擬上市掛牌股本 66,172 千股追溯調整之每股盈餘 3.16 元為基礎計算，價格區間約為 25.82 元
公司 | 期間 | 股價淨值比(倍) |
楠梓電 (2316) | 111年7月 | 0.64 |
111年8月 | 0.65 | |
111年9月 | 0.62 | |
平均 | 0.64 | |
毅嘉 (2402) | 111年7月 | 0.76 |
111年8月 | 0.80 | |
111年9月 | 0.89 | |
平均 | 0.82 | |
台郡 (6269) | 111年7月 | 1.18 |
111年8月 | 1.34 | |
111年9月 | 1.33 | |
平均 | 1.28 | |
上市電子零組件類 | 111年7月 | 2.19 |
111年8月 | 2.25 | |
111年9月 | 2.01 | |
平均 | 2.15 | |
上櫃電子零組件類 | 111年7月 | 1.58 |
111年8月 | 1.72 | |
111年9月 | 1.52 | |
平均 | 1.61 |
~55.08 元，尚屬合理。 B.股價淨值比法
資料來源：台灣證券交易所及櫃買中心。
由上表得知，上市櫃電子零組件類及採樣同業公司 111 年 7 月~111 年 9 月平均
股價淨值比介於 0.64~2.15 倍，以該公司 111 年 6 月 30 日經會計師核閱之業主權益
為 1,217,232 千元，依擬上市掛牌股 66,172 千股計算之每股淨值 18.39 元為基礎計算，價格區間約為 11.77 元~39.54 元，惟股價淨值法使用歷史性財務資料，無法反映公司未來成長性，且較常用於評估獲利波動度較大或有鉅額資產但股價偏低之公司，故本證券承銷商不擬採用此法作為議定承銷價格參考之依據。
(3)成本法
成本法係為帳面價值法(BookValueMethod)，帳面價值乃是投資人對公司請求權價值之總和，包含債權人、普通股投資人及特別股投資人等。其中，股票投資者對公司之請求權價值係公司資產總和扣除負債總額之淨資產價值。此種評價方式係以歷史成本為計算依據，將忽略通貨膨脹因素且無法表達資產實際經濟價值，並深受財務報表採行之會計原則與方法影響，將可能低估成長型公司之企業價值，同時成本法使用上的限制有下列四項，因此國際上慣用成本法以評估企業價值者並不多見：
A.無法表達目前真正及外來之經濟貢獻值。 B.忽略了技術經濟壽命。
C.技術廢舊及變革對於其所造成之風險無法預測。 D.成本法中對於折舊項目及金額有量化的困難。
由於成本法有上述特性，且該公司係屬成長型之公司，故本證券承銷商不擬採用此法作為議定承銷價格參考之依據。
(4)現金流量折現法 A.模型介紹
現金流量折現法之理論依據，係認為企業價值應等於未來營運可能創造淨現金流 量 之 現 值 總 和 ， 在 多 種 理 論 模 型 中 ， 以 自 由 現 金 流 量 折 現 模 式 (FreeCashFlowModel)最能反映投資人之報酬率，其計算公式如下：
P0＝ VE/N＝(V0－VD)/Shares
t=n
FCFFt
t=m
FCFFt
V0＝ ∑ ＋ ∑
t=1
(1+K1)t
t=n+1
(1+K1)n×(1+K2)t-n
＋ FCFFm+1
(1+K1)n×(1+K2)m-n×(K3－G)
FCFFt＝EBITt×(1-taxratet)+Dept&Amot－CapitalExpt－△NWCt
Ki＝ D ×Kd(1-taxrate) ＋ E ×Ke A A
Ke＝ Rf＋βj(Rm－Rf)
P0 | ＝ | 每股價值 |
V0 | ＝ | 企業總體價值＝VE＋VD＝股東權益價值＋負債價值 |
N | ＝ | 擬上市股數65,872千股 |
FCFFt | ＝ | 第t期之自由現金流量 |
Ki | ＝ | 加權平均資金成本i＝1,2,3 |
G | ＝ | 營業收入淨額成長率 |
n | ＝ | 5第一階段之經營年限：111年度～115年度 |
m | ＝ | 10第二階段之經營年限：116年度～120年度 |
EBITt | ＝ | 第t期之息前稅前淨利 |
taxratet | ＝ | 第t期之稅率 |
Dept&Amot | ＝ | 第t期之折舊與攤銷費用 |
CapitalExpt | ＝ ＝ | 第t期之資本支出 第t期之購置固定資產支出 |
△NWCt | ＝ ＝ | 第t期之淨營運資金－第t-1期之淨營運資金 (第t期之流動資產-不附息流動負債)-(第t-1期之流動 |
資產-不附息流動負債) | ||
D/D+E | ＝ | 附息負債佔附息負債及權益比 |
E/D+E | ＝ | 權益資產比＝1－D/D+E |
Kd | ＝ | 負債資金成本率 |
Ke | ＝ | 權益資金成本率 |
Rf | ＝ | 無風險利率 |
Rm | ＝ | 市場平均報酬率 |
βj | ＝ | 系統風險；衡量公司風險相對於市場風險之指標 |
B.股東權益資金成本率及自由現金流量之參數設定及計算結果
項目 | 期間Ⅰ | 期間Ⅱ | 期間Ⅲ | 基本假設說明 |
T | t≦n n＝5 | n+1≦t≦m n=5,m＝ 10 | t≧m+1 m=10 | 依據該公司狀況分為三期間：期間I：111～115年度 期間II：116～120年度 期間III：121年度後(永續經營期) |
D/D+E | 28.9321% | 28.4661% | 28.0000% | 由於預期該公司未來將繼續穩定發展，且為維持財務結構，該公司將會由資本市場募集資金，避免提高負債比率，預期公司營運穩定良好，隨著營業活動現金流入，營運資金尚為充裕，負債比率 得以降低。 |
E/D+E | 71.0679% | 71.5339% | 72.0000% | 同上 |
Kd | 2.3876% | 2.8876% | 3.3876% | 期間I係以該公司108~110年度財務報告之平均借款利率；期間II及III分別以二碼利率(0.50%) 增加。 |
taxrate | 20.0000% | 20.0000% | 20.0000% | 以財政部營利事業所得稅率20%估計未 來之稅率。 |
Rf | 1.7166% | 1.7166% | 1.7166% | 採用111年6月15日櫃買中心10年以上之加權平均公債殖利率。預期5年以後之 利率將持平。 |
Rm | 9.9250% | 9.9250% | 9.9250% | 係以101~110年度股票集中市場之幾何 平均投資報酬率。 |
Βj | 1.1393 | 1.0690 | 1.0000 | 係以股價報酬指數對發行量加權股價報酬指數之平均風險係數估計該公司之系統風險；期間Ⅰ係採用TEJ資料庫計算採樣同業最近五年股價(截至111年6月15日)對集中交易市場大盤指數之風險係數，並取其平均值；期間III預期永續經營期之系統風險將逐步貼近市場之系統風險，故假設為1；期間II則取期間I與 期間III之平均值。 |
項目 | 期間Ⅰ | 期間Ⅱ | 期間Ⅲ | 基本假設說明 |
Ke | 11.0682% | 10.4966% | 9.9250% | 依上述模型介紹之計算公式得出權益資金成本率。 |
Ki | 8.5567% | 8.3306% | 8.0945% | 依上述模型介紹之計算公式得出加權平均資金成本。 |
C.自由現金流量之參數設定及計算結果 (A)保守情境
項目 | 期間I | 期間II | 期間III | 基本假設說明 |
G | 9.4116% | 6.8942% | 4.3769% | 期間Ⅰ係以公司109~110年度平均營收成長率估計；期間III永續經營期之營收成長率係以主計處公布之106~110年經濟成長率平均值估計；期間II則取期間Ⅰ與期間III之平均值。 |
EBITt/S alest | 8.6983% | 8.6983% | 8.6983% | 採用該公司108~110年度平均息前稅前淨利率以估計未來之息前稅前淨利。 |
Dept/F At | 1.9112% | 1.9112% | 1.9112% | 採用108~110年度平均折舊費用占折舊資產比 率估計。 |
Capital Expt/Sa lest | 3.5658% | 3.5658% | 3.5658% | 以該公司108~110年度平均資本支出占營業收入比率估計。 |
△NWCt /Salest | 3.2480% | 3.2480% | 3.2480% | 該公司108~110年度平均淨營運資金占營業收 入比率估計。 |
(B)樂觀情境
項目 | 期間I | 期間II | 期間III | 基本假設說明 |
G | 10.1431% | 8.1171% | 6.0912% | 期間Ⅰ係該公司108~110年度營業收入平均成長率；期間III以主計處公布之106~110年製造業經濟成長率平均值估計；期間II則取期間Ⅰ與期間III之平均值。 |
EBITt/S alest | 8.6983% | 8.6983% | 8.6983% | 採用該公司108~110年度平均息前稅前淨利率以估計未來之息前稅前淨利。 |
Dept/FA t | 1.9112% | 1.9112% | 1.9112% | 採用108~110年度平均折舊費用占折舊資產比 率估計。 |
Capital Expt/Sal est | 3.5658% | 3.5658% | 3.5658% | 以該公司108~110年度平均資本支出占營業收入比率估計。 |
△NWCt /Salest | 3.2480% | 3.2480% | 3.2480% | 該公司108~110年度平均淨營運資金占營業收 入比率估計。 |
D.自由現金流量之參數設定及計算結果 (A)保守情境
P0＝ (V0－VD)/Shares
＝ (2,134,772千元－3,146千元)/66,172千股
＝ 32.21元/股
(B)樂觀情境
P0＝ (V0－VD)/Shares
＝ (3,800,448千元－3,146千元)/66,172千股
＝ 57.39元/股
依據上述假設及公式，該公司依自由現金流量折現法保守及樂觀情境假設計算之參考價格區間為 32.21 元 ~ 57.39 元，惟由於此法主要係以未來各期創造現金流量之折現值合計認定為股東權益價值，然因未來之現金流量無法精確掌握，評價方法所使用所使用之相關參數，如未來營收成長率及資本支出之假設多為預估性質，在永續經營假設下，產業快速變化之特性對未來之預估更具不確定性，較無法合理評估公司應有之價值，故在未來現金流量及加權平均資金成本無法精確掌握情況，且相關參數之參考價值較為主觀之情形下，本次承銷價格訂定不擬採用此方法評估。
綜上所述，考量該公司近年營運情形、產業類型及公司未來營運發展等因素，本次選擇以本益比法作為該公司承銷價格訂定所採用之方法，應較符合該公司營運發展之評價模式。
(二)發行公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。
茲就該公司與採樣同業公司xx電、毅嘉及台郡之財務狀況、獲利情形及本益比之比較分析列示如下：
1.財務狀況
評估項目 | 年度 公司 | 108年度 | 109年度 | 110年度 | 111年 上半年度 | |
財務結構 | 負債占資產比率 (%) | 圓裕 | 59.50 | 56.82 | 55.29 | 55.54 |
xx電 | 41.31 | 41.53 | 44.36 | 42.47 | ||
毅嘉 | 30.99 | 39.71 | 36.77 | 39.10 | ||
台郡 | 36.36 | 40.24 | 46.84 | 48.30 | ||
同業 | 45.40 | 46.40 | 註2 | 註2 | ||
長期資金占不動產、廠房及設備比率(%) | 圓裕 | 357.97 | 395.84 | 254.95 | 545.83 | |
xx電 | 483.77 | 486.58 | 441.53 | 426.59 | ||
毅嘉 | 210.78 | 210.56 | 230.36 | 266.26 | ||
台郡 | 359.40 | 350.54 | 232.20 | 187.17 | ||
同業 | 187.61 | 198.43 | 註2 | 註2 | ||
償債能力 | 流動比率 (%) | xx | 152.58 | 146.59 | 149.14 | 137.58 |
楠梓電 | 344.95 | 213.88 | 168.02 | 180.62 | ||
毅嘉 | 213.22 | 165.61 | 206.08 | 200.62 | ||
台郡 | 319.06 | 245.33 | 228.07 | 169.15 | ||
同業 | 163.20 | 166.40 | 註2 | 註2 | ||
速動比率 (%) | 圓裕 | 124.06 | 115.03 | 109.19 | 100.93 | |
xx電 | 295.15 | 171.61 | 121.03 | 136.56 | ||
毅嘉 | 181.01 | 137.50 | 165.38 | 161.03 | ||
台郡 | 287.39 | 209.46 | 188.33 | 135.97 | ||
同業 | 130.70 | 132.30 | 註2 | 註2 | ||
利息保障倍數 (倍) | xx | 17.52 | 21.40 | 19.08 | 30.71 | |
xx電 | 18.41 | 12.19 | 18.77 | 20.89 | ||
毅嘉 | 12.02 | 13.58 | 22.22 | 17.55 | ||
評估項目 | 年度 公司 | 108年度 | 109年度 | 110年度 | 111年 上半年度 | |
台郡 | 46.39 | 88.87 | 147.11 | 96.75 | ||
同業 | 9.41 | 19.10 | 註2 | 註2 | ||
經營能力 | 應收款項週轉率 (次) | 圓裕 | 2.34 | 2.50 | 2.62 | 2.48 |
xx電 | 3.46 | 3.53 | 3.77 | 3.57 | ||
毅嘉 | 2.33 | 2.27 | 2.61 | 2.66 | ||
台郡 | 3.74 | 4.12 | 4.44 | 4.81 | ||
同業 | 5.00 | 5.40 | 註2 | 註2 | ||
存貨週轉率 (次) | xx | 6.15 | 5.55 | 4.98 | 4.39 | |
xx電 | 5.71 | 5.21 | 4.15 | 3.86 | ||
毅嘉 | 6.91 | 5.83 | 5.66 | 5.41 | ||
台郡 | 6.64 | 7.61 | 6.44 | 5.63 | ||
同業 | 6.90 | 6.90 | 註2 | 註2 | ||
不動產、廠房及設備週轉率 (次) | 圓裕 | 9.06 | 9.31 | 7.07 | 7.37 | |
xx電 | 2.39 | 2.25 | 2.40 | 2.36 | ||
毅嘉 | 2.10 | 1.98 | 2.37 | 2.67 | ||
台郡 | 4.02 | 3.78 | 3.08 | 2.31 | ||
同業 | 2.70 | 2.70 | 註2 | 註2 | ||
總資產週轉率 (次) | xx | 1.17 | 1.12 | 1.12 | 1.03 | |
xx電 | 0.41 | 0.38 | 0.40 | 0.41 | ||
毅嘉 | 0.72 | 0.58 | 0.71 | 0.74 | ||
台郡 | 0.84 | 0.77 | 0.78 | 0.73 | ||
同業 | 0.90 | 0.90 | 註2 | 註2 | ||
資料來源：各公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告及公開資訊觀測站最近三年度財務資料分析；財團法人金融聯合徵信中心之「中華民國台灣地區主要行業財務比率」中「電子零組件製造業」之財務比率。
註 1：「中華民國台灣地區主要行業財務比率」未提供同業平均之營業利益占實收資本額比率、稅前純益占實收資本額比率、每股盈餘及現金流量允當比率。
註 2：財團法人金融聯合徵信中心未出具 110 年度及 111 年上半年度之「中華民國台灣地區主要行業財務比率」。
(1)財務結構
A.負債占資產比率
該公司及子公司 108~110 年度及 111 年上半年度之股東權益占資產比率分別為 40.50% 、43.18% 、44.71% 及 44.46% ； 負債占資產比率分別為 59.50% 、 56.82%、55.29%及 55.54%。109 年度負債占資產比率減少至 56.82%，較 108 年度降低 4.50%，主係該公司及子公司於 109 年度辦理現金增資發行新股及組織重組，並隨營收成長償還銀行長短期借款，致使股東權益占資產比率上升，負債占資產比率下降；110 年公司營業收入持續成長，並認列預計建廠而購置之土地資產 290,000 千元，加上辦理現金增資發行新股，故使股東權益占資產比率提升至 44.71%，負債占資產比率持續下降；111 年上半年度之權益占資產比率及負債占資產比率均與 110 年度相當，負債占資產比率微幅上升至 55.54%，主係公司估列應付股利 120,345 千元，使總負債相較 110 年底增加幅度 3.42%，高於總資產的 2.96%所致。
與採樣同業比較，該公司及子公司之負債占資產比率皆高於採樣同業，主係該公司及子公司營運業績正處成長階段，110 年有購地以建廠擴充產能之計劃，故與銀行借款占資產比率較高，經評估該公司及子公司最近三年度負債占資產比率逐年呈現下降趨勢，惟 111 年上半年度因估例應付股利微幅上升，其財務結構尚屬穩健，整體而言，尚無重大異常之情事。
B.長期資金占不動產、廠房及設備比率
該公司及子公司 108~110 年度及 111 年上半年度之長期資金占不動產、廠房及設備比率分別為 357.97%、395.84%、254.95%及 545.83%，109 年度該比率上升至 395.84%，主係該公司及子公司辦理現金增資發行新股、組織重組及盈餘分配發放股票股利，致普通股股本及資本公積合計增加 276,150 千元，增加幅度為 64.27%所致；110 年度該比率較 109 年度下降 35.59%，主係認列建廠購置之土地資產，致不動產、廠房及設備較 109 年底上升 261,490 千元，增加幅度達 99.34%，故使得長期資金占不動產、廠房及設備比率明顯下滑；111 年上半年度該比率較 110 年度明顯上升，主係原建廠計劃因近年建築材料節節上漲及人力短缺，使得建廠成本過高而暫緩，該公司管理階層為提升資產有效運用、活化大園土地資產，於 111
年 3 月董事會決議，擬出售或出租大園土地，故將該土地成本轉列投資性不動產所致。
與採樣同業比較，該公司及子公司之長期資金占不動產、廠房及設備比率 108~110 年介於採樣同業間，111 年上半年度則優於採樣同業，主係該公司及子公司近年隨著業績持續成長，辦理現金增資發行新股以支應營運所需，故即使在股本相較於同業較小的情況下，仍使得不動產、廠房及設備之比重介於採樣同業之間。整體而言，長期資金占不動產、廠房及設備比率皆大於 100%，顯示該公司及子公司長期資金尚足以支應營運所需之不動產、廠房及設備支出，尚無重大異常情事。
整體而言，該公司及子公司資產負債結構逐年改善，且長期資金支應不動產、廠房及設備能力尚屬健全，其變化情形尚無重大異常情事。
(2)償債能力
A.流動比率及速動比率
該公司及子公司 108~110 年度及 111 年上半年度之流動比率分別為 152.58%、 146.59%、149.14%及 137.58%，速動比率分別為 124.06%、115.03%、109.19%及
100.93%。109 年度流動比率及速動比率分別下降為 146.59%及 115.03%，主係公司 109 年因電子零組件缺料及公司營收持續成長，故公司為確保原料取得與掌握
產品交期，致存貨及應付帳款分別增加 86,375 千元及 143,310 千元，使得流動負債增加幅度 10.19%大於流動資產 5.87%增加幅度所致，速動比率除受前述因素影響外，存貨較前年度上升 28.09%使比率有所下滑；110 年度流動比率與 109 年度約略相同，速動比率則持續下降為 109.19%，主係 110 年受疫情影響，為預防長短料及停工等不確定因素，鞏固既有客戶而預先備貨，故使存貨上升 28.81%所致；111 年上半年度流動比率及速動比率較 110 年底分別下降 7.75%及 7.56%，主係該公司及子公司於 111 年上半年度估列應付股利及 110 年底之長期借款轉入短
期借款，使流動負債較 110 年底上升 13.01%，另因 111 年度受車用相關軟板產品量產及部分客戶新機種產品推出，因應客戶訂單需求使存貨上升 6.16%所致。
與採樣同業比較，該公司及子公司 108~110 年度及 111 年上半年度之流動比率及速動比率皆低於採樣同業，主係公司隨著營收逐年成長，妥善利用現有資產或
融資活動來增加營運績效，再加上近年因應產能擴充的建廠購地計劃，故使流動比率及速動比率低於同業，然而，該公司及子公司流動比率及速動比率均大於 100%，顯示該公司及子公司因應短期間突然出現之現金需求能力尚屬允當，短期償債能力並無重大疑慮。
B.利息保障倍數
該公司及子公司 108~110 年度及 111 年上半年度之利息保障倍數分別為 17.52倍、21.40 倍、19.08 倍及 30.71 倍，108 年度利息保障倍數上升至 21.40 倍，主係 109 年度公司償還長期借款及部分短期借款，使利息支出下降 18.65%所致；110年度利息保障倍數下降為 19.08 倍，主係 110 年度銷貨成本因原料售價及人工成本上升，使毛利率下降 10.15%，造成稅前息前純益減少所致；111 年上半年度之利息保障倍數上升為 30.71 倍，主係該公司及子公司除營收成長外，在匯兌收益、備料賠償收入及模具收入增加的挹注下，使得稅前淨利上升所致。
與採樣同業比較，該公司及子公司 108~110 年度及 111 年上半年度之利息保障倍數均介於採樣同業間，因該公司及子公司各年度財務成本金額尚屬微小，且其利息保障倍數遠大於 1，顯示其獲利能力足夠償付利息支出，短期償債能力尚屬允當，經評估應無重大異常之情事。
整體而言，該公司及子公司近年來積極拓展業務，且營運績效顯著，故該公司及子公司 108~110 年度及 111 年上半年度之償債能力指標變化情形尚屬合理。
(3)經營能力
A.應收帳款週轉率
該公司及子公司 108~110 年度及 111 年上半年度應收帳款週轉率分別為 2.34次、2.50 次、2.62 次及 2.48 次，應收款項收現天數則分別為 156 天、146 天、139天及 147 天，各期應收款項週轉率主係受各期應收款項收款條件組成異動而變
化，整體隨公司營收狀況 109 年度應收帳款週轉率上升至 2.50 次，主係受新冠肺炎(Covid-19)疫情影響，遠距工作、遠距教學等宅經濟興起，使市場對筆記型電腦需求大增，軟板訂單增加，帶動該公司營業收入成長，以致 109 年度整體營收較 108 年度上升 6.64%，遂使應收帳款週轉率小幅上升；110 年度應收款項週轉率持續提升，主係全球受航運影響，使下游客戶為避免缺料而積極下單，該公司 110年度營業收入較 109 年度成長 12.19%，雖期末應收帳款總額隨業績成長而上升，然上升幅度 7.90%小於營收成長，故使得應收款項週轉率上升；111 年上半年度應收帳款週轉率微幅下降，主係該公司營業收入淨額持續成長，平均應收帳款亦隨之增加，但應收帳款陸續收款使其成長幅度較營業收入低所致。整體而言，該公司及其子公司 108~110 年度及 111 年上半年度之收現天數落於 139~156 天，與公司授信政策多為月結 120 天~150 天相符，尚無重大異常之情事。
與採樣同業比較，該公司及子公司 108~110 年度應收款項週轉率均介於採樣同業間，而 111 年上半年度則低於採樣同業，主係因各公司之合約訂定之收款政策、客戶組成及收款政策與採樣同業有所差異，以致應收款項週轉率互有高低，經評估其變化原因尚屬合理，應無重大異常之情事。
B.存貨週轉率
該公司及子公司 108~110 年度及 111 年上半年度之存貨週轉率分別為 6.15次、5.55 次、4.98 次及 4.39 次，存貨週轉天數分別為 59 天、66 天、73 天及 83天。109 年度存貨週轉率較 108 年度下降，主係因電子零件缺料及 109 年公司營收持續成長，該公司及子公司為確保原料取得與掌握產品交期，故增加存貨備料所
致；110 年度受疫情影響，為預防長短料及停工等不確定因素，鞏固既有客戶而預先備貨，使得 110 年底存貨較 109 年底增加 28.81%，在營業成本增幅 15.34%低於存貨增幅的情況下，導致存貨週轉率下降至 4.98 次；111 年上半年度存貨週轉率較 110 年度降低，主係因 111 年上半年仍受疫情影響，在停工期間之訂單出貨時程因而遞延，此外，受到下游客戶因去化既有庫存使得部份訂單遞延出貨，以致 111 年上半年度平均存貨較 110 年底增加 11.86%，使得存貨週轉率降低至 4.39次，其變化情形尚屬合理。
與採樣同業比較，該公司及子公司 108~110 年度及 111 年上半年度之存貨週轉率均介於採樣同業間，由於該公司及子公司和採樣同業之營業規模、終端產品應用類別及銷售市場不盡相同，因此各公司備貨策略亦不相同，以致平均銷貨天數存有差異，經評估尚無重大異常之情事。
C.不動產、廠房及設備週轉率
該公司及子公司 108~110 年度及 111 年上半年度之不動產、廠房及設備週轉率分別為 9.06 次、9.31 次、7.07 次及 7.37 次。109 年度不動產、廠房及設備週轉率微幅上升，主係該公司及子公司於 109 年度營收受惠疫情影響，遠距工作、遠距教學等宅經濟興起，使市場對筆記型電腦需求大增，帶動營業收入成長，在不動產、廠房及設備無重大變化的情況下，使 109 年度不動產、廠房及設備週轉率上
升至 9.31 次；110 年度不動產、廠房及設備週轉率下降至 7.07 次，主係購置新廠辦之土地完成過戶，使不動產、廠房及設備成長 99.34%所致；111 年上半年度之不動產、廠房及設備週轉率上升至 7.37 次，主係原建廠計劃因近年建築材料節節上漲及人力短缺，使得建廠成本過高而暫緩，該公司管理階層為提升資產有效運用、活化大園土地資產，於 111 年 3 月董事會決議，擬出售或出租大園土地，故
將該土地成本轉列投資性不動產，使得 111 年上半年度平均不動產、廠房及設備金額較 110 年度下滑所致。
與採樣同業比較，該公司及子公司 108~110 年度及 111 年上半年度之不動產、廠房及設備週轉率均高於採樣同業，主係該公司及子公司相較同業並無明顯增添不動產、廠房及設備，多為例行性檢修及配合營運產能的零星設備添購，加上歷年來提列折舊影響，致使不動產、廠房及設備比重較同業為低。經評估其不動產、廠房及設備週轉率之變化尚屬合理，並無重大異常之情事。
D.總資產週轉率
該公司及子公司 108~110 年度及 111 年上半年度之總資產週轉率分別為 1.17次、1.12 次、1.12 次及 1.03 次。109 年度總資產週轉率下降 0.05 次，主係隨銷售業績持續攀升應收帳款進而增加，存貨則因電子零件缺料公司增加庫存備貨，再加上因應業績持續提升，產能擴充所需購置新廠辦之土地預付款，使得 109 年度
平均總資產較 108 年度增加所致；110 年度總資產週轉率與 109 年度並無差異；
111 年上半年度總資產週轉率下降 0.09 次，主係該公司及子公司 111 年上半年度銷貨淨額年化與 110 年約略相當，然而平均總資產成長 8.58%，故使 111 年上半年度總資產週轉率較 110 年度下降。
與採樣同業比較，該公司及子公司 108~110 年度及 111 年上半年度之總資產週轉率均高於採樣同業，主係公司營運策略為配合業績成長穩健發展，由總資產週轉率皆維持在 1 以上，顯見公司整體營運績效尚屬良好，經評估其總資產週轉率並無重大異常之情事。
整體而言，該公司及子公司 108~110 年度及 111 年上半年度之經營能力各項指標變化情形尚屬合理，其經營能力尚屬良好。
2.獲利情形
評估項目 | 年度 公司 | 108年度 | 109年度 | 110年度 | 111年 上半年度 | |
獲利能力 | (股東)權益報酬率(%) | 圓裕 | 19.88 | 17.65 | 14.83 | 22.63 |
xx電 | 7.60 | 5.66 | 7.09 | 7.46 | ||
毅嘉 | 3.83 | 2.08 | 3.90 | 4.52 | ||
台郡 | 15.33 | 12.36 | 11.24 | 8.90 | ||
同業 | 10.40 | 14.90 | 註2 | 註2 | ||
營業利益占實收資本額比率 (%) | 圓裕 | 59.99 | 45.23 | 31.60 | 34.64 | |
xx電 | (0.04) | (11.23) | 0.51 | (5.54) | ||
毅嘉 | 9.13 | 6.36 | 6.77 | 7.06 | ||
台郡 | 96.61 | 61.17 | 93.16 | 51.58 | ||
同業 | 註1 | 註1 | 註2 | 註2 | ||
稅前純益占實收資本額比率 (%) | xx | 60.58 | 38.80 | 31.22 | 57.24 | |
xx電 | 31.96 | 21.38 | 35.58 | 40.09 | ||
毅嘉 | 9.14 | 6.18 | 8.70 | 10.37 | ||
台郡 | 119.59 | 105.07 | 108.56 | 80.73 | ||
同業 | 註1 | 註1 | 註2 | 註2 | ||
純益率 (%) | xx | 6.65 | 6.59 | 5.82 | 9.82 | |
xx電 | 10.80 | 8.65 | 9.97 | 10.21 | ||
毅嘉 | 3.69 | 2.18 | 3.44 | 3.81 | ||
台郡 | 12.11 | 9.81 | 8.10 | 6.38 | ||
同業 | 6.40 | 9.00 | 註2 | 註2 | ||
每股稅後盈餘 (元) | 圓裕 | 2.86 | 2.99 | 2.72 | 2.26 | |
xx電 | 2.55 | 2.14 | 2.94 | 1.60 | ||
毅嘉 | 0.74 | 0.40 | 0.75 | 0.44 | ||
台郡 | 10.02 | 8.63 | 8.19 | 3.23 | ||
同業 | 註1 | 註1 | 註2 | 註2 | ||
資料來源：各公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告及公開資訊觀測站最近三年度財務資料分析；財團法人金融聯合徵信中心之「中華民國台灣地區主要行業財務比率」中「電子零組件製造業」之財務比率。
註 1：「中華民國台灣地區主要行業財務比率」未提供同業平均之營業利益占實收資本額比率、稅前純益占實收資本額比率、每股盈餘及現金流量允當比率。
註 2：財團法人金融聯合徵信中心未出具 110 年度及 111 年上半年度之「中華民國台灣地區主要行業財務比率」。
(1)權益報酬率
該公司及子公司 108~110 年度及 111 年上半年度之之權益報酬率分別為 19.88%、17.65%、14.83%及 22.63%。109 年度權益報酬率均較 108 年度下滑，主係公司資產總額及權益總額分別成長 9.12%及 16.34%，但本期淨利因營收成長隨之銷貨成本上升及美元持續貶值產生之匯兌損失，僅成長 5.82%所致；110 年度權益報酬率下降 15.98%，主係資產總額因擴充產能計劃而購買建廠土地增加 15.04%，權益總額則因現金增資發行新股增加 19.14%，然本期淨利因原料及人工成本上升，呈現衰退 0.96%，故使權益報酬率雙雙下滑；111 年上半年度權益報酬率提升為 22.63%，主係該公司及子公司除營收成長外，在匯兌收益、備料賠償收入及模具收入增加的挹注下，致年化稅後損益較 110 年度增加 110,125 千元，增加幅度為 67.91%高於平均總資產及權益之成長幅度所致。
與採樣同業比較，該公司及子公司權益報酬率各期均優於採樣同業，主係該公司及子公司相較同業營運規模較小，權益報酬率主要受公司獲利成長表現影響，經評估其變化情形尚屬合理，並無重大異常之情事。
(2)營業利益占實收資本額比率及稅前純益占實收資本額比率
該公司及子公司 108~110 年度及 111 年上半年度之營業利益占實收資本額比率分別為 59.99%、45.23%、31.60% 及 34.64%， 稅前純益占實收資本額比率分別為 60.58%、38.80%、31.22%及 57.24%。109 年度營業利益及稅前純益占實收資本額比率分別下降 24.60%及 35.95%，主係該公司及子公司 109 年度辦理現金增資發行新股、組織重組及盈餘分配發放股票股利，使資本額成長幅度達 56.85%，雖該公司及子公司 109 年度營業收入持續成長，但因 109 年度銷貨成本上升及匯兌損失，營業利益及稅前純益僅分別成長 18.25%及 0.45%，故使得營業利益及稅前純益占實收資本額比率下滑；110 年度營業利益及稅前純益占實收資本額比率持續下降，主係該公司及子公司 110 年度成本面承受原料上漲及人力成本提高壓力，費用面因五險一金減免優惠到期而增加，使得營業利益及稅前純益分別衰退 25.81%及 14.56%，再加上 110 年度同樣有辦理現金增資發行新股所致；111 年上半年度營業利益及稅前純益占實收資本額比率皆呈現成長趨勢，主係該公司及子公司營收持續成長，在匯兌收益、備料賠償收入及模具收入的業外收入挹注下，使得營業利益及稅前純益分別成長 9.60%及 83.34%。
與採樣同業比較，該公司及子公司 108~110 年度及 111 年上半年度之營業利益及稅前純益占實收資本額比率均介於採樣同業間，顯示該公司及子公司獲利能力尚屬穩健，其變動經評估尚無重大異常之情事。
(3)純益率及每股稅後盈餘
該公司及子公司 108~110 年度及 111 年上半年度之純益率分別為 6.65%、 6.59%、5.82%及 9.82%，每股稅後盈餘分別為 2.86 元、2.99 元、2.72 元及 2.26 元。
109 年度純益率及每股稅後盈餘分別較 108 年度微幅下滑及上升，主係該公司及子公司 109 年度營業收入較 108 年度增加 154,531 千元，成長幅度 6.64%，雖受到匯兌損失影響，但本期淨利仍成長 5.82%達 163,733 千元所致；110 年度純益率及每股稅後盈餘分別下滑 11.68%及 9.03%，主係該公司及子公司 110 年度xxx因原料上漲及人力成本提高下滑，營業費用因五險一金減免優惠到期而上升，故使本期淨利在營收維持成長的情況下，仍下滑 0.96%所致；111 年上半年純益率及每股稅後盈餘分別為 9.82%及 2.26 元，主係公司業績持續成長，加上匯兌收益、備料賠償收入及模具
收入的業外收入挹注，年化稅後損益較 110 年度增加 110,125 千元，增加幅度為
67.91%，故使純益率成長 68.73%，每股稅後盈餘相較去年同期亦成長 49.67%。
與採樣同業比較，該公司及子公司 108~110 年度及 111 年上半年度之純益率及每股盈餘均介於採樣同業之間，故獲利狀況尚屬穩健，其變動經評估尚無重大異常之情事。
整體而言，該公司及子公司 108~110 年度及 111 年上半年度獲利能力各項指標之變化尚屬合理，經評估應無重大異常之情事。
3.本益比
請詳前述(一)2.(2)A.之評估說明。
(三)所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論。
本次承銷價格之議訂並無採取專家意見或鑑價報告。
最近一個月 | 成交量(股) | 平均股價(元) |
111年9月27日~111年10月26日 | 814,256 | 46.40 |
(四)發行公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料 該公司最近一個月興櫃市場平均股價及成交量資料如下表：
資料來源：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網站。
另經查該公司自申請上市日迄今並無依櫃買中心「興櫃股票公布或通知注意交易資訊暨處置作業要點」第4條規定公告為「興櫃公布注意股票」，或依櫃買中心「興櫃股票買賣辦法」第11條之1規定暫停交易(啟動興櫃股票市場冷卻機制)之情事，故該公司自申請上市日迄今並無興櫃股價波動過大、達冷卻機制或經公告為注意公布股票、暫停交易標準之情事。
(五)證券承銷商就其與發行公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見
x證券承銷商經考量該公司潛在經營績效、獲利能力及產業未來發展前景等因素，並參酌同業公司之本益比法予以評價，其價格區間約在25.82元~55.08元之間，另參酌該公司最近一個月興櫃市場之平均成交價格為46.40元，而該公司初次上市前現金增資案對外募資採競價拍賣之承銷方式，依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第8條及第17條規定，以向中華民國證券商業同業公會申報競價拍賣約定書前興櫃有成交之30個營業日(111年9月2日至111年10月17日)其成交均價扣除無償配股除權(或減資除權)及除息後簡單算術平均數47.40元之七成(33.18元)為上限，訂定最低承銷價格(競價拍賣底標)為30.00元，並以不高於最低承銷價格之1.20倍(36.00元)為上限，依投標價格高者優先得標，每一得標人應依其得標價格認購；公開申購承銷價格則以各得標單之價格及其數量加權平均所得之價格為之，本次競價拍賣之加權平均價格為新台幣35.41元，未超過最低承銷價格之1.20倍，故承銷價格定為新台幣35.41元溢價發行，尚屬合理。
發行公司：圓裕企業股份有限公司 負責人：xxx主辧承銷商：台新綜合證券股份有限公司 負責人：xxx協辧承銷商：華南永昌綜合證券股份有限公司 負責人：黃進明宏遠證券股份有限公司 負責人：xxx
【附件二】律師法律意見書
圓裕企業股份有限公司本次為辦理初次上市前現金增資發行新股，募集與發行普通股 6,000,000 股，每股面額新台幣 10 元，發行總金額為新台幣 60,000,000 元整，向臺灣證券交易所股份有限公司提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。
依本律師意見，圓裕企業股份有限公司本次向臺灣證券交易所股份有限公司提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。
翰辰法律事務所 xxx律師
【附件三】證券承銷商評估報告總結意見
圓裕企業股份有限公司(以下簡稱圓裕或該公司)本次為辦理初次上市前現金增資發行新股普通股 6,000,000 股，每股面額新臺幣 10 元，合計發行總金額新臺幣 60,000,000 元整，依法向臺灣證券交易所股份有限公司提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解該公司之營運狀況，與該公司董事、經理人及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。
依本承銷商之意見，該公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。
台新綜合證券股份有限公司負 責 人：xxx承銷部門主管：xxx