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供销大集集团股份有限公司对外投资管理办法

（2018 年 4 月 26 日第九届董事会第九次会议通过）

1 总则

1.1 为了加强供销大集集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的管理，规范公司的投资行为，建立有效的对外投资风险约束机制，保护公司和股东的利益，根据国家有关法律、法规和本公司章程，特制定本办法。

1.2 本办法适用于公司对外投资行为及因此取得的各项权益, 是指导公司对外投资决策与项目管理工作的依据。

1.3 公司控股子公司的对外投资行为，参照本办法进行管理。

2 定义及原则

2.1 办法所称的对外投资，是指公司以现金、实物资产和无形资产等进行设立、并购企业的股权投资，包括但不限于：对子公司增资、设立公司、股权收购、股权转让、放弃优先认购权、设立并购基金或产业基金等投资业务。

2.2 对外投资行为是指公司就开展对外投资从可行性研究、立项、实施、投后评价至投资权益的确认和日常管理等全过程。

2.3 公司对外投资的原则：

2.3.1 遵守国家法律、法规，符合《公司章程》；

2.3.2 符合公司的发展战略；

2.3.3 增强公司的竞争能力；

2.3.4 培育新的利润增长点。

3 职责分工与授权批准

3.1 公司进行投资或处置投资时的决策权限，依照《主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、

《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《股东大会授权办法》、《关联交易管理办法》的相关规定进行。

3.2 未按规定程序擅自越权签订对外投资协议，或口头决定对外投资事项，并已付诸实际，给公司造成损失的，相关责任人应负赔偿责任。

3.3 公司投资职能部门是对公司对外投资行为的具体执行者，在对 外投资活动中协调公司其他职能部门参与公司的对外投资工作。

3.4 公司风险控制职能部门负责对外投资项目协议、合同和重要相关信函、章程等法律文件的起草与审核工作。

3.5 公司财务职能部门负责对外投资的财务管理，负责将公司对外投资预算纳入公司整体经营预算体系，并协同各单位办理出资手续、税务登记、银行开户、出资证明文件管理等工作。

3.6 公司董事会办公室负责对外投资项目的三会审议程序及信息披露工作。

4 对外投资项目的运作管理程序

4.1 投资项目的研究和立项

4.1.1 公司对外投资项目通过投资职能部门申报立项。

4.1.2 投资立项前必须经过初步可行性研究，编写项目分析报告。

4.1.3 立项申请包括但不限于以下材料：

4.1.3.1 立项申请报告；

4.1.3.2 投、融、管、退方案；

4.1.3.3 合作意向书（如有）；

4.1.3.4 战略合作协议（如果）；

4.1.3.5 合作方及实际控制人情况。

4.1.4 经立项的项目，投资职能部门定期向公司上报项目每月进度情况。

4.2 投资项目的审批

4.2.1 项目立项后，投资职能部门负责推进调查研究、沟通协调、洽谈等工作。对于并购重组项目，公司应对目标企业进行尽职调查，必要时聘请专业中介机构作审慎性调查、资产评估等。

4.2.2 在审查投资项目的文件时，根据需要，可由投资职能部门负责召集专题会议进行汇报和论证，必要时可邀请公司内部相关部门、外部专家参与。

4.2.3 项目经过调查分析、谈判或评估后形成的投资方案、协议、合同等依据本办法 3.1 条进行审批决策。

4.3 对外投资的实施

4.3.1 立项批准后，投资职能部门牵头组织公司相关部门成立项目小组，开展以下主要工作：

4.3.1.1 申报项目经费预算；

4.3.1.2 制定项目实施或整合计划；

4.3.1.3 协调人力资源部组织项目组相关人员事宜；

4.3.1.4 协调对协议、合同条款的执行情况进行跟踪管理并签署；

4.3.1.5 协调有关资金支付；

4.3.1.6 协调办理相关工商手续和产权手续；

4.3.1.7 协调办理需报政府或行业主管机关的相关手续。

4.3.2 投资职能部门负责对项目所涉及的资料进行整理和收集，并分类存档。资料主要包括有：

4.3.2.1 项目背景资料等原件或复印件；

4.3.2.2 企业营业执照、章程、各种证照、财务报表的复印件；

4.3.2.3 项目调查报告、研究分析报告、商业计划书或说明资料；

4.3.2.4 上报政府的请示文件、政府批文；

4.3.2.5 内部批件、会议纪要；

4.3.2.6 往来信函与传真、合同、协议、决议等。

4.4 投资项目的后期管理

4.4.1 项目投资完成后，投资职能部门根据实际情况对项目及时做出总结评价，并将总结评价报告呈报公司管理层。

4.4.2 项目投资完成后，按项目的具体形式和管控需要，由投资职能部门督促各归口部门制定相关后期人事、财务、运营等管理细则。

4.4.3 投资职能部门跟踪投资项目的运营情况，通过不定期走访、实地考察等方式及时了解核实投资项目经营情况，督促各归口管理部门完善相关工作。

4.4.4 如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，由公司组成专项调查小组负责查明原因，并报告公司

管理层，追究有关人员的责任。

4.4.5 对公司并购项目，投资职能部门在项目结束后应根据实际情况及时编写案例研究，并呈报公司管理层。

4.4.6 公司对投资项目单位建立管理档案，由投资职能部门负责收集保管。管理档案应包括但不限于以下内容：

4.4.6.1 投资项目单位联系名册；

4.4.6.2 投资项目单位可行性研究报告；

4.4.6.3 公司批准入股文件；

4.4.6.4 入股协议、合同、持股证明等；

4.4.6.5 投资项目单位章程；

4.4.6.6 投资项目单位的“三会”材料；

4.4.6.7 投资项目单位经营情况；

4.4.6.8 投资项目单位收益回报情况。

4.4.7 公司财务职能部门负责投资核算，收取投资分红，维护公司作为股东的相关权益。

4.4.8 董事会办公室负责督促参控股公司及时提交公司经营情况、重大事项通报等。

4.4.9 董事会办公室协助指导控股公司“三会”规范运作。

4.4.10 董事会办公室负责组织控股公司董事、监事及高级管理人员的相关培训工作。

4.4.11 项目投资完成后，成为公司控股子公司的，视同上市公司管理，该子公司应遵守上市公司相关法规，贯彻执行公司相关管理办法。项目投资完成后，成为公司参股公司的，结合公司在参股

公司中所取得的管理权限，按照公司利益最大化及控制投资风险原则进行管理。

4.4.12 公司风险控制职能部门对控股子公司内部控制制度的建立和完善进行必要的培训和帮助，并对投资项目单位内部控制制度的运行及落实情况进行检查督促。

5 对外投资的审计

5.1 公司实行对外投资审计制度，对外投资审计依据国家的法律、法规及公司对外投资的有关规定进行。

5.2 对外投资审计分为投资前审计、投资经营期间审计、投资收益审计和投资清算审计。

5.3 对外投资审计应纳入审计工作计划，其中重大投资项目及新增的投资项目应作为必审项目列入年度审计工作计划。

5.4 审计结束后，审计组提出审计报告，审计报告征求被审单位意见后报经公司领导层审定，做出审计结论和决定。

6 对外投资的信息披露

6.1 公司对外投资应按照《主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《信息披露管理办法》、《重大事项通报管理办法》等相关规定及要求进行信息披露。

6.2 公司董事会秘书负责公司对外投资的信息披露，董事会办公室负责办理具体披露事务。

6.3 公司对外投资事项应事先向董事会秘书书面报告，由董事会秘书负责确定是否需要提交董事会或股东大会审议，是否需要进行信息披露。

6.4 公司对外投资事项需提交董事会或股东大会审议时，董事会办公室负责组织筹备召开相关会议。

6.5 公司对外投资的信息披露文件等作为公司档案由董事会办公室保存，保存期十年。

7 附则

7.1 本办法规定的事项如与国家有关法律、行政法规及公司章程的规定相抵触，以国家有关法律、行政法规及公司章程的规定为准。本办法未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执行。

7.2 本办法经公司董事会审议通过后生效。

7.3 本办法由公司董事会负责解释。