Contract

申科股份/ 公司/ 上市公司	指	申科滑动轴承股份有限公司，曾用名“浙江申科滑动轴承有限公司”
华创xx	指	北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）
紫博蓝/标的公司	指	紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司，曾用名“北京紫博蓝网络技术服务有限公司”
北京xx	指	北京xx互动网络科技有限公司
江苏紫博蓝	指	江苏紫博蓝网络科技有限公司
天津紫博蓝	指	天津紫博蓝网络技术有限公司
广州xx	指	广州xx网络科技有限公司
讯xxx	指	北京讯xxx信息技术有限公司
紫博蓝技术服务	指	北京紫博蓝技术服务有限公司
xx互动信息	指	北京xx互动信息技术有限公司
世纪杰晨	指	北京世纪杰晨网络技术有限公司
广州织网	指	广州织网广告有限公司
中诚永道	指	北京中诚永道投资管理中心（有限合伙）
网罗天下	指	北京网罗天下文化有限公司，曾用名“北京网罗天下广告有限公司”
xxxx	指	xxxxxx投资管理合伙企业（有限合伙）
xxxx	指	上海xxxx投资管理合伙企业（有限合伙）
xxxx	指	上海xxxx投资管理合伙企业（有限合伙）
和合创业	指	北京和合创业科技有限公司
东证创投	指	上海东方证券创新投资有限公司，代表东证创新-金x x洋 1 号新三板投资基金

xxx洋 1 号	指	东证创新-金xx洋 1 号新三板投资基金
xxx金	指	北京xxx金投资管理有限公司
兆比通达	指	北京兆比通达电信技术有限公司
世益通	指	北京世益通科技有限公司
安博互联	指	上海安博互联信息技术有限公司
品极通达	指	上海品极通达通信服务有限公司
北京天素	指	北京天素绿色实业有限公司，曾用名“北京天素创业投资有限公司”
x为嘉业	指	北京惠为嘉业投资有限公司
BVI 紫博蓝	指	ZBL Cyber Marketing Inc.
ASPR	指	ASPR II Limited
CA-JAIC	指	CA-JAIC China Internet Fund
香港紫博蓝	指	紫博蓝网络科技有限公司（ZBL Cyber Marketing H.K. Limited）
BVI xx	指	Lankun Interactive Limited
WTI	指	WTI Investment International, Ltd.
香港xx	指	香港xx互动有限公司（Hong Kong Lankun Interactive Limited）
xxx发展	指	北京紫博蓝科技发展有限公司
募集配套资金对象	指	华创易盛
交易对方	指	包括网罗天下在内的紫博蓝 18 名股东，具体为：网罗天下、x为嘉业、xxxx、中xxx、xxxx、xxx、xxx、xxx、xxx、和合创业、xxxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、东证创投

标的资产

指

包括网罗天下在内的紫博蓝 18 名股东持有的紫博蓝

100%股权

x次交易/本次重组/本次重大资产

重组

指

申科股份向包括网罗天下在内的紫博蓝 18 名股东发行股份及支付现金购买其持有的紫博蓝 100%的股权并向

华创易盛非公开发行股份募集配套资金

x次发行股份及支付现金购买资

产

指

申科股份向包括网罗天下在内的紫博蓝 18 名股东发行股份及支付现金购买其持有的紫博蓝 100%的股权

x次非公开发行

股份募集配套资金

指

申科股份向华创易盛非公开发行股份募集配套资金

定价基准日

指

x次交易的定价基准日，为申科股份审议本次交易事项

的首次董事会决议公告日

审计基准日

指

2016 年 3 月 31 日

评估基准日

指

2015 年 12 月 31 日

报告期/最近二年

及一期

指

2014 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日

北京市天元律师事务所

XXXX XXXX XXX FIRM

中国xxxxxxxxx00xxxxxxxx00x电话: (8610) 0000-0000; 传真: (8610) 5776-3777

网站: xxx.xxxxx.xxx.xx 邮编:100032

北京市天元律师事务所

关于申科滑动轴承股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

x天股字（2016）第 495 号

致：申科滑动轴承股份有限公司

x所根据与公司签订的《专项法律顾问协议》，担任公司本次交易的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和中国证监会的有关规定出具本法律意见。

本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

声明事项

为出具本法律意见之目的，本所律师采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。

本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

本所同意公司按中国证监会的审核要求，在《申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用本法律意见的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致法律上的歧义或曲解的方式进行。

本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。

本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。

本法律意见仅供公司为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见作为本次交易申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

正文

一、本次交易各方的主体资格 ‌

（一）申科股份的主体资格

1、申科股份目前的基本情况

申科股份现持有浙江省工商局核发的统一社会信用代码为

913300007309204660 的《营业执照》。根据该营业执照记载，申科股份的注册资

本为 15,000 万元，住所为诸暨市陶朱街道望云路 132 号，法定代表人为何建南，公司类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为“一般经营项目：设计、研发、生产、销售及技术咨询：滑动轴承、工矿机电配件、机械产品及配件、电机产品（除汽车）、压缩机、发电设备、船舶配件；从事货物及技术的进出口业务；自有房屋租赁及设备租赁”。

根据公司提供的资料并经本所律师核查，申科股份为永久存续的股份有限公司，截至本法律意见出具之日，申科股份未出现依据有关法律、法规或《公司章程》的规定需要终止的情形。

2、申科股份的历史沿革

经核查，申科股份的历史沿革如下：

（1）设立及上市前股本变动

申科股份前身为浙江申科滑动轴承有限公司，2008 年 12 月 11 日，浙江申

科滑动轴承有限公司以截至2008 年8 月31 日经审计的净资产123,964,256.77 元，

按照 1:0.605 的比例整体折股变更为申科股份，股本总额为 7,500 万股，注册资

本为 7,500 万元。

（2）首次公开发行股票并上市

2011 年 10 月，经中国证监会证监许可[2011]1709 号文核准，申科股份公开

发行人民币普通股（A 股）2,500 万股（每股面值 1 元），发行后股本为 10,000

万股，注册资本增加至 10,000 万元。

（3）上市后的重大股权变动

2012 年 5 月 8 日，申科股份召开 2011 年年度股东大会审议通过《关于公司

2011 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，以 10,000 万股为基数，以资本

公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 5,000 万股。本次资本公积金转

增股本实施完成后，申科股份总股本变更为 15,000 万股，注册资本增加至 15,000

万元。

2016 年 2 月，华创xx与xxx父子签署股权转让协议，华创xx受让xxx父子所持上市公司 13.76%的股份。

综上，本所律师认为，申科股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施并完成本次交易的主体资格。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方的主体资格

网罗天下等紫博蓝 18 名股东为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方。

1、网罗天下

网罗天下持有北京市工商局朝阳分局核发的统一社会信用代码为 91110105790692389N 的《营业执照》，根据该营业执照及网罗天下公司章程记载，网罗天下的住所为xxxxxxxxxx 00 x 0 x 000 x，xxxx人为xx

x，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为 500 万元，经营范围为“组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；会议服务；企业管理；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须

经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”，成立日期为 2006 年 6 月 20 日。

根据网罗天下的工商登记资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，网罗天下的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例
1	xx	255	51%
2	xxx	245	49%
合计		500	100%

注：xxx、xx为父子关系。

2、惠为嘉业

惠为嘉业持有北京市工商局海淀分局核发的统一社会信用代码为 91110108666270728T 的《营业执照》，根据该营业执照及惠为嘉业公司章程记载，惠为嘉业住所为xxxxxxxxxxxxxxxxx，xxxxxxxxx，xx类型为其他有限责任公司，注册资本为 200,000 万元，经营范围为“投资管理；投资咨询；技术开发、技术咨询（中介除外）、技术转让、技术服务；销售计算机软硬件及外围设备、办公用品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”，成立日期为 2007 年 8 月 22 日。

根据x为嘉业的工商登记资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，惠为嘉业的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	深圳创亿宏业科技有限公司	80,000	40%
2	青岛浩方天成电子有限公司	120,000	60%
合计		200,000	100%

3、xxxx

xxxx持有崇明县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为

913101183247046960 的《营业执照》，根据该营业执照记载，xxxx的住所为

xxxxxxxxxxxx 000 x 0 x P 区 128 室（上海富盛经济开发区），执行事务合伙人为上海斐君铂晟投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表xxx），企业类型为有限合伙企业，经营范围为“投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，财务咨询（除代理记账）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立日期为 2015 年 2 月 10 日。

根据xxxx的工商登记资料并经本所律师核查，上海斐君xx投资管理合伙企业（有限合伙）为普通合伙人，xxx为有限合伙人，截至本法律意见出具之日，xxxx的出资结构如下：

序号	合伙人姓名或名称	出资额（万元）	出资比例
1	上海斐君铂晟投资管理合伙企业（有限合伙）	900	18.37%
2	xxx	4,000	81.63%
合计		4,900	100%

根据《上海斐君xx投资管理合伙企业（有限合伙）委托管理协议》，xxxx聘请上海斐君投资管理中心（有限合伙）为xxxx的管理人，在协议约定的范围内为xxxx提供投资管理服务。根据中国证券投资基金业协会网站公示的信息，xxxx已于 2016 年 5 月 6 日完成私募基金备案手续，基金编号为 S33459，基金管理人为xxxxxxxxxx（xxxx）；xxxxxxxxxx（xxxx）已于 2015 年 4 月 16 日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1010879。

4、中诚永道

中诚永道持有北京市工商局海淀分局核发的统一社会信用代码为 91110108057365270R 的《营业执照》，根据该营业执照及中诚永道合伙协议记载，中诚永道的住所为xxxxxxxxxx 00 x 0 xx 0 x 000，xx事务合伙

人为xxx，企业类型为有限合伙企业，经营范围为“投资管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业管理咨询；技术咨询、技术服务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)”，成立日期为 2012 年

11 月 13 日。

根据中诚永道的工商登记资料并经本所律师核查，xxxx普通合伙人，xx为有限合伙人，截至本法律意见出具之日，中诚永道的出资结构如下：

序号	合伙人姓名或名称	出资额（万元）	出资比例
1	xxx	0,000	49%
2	xx	5,100	51%
合计		10,000	100%

5、斐君钴晟

xxxx持有上海市青浦区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 9131011834207689XW 的《营业执照》，根据该营业执照及xxxx合伙协议记载，xxxx的住所为xxxxxxxxxxxx 000 x 0 x B 区 296 室，执行事务合伙人为上海斐君投资管理中心（有限合伙）（委派代表xxx），企业类型为有限合伙企业，经营范围为“投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，财务咨询（除代理记账）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立日期为 2015 年 5 月 7 日。

根据xxxx的工商登记资料并经本所律师核查，上海斐君投资管理中心

（有限合伙）为普通合伙人，其他合伙人为有限合伙人，截至本法律意见出具之日，xxxx的出资结构如下：

序号	合伙人姓名或名称	出资额（万元）	出资比例
1	上海斐君投资管理中心（有限合伙）	1.00	0.0191%

序号	合伙人姓名或名称	出资额（万元）	出资比例
2	蒋程	1,060.00	20.2228%
3	上海斐君铂晟投资管理合伙企业（有限合伙）	990.00	18.8874%
4	蒋宁君	848.00	16.1783%
5	张磊	540.60	10.3136%
6	xxx	519.40	9.9092%
7	xxx	212.00	4.0446%
8	xx	169.60	3.2357%
9	陈宝昌	159.00	3.0334%
10	张承勇	106.00	2.0223%
11	xx	106.00	2.0223%
12	毛旭峰	106.00	2.0223%
13	俞关林	106.00	2.0223%
14	朱跃跃	106.00	2.0223%
15	xxx	106.00	2.0223%
16	柯志峰	106.00	2.0223%
合计		5,241.60	100%

根据中国证券投资基金业协会网站公示的信息，上海斐君投资管理中心（有限合伙）已于 2015 年 4 月 16 日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1010879；

xxxx已于 2016 年 5 月 24 日完成私募基金备案手续，基金编号为 SH4526，基金管理人为上海斐君投资管理中心（有限合伙）。

6、和合创业

和合创业持有北京市工商局海淀分局颁发的统一社会信用代码为 91110108743341228M 的《营业执照》，根据该营业执照及和合创业公司章程记载，和合创业的住所为xxxxxxxxx 00 xxxxx 0 x 000 x，xxxx人

为xxx，注册资本为 10 万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“技术服务、技术咨询；基础软件服务；应用软件服务。(依法须经

批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)”，成立日期为

2002 年 9 月 28 日。

根据和合创业的工商登记资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，和合创业的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	xxx	5.1	51%
2	李宝琴	4.9	49%
合计		10.0	100%

7、东证创投

根据东证创投的确认及本所律师核查，东证创投投资紫博蓝的资金来源于其管理的私募投资基金“东证创新-金xx洋 1 号新三板投资基金”，东证创投作

为基金管理人，代表xxx洋 1 号持有紫博蓝的股份。东证创投及xxx洋 1

号基本情况如下：

（1）东证创投

东证创投持有上海市工商局颁发的统一社会信用代码为 91310000057628560W 的《营业执照》，根据该营业执照及东证创投公司章程记载，东证创投的住所为xxxxxxxxxx 000 x 0 xx 00 x，法定代表人

为xxx，注册资本为 110,000 万元，公司类型为一人有限责任公司（法人独资），经营范围为“金融产品投资，证券投资，投资管理和投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立日期为 2012 年 11 月

19 日。

根据东证创投的工商登记资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，东证创投的股权结构如下：

序号

股东名称

出资额（万元）

出资比例

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	东方证券股份有限公司	110,000	100%
合计		110,000	100%

（2）xxx洋1号

根据中国证券投资基金业协会出具的备案编码为S65593号《私募投资基金备案证明》，xxx洋1号已于2015年7月24日办理完毕私募基金备案手续，基金管理人为东证创投。根据中国证券投资基金业协会网站公示的信息，东证创投已于 2014年8月28日完成私募基金管理人登记，登记编号为P1004527。根据基金合同、东证创投的确认，xxxx1号的基本情况如下：

名称	东证创新-xxx洋1号新三板投资基金
基金管理人	东证创投
基金保管人	上海银行股份有限公司
基金类别	权益性投资基金，风险收益特征介于私募股权投资基金和封闭式股票基金之间。
基金投资范围	主要投资于已经在或拟在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司股权，资金闲置期间可投资于固定收益类金融工具（包括但不限于在交易所上市交易的国债、央行票据），货币市场工具（包括但不限于现金、银行存款、货币市场基金、债券逆回购）等金融品种。
基金的运作方式	契约型、封闭式
基金的存续期限	x基金的存续期为 4 年，自基金合同生效之日起至基金届满 4 年之日止的期间。基金到期前，经基金管理人、投资顾问及全体委托人同意，可决定是否对于本基金展期。
基金委托人	上海东证期货有限公司、东证创投

xxx洋 1 号的基金委托人、基金管理人以及投资顾问共同同意并承诺，x

xx洋 1 号将根据《关于认购股份锁定期的承诺函》及相关证券监管部门的要求

履行股份锁定期的相关承诺，若金xx洋 1 号存续期先于东证创投代表xxx洋

1 号在本次重大资产重组认购的股份锁定期届满的，同意在存续期届满 1 个月前对基金合同期限及基金存续期进行展期，且展期后的存续期届满之日不早于股份锁定期届满之日，并将变更后的基金合同报中国证券投资基金业协会备案。如果

相关证券监管部门对xxx洋 1 号续展提出要求的，xxx洋 1 号将按照证券监管部门的要求及时完成续展。

xxx洋 1 号的基金保管人上海银行股份有限公司已出具书面同意函，若基

金委托人、基金管理人或相关证券监管部门要求对xxx洋 1 号进行期限续展

的，同意积极配合基金管理人完成《东证创新-金xx洋 1 号新三板投资基金基金合同》期限、基金存续期限续展及报送中国证券投资基金业协会备案等工作。

8、xxxx

xxxx持有上海市青浦区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310118342076240U 的《营业执照》，根据该营业执照及xxxx合伙协议记载，xxxx的住所为上海市青浦区xx镇双联路 158 号 2 层 B 区 294 室，执行事务合伙人为上海斐君投资管理中心（有限合伙）（委派代表xxx），企业类型为有限合伙企业，经营范围为“投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，财务咨询（除代理记账）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立日期为 2015 年 5 月 6 日。

根据xxxx的工商登记资料并经本所律师核查，上海斐君投资管理中心

（有限合伙）为普通合伙人，xxx为有限合伙人，截至本法律意见出具之日，xxxx的出资结构如下：

序号	合伙人名称或姓名	出资额（万元）	出资比例
1	xxx	2,060	99.9515%
2	上海斐君投资管理中心（有限合伙）	1	0.0485%
合计		2,061	100%

根据中国证券投资基金业协会网站公示的信息，xxxx已于 2016 年 4 月

5 日完成私募基金备案手续，基金编号为 SH4527，基金管理人为上海斐君投资

管理中心（有限合伙）；上海斐君投资管理中心（有限合伙）已于 2015 年 4 月

16 日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1010879。

9、夏小满等 10 名自然人

序

号

姓名

身份证号

身份证住所

境外居留权

情况

夏小满

44030119791029****

广东省深圳市福田xxx东路 1

号中房景苑大厦 B 座

无

xxx

42242319750610****

广州市天河区天河东路 220 号

无

xxx

23010319700721****

广东省深圳市福田区东海花园

二期 7 栋

无

xxx

32062319720516****

江苏省如东县掘港镇江海中路

无

xxx

23010219810128****

哈尔滨市道里区兴安街 2 号 1 单

元

无

xxx

34010419690511****

广州市番禹区南村镇南大路 168

号华南新城山语轩九座

无

罗民

31010319710704****

上海市浦东新区成山路 350 弄 6

号

无

xxx

22240219610613****

吉林省图们市月宫街西月宫五

委

加拿大永久

居住权

xxx

00000000000000****

内蒙古乌兰察布市集宁区工农

大街 14 号

无

23080219780503****

河北省秦皇岛市海港区文昌里

31 栋

无

根据紫博蓝提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，网罗天下、惠为嘉业、xxxx、中诚永道、xxxx、和合创业、东证创投、xxxx均为根据中国法律合法设立且有效存续的有限责任公司或有限合伙企业，不存在依据有关法律法规、公司章程或合伙协议规定需要终止的情形，东证创投所代表的金xx洋 1 号为依法设立的私募投资基金；夏小满等 10 名自然人均具有完全的民事行为能力；本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均具备实施并完成本次交易的主体资格。

（三）募集配套资金对象的主体资格

x次非公开发行股份募集配套资金对象为华创易盛，其基本情况如下：

1、华创易盛的基本情况

华创易盛持有北京市工商局海淀分局颁发的统一社会信用代码为 91110108344276326N 的《营业执照》，根据该营业执照及华创易盛合伙协议记载，华创易盛住所为北京市海淀区清河三街 72 号 23 号楼 2 层 2174 室，执行事务合伙人为xxx金，类型为有限合伙企业，经营范围为“投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；餐饮管理；酒店管理；数据处理（数据处理中的银行卡中心、 PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；承办展览展示活动；经济贸易咨询；企业管理咨询；教育咨询（中介服务除外）；技术开发；销售自行开发后的产品。

（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间 2025 年 12 月 31 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”，成立日期为 2015 年 5 月 29 日。

根据中国证券投资基金业协会网站公示的信息，华创易盛已于 2015 年 11 月

13 日完成私募基金备案手续，基金编号为 S82893；xxx金已于 2015 年 7 月

23 日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1019020。

2、华创易盛的出资结构（追溯至实际控制人）

根据哈尔滨中普会计师事务所（普通合伙）于 2016 年 9 月 11 日出具的《验

资报告》（哈中普验字[2016]第 107 号）、华创易盛的工商登记资料并经本所律师核查，xxx金为普通合伙人，其他合伙人为有限合伙人，截至本法律意见出具之日，华创易盛的出资结构如下：

序号	合伙人名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	认缴出资比例
1	xxx金	87,500.01	60,000.01	20.00%
2	深圳鸿兴伟创科技有限公司	90,000.00	58,638.74	20.57%
3	杭州展进科技有限公司	29,999.99	29,999.99	6.86%
4	西安直线科技有限公司	230,000.00	146,839.53	52.57%
合计		437,500.00	295,478.27	100.00%

根据哈尔滨中普会计师事务所（普通合伙）于 2016 年 9 月 11 日出具的《验

资报告》（哈中普验字[2016]第 106 号）、xxx金的工商登记资料经本所律师核查，北京xxx金投资管理有限公司的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	xx	990	990	19.8%
2	钟声	4,010	4,010	80.2%
合计		5,000	5,000	100%

根据x创xx的合伙人出具的《关于出资真实性的确认函》，作为本次重大资产重组的配套募集资金认购方华创易盛的合伙人，持有华创易盛出资份额系真实持有，已经缴纳的出资款均为其真实出资，不存在受他人委托、信托等为他人代持的方式持有华创易盛出资份额的情形。

根据xxx金的股东钟声、xx出具的《关于出资真实性的确认函》，钟声、xx持有xxx金的出资份额由其真实持有，不存在受他人委托、信托等为他人代持的方式持有xxx金出资份额的情形。

3、华创xx合伙协议及xxx金公司章程主要内容

（1）华创xx合伙协议主要内容

根据华创xx的合伙协议及其补充协议的约定，华创易盛合伙协议主要内容、华创易盛重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序、相关方权利义务关系如下：

①合伙期限

华创易盛存续期为十年，存续期届满后，普通合伙人有权决定续期。

②合伙事务的执行

执行事务合伙人对外代表企业，全体合伙人委托合伙人xxx金作为执行事务合伙人，委派钟声执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。

不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙事务的情况，并依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，收益归合伙企业，所产生的亏损或者费用，由合伙企业承担。

执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及合伙协议所规定的执行合伙企业相关事务的决定权利，包括但不限于：

A、负责合伙企业日常运营；

B、自行决定变更合伙企业的名称、经营范围、主要经营场所的地点并办理相应的工商登记手续；

C、管理、维持和处分合伙企业的财产，开立、维持和撤销合伙企业的银行账户；

D、聘任经营管理人员，聘用中介机构、顾问等为合伙企业提供服务；

E、采取和维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必须的一切行动；

F、以合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁。

合伙企业办理变更、注销登记、设立分支机构以及就普通合伙人有权独立决定的事项需要修改合伙协议的，由普通合伙人决定，有限合伙人必须无条件，有限合伙人必须无条件按照普通合伙人的指示签署/提交相关文件并积极配合本利工商变更登记手续，因合伙协议明确规定由普通合伙人决定的事项以外的事项修改合伙协议应经全体合伙人一致同意。

未经执行事务合伙人同意，任何合伙人均不得以其对合伙企业出资份额上设定质押、担保及其他第三方权益。

普通合伙人可视需要决定后续募集资金，以吸收更多有限合伙人或增加现有合伙人的认缴出资，后续募集资金时，每名合伙人的认缴出资额由普通合伙人决定。

③重大事项决策权限和程序

投资决策委员会是有限合伙投资项目决策机构，由 5 名投资决策委员组成，主任由钟声担任，上述投资决策委员会成员均由执行事务合伙人xxx金委派和任免；合伙企业重大投资项目须提交投资决策委员会审议并获得过半数委员投票通过，主任对项目及决策具有一票否决权。投资决策委员会的工作内容主要包括审议合伙企业投资政策和管理制度、审议项目投资方案和投资退出方案、决定对所投资的公司行使股东权利等。

④利润分配方式

合伙企业支付约定费用后的利润由合伙人按照如下方式分配：

第一轮分配：首先按各合伙人对合伙企业的实缴出资的比例分配给各合伙人，直至各合伙人累计获得的分配金额达到其实缴出资额。

第二轮分配：若经过第一轮分配后仍有可分配利润，则该等可分配现金的 80%按全体合伙人的实缴出资额比例分配给全体合伙人，该等可分配利润的 20%分配给普通合伙人。

⑤入伙、退伙

新合伙人入伙，需经普通合伙人同意；符合合伙协议约定的退伙情形或者经普通合伙人同意，合伙人可以退伙。

⑥解散

合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

A、合伙期限届满，普通合伙人决定不再经营； B、合伙协议约定的解散事由出现；

C、普通合伙人决定解散；

D、合伙人已不具备法定人数满三十天；

E、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现； F、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

G、法律、行政法规规定的其他原因。

（2）xxx金的公司章程主要内容

根据xxx金的公司章程，xxx金公司章程的主要内容、重大事项内部决策权限和程序、相关方权利义务关系如下：

①股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

A、决定公司的经营方针和投资计划；

B、选举和变更非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

C、审议批准执行董事的报告； E、审议批准监事的报告；

F、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

G、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

H、对公司增加或者减少注册资本作出决议； I、对公司发行债券作出决议；

J、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； K、修改公司章程。

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

②公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。执行董事行使下列职权：

A、负责召集股东会，并向股东会议报告工作； B、执行股东会的决议；

C、审定公司的经营计划和投资方案；

D、制订公司的年度预算方案、决算方案；

E、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

F、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； G、制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

H、决定公司内部管理机构的设置；

I、决定聘任或者解聘经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

J、制定公司的基本管理制度。

③公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘，经理对执行董事负责，行使如下职权：

A、主持公司的生产经营工作，组织实施股东会决议； B、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

C、拟订公司内部管理机构设置方案； D、拟订公司的基本管理制度；

E、制定公司的具体规章；

F、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

G、决定聘任或者解聘除应由股东会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

H、股东会授予的其他职权。 4、钟声基本情况

钟声，男，汉族，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：150102197604******。东北财经大学国民经济（投资）硕士。1998 年 7 月至 2000 年 9 月，任内蒙古伊化集团部门经理；2000 年 9 月至 2003 年 4 月，东

北财经大学在读硕士；2003 年 5 月至 2008 年 3 月，任太平洋证券股份有限公司

董事长助理；2008 年 3 月至 2010 年 5 月，任厦门华信元喜投资有限公司副总经理；2010 年 5 月至今，任北京xxx业投资有限公司董事长；2015 年 5 月至今任xxx金执行董事、经理。

目前钟声的任职的情况如下：

序号	企业名称	担任的职务	任职起始时间
1	xxx金	执行董事、经理	2015.5

序号	企业名称	担任的职务	任职起始时间
2	北京xxx业投资有限公司	执行董事、经理	2010.5
3	北京道口合众咖啡有限公司	执行董事	2014.3
4	长城人寿保险股份有限公司	董事	2009.8
5	北京华夏保险经纪有限公司	执行董事、经理	2015.10
6	北京迅杰新科科技有限公司	执行董事、经理	2009.9
7	厦门华信元喜投资有限公司	副总经理	2008.9
8	深圳市鼎得利科技有限公司	执行董事、总经理	2013.11
9	深圳创豪安科技有限公司	执行董事、总经理	2013.11
10	大连辰逸科技有限公司	监事	2013.9
11	大连禾恩贸易有限公司	执行董事、经理	2013.8
12	大连鸿涛贸易有限公司	执行董事、经理	2013.6
13	北京时光一百电子商务股份有限公司	董事	2015.6
14	深圳前海道口投资有限公司	执行董事、总经理	2016.6
15	深圳前海洞见投资有限公司	执行董事、总经理	2016.7

根据钟声的确认及本所律师核查，钟声的对外投资情况如下：

名称

持股比

例

注册资本

（万元）

主营业务或经营范围

xxx金

80.2%

5,000

投资咨询；投资管理；资产管理；项目投资；餐饮管理；酒店管理；承办展览展示活动；经济贸易咨询；企业管理咨询；教育咨询；技术开发；销售自行开发后的产品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经

营活动。）

大连辰逸科技有限公司

96%

5,000

计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术服务；投资咨询（不含专项审批）；电子产品、通讯器材、机电产品、五金交电、化工产品、建筑装饰材料的销售

（以上均不含专项审批）

大连鸿涛贸易有限公司

60%

100

化工产品（不含化学危险品）、机械设备的销售，国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外，法律、法

规限制的项目取得许可证后方可经营）；经济信息咨

名称

持股比

例

注册资本

（万元）

主营业务或经营范围

询、投资咨询（不含许可经营项目）

北京xxx业投资有限公司

60%

10,000

项目投资；投资管理；投资咨询；技术推广；企业管理咨询；专业承包；房地产开发；组织文化交流活动

（演出除外）；承办展览展示；销售建筑材料；装饰

材料、五金交电、钢材、机械设备、电子产品。

大连禾恩贸易有限公司

7,000

化工产品、机械设备、办公设备、建筑材料（以上不

含许可经营项目）的销售；经济信息咨询；计算机软件的技术开发、销售及相关技术咨询服务；投资咨询

呼和浩特通力能源科技有限责任公司

7.317%

820

一般经营项目：天然气液化、液化天然气终端使用技术推广的咨询与服务；与天然气液化及利用相关的配套设施设备的销售、维修、租赁与运营管理；天然气液化及利用相关项目的投资、建设与管理；压缩气体及液化气体：天然气（含甲烷的）批发、零售（只限

分公司使用）。

根据募集配套资金对象提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，华创易盛为根据中国法律合法设立且有效存续的有限合伙企业，不存在依据有关法律法规或其合伙协议约定需要终止的情形，具备实施并完成本次交易的主体资格。

二、本次交易的方案 ‌

根据申科股份于 2016 年 3 月 22 日召开的第三届董事会第十一次会议、2016

年 5 月 12 日召开的第三届董事会第十三次会议、2016 年 5 月 30 日召开的 2016

年第二次临时股东大会、2016 年 9 月 13 日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过的相关议案，以及《资产购买暨利润补偿协议》及其补充协议、《股份认购协议》及其补充协议等协议的相关约定，本次交易方案的主要内容如下：

（一）本次交易方案概述

公司拟发行股份及支付现金购买网罗天下等 18 名股东合计持有的紫博蓝 100%股权；同时，公司拟向华创易盛非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 83,180 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金的成功实施互为前提、同

时生效，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案的具体内容

1、交易对方

x次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为包括网罗天下在内的紫博蓝 18 名股东，即网罗天下、惠为嘉业、xxxx、xxxx、xxxx、xxx、xxx、xxx、xxx、和合创业、xxxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、东证创投。

2、标的资产

x次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为包括网罗天下在内的 18 名股东合计持有的紫博蓝 100%股权。

3、交易价格

根据立信评估出具的《资产评估报告》中确定的评估结果，截至评估基准日

（2015 年 12 月 31 日），标的资产的评估值为 190,390 万元，鉴于惠为嘉业在评估基准日后对紫博蓝投资 2 亿元认缴新增注册资本，并参考紫博蓝 100%股权的评估值，双方确定标的资产最终交易价格为 21 亿元。

4、对价支付

公司以发行股份及支付现金的方式支付标的资产对价，考虑交易对方项下各方对价支付方式、交易完成后未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，交易对方经内部协商后同意各股东取得的对价金额、各股东的股份支付对价及发行股份数量、现金支付对价如下：

序号

交易对方

所持紫博蓝股份比例

取得的对价

（万元）

股份支付对价（万元）

现金支付对价（万元）

公司向各股东发行股份

数（股）

序号	交易对方	所持紫博蓝股份比例	取得的对价（万元）	股份支付对价（万元）	现金支付对价（万元）	公司向各股东发行股份数（股）
1	网罗天下	49.90%	121,201.00	70,201.00	51,000.00	45,261,766
2	惠为嘉业	9.52%	20,000.00	20,000.00	-	12,894,906
3	xxxx	7.70%	13,046.00	9,758.00	3,288.00	6,291,424
4	中诚永道	5.16%	8,559.00	5,526.00	3,034.00	3,562,862
5	xxxx	4.66%	6,856.00	-	6,856.00	-
6	夏小满	4.20%	6,963.00	4,495.00	2,468.00	2,898,130
7	汪红梅	2.94%	4,874.00	3,146.00	1,727.00	2,028,368
8	刘小林	2.52%	4,178.00	2,697.00	1,481.00	1,738,878
9	xxx	2.52%	5,066.00	4,141.00	926.00	2,669,890
10	和合创业	2.10%	3,482.00	2,248.00	1,234.00	1,449,387
11	xxxx	1.87%	2,742.00	-	2,742.00	-
12	xxx	1.68%	3,377.00	2,760.00	617.00	1,779,497
13	徐小滨	1.26%	2,495.00	1,938.00	557.00	1,249,516
14	罗民	1.26%	2,129.00	1,573.00	554.00	1,014,184
15	高绪坤	1.20%	2,048.00	1,607.00	441.00	1,036,105
16	xxx	0.00%	1,690.00	1,382.00	309.00	891,038
17	xx	0.42%	844.00	690.00	154.00	444,874
18	东证创投	0.25%	450.00	450.00	-	290,135
合计		100%	210,000.00	132,612	77,388	85,500,960

5、现金对价支付期限

现金支付对价金额由公司在本次交易募集配套资金到位且标的公司 100%股权过户至公司名下后 10 个工作日内支付完毕。

6、发行股份的种类和面值

x次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

7、发行方式、发行对象和认购方式

（1）发行方式

x次发行的股份全部向特定对象非公开发行。

（2）发行对象

x次发行股份购买资产的发行对象为网罗天下、惠为嘉业、中诚永道、xxxx、xxx、xxx、xxx、xxx、和合创业、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、东证创投。

（3）认购方式

x次发行股份购买资产的认购方式为资产认购。

8、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

x次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

公司通过与交易对方协商，为兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%

作为本次发行价格，交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股

票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交

易日公司股票交易总量。本次发行股份购买资产的发行价格为 15.51 元/股。

定价基准日至本次发行完成日期间，如果公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。

9、发行数量

x次发行股份及支付现金购买资产对每一发行对象的发行数量将根据股份支付对价金额计算，计算公式为：股份支付对价÷发行价格，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。

依据发行价格（15.51 元/股）计算，公司拟向交易对方发行股份数量总计

85,500,960 股，最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，如果公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量亦将进行相应调整。

10、上市地点

x次发行的股票拟在深交所上市。

11、限售期

（1）x为嘉业、xxxx、中诚永道、夏小满、xxx、xxx、和合创业、xx、xxx、东证创投承诺：如果其取得本次交易公司发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，本次向其发行的股

份自股份上市之日起36 个月内不得转让，如持续拥有权益的时间超过12 个月的，

本次向其发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。

（2）网罗天下、xxx、xxx、xxx、xxx、xx承诺其所认购取得的股份锁定期按如下方式确定：

①如果其取得本次交易公司发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起 36 个月内

且依据《资产购买暨利润补偿协议》及其补充协议约定履行完毕利润补偿义务之前不得转让；如发生交易协议中约定的股份补偿事宜，则可按交易协议约定进行回购或转让。

②如果其取得本次交易公司发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起 12 个月内且依据《资产购买暨利润补偿协议》及其补充协议约定履行完毕第一年利润补偿义务之前不得转让；如发生交易协议中约定的股份补偿事宜，则可按交易协议约定进行回购或转让。在此基础上，为保障利润承诺责任的实施，其所持股份按如下次序分批解除锁定：

第一期：自股份上市之日起 12 个月届满且履行其对应年度全部利润补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让 20%；

第二期：自股份上市之日起 24 个月届满且履行其对应年度全部利润补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让 30%；

第三期：自股份上市之日起 36 个月届满且履行其相应全部利润补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让剩余 50%。

本次发行完成日后，各交易对方因公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。

如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，将按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行，交易对方通过本次交易认购的股份根据上述解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

12、期间损益安排

标的资产在评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间的收益由公司享有，亏损由交易对方承担。

13、滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

14、关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任

在公司取得中国证监会关于本次交易正式核准批文后，公司和交易对方应同时开展实施工作，公司着手准备募集配套资金的募集工作，交易对方着手准备标的公司 100%股权的过户登记手续，并争取在取得中国证监会正式核准批文且公司完成配套资金的募集并聘请会计师事务所出具正式验资报告后 10 个工作日内，完成将紫博蓝变更为有限责任公司以及将紫博蓝 100%股权过户至公司的工商变更登记手续。自交割日起 10 个工作日内，公司应聘请具有相关资质的中介机构就交易对方在本次交易中认购公司向其发行的股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后 15 个工作日内向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理将公司向交易对方发行的股份登记至其名下的手续。为履行标的资产的交割和公司向交易对方发行股份的相关登记手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动。

《资产购买暨利润补偿协议》及其补充协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何xx、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使另一方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

公司未按照《资产购买暨利润补偿协议》及其补充协议约定时间办理本次发行股份登记及支付现金对价，如逾期办理股份登记或支付现金对价的，应根据逾期股份数量或逾期支付现金对价金额和逾期天数，每日按逾期股份价值（本次发行股份价格×股份数量）或逾期支付现金对价金额的万分之五向交易对方支付滞纳金。

如交易对方未能促使紫博蓝根据《资产购买暨利润补偿协议》及其补充协议约定的时间申请办理完毕标的资产的过户登记手续，则每延迟一日，交易对方项下各股东应对其各自未办理过户手续的资产，按该未过户资产交易价格的万分之五向公司支付违约金。

15、利润补偿

公司与交易对方确认，紫博蓝 2016 年、2017 年、2018 年的预测净利润分别为 13,000 万元、17,000 万元、22,000 万元，网罗天下、xxx、xxx、xxx、xxx、xx（以下简称“补偿方”）承诺紫博蓝 2016 年度、2017 年度、 2018 年度当期期末累积实际净利润不低于当期期末累积预测净利润数据；如果

x次交易未能于 2016 年 12 月 31 日前实施完毕，则业绩承诺年度相应顺延至下

一年度，双方确认紫博蓝 2019 年的预测净利润为 29,000 万元。

如果xxx在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，补偿方应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分（以下简称“利润差额”）对公司进行补偿。补偿原则为：补偿方优先以其在本次交易中认购的公司股份（即公司有权以总价人民币 1 元的价格回购补偿股份）进行补偿，股份不足补偿的部分，应以现金补偿；补偿方项下各方承担利润补偿义务的比例如下，补偿方相互之间承担连带责任，若各补偿方在本次交易中所获得的对价不足以弥补对上市公司的补偿责任，则各补偿方需另行承担不足部分的补偿责任，除补偿方外的其他紫博蓝股东不参与本次交易承诺利润的补偿。

业绩承诺补偿主体	业绩补偿承担比例
网罗天下	91.74%
xxx	3.13%
xxx	2.09%
徐小滨	1.47%
xxx	0.00%
xx	0.52%
合计	100%

16、决议的有效期

公司本次交易决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。

（三）本次非公开发行股份募集配套资金方案

1、发行股份的种类和面值

x次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00 元。

2、发行方式、发行对象和认购方式

（1）发行方式

x次发行的股份为向特定对象非公开发行。

（2）发行对象

x次非公开发行股份募集配套资金部分的发行对象为华创易盛。

（3）认购方式

募集配套资金对象以现金方式认购本次发行的股份。

3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

x次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。

根据《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价

的 90%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易

日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。本次非公开

发行股份募集配套资金的发行价格为 15.51 元/股。

定价基准日至本次发行完成日期间，如果公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。

4、发行数量

公司拟通过锁价方式向华创易盛非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 83,180 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，按照发行价格 15.51 元/股计算，向华创易盛的发行股份数量为不超过 53,629,916 股，最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日至本次发行完成日期间，如果公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量亦将进行相应调整。

5、上市地点

x次发行的股票拟在深交所上市。

6、限售期

华创易盛于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起六十个月内不上市交易或以任何方式转让。

如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，将按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行，认购对象根据上述解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

7、滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

8、募集资金用途

x次非公开发行股份募集配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价以及支付与本次发行相关的中介机构费用。

9、决议的有效期

公司本次发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。

本所律师认为，本次交易方案合法、有效，符合《重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

三、本次重大资产重组是否构成借壳上市的说明 ‌

1、本次交易前后申科股份的股权结构

根据交易方案，交易完成前后申科股份的股权结构如下：

股东姓名/名称	本次交易前		x次交易后（不考虑募集配套资金）		本次交易后（考虑募集配套资金）
股东姓名/名称	持股数（股）	股权比例	持股数（股）	股权比例	持股数（股）	股权比例
华创易盛	20,643,750	13.76%	20,643,750	8.77%	74,273,666	25.69%
xxx	42,187,466	28.12%	42,187,466	17.91%	42,187,466	14.59%
xxx	19,743,784	13.16%	19,743,784	8.38%	19,743,784	6.83%
何全波及x xx	61,931,250	41.29%	61,931,250	26.30%	61,931,250	21.42%
网罗天下	-	-	45,261,766	19.22%	45,261,766	15.65%
xxx	-	-	2,028,368	0.86%	2,028,368	0.70%

股东姓名/名称	本次交易前		x次交易后（不考虑募集配套资金）		本次交易后（考虑募集配套资金）
股东姓名/名称	持股数（股）	股权比例	持股数（股）	股权比例	持股数（股）	股权比例
xxx	-	-	1,738,878	0.74%	1,738,878	0.60%
xxx	-	-	1,249,516	0.53%	1,249,516	0.43%
网罗天下及其一致行动人	-	-	50,278,528	21.35%	50,278,528	17.39%
x为嘉业	-	-	12,894,906	5.48%	12,894,906	4.46%
xxxx	-	-	6,291,424	2.67%	6,291,424	2.18%
中诚永道	-	-	3,562,862	1.51%	3,562,862	1.23%
夏小满	-	-	2,898,130	1.23%	2,898,130	1.00%
xxx	-	-	2,669,890	1.13%	2,669,890	0.92%
xxx	-	-	1,779,497	0.76%	1,779,497	0.62%
和合创业	-	-	1,449,387	0.62%	1,449,387	0.50%
xxx	-	-	1,036,105	0.44%	1,036,105	0.36%
罗民	-	-	1,014,184	0.43%	1,014,184	0.35%
xxx	-	-	891,038	0.38%	891,038	0.31%
xx	-	-	444,874	0.19%	444,874	0.15%
东证创投	-	-	290,135	0.12%	290,135	0.10%
申科股份其他股东	67,425,000	44.95%	67,425,000	28.63%	67,425,000	23.32%
合计	150,000,000	100%	235,500,960	100%	289,130,876	100%

注：网罗天下、xx、xxx、xxx、xxx之间存在共同投资关系，因此构成一致行动人。

2、如不考虑募集配套资金，本次交易完成后，何全波及xxx将合计持有上市公司 26.30%股份，网罗天下及其一致行动人将合计持有 21.35%股份，华创易盛将持有 8.77%的股份，上市公司控股股东及实际控制人仍为何全波及xxx。

3、如考虑募集配套资金，本次交易完成后，华创易盛将成为上市公司控股股东，钟声将成为实际控制人。

如上表所示，本次交易完成后，华创易盛将持有 25.69%股份，何全波及xxx合计持有 21.42%的股份，网罗天下及其一致行动人合计持有 17.39%的股份，华创易盛将成为上市公司的控股股东。

如本法律意见第一、（三）部分所述，xxx金为华创xx的普通合伙人，xxx金对华创xx的认缴出资额为 87,500.01 万元，实缴出资额为 60,000.01万元，认缴出资比例为 20%，钟声对xxx金的出资额为 4,010 万元，出资比例为 80.2%。

根据华创xx的合伙协议及xxx金公司章程的约定，xxx金为华创xx的执行事务合伙人，负责华创易盛的日常运营，其他有限合伙人不执行合伙事务，x创xx的重大投资项目由投资决策委员会审议，钟声担任主任，投资决策委员会成员均由xxx金委派和任免，同时钟声作为投资决策委员会主任对审议事项具有一票否决权；钟声持有xxx金 80.20%股权并担任xxx金的执行董事兼经理。因此，钟声为华创xx的实际控制人，钟声将成为本次交易完成后上市公司实际控制人。

4、华创xx与本次交易对方之间不存在关联关系及一致行动安排

基于对华创xx、钟声及交易对方的核查，钟声及其关系密切的家庭成员不存在直接或者间接持有紫博蓝股权的情形，华创易盛的各级出资人与紫博蓝股东的实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在重合的情形。

根据紫博蓝全体股东以及华创易盛及其合伙人、钟声出具的书面确认函，xxx的全体股东与华创易盛及其合伙人、钟声不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排，x创易盛及其合伙人、钟声不存在委托紫博蓝股东代为持有紫博蓝股权或类似安排，不存在通过任何方式享有紫博蓝或其下属企业任何权益的情形。

基于上述核查，并经华创易盛和交易对方的确认，本所律师认为，根据相关法律法规规定，华创易盛与交易对方之间目前不存在关联关系，亦不存在一致行动安排。

5、相关各方已采取相关措施保持本次交易完成后上市公司控制权稳定

（1）华创xx及其合伙人股份锁定安排

华创xx已出具《关于认购股份及所持股份锁定期的承诺》，承诺其于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起 60 个月内不上市交易或以任何方

式转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低

于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，华创易盛持有上市

公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。华创易盛 2016 年 2 月自xxx、xxx处协议受让的上市公司股份，自本次发行完成后华创易盛取得的新增股份上市之日起 60 个月内不得转让。

华创xxxx合伙人xxx金已出具《关于保持华创易盛出资结构稳定的承诺函》，承诺：在本次交易全部实施完毕前，xxx金将保证对华创易盛的认缴出资额不发生变化也不退出合伙，并保证华创易盛有限合伙人及其认缴出资额不发生变化。在华创易盛所持上市公司股份锁定期内，不增加或减少对华创易盛的认缴出资，不转让所持有的华创易盛出资份额或退出合伙，不吸收新的合伙人加入华创易盛，不要求华创易盛既存有限合伙人增加或减少其对华创易盛的认缴出资，以保持华创易盛出资结构的稳定。

华创易盛有限合伙人均已出具《关于保持华创易盛出资结构稳定的承诺函》，承诺：在本次交易全部实施完毕前，将保证对华创xx的认缴出资额不发生变化也不退出合伙。在华创xx所持上市公司股份锁定期内，不增加及减少对x创xx的认缴出资，不转让所持有的华创易盛出资份额或退出合伙，不吸收新的合伙人加入华创xx，在上述股份锁定期届满后，如拟转让所持华创易盛出资份额，承诺在同等条件下优先将该等份额转让给钟声或其控制的企业，以保持华创易盛出资结构的稳定。

（2）华创xx、网罗天下及其一致行动人、何全波及xxx已就本次交易完成后上市公司内部治理架构设置达成初步意向

根据华创易盛及钟声、何全波及xxx、网罗天下及xx分别出具的《关于本次重组完成后申科股份内部治理架构设置的函》，本次交易完成后，各方将提议申科股份根据内部治理结构及决策机制适时召开董事会、股东大会改选董事会、监事会，董事会由 7 名董事组成（包括 3 名独立董事），监事会由 3 名监事

组成（包括 1 名职工代表监事）。在符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，华创易盛将向上市公司提名 2 名非独立董事、2 名独立董事、1名监事，xxxxxxx将向上市公司提名 1 名非独立董事，1 名独立董事，网罗天下将向上市公司提名 1 名非独立董事、1 名监事。本次交易完成后，上市公司将形成以轴承制造以及数据营销服务业务的双主业发展模式，为保持上市公司持续稳定经营并满足交易完成后生产经营的需要，华创易盛、何全波及xxx、网罗天下将向上市公司董事会推荐高级管理人员人选，其中华创易盛将推荐合适人士担任上市公司总经理。

（3）华创xx已承诺不放弃上市公司控制权

华创xx、xxx金及钟声已共同作出《关于不放弃上市公司控制权的承诺》，承诺如下：

“1、本次交易完成后，华创易盛通过 2016 年 2 月协议受让的股份及华创易

盛通过本次认购本次募集配套资金所获得的全部股份锁定 60 个月；在所持上市公司股份锁定期内，本企业及本人将严格遵守关于股份锁定期的承诺，本企业及其一致行动人目前暂无在本企业所持上市公司股份锁定期届满后的股份减持计划，也无相应的时间表；

2、在本次交易完成后 60 个月内，本企业及本人承诺不会全部或者部分放弃在股东大会、董事会的表决权，不会协助任何第三方增强其在股东大会、董事会的表决权，不会通过任何方式协助任何第三方成为控股股东或者实际控制人；

3、在本次交易完成后 60 个月内，本企业及本人将根据资本市场情况及实际需要，采取各种必要的合法方式和措施（包括但不限于增持股份等），保证本企业及本人对上市公司的控股股东及实际控制人地位不丧失，坚决不放弃控股股东或实际控制人地位，维护上市公司控制权的稳定。

（4）网罗天下及其一致行动人已承诺不谋求上市公司实际控制权

网罗天下及其一致行动人xx、xxx、xxx、xxx已出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺》，承诺如下：

“1、除网罗天下与xx、xxx、xxx、xxx为一致行动人外，本公司/本人与参与本次交易的其他各方之间不存在任何关联关系，也不存在就参与本次交易及本次交易完成后 60 个月内的一致行动安排。

2、在本次交易完成后 60 个月内，本公司/本人认可并尊重钟声先生的申科股份实际控制人身份，在钟声先生为申科股份的实际控制人的前提下，本公司/本人不单独或者联合谋求申科股份控股股东或第一大股东或实际控制人地位，也不单独或通过其他关联方或一致行动人与他人（无论其是否为本次交易的交易对方）通过任何方式（包括但不限于增持上市公司股份（因上市公司以资本公积金转增股本等被动因素增持除外）接受委托、征集投票权、协议、一致行动等任何方式）主动谋求申科股份实际控制人地位。

3、本次交易完成后 60 个月内，在钟声先生为申科股份实际控制人的前提下，将保证由x创xx及其一致行动人提名的董事在交易完成后的上市公司董事会中占多数席位。

4、在本次交易完成后 60 个月内，在钟声先生为申科股份实际控制人的前提下，如因网罗天下及其一致行动人行使董事提名权，将导致华创xx及其一致行动人丧失或可能丧失对申科股份董事会控制权的，本公司/本人承诺将放弃行使上述董事提名权。”

（5）何全波及xxx已承诺不谋求上市公司实际控制权

xxx、xxx已出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺》，承诺如下：

“1、在本次交易完成后 60 个月内，本人认可并尊重钟声先生的申科股份实际控制人身份，在钟声先生为申科股份的实际控制人的前提下，本人不单独或者联合谋求申科股份控股股东或第一大股东或实际控制人地位，也不单独或通过其他关联方或一致行动人与他人（无论其是否为本次交易的交易对方）通过任何方式（包括但不限于增持上市公司股份（因上市公司以资本公积金转增股本等被动因素增持除外）接受委托、征集投票权、协议、一致行动等任何方式）主动谋求申科股份实际控制人地位。

2、本次交易完成后 60 个月内，在钟声先生为申科股份实际控制人的前提下，将保证由x创xx及其一致行动人提名的董事在交易完成后的上市公司董事会中占多数席位。

3、在本次交易完成后 60 个月内，在钟声先生为申科股份实际控制人的前提下，如因本人（何全波及xxx）行使董事提名权，将导致x创易盛及其一致行动人丧失或可能丧失对申科股份董事会控制权的，本人承诺将放弃行使上述董事提名权。”

基于上述，华创xx及其合伙人已承诺在本次交易完成后 5 年内不转让所持上市公司股份以及保持华创易盛出资结构稳定，x创易盛及钟声、何全波及xxx、网罗天下及xx已就本次交易完成后向上市公司提名董事安排事宜作出确认及承诺，华创xx、xxx金及钟声已承诺不放弃上市公司控制权，网罗天下及其一致行动人、何全波及xxx已承诺不谋求上市公司控制权，以上措施均有利于保持本次交易后上市公司实际控制权的稳定。

综上，如不考虑募集配套资金，本次交易完成后上市公司实际控制权不会发生变更，如考虑募集配套资金，本次交易完成后，华创易盛将成为上市公司控股股东，钟声将成为上市公司实际控制人，相关方已采取相关措施保证上市公司在本次交易完成后的控制权稳定，以上措施均有利于保持本次交易后上市公司实际

控制权的稳定。本次交易申科股份不存在向华创xx、钟声及其关联人购买资产的情形，不符合《重组管理办法》第十三条所规定的情形，因此本次交易不构成借壳上市。

因此，本所律师认为，本次重大资产重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形。

四、本次交易的批准和授权 ‌

（一）本次交易已获得的批准和授权

1、申科股份的内部批准和授权

（1）2016 年 3 月 22 日，申科股份召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成借壳上市的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》等议案。

申科股份独立董事xxx、xxx、xxx出具了《申科滑动轴承股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易的独立董事意见》，同意本次交易的总体安排。其中，独立董事xxx暂未就本次交易价格的公允性发表意见，xxx发表意见如下：“待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，本人就本次交易价格的公允性再发表意见”。

（2）2016 年 5 月 12 日，申科股份召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议>的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审阅报告、审计报告和评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案》、《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》等议案。

申科股份独立董事xxx、xxx、xxx出具了《申科滑动轴承股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立董事意见》，同意本次交易的正式方案，并对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性予以认可。

（3）2016 年 5 月 30 日，申科股份以现场投票和网络投票相结合的方式召

开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成借壳上市的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及

其摘要的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议>、<发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的规定的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审阅报告、审计报告和评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》、《关于重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案》等相关议案，关联股东对于涉及关联交易的议案均回避表决。

（4）2016 年 9 月 13 日，申科股份召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之并购重组委审核意见的回复的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》、《关于<申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、

《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）>的议案》、《关于签订附生效条件的<股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于签署<解除股份认购协议之协议>的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审阅报告和审计报告的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》等议案，关联董事对涉及关联交易的议案已回避表决。

申科股份独立董事xxx、xxx、xxx出具了《申科滑动轴承股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立董事意见》，同意本次交易的经调整后的方案。

2、本次交易的交易对方及标的公司的批准和授权

(1) 网罗天下

网罗天下股东会已经决议通过，同意网罗天下以持有的标的公司股份参与上市公司本次重组，并同意与上市公司签署附条件生效的《资产购买暨利润补偿协议》及其补充协议。

(2) 惠为嘉业

惠为嘉业股东会已经决议通过，同意惠为嘉业以持有的标的公司股份参与上市公司本次重组，并同意与上市公司签署附条件生效的《资产购买暨利润补偿协议》及其补充协议。

(3) xxxx

xxxx执行事务合伙人已作出决定，同意xxxx以持有的标的公司股份参与上市公司本次重组，并同意与上市公司签署附条件生效的《资产购买暨利润补偿协议》及其补充协议。

(4) 中诚永道

中诚永道已召开合伙人会议并作出决议，同意中诚永道以持有的标的公司股份参与上市公司本次重组，并同意与上市公司签署附条件生效的《资产购买暨利润补偿协议》及其补充协议。

(5) xxxx

xxxx执行事务合伙人已作出决定，同意以xxxx持有的标的公司股份参与上市公司本次重组，并同意与上市公司签署附条件生效的《资产购买暨利润补偿协议》及其补充协议。

(6) 和合创业

和合创业已召开股东会并决议，同意和合创业以持有的标的公司股份参与上市公司本次重组，并同意与上市公司签署附条件生效的《资产购买暨利润补偿协议》及其补充协议。

(7) xxxx

(8) 东证创投

东证创投及其投资经理已作出决定，同意以东证创投为“东证创新-金xx洋 1 号新三板投资基金”所代表持有的标的公司股份参与上市公司本次重组，并同意与上市公司签署附条件生效的《资产购买暨利润补偿协议》及其补充协议。

(9) 紫博蓝

2016 年 3 月 21 日，紫博蓝召开股东大会，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式收购紫博蓝全体股东持有的紫博蓝 100%股权，并同意在本次交易的实施过程中，将紫博蓝公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司；同时紫博蓝全体股东均放弃各自在本次股权转让中享有的优先购买权。

3、募集配套资金对象的批准和授权

华创xx已召开投资决策委员会及合伙人会议并作出决议，同意认购上市公司非公开发行的股份，并同意与上市公司签署附条件生效的《股份认购协议》及其补充协议。

（二）本次交易尚待取得的批准和授权

经核查，本次交易尚待取得中国证监会的核准。

本所律师认为，截至本法律意见出具之日，申科股份董事会及股东大会已审议通过本次交易，交易对方、标的公司及募集配套资金对象已履行完毕关于本次交易的内部批准程序；本次交易尚待取得中国证监会的核准后方可实施。

五、本次交易的实质条件 ‌

(一) 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定

1、符合《重组管理办法》第十一条的规定

(1) 本次交易完成后，申科股份主营业务符合国家相关产业政策的规定；本次交易的标的资产为紫博蓝100%股权，交易本身符合国家有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，本次重大资产重组不涉及垄断协议签署、市场支配地位滥用等问题，根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》亦无需进行经营者集中申报，因此不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形；符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

(2) 根据本次交易方案，申科股份在本次重组完成后将继续存续，上市主体不会因本次交易发生变更；本次交易完成后，申科股份股本总额增至289,130,876股，其中社会公众股占比超过10%，股权分布仍符合《上市规则》的相关规定，因此本次重大资产重组不会导致申科股份不符合股票上市条件；符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

(3) 本次交易标的资产的交易价格由交易各方以具备证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》所确定的评估值为基础协商确定。申科股份第三届董事会第十三次会议、2016年第二次临时股东大会已经审议确认本次交易定价公允，全体独立董事已发表独立意见对立信评估的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性予以认可，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

(4) 如本法律意见正文第“七”部分所述，网罗天下等18名股东持有的紫博蓝股权权属清晰；网罗天下等18名股东已承诺并同意在申科股份本次交易相关协议生效并最终进行交割时将紫博蓝变更为有限责任公司并同时向申科股份转让所持紫博蓝100%的股权。因此，本次交易涉及的标的资产过户至申科股份不存在法律障碍；本次交易的标的资产为紫博蓝股权，不涉及债权债务的变动和处理，不存在损害相关债权人利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

(5) 本次交易完成后，紫博蓝将成为申科股份全资子公司，有利于增强公司的持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

(6) 华创xx及钟声已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，对本次交易完成后与上市公司保持独立作出承诺，因此，本次重组完成后，申科股份将在资产、业务、财务、人员和机构方面均与华创xx、钟声及其控制的其他企业保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

(7) 申科股份已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，申科股份将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条

(1) 本次交易有利于提高申科股份资产质量、改善申科股份财务状况和增强持续盈利能力；有利于申科股份减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

(2) 天健会计师已针对申科股份2015年度的财务会计报告出具无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

(3) 根据申科股份的确认及本所律师核查，申科股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

(4) 如本法律意见正文第“五、（一）、1”部分所述，本次交易涉及的标的资产在约定期限内过户至申科股份不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。

(5) 本次交易实施前，实际控制人何全波及xxx合计持有公司41.29%的股份，为公司的控股股东和实际控制人，本次交易完成后，募集配套资金认购xx创易盛将持有公司25.69%的股份，成为公司的控股股东，钟声成为公司实际控制人，本次交易标的公司及其股东与华创xx、钟声不存在关联关系，本次重组不构成借壳上市。本次交易有利于公司优化现有的业务结构，推动上市公司转型升级，提升盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。

3、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

x次非公开发行股份募集配套资金所发行股份的发行价格按照不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

4、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定

x次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 15.51 元/股，不低于申科

股份第三届董事会第十一次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的

90%；符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

5、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

如本法律意见正文第“二、（二）、11”部分所述，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象所认购的股份，自股份上市之日起一定期限内不以任何方式转让，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方的锁定期符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

(二) 本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定

1、本次交易的标的资产为紫博蓝 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，符合《重组若干问题的规定》第四条第

（一）款的规定。

2、紫博蓝不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，xxx将成为申科股份 100%持股的公司，符合《重组若干问题的规定》第四条第（二）款的规定。

3、本次交易有利于提高申科股份的资产的完整性，有利于其在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合《重组若干问题的规定》第四条第

（三）款的规定。

4、本次交易有利于申科股份改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于突出主业、增强抗风险能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争；符合《重组若干问题的规定》第四条第（四）款的规定。

(三) 本次交易符合《证券发行管理办法》的相关规定

1、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条的规定

(1) 本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格为15.51元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格符合《证券发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。

(2) 本次募集配套资金的发行对象为华创易盛，华创易盛于本次交易中认购的股份自股份上市之日起六十个月内不以任何方式转让，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定。

(3) 本次非公开发行股份募集配套资金拟募集的配套资金的用途为支付购买标的资产的现金对价以及支付与本次发行相关的中介机构费用，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（三）项及第十条的规定。

(4) 本次交易实施完成后，华创易盛将成为申科股份的控股股东，实际控制人为钟声，本次交易导致申科股份控制权发生变更，但如本法律意见正文第 “三”部分所述，本次交易不构成借壳上市，华创易盛及钟声已经出具了作为控股股东和实际控制人的相关承诺，上市公司已经发布了控股股东、实际控制人可能发生变更的提示性公告，符合中国证监会的相关规定，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（四）项的规定。

2、经核查，2016 年 7 月，深交所对申科股份及其实际控制人、时任董事长xxx、时任总经理xxx、副总经理兼董事会秘书xxx、财务总监给予通报批评的处分，2016 年 8 月，中国证监会浙江监管局对申科股份及xxx、xxx、xxx采取出具警示函措施，此外根据申科股份的确认，申科股份及其现任董事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，申科股份不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：

(1) 本次发行申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏；

(2) 申科股份的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

(3) 申科股份及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

(4) 申科股份现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

(5) 申科股份或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

(6) 申科股份2015年度财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

(7) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

鉴于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《证券发行管理办法》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。

六、本次交易的相关合同和协议 ‌

1、2016年3月22日，申科股份与交易对方网罗天下等18名股东签署《资产购买暨利润补偿协议》。

2、2016年3月22日，申科股份与华创易盛签署《股份认购协议》。

3、2016年5月12日，申科股份与交易对方网罗天下等18名股东签署《资产购买暨利润补偿协议之补充协议一》。

4、2016年9月13日，申科股份与交易对方网罗天下等18名股东签署《资产购买暨利润补偿协议之补充协议二》。

5、2016年9月13日，申科股份与华创易盛签署《股份认购协议之补充协议》。

经审阅上述协议，本所律师认为，上述协议的内容符合有关法律的规定，对签署协议的各方具有法律约束力，在获得本法律意见正文第“四、（二）”部分所述的批准和授权后，上述协议即生效并可以实际履行。

七、本次交易的标的资产 ‌

本次交易的标的资产为紫博蓝 100%股权。

（一）紫博蓝的主体资格

1、紫博蓝的基本情况

紫博蓝目前持有北京市工商局东城分局于 2016 年 2 月 16 日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110101670583786P），根据该营业执照记载，紫博蓝住所为北京市东城区后永康胡同 17 号 101C 室，法定代表人为xx，类型为其他股份有限公司(非上市)，注册资本为 11,052.6315 万元，成立日期为 2007 年 12

月 28 日，营业期限自 2007 年 12 月 28 日至 2057 年 12 月 27 日，经营范围为“网络技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询（中介除外）；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。

根据紫博蓝现行有效的公司章程，紫博蓝为有效存续的股份有限公司。根据xxx确认及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，紫博蓝不存在破产、解散、清算以及其他根据中国法律和公司章程的规定需要终止的情形。

本所律师认为，xxx为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形。

2、紫博蓝的设立及历次重大股权变更

(1) 2007年12月设立

2007 年 12 月 24 日，兆比通达、世益通共同签署公司章程，xxx注册资

本为 110 万元，其中兆比通达出资 100 万元、世益通出资 10 万元。

2007 年 12 月 24 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具《验资

报告》（xx审字[2007]第 H-2163 号），确认截至 2007 年 12 月 24 日，xx蓝

已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计 110 万元，全部为货币出资。

2007 年 12 月 28 日，北京市工商局房山分局向紫博蓝核发注册号为

000000000000000 的《企业法人营业执照》，紫博蓝正式设立。

根据紫博蓝设立时的公司章程，紫博蓝设立时股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例
1	兆比通达	100	90.9%
2	世益通	10	9.1%
合计		110	100%

(2) 2008年7月股权转让

2008 年 4 月 30 日，兆比通达与安博互联、世益通与品极通达分别签署《股

权转让协议》，约定兆比通达将所持紫博蓝 100 万元出资转让给安博互联，世益

通将所持紫博蓝 10 万元出资转让给品极通达。

2008 年 4 月 30 日，紫博蓝召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事宜。

2008 年 4 月 30 日，紫博蓝法定代表人签署公司章程修正案。

2008 年 7 月 1 日，xxx就本次股权转让办理完毕工商变更登记并取得北京市工商局房山分局换发的《企业法人营业执照》。

根据本次股权转让后xxx的公司章程，本次股权转让后紫博蓝的股权结构如下：

序号

股东名称

出资金额（万元）

持股比例

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例
1	安博互联	100	90.9%
2	品极通达	10	9.1%
合计		110	100%

(3) 2008年11月股权转让

2008 年 11 月 10 日，安博互联分别与xx、xx签署《股权转让协议》，

品极通达与xx签署《股权转让协议》，约定安博互联将所持紫博蓝 77.264 万

元出资转让给xx，将所持紫博蓝 22.736 万元出资转让给xx；品极通达将所

持紫博蓝 10 万元出资转让给xx。

2008 年 11 月 10 日，紫博蓝召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事宜。

2008 年 11 月 10 日，紫博蓝法定代表人签署公司章程修正案。

2008 年 11 月 13 日，xxx就本次股权转让办理完毕工商变更登记并取得北京市工商局房山分局换发的《企业法人营业执照》。

根据本次股权转让后的xxx的公司章程，本次股权转让后紫博蓝的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资金额（万元）	持股比例
1	xx	77.264	70.24%
2	xx	32.736	29.76%
合计		110	100%

(4) 2012年2月股权转让

2012 年 2 月 15 日，xx与侯营签署《股权转让协议》，约定xx将所持紫

博蓝 77.264 万元出资转让给侯营。

2012 年 2 月 15 日，xxx召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事宜，并同意通过新的公司章程。

2012 年 2 月 15 日，紫博蓝法定代表人签署修改后的公司章程。

2012 年 2 月 15 日，xxx就本次股权转让办理完毕工商变更登记并取得北京市工商局房山分局换发的《企业法人营业执照》。

根据本次股权转让完成后xxx的公司章程，本次股权转让完成后紫博蓝的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资金额（万元）	持股比例
1	侯营	77.264	70.24%
2	xx	32.736	29.76%
合计		110	100%

(5) 2012年5月股权转让

2012 年 5 月 16 日，xx分别与侯营、xx签署《股权转让协议》，约定侯

营将所持紫博蓝 55.264 万元出资转让给xx；xx将所持紫博蓝 32.736 万元出资转让给xx。

2012 年 5 月 16 日，xxx召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事宜。

2012 年 5 月 16 日，紫博蓝全体股东签署修改后的公司章程。

2012 年 5 月 24 日，xxx就本次股权转让办理完毕工商变更登记并取得北京市工商局房山分局换发的《企业法人营业执照》。

根据本次股权转让后xxx的公司章程，本次股权转让完成后紫博蓝的股权结构如下：

序号

股东姓名

出资金额（万元）

持股比例

序号	股东姓名	出资金额（万元）	持股比例
1	xx	88	80%
2	侯营	22	20%
合计		110	100%

(6) 2012年12月增资至500万元

2012 年 12 月 3 日，紫博蓝召开股东会并作出决议，同意增加注册资本，由

110 万元增加到 500 万元，新增注册资本 390 万元分别由股东xx、侯营以货币出资 312 万元、78 万元。

2012 年 12 月 3 日，紫博蓝法定代表人签署修改后的公司章程。

2012 年 12 月 5 日，北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具《验资报告》

（中诚恒平内验字[2012]第 4-865 号），确认截至 2012 年 12 月 5 日，xxx已

收到xx、侯营缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 390 万元，全部为货币出资。

2012 年 12 月 5 日，xxx就本次增资办理完毕工商变更登记并取得北京市工商局东城分局换发的《企业法人营业执照》。

根据本次增资后xxx的公司章程，本次增资完成后紫博蓝的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资金额（万元）	持股比例
1	xx	400	80%
2	侯营	100	20%
合计		500	100%

(7) 2013年1月增资至543.4782万元

2012 年 12 月 24 日，紫博蓝召开股东会并作出决议，同意增加注册资本，

由 500 万元增加到 543.4782 万元，新增注册资本 43.4782 万元全部由新股东中诚永道以货币出资。

2012 年 12 月 24 日，紫博蓝法定代表人签署修改后的公司章程。

2013 年 1 月 7 日，北京中川鑫聚会计师事务所有限责任公司出具《验资报

告》（中川鑫聚验字[2013]第 1-0058 号），确认截至 2013 年 1 月 7 日，紫博蓝已收到中诚永道缴纳的新增注册资本（实收资本）43.4782 万元，全部为货币出资。

2013 年 1 月 17 日，xxx就本次增资办理完毕工商变更登记并取得北京市工商局东城分局换发的《企业法人营业执照》。

根据本次增资后的xxx的公司章程，本次增资完成后紫博蓝的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资金额（万元）	持股比例
1	xx	400	73.6%
2	侯营	100	18.4%
3	中诚永道	43.4782	8%
合计		543.4782	100%

(8) 2013年3月股权转让

2013 年 3 月 12 日，侯营分别与北京天素、网罗天下、xxx、中诚永道签

署《北京紫博蓝网络技术服务有限公司转股协议》，约定侯营将所持紫博蓝 100万元出资中的 25.627467 万元出资转让给网罗天下、28.983459 万元出资转让给北京天素、27.526619 万元出资转让给xxx、17.862455 万元出资转让给中诚永道；xx与网罗天下签署《北京紫博蓝网络技术服务有限公司转股协议》，约定xx将所持紫博蓝 400 万元出资转让给网罗天下。

2013 年 3 月 12 日，紫博蓝召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事宜。

2013 年 3 月 12 日，紫博蓝法定代表人签署修改后的公司章程。

2013 年 3 月 15 日，xxx就本次股权转让办理完毕工商变更登记并取得北京市工商局房山分局换发的《企业法人营业执照》。

根据本次股权转让后xxx的公司章程，本次股权转让完成后紫博蓝的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资金额（万元）	持股比例
1	网罗天下	425.627467	78.32%
2	中诚永道	61.340655	11.29%
3	北京天素	28.983459	5.33%
4	xxx	27.526619	5.06%
合计		543.4782	100%

(9) 2013年7月整体变更为股份有限公司

2013 年7 月6 日，大华会计师出具《审计报告》（大华审字[2013]005403 号），

截至 2013 年 3 月 31 日，紫博蓝经审计的账面净资产为 20,779,668.08 元。

2013 年 7 月 8 日，北京中天华资产评估有限责任公司出具《资产评估报告

书》（中天华资评报字[2013]第 0000 x），xx 0000 x 3 月 31 日，紫博蓝净资

产评估值为 2,120.44 万元。

2013 年 7 月 8 日，紫博蓝召开股东会并作出决议，同意紫博蓝整体变更为股份有限公司。

2013 年 7 月 24 日，紫博蓝召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关于整体变更设立股份公司的议案》，同意紫博蓝整体变更为股份有限公司，变更后的注册资本为 5,434,782 元，以不高于审计值及评估值净资产折合成股份有限

公司股本，共计折合股本 5,434,782 股，每股面值 1 元，由原股东按原比例分别持有相应数额的股份，净资产大于股本部分计入资本公积；并审议通过了股份有限公司章程。同日，紫博蓝全体股东签署新的公司章程。

2013 年7 月24 日，大华会计师出具《验资报告》（中大华验字[2013]第000218

号），确认截至 2013 年 7 月 24 日，紫博蓝已收到各发起人缴纳的注册资本（股

本）合计 543.4782 万元，均系以紫博蓝截至 2013 年 3 月 31 日止的净资产折股投入。

2013 年 7 月 30 日，紫博蓝办理完毕工商变更登记并取得北京市工商局换发的《企业法人营业执照》。

根据本次整体变更后紫博蓝的公司章程，本次整体变更完成后紫博蓝的股本结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资金额（万元）	持股比例
1	网罗天下	425.627467	78.32%
2	中诚永道	61.340655	11.29%
3	北京天素	28.983459	5.33%
4	xxx	27.526619	5.06%
合计		543.4782	100%

(10) 2015年2月股份转让

2015 年 1 月，网罗天下与北京天素签署《股份转让协议》，约定北京天素

将其持有的紫博蓝 28.983459 万股股份转让给网罗天下。

根据xxx、中诚永道的确认及本所律师核查，2015 年 1 月xxx将其持有的紫博蓝 9.80923 万股股份、中诚永道将其持有的紫博蓝 17.862399 万股股份转让给网罗天下。

2015 年 1 月 26 日，xx蓝召开股东大会并作出决议，同意上述股份转让，并同意相应修改紫博蓝公司章程。

2015 年 1 月，紫博蓝法定代表人签署修改后的公司章程。

2015 年 2 月 15 日，xxx就本次股份转让办理完毕工商变更手续并取得北京市工商局换发的《营业执照》。

根据本次股份转让后xxx的公司章程，本次股份转让完成后紫博蓝的股本结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资金额（万元）	持股比例
1	网罗天下	482.282555	88.74%
2	中诚永道	43.478256	8%
3	xxx	17.717389	3.26%
合计		543.4782	100%

(11) 2015年4月增资至608.3938万元及股份转让

2015 年 3 月 26 日，为了调整因股改之后导致的非整数股份数，网罗天下分别与中诚永道、xxx签署《股份转让协议》，约定网罗天下将其持有的紫博蓝

0.44 股股份转让给中诚永道；将其持有的紫博蓝 0.11 股股份转让给xxx。

2015 年 3 月 26 日，紫博蓝召开股东大会并作出决议，同意增加注册资本，

由 543.4782 万元增加到 608.3938 万元，新增注册资本 64.9156 万元全部由新股东斐君锆晟以货币出资；同意相应修改紫博蓝公司章程。

2015 年 3 月，紫博蓝法定代表人签署了修改后的公司章程。

根据紫博蓝提供的银行收款凭证，xxxx已于 2015 年 3 月 19 日向紫博蓝缴纳相应出资款。

2015 年 4 月 3 日，xxx就本次增资及股份转让办理完毕工商变更登记并取得北京市工商局东城分局换发的《营业执照》。

根据本次变更后的xxx的公司章程，本次增加注册资本及股份转让完成后紫博蓝的股本结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资金额（万元）	持股比例
1	网罗天下	482.2825	79.27%
2	中诚永道	43.4783	7.15%
3	xxxx	64.9156	10.67%
4	徐小滨	17.7174	2.91%
合计		608.3938	100%

(12) 2015年5月增资至707.4347万元及股份转让

2015 年 5 月 25 日，xxx与网罗天下、网罗天下与白兴安、xxx、xx、xxx、xxx分别签署《股份转让协议》，约定如下股份转让事项：

转让方	受让方	转让出资额（万元）
xxx	网罗天下	7.0743
网罗天下	白兴安	10.6115
	高绪坤	10.1163
	xx	3.5372
	xxx	21.2230
	xxx	14.1487

2015 年 5 月 25 日，紫博蓝召开股东大会并作出决议，同意上述股份转让，

并同意增加注册资本，由 608.3938 万元增加到 707.4347 万元，新增注册资本

99.0409 万元分别由xxxxx 21.2245 万元，夏小满出资 35.3675 万元，xxx

出资35.3675 万元，xxxxx7.0814 万元；并同意相应修改紫博蓝公司章程。

2015 年 5 月 25 日，紫博蓝法定代表人签署修改后的公司章程。

2015 年 5 月 26 日，xxx就本次增资及股份转让办理完毕工商变更登记并取得北京市工商局东城分局换发的《营业执照》。

根据紫博蓝提供的银行收款凭证，xxx、夏小满、xxx、xxx已分别向紫博蓝缴纳相应出资款。

根据本次增加注册资本及股份转让后的紫博蓝的公司章程，本次增加注册资本及股份转让完成后紫博蓝的股本结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资金额（万元）	持股比例
1	网罗天下	429.7201	60.74%
2	xxxx	64.9156	9.18%
3	中诚永道	43.4783	6.15%
4	夏小满	35.3675	5%
5	汪红梅	35.3675	5%
6	刘小林	21.2245	3%
7	xxx	21.2230	3%
8	xxx	14.1487	2%
9	徐小滨	10.6431	1.5%
10	白兴安	10.6115	1.5%
11	高绪坤	10.1163	1.43%
12	xxx	0.0000	1%
13	xx	3.5372	0.5%
合计		707.4347	100%

(13) 2015年11月增资至762.4574万元及股份转让

根据xxx的确认及本所律师核查，2015 年 5 月网罗天下将其持有的

106,115 万股股份转让给白兴安并办理完毕工商变更之后，网罗天下与白兴安签

署了《股份转让协议之补充协议》，约定 2015 年 5 月股份转让的股份数为 21,223

股，因此 2015 年 11 月对前次股份转让的差额进行了调整，白兴安将 8.4892 万股股份无偿转回给网罗天下。

经核查，白兴安与东证创投（代表xxxx 1 号）、xxx与罗民、网罗天下与和合创业分别签署《股份转让协议》，约定如下股份转让事项：

转让方	受让方	转让出资额（万元）
白兴安	东证创投	2.1223
xxx	x民	10.6115
网罗天下	和合创业	17.6859

2015 年 11 月 1 日，紫博蓝召开股东大会并作出决议，同意上述股份变动，

并同意增加注册资本，从707.4347 万元增加至762.4574 万元，增加部分55.0227

万元，分别由xxxx以货币方式出资 15.7208 万元；xxxx以货币方式出资

39.3019 万元，并相应修改紫博蓝公司章程。

2015 年 11 月，紫博蓝法定代表人签署修改后的公司章程。

2015 年 11 月 11 日，xxx就本次增资及股份转让办理完毕工商变更登记并取得北京市工商局东城分局换发的《营业执照》。

根据紫博蓝提供的银行收款凭证，xxxx、xxxx已于 2015 年 9 月 16

日分别向紫博蓝缴纳相应出资款。

根据本次增加注册资本及股份转让后的紫博蓝的公司章程，本次增加注册资本及股份转让完成后紫博蓝股本结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资金额（万元）	持股比例
1	网罗天下	420.5234	55.15%
2	xxxx	64.9156	8.51%
3	中诚永道	43.4783	5.7%
4	xxxx	39.3019	5.16%
5	夏小满	35.3675	4.64%
6	汪红梅	24.7560	3.25%
7	刘小林	21.2245	2.78%
8	xxx	21.2230	2.78%
9	和合创业	17.6859	2.32%
10	xxxx	15.7208	2.06%

序号	股东名称/姓名	出资金额（万元）	持股比例
11	xxx	14.1487	1.86%
12	罗民	10.6115	1.39%
13	徐小滨	10.6431	1.4%
14	高绪坤	10.1163	1.33%
15	xxx	0.0000	0.93%
16	xx	3.5372	0.46%
17	东证创投	2.1223	0.28%
合计		762.4574	100%

(14) 2015年11月增资至10,000万元

2015 年 11 月 17 日，紫博蓝召开股东大会并作出决议，同意增加注册资本，

从 762.4574 万元增加至 10,000 万元，全部以资本公积转增股本，全体股东按其持股比例同比例转增。

2015 年 11 月，xxx的法定代表人签署修改后的公司章程。

2015 年 11 月 27 日，xxx就本次增资办理完毕工商变更登记并取得北京市工商局东城分局换发的《营业执照》。

根据本次增资后xxx的公司章程，本次增资完成后紫博蓝的股本结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资金额（万元）	持股比例
1	网罗天下	5,515.3690	55.15%
2	xxxx	851.3997	8.51%
3	中诚永道	570.2391	5.70%
4	xxxx	515.4636	5.16%
5	夏小满	463.8620	4.64%
6	汪红梅	324.6870	3.25%
7	刘小林	278.3697	2.78%

序号	股东名称/姓名	出资金额（万元）	持股比例
8	xxx	278.3500	2.78%
9	和合创业	231.9592	2.32%
10	xxxx	206.1859	2.06%
11	xxx	185.5671	1.86%
12	徐小滨	139.5894	1.40%
13	罗民	139.1750	1.39%
14	高绪坤	132.6802	1.33%
15	刘晨亮	92.8760	0.93%
16	xx	46.3921	0.46%
17	东证创投	27.8350	0.28%
合计		10,000	100%

(15) 2016年2月增资至11,052.6315万元

2016 年 1 月 25 日，紫博蓝召开股东大会并作出决议，同意增加注册资本，从 10,000 万元增加至 11,052.6315 万元， x为嘉业认缴新增的注册资本 1,052.6315 万元。

2016 年 1 月 25 日，紫博蓝法定代表人签署了修改后的公司章程。

根据紫博蓝提供的银行收款凭证，惠为嘉业已于 2016 年 1 月 28 日向紫博蓝

缴纳 2 亿元的出资款。

2016 年 2 月 16 日，xxx就本次增资办理完毕工商变更登记并取得北京市工商局东城分局换发的《营业执照》。

根据本次增加注册资本后的紫博蓝的公司章程，本次增加注册资本完成后紫博蓝的股本结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资金额（万元）	持股比例
1	网罗天下	5,515.3690	49.9%

序号	股东名称/姓名	出资金额（万元）	持股比例
2	惠为嘉业	1,052.6315	9.52%
3	xxxx	851.3997	7.7%
4	中诚永道	570.2391	5.16%
5	xxxx	515.4636	4.66%
6	夏小满	463.8620	4.2%
7	汪红梅	324.6870	2.94%
8	xxx	278.3697	2.52%
9	xxx	278.3500	2.52%
10	和合创业	231.9592	2.1%
11	xxxx	206.1859	1.87%
12	xxx	185.5671	1.68%
13	xxx	139.5894	1.26%
14	罗民	139.1750	1.26%
15	高绪坤	132.6802	1.2%
16	刘晨亮	92.8760	0.84%
17	xx	46.3921	0.42%
18	东证创投	27.8350	0.25%
合计		11,052.6315	100%

根据xxx的确认、本所律师对xx、侯营、xx的访谈以及侯营、xx、xx出具的确认函，紫博蓝历史上曾存在股权代持的情形，具体如下：

①股权代持的形成

2012 年 2 月至 2013 年 3 月期间，侯营、xx所持有的紫博蓝的全部股权均系替xx代持的股权，股权代持的原因系为保证紫博蓝当时由两名或两名以上股东组成有限责任公司，同时xx经常出差海外，业务繁忙，代持便于及时处理紫博蓝的业务及其他事项。

根据本所律师核查xx的个人简历及xx的确认，xx系中国境内自然人，未拥有境外居民或者境外永久居留权身份，xx自 2007 年以来即全职在紫博蓝任职，未在党政机关担任领导干部职务，不具有公务员、国家公职人员、事业单位工作人员身份，不存在其他法律、法规及规范性文件规定的不适宜作为公司股东的情形。

基于上述核查，xx委托侯营、xx代为持有紫博蓝股权的原因系为便于及时处理公司的相关事务，不存在因xx属于非境内自然人、公务员、国家公职人员、事业单位工作人员身份等不适宜作为公司股东而委托代持的情形，xx与侯营、沈钢之间关于紫博蓝股权的代持关系真实存在，xx是实际持有人。

②股权代持的解除

根据xxx的确认、本所律师对xx、侯营、xx的访谈以及xx、侯营、xx出具的书面确认函，2013 年 3 月，侯营将所持紫博蓝的全部股权分别转让给网罗天下、北京天素、xxxx中诚永道，xx将所持xx蓝全部股权转让给网罗天下，该次股权转让实际为xx将其实际持有的由侯营、xx代为持有的紫博蓝的股权转让给网罗天下、北京天素、xxx、中诚永道，该次股权转让完成后，xx和侯营不再持有紫博蓝股权，紫博蓝股东的股权代持关系解除；侯营、xx和樊晖均已确认在股权代持期间和股权代持解除后均不存在纠纷和争议；侯营、xx与紫博蓝设立至今的所有其他股东不存在涉及紫博蓝股权方面的争议和纠纷；侯营、xx与紫博蓝不存在未了结的债权债务，未来不会向紫博蓝及其股东主张涉及紫博蓝股权方面的任何权利。

综上，本所律师认为，除xx与侯营、沈钢之间曾经存在股权代持关系外，紫博蓝的设立及历次重大股权变更均合法合规、真实有效，xx与侯营、xx已确认股权代持关系已解除，不存在争议或纠纷，紫博蓝历史上存在的股权代持的情形不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。

3、交易对方所持紫博蓝股份的质押情况

根据交易对方确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，紫博蓝股东所持紫博蓝股份不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况。

本所律师认为，截至本法律意见出具之日，紫博蓝全体股东持有的紫博蓝股权权属清晰，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情形。

4、部分紫博蓝股东为紫博蓝高级管理人员对本次交易的影响

根据紫博蓝提供的资料并经本所律师核查，参与本次交易的自然人xxx、xxx为xxx的高级管理人员。

紫博蓝全体股东已出具承诺，本次交易相关协议生效并最终进行交割时将紫博蓝变更为有限责任公司并同时向申科股份转让所持有的紫博蓝 100%股权。

本所律师认为，截至本法律意见出具之日，紫博蓝全体股东已出具相应的承诺在相关交易协议生效并进行交割时将紫博蓝变更为有限责任公司，紫博蓝 100%股权过户至申科股份不存在法律障碍。

（二）紫博蓝的主要资产

根据紫博蓝提供的资产清单、权利证书及相关证照等资料并经本所律师核查，紫博蓝及其子公司在中国境内拥有的主要财产包括注册商标、计算机软件著作权、域名及经营设备等，具体情况如下：

1、注册商标、计算机软件著作权、域名等无形资产情况

（1）注册商标

根据紫博蓝提供的资料并经本所律师核查，截至 2016 年 7 月 31 日，xxx

及其子公司在中国境内拥有的注册商标共 12 项，具体情况详见本法律意见附表一《紫博蓝及其子公司拥有的注册商标一览表》。

经本所律师核查，上述注册商标权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在质押等权利限制情形。

本所律师认为，xxx及其子公司依法拥有上述 12 项中国境内注册商标的专用权。

（2）计算机软件著作权

根据紫博蓝提供的资料并经本所律师核查，截至 2016 年 7 月 31 日，紫博蓝

及其子公司在中国境内拥有的计算机软件著作权共 38 项，具体情况详见本法律意见附表二《紫博蓝及其子公司拥有的计算机软件著作权一览表》。

经本所律师核查，2016 年 6 月 30 日，北京xx将登记号为 2014SR077461及 2014SR078040 的 2 项软件著作权质押给北京国华文创融资担保有限公司，为北京国华文创融资担保有限公司为北京xx向中国银行股份有限公司北京朝阳支行的借款提供的担保提供质押反担保，并于国家版权局办理完毕质押登记手续

（登记号：著质登（软）字第 20160143 号）。

经本所律师核查，xxx及其子公司所拥有的上述计算机软件著作权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除上述情形外，不存在质押等权利限制情形。

本所律师认为，xxx及其子公司依法拥有上述 38 项计算机软件著作权。

（3）域名

根据紫博蓝提供的资料并经本所律师核查，截至 2016 年 7 月 31 日，紫博蓝及其子公司拥有如下域名：

序号	证书名称	域名注册所有人	域名	有效期限
1	《顶级国际域名证书》	紫博蓝	xxxxxxx.xxx	2002-11-14 至 2017-11-14
2	《中国国家顶级域名证书》	紫博蓝	xxxxxxx.xxx.xx	2007-3-9 至 2017-3-9
3	《中国国家顶级域名证书》	紫博蓝	xxxxxxx.xx	2007-3-9 至 2018-3-9

序号	证书名称	域名注册所有人	域名	有效期限
4	《顶级国际域名证书》	紫博蓝	xxxxxxx.xxx	2002-11-22 至 2017-11-22
5	《中国国家顶级域名证书》	紫博蓝	xxxxxxx.xxx.xx	2008-4-29 至 2017-4-29
6	《顶级国际域名证书》	紫博蓝	xxxxxx.xxx	2009-8-6 至 2017-8-6
7	《中国国家顶级域名证书》	紫博蓝	xxxxxx.xxx.xx	2009-8-6 至 2017-8-6
8	《中国国家顶级域名证书》	紫博蓝	xxxxxx.xx	2009-7-21 至 2017-7-21
9	《顶级国际域名证书》	紫博蓝	xxxxxx.xxx	2009-7-21 至 2017-7-21
10	《顶级国际域名证书》	紫博蓝	xxxxxx.xxx	2009-7-21 至 2017-7-21
11	《中国国家顶级域名证书》	紫博蓝	xxxxxx.xxx.xx	2009-7-21 至 2017-7-21
12	《中国国家顶级域名证书》	紫博蓝	xxxxxx.xxx.xx	2009-7-21 至 2017-7-21
13	《顶级国际域名证书》	紫博蓝	xxxxxx.xxx	2007-8-1 至 2017-8-1
14	《顶级国际域名证书》	紫博蓝	xxxxxxxxxxxxx.xxx	2009-4-4 至 2017-4-4
15	《顶级国际域名证书》	紫博蓝	xxxxx000.xxx	2015-6-9 至 2017-6-9
16	《顶级国际域名证书》	紫博蓝	xxxxx.xxxx	2015-3-27 至 2017-3-27
17	《顶级国际域名证书》	紫博蓝	xxxxx.xx	2014-1-22 至 2017-1-22
18	《顶级国际域名证书》	紫博蓝	xxxxx.xxxx	2014-1-22 至 2017-1-22
19	《顶级国际域名证书》	紫博蓝	xxxxxxx.xxx	2009-7-28 至 2017-7-28
20	《顶级国际域名证书》	北京xx	xxx-xxx.xxx	2011-6-28 至 2018-6-28
21	《顶级国际域名证书》	北京xx	xxxxxxx.xxx	2011-5-31 至 2020-5-31
22	《顶级国际域名证书》	北京xx	xxx-xxx.xxx	2011-6-28 至 2018-6-28
23	《顶级国际域名证书》	北京xx	xx.xxx	2011-7-8 至 2017-7-8
24	《顶级国际域名证书》	北京xx	xxxx.xxxx	2011-7-5 至 2017-7-5
25	《顶级国际域名证书》	北京xx	xxxx.xxx	2011-7-8 至 2017-7-8
26	《顶级国际域名证书》	江苏紫博蓝	xxxxxxxxx.xxx	2015-11-2 至 2018-11-2
27	《顶级国际域名证书》	世纪杰晨	xxxxxx.xxx	2008-09-03 至 2020-09-03
28	《中国国家顶级域名证书》	世纪杰晨	xxxxxx.xx	2007-5-12 至 2017-5-12

序号

证书名称

域名注册所

有人

域名

有效期限

《顶级国际域名证书》

江苏紫博蓝

xx-xxxxxxx.xxx

2014-6-12 至

2017-6-12

经本所律师核查，上述域名权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在质押等权利限制情形。

本所律师认为，xxx及其子公司依法拥有上述 29 项域名的所有权和使用权。

2、主要经营设备情况

根据紫博蓝的确认并经本所律师核查，xxx及其子公司在中国境内拥有的经营设备主要为办公设备。

3、对外投资情况

根据紫博蓝提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，紫博蓝共拥有 9 家控股子公司，具体情况如下：

（1）北京xx

根据北京xx现行有效的公司章程记载，截至本法律意见出具之日，紫博蓝持有北京xx 100%的股权。

根据北京xx现持有的北京市工商局海淀分局于 2016 年 1 月 6 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108567416672L），北京xx住所为北京市海淀区中关村东路 18 号 1 号楼 C-511，法定代表人为xx，注册资本 100 万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；软件咨询；软件开发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)”，成立日期为 2011 年 1 月 17 日。

根据本所律师对北京xx历史上的股东xx、xxx、xx、侯营及xx的访谈以及xx、xxx、xx、侯营、xx出具的确认函，北京xx自设立之日至 2013 年 3 月期间，曾经存在xx、xxx、xx、侯营代xx持有北京xx的股权的情形，2013 年 3 月紫博蓝收购北京xx 100%股权，该次股权转让实际为xx将其实际持有的由相关方代为持有的北京xx的股权转让给xxx，该次股权转让完成后，xx与上述相关方之间的股权代持关系解除；xx、xxx、xx、侯营和樊晖均已确认在股权代持期间和股权代持解除后均不存在纠纷和争议；xx、xxx、xx、侯营与北京xx设立至今的所有其他股东不存在涉及北京xx股权方面的争议和纠纷；xx、xxx、xx、侯营与北京xx、xx不存在未了结的债权债务，未来不会向北京xx及其股东主张涉及北京xx股权方面的任何权利。

（2）江苏紫博蓝

根据江苏紫博蓝现行有效的公司章程记载，截至本法律意见出具之日，紫博蓝持有江苏紫博蓝 100%的股权。

根据江苏紫博蓝现持有的苏州市姑苏区市场监督管理局苏州国家历史文化名城保护区市场监督管理局于 2014 年 6 月 11 日核发的《营业执照》（注册号： 320504000084650），江苏紫博蓝住所为苏州市劳动路 66 号（5 号楼二层），法定代表人为xx，注册资本为 500 万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“网络技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；研发、销售：网络软件；广告设计、制作、代理。”，成立日期为 2010 年 6 月 24 日。

根据本所律师对江苏紫博蓝历史上的股东xxx、xxx、xx及xx的访谈以及xxx、xxx、xx、xx出具的确认函，江苏紫博蓝自设立之日至 2013 年 3 月期间，曾经存在xxx、xxx、xxxxx持有江苏紫博蓝的股权的情形，2013 年 3 月紫博蓝收购江苏紫博蓝 100%股权，其中包括王露代xx持有的江苏紫博蓝 72%的股权，该次股权转让实际为xx将其实际持有的由相关方代为持有的xxxxx的股权转让给xxx，该次股权转让完成之后，xx与相关方之间的股权代持关系解除；xxx、xxx、xx、xxx已确认在股权

x持期间和股权代持解除后均不存在纠纷和争议；xxx、xxx、xx与江苏紫博蓝设立至今的所有其他股东不存在涉及江苏紫博蓝股权方面的争议和纠纷；xxx、xxx、xx与xxxxx、xx不存在未了结的债权债务，未来不会向江苏紫博蓝及其股东主张涉及江苏紫博蓝股权方面的任何权利。

（3）天津紫博蓝

根据天津紫博蓝现行有效的公司章程记载，截至本法律意见出具之日，紫博蓝持有天津紫博蓝 100%的股权。

根据天津紫博蓝现持有的天津市武清区市场和质量监督管理局于 2012 年 5

月 9 日核发的《营业执照》（注册号：120222000129083），天津紫博蓝住所为天津市武清区自行车王国产业园区祥园道 160 号 109-05（集中办公区），法定代表人为xxx，注册资本为 100 万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“计算机网络技术开发、咨询、转让，从事广告业务（国家法律法规禁止的除外）。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）”，成立日期为 2012 年 5 月 9 日。

（4）广州xx

根据广州xx现行有效的公司章程记载，截至本法律意见出具之日，xx蓝持有广州xx 100%的股权。

根据广州xx现持有的广州市天河区工商局于 2015 年 12 月 3 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440106304638556A），广州xx住所为广州市天河区天河北路 906 号 2007 房（仅限办公用途），法定代表人为xx，注册资本为 60 万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“信息电子技术服务；科技信息咨询服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；计算机网络系统工程服务；网络技术的研究、开发；软件服务；软件批发；软件开发；通信系统工程服务；通信工程设计服务；计算机技术开发、技术服务；商品批发贸易

（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品信息咨询服务；货物进出口（专营专控商品除外）；企业形象策划服务；会议及展览服务；

市场调研服务；市场营销策划服务；技术进出口；卫星通信技术的研究、开发。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立日期为

2014 年 9 月 26 日。

（5）讯xxx

根据讯xxx现行有效的公司章程记载，截至本法律意见出具之日，xx蓝持有讯xxx 51%的股权，xxx、xxx合计持有讯xxx 49%的股权。

根据讯xxx现持有的北京市工商局朝阳分局于 2016 年 8 月 9 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110105069647363H），讯xxx的住所为北京市朝阳区吉庆里14 号楼14 层1607，法定代表人为xxx，注册资本为204.081633万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为“技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；电脑图文设计；设计、制作、代理、发布广告；投资咨询；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；软件开发；产品设计；计算机系统服务；销售计算机及软件；应用软件服务（不含医用软件）。 “1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。”，成立日期为 2013 年 5 月 10 日。

（6）紫博蓝技术服务

根据紫博蓝技术服务现行有效的公司章程记载，截至本法律意见出具之日，紫博蓝持有紫博蓝技术服务 100%的股权。

根据紫博蓝技术服务现持有的北京市工商局朝阳分局于 2015 年 12 月 8 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110105682853253P），紫博蓝技术服务的住所为北京市朝阳区光华路甲 14 号 16 层 1606-2 室，法定代表人为xxx，

注册资本为 1,024.185 万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为

“研发信息技术、网络技术、计算机软件；生产计算机软件；计算机系统集成；计算机技术咨询、计算机技术培训、技术服务；转让自有技术；销售自产产品；企业管理咨询；投资咨询；公关咨询；商务咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)”，成立日期为 2008 年 12 月 18 日。

（7）xx互动信息

根据xx互动信息现行有效的公司章程记载，截至本法律意见出具之日，xx蓝持有xx互动信息 100%的股权。

根据xx互动信息现持有的北京市工商局海淀分局于 2015 年 12 月 8 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101085906556201），xx互动信息的住所为北京市海淀区五道口东升园xxx园 13 号楼 1A、1B、1C xxx招待所 1132

室，法定代表人为xxx，注册资本为 1,901.61 万元，公司类型为有限责任公司

（法人独资），经营范围为“计算机软硬件技术、移动通信技术开发，技术转让、技术咨询、技术服务，计算机技术培训，数据处理，企业管理咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)”，成立日期为 2012 年 3 月 6 日。

（8）世纪杰晨

根据世纪杰晨现行有效的公司章程记载，截至本法律意见出具之日，xx蓝持有世纪杰晨 55%的股权，xxxxxx合计持有世纪杰晨 45%的股权。

根据世纪杰晨现持有的北京市工商局海淀分局于 2015 年 12 月 3 日核发的

《营业执照》（统一社会信用代码：9111010878321459X3），世纪杰晨的住所为北京市海淀区上地信息路 1 号 1 号楼 2404，法定代表人为xxx，注册资本为

200 万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为“提供互联网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；企业策划；电脑动画设计；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅

助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)”，成立日期为 2005 年 12 月 8 日。

（9）广州织网

根据广州织网现行有效的公司章程记载，截至本法律意见出具之日，紫博蓝持有广州织网 80%的股权，xxx持有广州织网 20%的股权。

根据广州织网现持有的广州市海珠区工商局于 2016 年 6 月 20 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440105072110911Q），广州织网的住所为广州市海珠区聚德路 299 号 201 自编 206（仅作办公用途），法定代表人为杨海洋，

注册资本为 300 万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为“商务服务业

（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”，成立日期为 2013 年 6 月 29 日。

本所律师认为，北京xx、江苏紫博蓝历史上存在的股权代持均已解除，紫博蓝收购北京xx、江苏紫博蓝股权均已履行了相关程序并办理了工商变更登记手续，并取得了上述股权代持的相关方的确认，因此上述股权代持事项不会对紫博蓝持有北京xx、江苏紫博蓝股权产生不利影响，截至本法律意见出具之日，紫博蓝合法拥有上述子公司股权。

4、房屋租赁情况

根据紫博蓝提供的资料并经本所律师核查，紫博蓝及其子公司在中国境内租赁房屋共 8 处，具体情况如下：

序

号

承租方

出租方

房屋位置

租赁面

积（㎡）

租赁期限

北京xx

北京诺安企业管理有限公司

北京市朝阳区光华路甲 14

号 1 幢 401 x 501-503、505、 506、508

730.52

2016.01.01-2

017.01.10

北京xx

北京诺安企业管理有限公司

北京市朝阳区光华路甲 14

号 1 幢 601 x 701-703、705、 706、708

730.52

2016.01.11-

2018.01.10

序

号

承租方

出租方

房屋位置

租赁面

积（㎡）

租赁期限

紫博蓝

北京诺安企业管理有限公司

北京市朝阳区光华路甲 14

号 1 幢第 6 层

730.52

2016.01.11-

2018.01.10

世纪杰晨

xxx

北京市海淀区上地信息路 1

号 1 号楼 2404

153

2016.04.19-

2017.04.19

讯xxx

xxx

北京市朝阳区吉庆里 14 号

楼 1607 室

155.81

2016.05.01-

2017.04.30

江苏紫博蓝

苏州市易美和声影

视视觉艺术有限公司

苏州市劳动路 66 号（苏州

5166 影视创意园）五号楼二层

811

2014.05.01-

2020.07.31

广州xx

广州市仙华房地产开发有限公司

天河区天河北路 906 号

2007 房

112.04

2015.01.23-

2017.01.07

江苏紫博蓝

北京万xxx资产管理有限公司

上海市闸北xxx路329 号

隆宇国际商务广场办公楼 9

楼 909 室

234.62

2016.08.20-

2018.08.19

根据紫博蓝确认及本所律师核查，广州xx租赁的位于天河区天河北路 906

号 2007 房的房屋的出租方广州市仙华房地产开发有限公司未能提供其有权出租该房屋的相关证明文件。

紫博蓝实际控制人xx已出具承诺函，承诺如上述房产租赁存在的瑕疵给紫博蓝正常生产经营造成损失，xx自愿承担因此产生的一切费用和损失。

本所律师认为，除广州xx的房屋租赁外其他 7 项房屋租赁均合法、有效，广州xx租赁的房产的出租方未能提供其有权出租该房屋的相关证明文件，但上述租赁房屋仅作为广州xx办公场所，广州xx较为容易找到替代的场所满足其办公需要，且紫博蓝实际控制人已出具承诺自愿承担因上述房屋租赁瑕疵给紫博蓝造成损失产生的一切费用和损失，因此上述房屋租赁瑕疵不会对本次重大资产重组产生重大不利影响。

（三） xxx及其子公司融资合同

根据紫博蓝提供的资料并经本所律师核查，截至 2016 年 7 月 31 日，xxx尚在履行的融资合同如下：

1、与北京海金商业保理有限公司之间的保理业务合同

2015 年 10 月 28 日，北京xx与北京海金商业保理有限公司签订《国内保理业务合同》（HJBL2015004-01），约定北京xx作为卖方以其与买方之间形成的应收账款向北京海金商业保理有限公司申请办理有追索权国内保理业务，保理融资额度为 6,000 万元，保理融资额度有效期限为 1 年，自 2015 年 10 月至 2016

年 10 月。

上述保理合同项下担保情况如下：

2015 年 10 月 28 日，xx及其配偶xx向北京海金商业保理有限公司出具了编号为 HJBL2015004-03 的《连带责任保证担保书》，xx及xx为上述《国内保理业务合同》的履行提供连带责任保证担保。

2015 年 10 月 30 日，xx与北京海金商业保理有限公司签订了编号为 HJBL2015004-04A 及 HJBL2015004-04B 的《房地产抵押合同》，xx将其拥有的房屋抵押给北京海金商业保理有限公司，为北京xx与北京海金商业保理有限公司签署的《国内保理业务合同》的履行提供抵押担保。

2、与华夏银行股份有限公司北京紫竹桥支行的融资合同

2016 年 2 月 19 日，紫博蓝与华夏银行股份有限公司北京紫竹桥支行签署《最

高额融资合同》（编号：YYB29（融）20160006），约定自 2016 年 2 月 19 日起

至 2017 年 2 月 19 日期间，紫博蓝可向华夏银行股份有限公司北京紫竹桥支行申

请使用的最高融资额度为 2,000 万元。

3、与北京银行股份有限公司国兴家园支行的借款合同

2016 年 7 月 11 日，北京xx与北京银行股份有限公司国兴家园支行签署《综合授信合同》（编号：0354219），约定北京银行股份有限公司国兴家园支行向北京xx提供 5,000 万元的最高授信额度，每笔贷款的贷款期限最高不超过 12 个月，额度为可循环额度。

上述授信合同项下的担保合同如下：

2016 年 7 月 11 日，紫博蓝与北京银行股份有限公司国兴家园支行签署《最高额保证合同》（编号 0354219-001），紫博蓝为北京银行股份有限公司国兴家园支行于 2016 年 7 月 11 日至 2017 年 7 月 10 日在上述合同项下发生的债权提供最高额保证担保。

上述授信合同项下具体借款合同如下：

2016 年 7 月 11 日，北京xx与北京银行股份有限公司国兴家园支行签署《借款合同》（编号：0354219），约定北京xx向北京银行股份有限公司国兴家园支行借款 50 万元，借款期限为自提款之日起 12 个月。

2016 年 7 月 11 日，北京xx与北京银行股份有限公司国兴家园支行签署《借款合同》（编号：0354395），约定北京xx向北京银行股份有限公司国兴家园支行借款 4,950 万元，借款期限为自提款之日起 1 年。

4、与中国银行股份有限公司北京朝阳支行的借款合同

2016 年 7 月 25 日，北京xx与中国银行股份有限公司北京朝阳支行签署《流动资金借款合同》（编号：1629350101），约定北京xx向中国银行股份有限公司北京朝阳支行借款 500 万元，借款期限 12 个月，自实际提款日起算。

2016 年 7 月 25 日，xx与中国银行股份有限公司北京朝阳支行签署《保证合同》（编号：B1629350101A），约定xx为中国银行股份有限公司北京朝阳支行在上述借款合同项下的债权提供连带责任保证担保。

经核查，北京国华文创融资担保有限公司与中国银行股份有限公司北京朝阳支行签署《保证合同》（编号：B1629350101B），约定北京国华文创融资担保有限公司为中国银行股份有限公司北京朝阳支行在上述借款合同项下的债权提供连带责任保证担保。

就上述北京国华文创融资担保有限公司提供的担保，下述相关方提供反担保如下：

2016 年 6 月 30 日，北京xx与北京国华文创融资担保有限公司签署《委托保证合同》（编号：国华保字（2016）47 号），北京xx委托北京国华文创融资担保有限公司为其在上述《流动资金借款合同》项下的 500 万元债务提供保证担保。

2016 年 6 月 30 日，北京国华文创融资担保有限公司、xxx与北京xx共同签署《保证反担保合同》（国华保字（2016）47-03 号），约定xx蓝为北京国华文创融资担保有限公司在上述《委托保证合同》项下的债权提供保证反担保。

2016 年 6 月 30 日，xx及其配偶xx共同签署《个人承担无限连带责任承诺函》（国华保字（2016）47-01 号），xx及其配偶xxxx其以无限连带责任的方式为北京国华文创融资担保有限公司在上述《委托保证合同》项下的债权提供保证反担保。

2016 年 6 月 30 日，北京xx与北京国华文创融资担保有限公司签署《著作权质押反担保合同》（国华保字（2016）47-02 号），约定北京xx以其名下的软著登字第 0747284 号、0746705 号的软件著作权为北京国华文创融资担保有限公司在上述《委托保证合同》项下的债权提供质押反担保。

5、与招商银行股份有限公司北京大运村支行的授信协议

2015 年 10 月 19 日，xxx与招商银行股份有限公司北京大运村支行签署

《授信协议》（编号：2015 年大授字第 025 号），约定招商银行股份有限公司北京大运村支行向紫博蓝提供 500 万元的授信额度，授信期间为 2015 年 10 月 19

日至 2016 年 10 月 13 日。

上述授信协议项下的担保合同如下：

2015 年 10 月 19 日，樊勖昌与招商银行股份有限公司北京大运村支行签署

《最高额抵押合同》（编号：2015 年大授字第 025 号），约定樊勖昌以其坐落于朝阳区八里庄北里 218 号楼 19 层 1911 的房产为招商银行股份有限公司北京大运村支行在上述授信协议项下的债权提供最高额抵押担保。

2015 年 10 月 19 日，樊晖向招商银行股份有限公司北京大运村支行出具《最高额不可撤销担保书》（编号：2015 年大授字第 025 号），樊晖为招商银行股份有限公司北京大运村支行在上述授信协议项下的债权提供最高额连带责任保证担保。

根据紫博蓝的确认并经本所律师核查，上述紫博蓝及其子公司的融资合同合法、有效，紫博蓝及其子公司履行上述合同不存在潜在重大法律风险。

（四）税务

1、适用的税种、税率及税收优惠

（1）适用的税种、税率

根据《审计报告》、紫博蓝的确认及本所律师核查，紫博蓝及其子公司目前适用的主要税种、税率情况如下：

税种	计税依据	税率
企业所得税	应纳税所得额	25%、15%
增值税	应税劳务收入和应税服务收入	6%
城市维护建设税	实缴流转税税额	7%
教育费附加	实缴流转税税额	3%
地方教育附加	实缴流转税税额	2%
营业税	应纳税营业额	5%

（2）适用的税收优惠

根据《审计报告》、紫博蓝的确认及本所律师核查，紫博蓝及其子公司最近二年及一期享受的税收优惠如下：

2015 年 7 月 21 日，世纪杰晨取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局颁发的编号为 GR201511000185 的《高新技术企业证书》，有效期为三年。

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条规定的减免税条件和《科技部、财政部、国家税务总局关于修订印发<高新技术企业认定管理办法>的通知(2016)》（国科发火[2016]32 号），根据《高新技术企业认定管理办法》认定的高新技术企业，可依照《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《中华人民共和国税收征收管理法》及《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》等有关规定，申报享受税收优惠政策，减按 15%的税率征收企业所得税。高新技术企业资格自颁发证书之日起生效，有效期为三年。

根据《审计报告》及紫博蓝的确认，世纪杰晨 2015 年度、2016 年 1-3 月享受高新技术企业所得税优惠。

本所律师认为，世纪杰晨享受的上述税收优惠符合有关法律法规的规定，合法、合规、真实、有效。

2、依法纳税情况

紫博蓝及其子公司所在地的税务主管机关已出具关于紫博蓝及其子公司依法纳税的证明如下：

（1）紫博蓝

2016 年 2 月 2 日，北京市东城区国家税务局第一税务所出具《东城区国家税务局涉税保密信息查询结果单》，载明“截止出证日，紫博蓝因发票违法-发票丢失原因曾被给予税务行政处理，相关罚款已查补入库。除上述问题外，未发

现紫博蓝 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间存在其它逾期申报、偷税、欠税情形，无其它被给予税务行政处罚或处理的记录”。经本所律师核查，紫博蓝于 2013 年 1 月 14 日向当时的税务主管机关北京市房山区国家税务局缴纳了

400 元罚款。

2016 年 8 月 26 日，北京市东城区国家税务局第一税务所出具《东城区国家税务局涉税保密信息查询结果单》，载明“截止出证日，紫博蓝因专项稽查原因曾被给予税务行政处罚。相关罚款已查补入库。除上述问题外，未发现紫博蓝 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间存在其它逾期申报、偷税、欠税情形，

无其它被给予税务行政处罚或处理的记录”。经本所律师核查，2016 年 6 月 30

日，紫博蓝由于 2013 年 6 月取得的发票代码为 111001271011 号《北京市国家税务局通用机打发票》经鉴定为开发票与购票方不一致的发票，由北京市东城区国家税务局稽查局下发《税务行政处罚决定书》（东国税稽罚[2016]10 号），根据

《中华人民共和国发票管理办法》第三十九条给予 1 万元的罚款。根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十九条的规定，上述处罚不属于情节严重的行政处罚，紫博蓝已于 2016 年 7 月 1 日缴纳完毕上述罚款。

2016 年 2 月 2 日，北京市东城区地方税务局第一税务所向紫博蓝出具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（东一所（2016）告字第 96 号），载明“根据税务核心系统记载，紫博蓝在 2013 年 1 月 1 日至 2015

年 12 月 31 日期间未接受过行政处罚”。

2016 年 9 月 6 日，北京市东城区地方税务局第一税务所向紫博蓝出具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（编号：东一所（2016）告字第 824 号），载明紫博蓝在 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间未接受过行政处罚。

（2）北京蓝坤

2016 年 2 月 16 日，北京市海淀区地方税务局中关村税务所向北京蓝坤出具

《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（海中（2016）

告字第 78 号），载明“根据税务核心系统记载，北京蓝坤在 2013 年 1 月 1 日至

2016 年 1 月 31 日期间未接受过行政处罚”。

2016 年 9 月 8 日，北京市海淀区地方税务局中关村税务所向北京蓝坤出具

《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（海中（2016）告字第 551 号），载明“根据税务核心系统记载，北京蓝坤在 2016 年 1 月 1 日

至 2016 年 6 月 30 日期间未接受过行政处罚”。

2016 年 2 月 3 日，北京市海淀区国家税务局第五税务所向北京蓝坤出具《纳

税证明》（海五国纳字证（2016）第 356 号），载明北京蓝坤在 2013 年 1 月 1

日至 2016 年 1 月 31 日期间的缴纳增值税及文化事业建设费合计 2,013,066 元。

2016 年 8 月 26 日，北京市海淀区国家税务局第五税务所向北京蓝坤出具《中

华人民共和国税收完税证明》（（151）京国证明 00007144），载明北京蓝坤 2016

年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间实缴增值税 4,482,455.66 元。

（3）江苏紫博蓝

苏州市地方税务局已出具《证明》，载明江苏紫博蓝自 2013 年 1 月至 2016

年 6 月以来能够遵守国家及地方税收法律法规的规定，并根据适用的税种、税率按时申报和缴纳税金，没有涉及税项纠纷或与缴税有关的处罚记录。

2016 年 8 月 12 日，苏州市国家税务局第一税务分局向江苏紫博蓝出具《涉

税证明》，载明经查询 ctais2.0 系统，截止 2016 年 6 月 30 日，江苏紫博蓝系统内无欠税信息、违章登记信息。

（4）天津紫博蓝

2016 年 9 月 5 日，天津市武清区地方税务局出具《证明》，载明“自 2013

年 1 月 1 日至 2016 年 8 月期间，天津紫博蓝已按有关规定在该局申报并交纳各项税款，不存在因国家现行税收法律、法规和其他规范性文件而被该局处罚的情况”。

（5）广州蓝皓

2016 年 2 月 4 日，广州市天河区国家税务局向广州蓝皓出具《涉税征信情

况》（穗天国税征信[2016]100189 号），载明“暂未发现广州蓝皓自 2014 年 9

月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间存在税收违法违章行为”。

2016 年 2 月 4 日，广州市天河区国家税务局向广州蓝皓出具《涉税征信情

况》（穗天国税征信[2016]100190 号），载明“暂未发现广州蓝皓自 2015 年 1

月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间存在税收违法违章行为”。

2016 年 8 月 22 日，广州市天河区国家税务局向广州蓝皓出具《涉税征信情

况》（穗天国税征信[2016]101012 号），载明广州蓝皓“在 2016 年 1 月 1 日至

2016 年 7 月 31 日期间，暂未发现该纳税人在查询年度内存在税收违法违章行为”。

2016 年 2 月 1 日，广州市天河区地方税务局向广州蓝皓出具《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（穗天地税涉密[2016]0126032 号），载明“暂未发现广州蓝皓在 2014 年 9 月至 2015 年 12 月期间存在税收违法行为”。

2016 年 8 月 10 日，广州市天河区地方税务局向广州蓝皓出具《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（穗天地税涉密[2016]0142122 号），载明广州蓝皓 2016 年 1 月至 2016 年 7 月暂未发现存在税收违法行为。

（6）讯易恒达

2015 年 7 月 28 日，北京市朝阳区地方税务局第八税务所向讯易恒达出具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（朝呼[2015]告字第 40 号），载明“讯易恒达在 2013 年 5 月 10 日至 2015 年 7 月 28 日期间未接受过行政处罚”。

2016 年 2 月 15 日，北京市朝阳区地方税务局第三税务所向讯易恒达出具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（朝呼[2016]告字第

52 号），载明“讯易恒达在 2015 年 6 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间未接受过行政处罚”。

2016 年 9 月 12 日，北京市朝阳区地方税务局第八税务所向讯易恒达出具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（编号：朝八所[2016]告字第 283 号），载明根据税务核心系统记载，讯易恒达在 2016 年 1 月 1 日至

2016 年 6 月 30 日期间未接受过行政处罚。

2015 年 7 月 23 日，北京市朝阳区国家税务局第二税务所向讯易恒达出具《北

京市朝阳区国家税务局涉税证明》，载明“讯易恒达在 2013 年 6 月 1 日至 2015

年 6 月 30 日期间共缴纳增值税税款 894,011.04 元，缴纳企业所得税税款

157,532.15 元，其中 2014 年 6 月 3 日存在欠税，于 2015 年 1 月 12 日补缴，滞

纳金 14,873.69 元”。

2016 年 1 月 27 日，北京市朝阳区国家税务局第二税务所向讯易恒达出具《北

京市朝阳区国家税务局涉税证明》，载明“讯易恒达在 2015 年 1 月 1 日至 2015

年 12 月 31 日期间缴纳税款 440,912.83 元，讯易恒达 2013 年欠缴企业所得税，

于 2015 年 1 月 12 日补缴税款、滞纳金 14,873.69 元”。

2016 年 8 月 30 日，北京市朝阳区国家税务局第二税务所向讯易恒达出具《北

京市朝阳区国家税务局涉税证明》，载明“暂未发现讯易恒达在 2016 年 1 月 1

日至 2016 年 7 月 31 日期间存在逾期申报、欠税情形。”

（7）紫博蓝技术服务

2016 年 1 月 15 日，北京市朝阳区地方税务局第七税务所向紫博蓝技术服务出具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（朝七所

（2016）告字第 83 号），载明“根据税务核心系统记载，紫博蓝技术服务在 2013

年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间未接受过行政处罚”。

2016 年 2 月 18 日，北京市朝阳区国家税务局第十税务所向紫博蓝技术服务出具《北京市朝阳区国家税务局涉税证明》，载明“经在税收征管系统中查询，

该纳税人在 2013 年 11 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间，暂未发现纳税人在此期间存在逾期申报、欠税、滞纳金情形”。

2016 年 8 月 25 日，北京市朝阳区国家税务局向紫博蓝技术服务出具《北京市朝阳区国家税务局涉税证明》，载明“经在税收征管系统中查询，暂未发现该纳税人在 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间存在逾期申报、欠税情形”。

（8）蓝坤互动信息

2016 年 1 月 18 日，北京市海淀区地方税务局第四税务分所向蓝坤互动信息出具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（海四所

（2016）告字第 399 号），载明“根据税务核心系统记载，蓝坤互动信息在 2013

年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间未接受过行政处罚”。

2016 年 9 月 9 日，北京市海淀区地方税务局第四税务分所向蓝坤互动信息出具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（海四（2016）告字第 0390 号），载明“根据税务核心系统记载，蓝坤互动信息在 2016 年 1

月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间未接受过行政处罚”。

2016 年 2 月 17 日，北京市海淀区国家税务局第一税务所向蓝坤互动信息出

具《纳税证明》（海一国纳字证（2016）第 211 号），说明蓝坤互动信息在 2013

年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间的缴纳税款情况。

（9）世纪杰晨

2016 年 1 月 28 日，北京市海淀区地方税务局第四税务所向世纪杰晨出具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（海四所（2016）告字第 305 号），载明“根据税务核心系统记载，世纪杰晨在 2013 年 1 月 1 日至

2015 年 12 月 31 日期间未接受过行政处罚”。

2016 年 8 月 22 日，北京市海淀区地方税务局第四税务所向世纪杰晨出具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（海四[2016]告字第

0218 号），载明世纪杰晨在 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间在该局未接受过行政处罚。

2016 年 1 月 28 日，北京市海淀区国家税务局第五税务所向世纪杰晨出具《纳

税证明》（海五国纳字证（2016）第 305 号），说明世纪杰晨在 2013 年 1 月 1

日至 2015 年 12 月 31 日期间的缴纳税款情况。

2016 年 8 月 22 日，北京市海淀区国家税务局第五税务所向世纪杰晨出具《中华人民共和国税收完税证明》（（151）京国证明 00007099），载明世纪杰晨在 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间共缴纳增值税 163,256.87 元，2016 年

4 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间共缴纳企业所得税 18,538.87 元。

（10）广州织网

2016 年 5 月 20 日，广州市海珠区国家税务局向广州织网出具《涉税征信情

况》（穗海国税征信[2016]100188 号），载明“暂未发现广州织网自 2013 年 7

月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间存在税收违法违章行为”。

2016 年 8 月 12 日，广州市海珠区国家税务局向广州织网出具《涉税征信情

况》（穗海国税征信[2016]100305 号），载明“暂未发现广州织网自 2015 年 1

月 1 日至 2016 年 7 月 31 日期间存在税收违法违章行为”。

2016 年 5 月 13 日，广州市海珠区地方税务局向广州织网出具《证明》，载

明“经查广东地税新一代税收征管信息系统，在 2013 年 6 月 1 日至 2016 年 4

月 30 日期间实际缴纳税款为城市维护建设税 6,278 元，教育费附加 2,690 元，地

方教育费附加 1,793.72 元，印花税 1,261.76 元，水利行政事业性收费收入 571.78

元，合计 12,595.82 元。欠缴税款 0 元，2014 年 5 月 8 日该纳税人因逾期申报个

人所得税违章，被税务部门依法罚没收入 400 元，其中已入库 400 元”。

2016 年 8 月 23 日，广州市海珠区地方税务局向广州织网出具《证明》，载

明“经查广东地税新一代税收征管信息系统，在 2016 年 5 月 1 日至 2016 年 7

月 31 日期间实际缴纳税款为城市维护建设税 1,196.79 元，教育费附加 512.9 元，

地方教育费附加 341.94 元，合计 2,051.63 元。欠缴税款 0 元，暂未发现存在税收违法违法行为”。

根据上述税收主管部门出具的证明并经本所律师核查，紫博蓝及其上述报告期内的子公司最近二年及一期不存在因违反税收法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。

（五）环境保护和产品质量、技术等标准

根据紫博蓝的确认并经本所律师核查，紫博蓝及其子公司最近二年及一期不存在因违反有关环境保护、产品质量及技术监督标准的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。

（六）重大诉讼、仲裁和行政处罚情况

根据紫博蓝提供的资料及其确认、相关政府主管部门出具的证明并经本所律师核查，紫博蓝及其子公司目前不存在尚未了结或可预见的涉及金额 100 万元以上的重大诉讼、仲裁或情节严重的行政处罚。

（七）紫博蓝的 VIE 架构搭建及拆除情况

根据紫博蓝的确认及本所律师核查，紫博蓝的股东曾为筹划紫博蓝境外上市而搭建了 VIE 架构，VIE 架构搭建完成后，相关 VIE 系列控制协议并未实际履行；2015 年，紫博蓝股东基于对境内外资本市场的发展情况以及紫博蓝经营的具体情况的判断，经紫博蓝相关股东一致同意，并与境外投资者达成合意一致同意拆除 VIE 架构。

根据 BVI 紫博蓝及 BVI 蓝坤注册地律师事务所 Harney Westwood & Riegels律师事务所、Samuels Richardson &Co 律师事务所及香港廖国辉律师事务所出具的法律意见、紫博蓝的确认及本所律师核查，紫博蓝 VIE、蓝坤 VIE 架构的搭建及拆除的具体情况如下：

1、紫博蓝 VIE 架构的搭建

（1）BVI 紫博蓝的设立及股本变动情况

2008 年 11 月 12 日，BVI 紫博蓝在英属维尔京群岛注册成立，共发行 1 股股份，由 ASPR 持有。BVI 紫博蓝设立时的股权结构如下：

股东名称

持股数量

（股，每股面值 1 美元）

持股比例

ASPR

100%

合计

100%

注：ASPR是AsiaStar Telecom Limited（BVI）的全资子公司，樊晖曾是AsiaStar Telecom Limited的股东之一。

2009 年 7 月 17 日，ASPR 将其所持有的 BVI 紫博蓝面值 1 美元的 1 股普通

股拆分为每股面值 0.001 美元的 1,000 股股份。2009 年 7 月 20 日，BVI 紫博蓝向 ASPR 发行 5,749,000 股普通股，向樊晖发行 2,972,350 股普通股，每股面值

0.001 美元。

本次增发完成后，BVI 紫博蓝的股权结构如下：

股东名称	持股数量（股，每股面值 0.001 美元）	持股比例
ASPR	5,750,000	65.92%
樊晖	2,972,350	34.08%
合计	8,722,350	100%

2009 年 8 月 10 日，BVI 紫博蓝向海外机构投资者 CA-JAIC 以每股 1.00 美元的价格，定向发行 1,500,000 股 A 类优先股股票，总投资额 150 万美元；并于

《股份购买协议》中约定预留 1,277,650 股普通股作为员工期权。根据 CA-JAIC

及樊晖的确认，上述协议中约定的员工期权并未实施。上述发行完成后，BVI 紫博蓝的股权结构如下：

股票种类	股东名称	持股数量（股，每股面值 0.001 美元）	持股比例
普通股	ASPR	5,750,000	56.25%
普通股	樊晖	2,972,350	29.08%
A 类优先股	CA-JAIC	1,500,000	14.67%
合计		10,222,350	100%

2011 年 10 月 30 日，经樊晖与 ASPR 协商一致，ASPR 将其所持 5,750,000

股普通股全部转让给樊晖。

本次股权转让之后，BVI 紫博蓝的股权结构如下：

股票种类	股东名称	持股数量（股，每股面值 0.001 美元）	持股比例
普通股	樊晖	8,722,350	85.33%
A 类优先股	CA-JAIC	1,500,000	14.67%
合计		10,222,350	100%

樊晖于 2012 年 4 月 24 日在国家外汇管理局北京外汇管理部办理了境外投资外汇登记手续，登记证号为个字（2008）464B2。

（2）香港紫博蓝的设立及股本变动情况

BVI 紫博蓝于 2008 年 11 月 20 日在香港注册成立全资子公司香港紫博蓝。香港紫博蓝设立之后未发生股权变动，股本结构如下：

股东名称

持股数量

（股，每股面值 1 港元）

持股比例

BVI 紫博蓝

100%

合计

100%

（3）紫博蓝技术服务的设立及股本变动情况

紫博蓝技术服务系由香港紫博蓝于 2008 年 12 月设立的外商投资企业，设立

时注册资本为 500 万美元。

2008 年 12 月 7 日，香港紫博蓝董事签署《北京紫博蓝技术服务有限公司章

程》，紫博蓝技术服务注册资本 500 万美元，由香港紫博蓝出资。

2008 年 12 月 15 日，北京市朝阳区商务局出具《关于北京紫博蓝技术服务有限公司章程的批复》（朝商复字[2008]1477 号），批准设立紫博蓝技术服务。

2008 年 12 月 17 日，紫博蓝技术服务取得北京市人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资京资字[2008]05527 号）。

2008 年 12 月 18 日，紫博蓝技术服务设立并取得北京市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：110000450075853）。

紫博蓝技术服务设立时的股权结构如下：

股东名称	出资额（美元）	持股比例
香港紫博蓝	5,000,000	100%
合计	5,000,000	100%

2009 年 12 月 30 日，北京中林诚诺会计师事务所出具《验资报告》（中林诚

诺验字[2009]第 013 号），确认截至 2009 年 11 月 23 日，紫博蓝技术服务已收到

股东首次缴纳的注册资本合计 150.0035 万美元，股东以货币出资。

2010 年 7 月 28 日，紫博蓝技术服务股东作出决定，同意紫博蓝技术服务注

册资本从 500 万美元减少至 150 万美元，并修改公司章程。

2010 年 7 月 23 日，北京市朝阳区商务委员会出具《关于北京紫博蓝技术服务有限公司修改章程的批复》（朝商复字[2010]2740 号），批准紫博蓝技术服务注册资本减少至 150 万美元。

2010 年 7 月 28 日，紫博蓝技术服务股东签署公司章程修正案。

2010 年 7 月 29 日，紫博蓝技术服务取得北京市人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资京资字[2008]05527 号）。

2010 年 8 月 6 日，北京中林诚诺会计师事务所出具《验资报告》（中林诚诺

验字[2010]第 012 号），确认截至 2010 年 7 月 31 日，紫博蓝技术服务已减少注

册资本 350 万美元，其中减少股东待缴货币出资 349.9965 万美元，减少股东已

缴货币出资 35 美元。变更后的注册资本 150 万美元，实收资本 150 万美元。

股东名称	出资额（美元）	持股比例
香港紫博蓝	1,500,000	100%
合计	1,500,000	100%

2010 年 8 月 10 日，紫博蓝技术服务就本次减资事宜办理完毕工商变更登记。本次减资完成后，紫博蓝技术服务的股权结构为：

2、蓝坤 VIE 架构的搭建

（1）BVI 蓝坤的设立及股本变动情况

2011 年 5 月 9 日，BVI 蓝坤在英属维尔京群岛注册成立，共发行 50,000 股股份，由自然人张世伟持有。BVI 蓝坤设立时的股权结构如下：

股东名称

持股数量

（股，每股面值 1 美元）

持股比例

张世伟

50,000

100%

合计

50,000

100%

2011 年 9 月 13 日，张世伟将其所持有的 BVI 蓝坤 46,500 股股份转让给王露，张世伟将其所持有的 BVI 蓝坤 3,500 股股份转让给徐小滨。本次股权转让完成后，BVI 蓝坤的股权结构如下：

股东名称	持股数量（股，每股面值 1 美元）	持股比例
王露	46,500	93%
徐小滨	3,500	7 %
合计	50,000	100%

2011 年 10 月 24 日，BVI 蓝坤变更注册资本，最大发行量由 50,000 股变更

为 20,000,000 股，向王露增发 18,720,078 股股份、向徐小滨增发 1,229,922 股股份。

上述变更完成后，BVI 蓝坤的股权结构如下：

股东名称	持股数量（股，每股面值 1 美元）	持股比例
王露	18,766,578	93.83%
徐小滨	1,233,422	6.17%
合计	20,000,000	100%

王露、徐小滨于 2012 年 1 月 17 日在国家外汇管理局北京外汇管理部办理了境外投资外汇登记手续，登记证号分别为个字（2012）023 号、（2012）024 号。

2012 年 8 月 13 日，BVI 蓝坤向海外机构投资者 WTI，以每股 1.00 美元的价格，定向发行 3,000,000 股 A 类优先股股票，总投资额 300 万美元。

上述发行完成后，BVI 蓝坤的股权结构如下：

股票种类	股东名称	持股数量（股，每股面值 1 美元）	持股比例
普通股	王露	18,766,578	81.59%
普通股	徐小滨	1,233,422	5.37%
A 类优先股	WTI	3,000,000	13.04%
合计		23,000,000	100%

王露、徐小滨于 2013 年 4 月 7 日在国家外汇管理局北京外汇管理部办理了境外投资外汇变更登记手续，登记证号分别为个字（2012）023B2 号、（2012） 024B2 号。

根据本所律师对王露、樊晖的访谈及王露、樊晖出具的确认函，2011 年 9

月至 2016 年 2 月期间，王露所持有的 BVI 蓝坤的股份系代樊晖持有的股份，股

份代持解除的具体情况见本法律意见正文第“七、（七）、5、（2）蓝坤 VIE 架构拆除”部分所述。

（2）香港蓝坤的设立及股本变动情况

2011 年 5 月 25 日，张世伟在香港注册成立香港蓝坤，设立时香港蓝坤的股

本为 10,000 港元。

2011 年 9 月 27 日，张世伟将香港蓝坤 100%股权转让给 BVI 蓝坤，香港蓝坤成为 BVI 蓝坤的全资子公司，此次股权转让之后，香港蓝坤的股权结构如下：

股东名称

持股数量

（股，每股面值 1 港元）

持股比例

BVI 蓝坤

10,000

100%

合计

10,000

100%

（3）蓝坤互动信息的设立及股本变动情况

蓝坤互动信息系由香港蓝坤于 2012 年 3 月设立的外商投资企业，设立时注

册资本 300 万美元。

2012 年 2 月 22 日，北京市海淀区商务委员会出具《关于设立北京蓝坤互动信息技术有限公司的批复》（海商审字[2012]144 号），同意设立蓝坤互动信息。

2012 年 2 月 24 日，蓝坤互动信息取得北京市人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资京资字[2012]8031 号）。

2012 年 3 月 6 日，蓝坤互动信息设立并取得北京市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：110000450199516）。

股东名称	出资额（美元）	持股比例
香港蓝坤	3,000,000	100%
合计	3,000,000	100%

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		金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》
《资产购买暨利润补偿协议之补充协议二》	指	申科股份与包括网罗天下在内的紫博蓝 18 名股东签订的《申科滑动轴承股份有限公司与北京网罗天下广告有限公司、北京惠为嘉业投资有限公司等紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司 18 名股东之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》
《股份认购协议》	指	申科股份与华创易盛签署的《申科滑动轴承股份有限公司与北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）之股份认购协议》
《股份认购协议之补充协议》	指	申科股份与华创易盛签署的《申科滑动轴承股份有限公司与北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）之股份认购协议之补充协议》
VIE 架构	指	境外公司搭建的可变利益实体架构，该架构通过境内外商独资企业与境内可变利益实体签订一系列协议，从而实现境内外商独资企业成为可变利益实体业务的实际收益人和资产控制人
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
工商局	指	工商行政管理局
深交所	指	深圳证券交易所
新时代证券	指	新时代证券股份有限公司
大华会计师	指	大华会计师事务所(特殊普通合伙)
天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
立信评估	指	上海立信资产评估有限公司
x所	指	北京市天元律师事务所
《审计报告》	指	大华会计师在本次交易中针对标的资产出具的《审计报告》（大华审字[2016] 007372 号）
《备考审阅报	指	天健会计师出具的《审阅报告》（天健审〔2016〕7426