BEIJING C&W TECHNOLOGY CO., LTD

北京兆维科技股份有限公司

（xxxxxxxxxx 00 x）

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

上市公司名称：北京兆维科技股份有限公司上市地点：上海证券交易所

股票简称：兆维科技

股票代码： 600658

交易对方名称：北京和智达投资有限公司交易对方名称：北京七星华电科技集团有限责任公司

注册地址： xxxxxxxxxxx 00 x 00 x 0000 x

通讯地址： xxxxxxxxxxxx 0 x

xxxx

xxxx： xxxxxxxxxxx 0 xxxxx： xxxxxxxxxxx 0 x

交易对方名称：京东方科技集团股份有限公司交易对方名称：北京东光微电子有限责任公司注册地址： xxxxxxxxxx 00 x 注册地址： xxxxxxxxxx 00 x通讯地址： xxxxxxxxxx 00 x xxxx： xxxxxxxxxx 00 x

交易对方名称：北京燕东微电子有限公司交易对方名称：北京市将台经济技术开发公司注册地址： xxxxxxxxxxxxxx xxxx： xxxxxxxxxx 0 x

通讯地址： xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x

通讯地址：北京市朝阳区芳园南街 6 号

交易对方名称：北京信息职业技术学院交易对方名称：中国电子物资北京公司

注册地址： xxxxxxxxxx 0 x xxxx： xxxxxxxxxxxxxx 0-0通讯地址： xxxxxxxxxx 0 x xxxx： xxxxxxxxx 00 x

xxxx：0000 年 6 月 10 日独立财务顾问

声明

x公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。

公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证报告书中的财务会计报告真实、准确、完整。

中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释义

兆维科技、公司、本公司、上市公司	指	北京兆维科技股份有限公司
北京电控	指	北京电子控股有限责任公司
兆维集团	指	北京兆维电子（集团）有限责任公司
电子城	指	北京电子城有限责任公司
丽水嘉园	指	北京市丽水嘉园房地产开发有限公司
和智达	指	北京和智达投资有限公司，本次交易资产置换及发行股份对方，持有电子城 91.36%股权及丽水嘉园 100%股权
天龙公司	指	北京崇文天龙公司
天龙股份	指	北京市天龙股份有限公司，兆维科技曾用名
市社	指	北京市供销合作总社
商业网点	指	北京市崇文区商业网点管理处
京东方投资	指	北京京东方投资发展有限公司，为京东方科技集团股份有限公司第一大股东
京东方	指	京东方科技集团股份有限公司，本次发行股份对象之一，持有电子城 2.73%的股权
七星集团	指	北京七星华电科技集团有限责任公司，本次发行股份对象之一，持有电子城 3.18%的股权
东光微电子	指	北京东光微电子有限责任公司，本次发行股份对象之一，持有电子城 0.45%的股权
燕东微电子	指	北京燕东微电子有限公司，本次发行股份对象之一，持有电子城 0.45%的股权
信息学院	指	北京信息职业技术学院，本次发行股份对象之一，持有电子城 0.45%的股权
物资公司	指	中国电子物资北京公司，本次发行股份对象之一，持有电子城 0.45%的股权

将台公司	指	北京市将台经济技术开发公司，本次发行股份对象之一，持有电子城 0.91%的股权
电子城科技园	指	中关村科技园区电子城科技园，中关村科技园的组成部分
IT 产业园	指	中关村电子城 IT 产业园
国际电子总部	指	中关村电子城国际电子总部
马坊科技产业园	指	中关村电控马坊科技产业园
置入资产	指	电子城 91.36%股权及丽水嘉园 100%股权
置出资产	指	兆维科技全部资产及负债
标的资产	指	电子城 100%股权、丽水嘉园 100%股权及兆维科技全部资产及负债
置入公司、拟进入上市公司资产	指	电子城及丽水嘉园
置出公司	指	x次交易中，兆维科技拥有股东权益的控股子公司及参股公司；该等股东权益为本次交易置出资产的一部分
对价股份	指	兆维集团转让给和智达的兆维科技 2400.22 万股股权
损益归属期间	指	资产评估基准日（2009 年 4 月 30 日）至本次交易最终资产交割日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
独立财务顾问、中国民族证券	指	中国民族证券有限责任公司，本次交易兆维科技的独立财务顾问
中审亚太	指	中审亚太会计师事务所有限公司,本次交易电子城、丽水嘉园的审计机构，盈利预测报告的审核机构
评估机构、中联评估	指	中联资产评估有限公司，本次交易标的资产的资产评估机构

法律顾问、竞天公诚	指	北京市竞天公诚律师事务所，本次交易兆维科技的法律顾问
京都天华	指	北京京都天华会计师事务所有限责任公司（原北京京都会计师事务所有限责任公司），兆维科技的审计机构
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上证所	指	上海证券交易所
北京市国资委	指	北京市人民政府国有资产监督管理委员会
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
x次交易、本次重大资产重组	指	北京兆维科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
x报告书	指	《北京兆维科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案）
元、万元	指	人民币元、人民币万元

重大事项提示

一、本次交易的方案概述

兆维科技拟以其全部资产及负债作为置出资产与和智达持有的电子城 91.36%股权、丽水嘉园 100%股权作为置入资产进行整体资产置换，差额部分及电子城其他股东持有的 8.64%电子城股权由兆维科技发行股份购买。具体方案如下：

1、整体资产置换

（1）资产置出：兆维科技拟将其全部资产及负债（包括其控股、参股子公司股权）置出，评估值为 11,917.36 万元，置出资产由兆维集团承继；对价由和

智达拟以置入资产中的 11,917.36 万元资产支付。

（2）资产置入：兆维科技拟收购和智达持有的电子城 91.36%股权、丽水嘉园 100%股权，评估值合计为 242,250.80 万元。

（3）兆维集团将其持有兆维科技的 2,400.22 万股作为和智达以其置入资产代替兆维集团置换兆维科技拥有的置出资产的对价转让至和智达。并且，和智达以现金 1,500 万元支付 2,400.22 万股与置出资产的溢价部分。

2、发行股份购买资产

（1）置入资产超过置出资产的差额 230,333.45①万元由兆维科技向和智达发行股份 381,979,181 股购买。

（2）兆维科技向七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院、物资公司、将台公司等电子城其他股东发行股份合计 31,095,061 股购买其持有的电子城合计 8.64%股权。

二、资产评估情况

① 置入资产超过置出资产的差额具体为 230,333.4464 万元，本报告书中部分数据的计算过程存在由于四舍五入而造成的微小误差。

根据中联评估出具的《资产评估报告书》（中联评报字号[2009]第 187 号）、

《资产评估报告书》（中联评报字号[2009]第 188 号）、《资产评估报告书》（中联

评报字号[2009]第 186 号），本次交易标的资产的评估结果如下：

单位：万元

置入公司	账面值	评估值	增值率
电子城	86,151.70	217,109.01	152.01%
丽水嘉园	21,477.56	43,892.12	104.36%
合计	107,629.26	261,001.13	142.50%
置出资产	账面值	评估值	增值率
兆维科技全部资产及负债	15,948.02	11,917.36	-25.27%①

三、发行股份情况

x次非公开发行股份定价基准日为兆维科技第七届董事会第八次会议决议公告日，发行价格按定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价（定价基准

日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/

定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）确定，即发行价格为每股 6.03

元人民币。本次交易拟非公开发行股份为 413,074,242 股，发行后公司总股本为

580,097,358 股，和智达成为公司第一大股东，持有发行后总股本的 69.99%。

本次非公开发行股份完成后，和智xxx因本次认购而持有的公司股份自股份发行结束之日起 36 个月不转让。七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电

子、信息学院承诺因本次认购而持有的公司股份自股份发行结束之日起 36 个月不转让。物资公司、将台公司承诺因本次认购而持有的公司股份自股份发行结束之日起 12 个月不转让。

四、公司控股股东发生变化

x次交易前，兆维集团为本公司控股股东。本次交易完成后，和智达将成为本公司控股股东。本次交易前后，公司的实际控制人均为北京电控，未发生变

① 与合并报表归属于母公司账面净资产价值相比增值 13.88%。

化。兆维集团、和智达均为北京电控全资控股子公司。

五、本次交易构成关联交易

公司于 2009 年 5 月 8 日与兆维集团、和智达签订《资产置换及发行股份购买资产暨关联交易协议》，与七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院、物资公司、将台公司签订《发行股份购买资产协议》，2009 年 6 月 10日与上述各方签订相应的补充协议。其中，兆维集团目前为本公司第一大股东，和智达、七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院与本公司实际控制人均为北京电控，故本次交易构成关联交易，且公司股东大会审议关于本次交易的议案时，公司第一大股东兆维集团回避表决。

六、本次交易构成重大资产重组

根据中国证监会《重组办法》第十一条、十二条的规定，本次交易按照相关指标计算符合重大资产重组的标准，根据第二十七条的规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核，能否通过审核存在一定的不确定性。本次交易如无法通过上述审核，则存在不能实施的风险。

七、本次交易后公司主营业务转变为园区地产、房地产开发与销售

x次交易完成后，公司主营业务转变为园区地产、房地产开发与销售。房地产业与宏观经济形势联系密切，受国家宏观政策调控和经济发展周期影响较大，国家最近几年对包括房地产在内的基础行业出台了一些调控措施。若宏观经济出现大幅波动，可能会对公司未来经营造成不确定性影响。

八、资产交割日的不确定性

x次交易已获公司董事会审议通过和北京市国资委的核准，尚需获得公司股东大会审议通过、中国证监会的核准、中国证监会豁免和智达及其一致行动人因本次交易所触发的要约收购义务。上述条件的满足至资产的最终交割日存在一定的不确定性。

九、利润补偿协议

根据和智达与兆维科技签订的《资产置换及发行股份购买资产之利润补偿协议》，和智达承诺，本次交易完成后，如置入公司 2009 年实现的经专项审核后的利润实现数少于经审核的置入公司备考合并盈利预测报告中利润预测数，则在本公司聘请的会计师事务所出具置入公司 2009 年度利润实现数与置入公司备考合

并盈利预测的利润预测数差异的专项审核意见后 30 个工作日内，和智达应将上述利润实现数少于利润预测数的部分以现金形式支付至兆维科技指定账户。

十、同业竞争问题

电子城和丽水嘉园作为北京电控所有下属企业中仅有的两家拥有房地产开发资质的企业，通过本次交易全部进入上市公司，本公司成为实际控制人北京电控地产开发业务的平台。

北京电控作为公司实际控制人，是北京市人民政府授权经营国有资产的重点骨干企业，是电子信息产业领域的投资控股公司。除电子城和丽水嘉园外其他下属企业主要从事显示器件、电子装备、广电发射设备、特种元器件、系统集成、仪器仪表等业务，北京电控及其下属企业主营业务均不与公司构成同业竞争。此外，北京电控下属的个别企业有部分房地产出租业务，主要是国有老工业基地企业利用原有闲置厂房进行出租、属于合理利用房产增加公司收入的一种暂时行为，且该部分业务不是其主营业务，因此与公司不存在同业竞争。

十一、兆维集团关于置出资产涉及到的合同及债务转移的相关承诺

x次交易中兆维科技置出的全部资产及负债将转让至兆维集团名下，由兆维集团继续其全部生产经营活动。兆维科技已向置出资产涉及到的相关合同交易对方及债权人发出了《合同及债务转让征询函》，并取得大部分合同交易对方及债权人回复的《合同及债务转让同意函》。因有部分合同交易对方及债权人未及时明确回复意见，兆维集团特出具承诺如下：

1、自兆维科技全部资产及负债交付至兆维集团名下之日起，对于主体变更

日前兆维科技的全部资产及负债中，尚未取得相关合同交易对方同意转让的合同或合同交易对方未同意转让的合同，如相关合同交易对方要求兆维科技履行的，由兆维集团代替兆维科技承担履行义务；或在兆维科技履行合同后，由兆维集团最终享有合同相关权利、承担合同相关义务；兆维集团承诺不因前述事由向兆维科技提出任何追索、赔偿或补偿。

2、自兆维科技全部资产及负债交付至兆维集团名下之日起，对于主体变更日前的兆维科技全部资产及负债中，尚未取得相关债权人同意转让的债务或相关债权人未同意转让的债务，如相关债权人要求兆维科技承担的，由兆维集团代替兆维科技承担并清偿相关债务；或在兆维科技承担后，由兆维集团最终向兆维科技承担并清偿相关债务；兆维集团承诺不因前述事由向兆维科技提出任何追索、赔偿或补偿。

第一节 x次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

2008 年北京市国资委下发了京国资发[2008]11 号《关于加快推进市属国有企业上市工作的指导意见》，要求加快推动主业清晰、治理完善、盈利能力强的市属国有企业上市，促进市属国有控股上市公司优化重组、提高质量、实现国有资产的保值增值。

北京电控是北京市优先支持的重要的高科技特大型国有控股公司，在“十一.五”规划中，北京电控明确提出了发展两个产业的战略构想，形成了“一二二一”的发展战略，即：以调整为主线；打造电子信息高科技和工业地产、商业地产两个产业平台；突出自主创新和人才开发两个重点；实现科学发展的局面。

本次交易是北京电控进行产业结构调整和优化组合的重要举措，通过重组，北京电控将集团内优质地产业务进行优化重组，借助上市公司的融资平台，解决集团地产业务发展的资金瓶颈，进一步盘活老工业基地的土地资源，打造现代化的高科技园区。通过本次交易，公司的资产质量和盈利能力必将进一步提升。

目前，公司主营业务收入主要由“通信设备制造业务”、“印刷材料制造业务”、 “自助服务设备制造销售业务”、“工模具制造加工”四个部分组成。2007 年以来，电信运营商多次整合致使设备采购延期，通信产业市场竞争更加激烈；原材料价格波动幅度加大，国际有色金属市场价格持续走高等因素使得公司印刷材料制造业务毛利率下降；国际金融危机使得国际市场需求继续减弱，公司的产品出口受到较大影响；全球装备制造业销量大幅下滑直接影响公司现有基础加工及数控模具的市场需求；因上述综合影响，公司 2008 年出现亏损。通过本次交易，实际控制人将盈利能力强的优质资产注入上市公司，有利于兆维科技摆脱目前的经营困境，赢取更好的发展机会。

（二）本次交易的目的

为了提高上市公司资产质量，减轻上市公司运营负担，增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，拟通过本次交易做大做强上市公司。

本次交易完成后，北京电控将优质地产资产注入公司，公司将成为一家主营业务清晰、具备较强竞争能力和规模优势的上市公司，公司的盈利能力和抗风险能力将得到明显提高，中小股东的利益将得到充分保障。

二、本次交易原则

x次重组遵循以下原则： 1、遵守国家有关法律、法规及相关规定；

2、“公开、公平、公正”以及“诚实信用、协商一致”的原则；

3、维护公司全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的原则；

4、平等协商、自愿选择的原则；

5、有利于公司的长期健康发展，提升上市公司的经营业绩和持续发展能力以及提高公司抗风险能力的原则。

三、本次交易具体方案

（一）本次交易方案示意图

（二）本次交易方案

1、整体资产置换

（1）资产置出：兆维科技拟将其全部资产及负债（包括其控股、参股子公司股权）置出，评估值为 11,917.36 万元，置出资产由兆维集团承继；对价由和

智达拟以置入资产中的 11,917.36 万元资产支付。

（2）资产置入：兆维科技拟收购和智达持有的电子城 91.36%股权、丽水嘉园 100%股权，评估值合计为 242,250.80 万元。

2、发行股份购买资产

（1）置入资产超过置出资产的差额 230,333.45 万元由兆维科技向和智达发

行股份 381,979,181 股购买。

四、本次交易的决策过程

1、2009 年 4 月 13 日，因公司重大资产重组事项停牌；

2、2009 年 4 月 22 日，取得北京市国资委关于本次交易的原则性批复文件；

3、2009 年 5 月 8 日，公司董事会第七届第八次会议审议通过《北京兆维科技股份有限公司重大资产重组预案》及其他相关议案；

4、2009 年 5 月 8 日，公司与兆维集团、和智达签订《资产置换及发行股份购买资产协议》，与七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院、物资公司、将台公司分别签订《发行股份购买资产协议》；

5、2009 年 6 月 8 日，取得北京市国资委关于本次交易评估项目的核准；

6、2009 年 6 月 10 日，公司董事会第七届第九次会议审议通过本次交易具体方案；

7、2009 年 6 月 11 日，公司公告本报告书（草案）、独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告、资产评估报告和盈利预测报告，同时发布召开公司 2009年第一次临时股东大会通知；

8、本次交易的实施尚需获得公司股东大会审议通过；

9、本次交易的实施尚需获得中国证监会的核准；

10、本次交易的实施尚需获得中国证监会核准豁免和智达及其一致行动人因本次交易所触发的要约收购义务。

五、本次交易对方名称

项目	交易对方名称
资产置换及发行股份购买资产暨关联交易交易对方	北京和智达投资有限公司
发行股份购买资产暨关联交易交易对方	北京七星华电科技集团有限责任公司
	京东方科技集团股份有限公司
	北京东光微电子有限责任公司
	北京燕东微电子有限公司
	北京信息职业技术学院
发行股份购买资产交易对方（非关联方）	中国电子物资北京公司
发行股份购买资产交易对方（非关联方）	北京市将台经济技术开发公司

六、本次交易标的资产

置入公司	置出资产
电子城 100%股权、丽水嘉园 100%股权	兆维科技全部资产及负债

x次交易标的资产的具体情况详见本报告书“第四节 x次交易的标的资产”。

七、本次交易定价及溢价情况

根据公司与各交易对方签订的交易合同，本次交易拟进入上市公司的资产定价以经具有证券业务资格的资产评估机构以 2009年4月 30 日为基准日的评估值为交易价格；拟置出资产以经具有证券业务资格的资产评估机构以 2009 年 4 月

30 日为基准日的评估值为交易价格。标的资产评估情况如下表：

单位：万元

置入公司	账面值	评估值	增值率
电子城	86,151.70	217,109.01	152.01%
丽水嘉园	21,477.56	43,892.12	104.36%

合计	107,629.26	261,001.13	142.50%
置出资产	账面值	评估值	增值率
兆维科技全部资产及负债	15,948.02	11,917.36	-25.27%

（一）电子城 100%股权定价及溢价情况

根据中联评估出具的《资产评估报告书》（中联评报字号[2009]x 000 x），x 0000 年 4 月 30 日为评估基准日，电子城 100%股权评估值为 217,109.01 万元。具体评估值详见本报告书“第四节四、资产评估情况”。

根据中审亚太出具的《审计报告》（中审亚太审字[2009]010251 号），截至 2009 年 4 月 30 日，电子城母公司报表账面净资产价值为 86,151.70 万元，评估值与母公司报表账面净资产相比增值 152.01%。

（二）丽水嘉园 100%股权定价及溢价情况

根据中联评估出具的《资产评估报告书》（中联评报字号[2009]x 000 x），x 0000 年 4 月 30 日为评估基准日，丽水嘉园 100%股权评估值为 43,892.12 万元。具体评估值详见本报告书“第四节四、资产评估情况”。

根据中审亚太出具的《审计报告》（中审亚太审字[2009]010251-1 号），截至 2009 年 4 月 30 日，丽水嘉园母公司报表账面净资产价值为 21,477.56 万元，评估值与母公司报表账面净资产相比增值 104.36%。

（三）置出资产定价情况

根据中联评估出具的《资产评估报告书》（中联评报字号[2009]x 000 x），

x0000 年4 月30 日为评估基准日，兆维科技全部资产及负债评估值为11,917.36万元。具体评估值详见本报告书“第四节四、资产评估情况”。

根据京都天华出具的《审计报告》（北京京都天华审字（2009）第 0807 号），

截至 2009年4月 30 日，兆维科技母公司报表账面净资产价值为 15,948.02 万元，

合并报表归属于母公司账面净资产价值为 10,465.15 万元，评估值与母公司报表账面净资产相比增值-25.27%，与合并报表归属于母公司账面净资产价值相比增

值 13.88%。

八、本次交易构成关联交易

截至本报告书签署日，本次交易各方与兆维科技的股权关系如下图，其中，和智达、七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院与兆维科技的实际控制人均为北京电控，故本次交易构成关联交易。

九、按《重组办法》规定计算的相关指标

根据中国证监会《重组办法》（证监会第 53 号令）第十一条规定，本次交易相关指标计算如下：

本次交易置入公司截至 2009 年 4 月 30 日经审计的总资产合计 279,612.24

万元，上市公司最近一个会计年度（截至 2008 年 12 月 31 日）经审计的总资产为 44,653.89 万元，置入公司总资产与上市公司总资产的比值为 626.18%。

本次交易置入公司 2008 年实现的营业收入合计 32,271.75 万元，上市公司

2008 年实现营业收入 33,241.84 万元，置入公司营业收入与上市公司营业收入的比值为 97.08%。

本次交易置入公司的交易定价为 261,001.13 万元，上市公司最近一个会计

年度（截至 2008 年 12 月 31 日）经审计的净资产为 13,390.11 万元，置入公司的交易定价与上市公司净资产的比值为 1949.21%。

根据上述计算结果，总资产、营业收入和净资产三项计算指标均超过 50%，构成重大资产重组事项，且根据《重组办法》第二十七条规定，本次交易须提交中国证监会并购重组委审核。

十、董事会及股东大会表决情况

（一）董事会第七届第八次会议表决情况

公司董事会第七届第八次会议于 2009 年 5 月 8 日在公司会议室召开。会议

应到董事 11 人，实到董事 10 人，独立董事xxx先生因其他事务未能参加会议，委托独立董事xxx先生代为表决。公司监事会成员和公司部分高级管理人员列席了本次会议。会议通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下议案：

1、审议通过《关于公司符合重大资产重组和非公开发行股份相关法律、法规规定的议案》

此项议案须提交股东大会审议。

表决结果：本议案全体董事参与投票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票

0 票。

2、逐项审议通过了《审议<北京兆维科技股份有限公司重大资产重组预案>的议案》

本议案已经过公司董事会战略委员会 2009 年第一次临时会议、公司董事会

审计委员会 2009 年第一次临时会议及公司独立董事的事前审核，公司董事会经过逐项表决，审议通过《北京兆维科技股份有限公司重大资产重组预案》；并根据董事会审计委员会提议，授权董事长xxxxx签署相关中介机构服务协议。

本议案涉及关联交易，董事长xxxxx、副董事长xxxxx、董事总经理xxx先生、董事xxxxx、董事xx先生、董事宋士军先生、董事xxx先生共七名关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决。逐项表决结果如下：

（1）交易对方

表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（2）资产置入

表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（3）资产置出

表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（4）发行股票的种类和面值

表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（5）发行股份购买资产

表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（6）非公开发行股份的数量、占发行后总股本的比例表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（7）定价原则及交易原则

表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（8）期间损益

表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（9）锁定期安排

表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（10）上市地点

表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（11）发行股份购买资产决议的有效期

表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（12）职工劳动合同安排

表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（13）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

3、审议通过公司董事会关于重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明

表决结果：本议案全体董事参与投票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票

0 票。

4、审议通过《关于签署相关重大资产置换及发行股份购买资产等协议的议案》

本议案涉及关联交易，董事长xxxxx、副董事长xxxxx、董事总经理xxx先生、董事xxxxx、董事xx先生、董事宋士军先生、董事xxx先生共七名关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决。

此项议案须提交股东大会审议。

表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 5、审议通过《关于召开公司临时股东大会的议案》。

表决结果：本议案全体董事参与投票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票

0 票。

（二）董事会第七届第九次会议表决情况

兆维科技董事会第七届第九次会议于 2009 年 6 月 10 日在公司会议室召开。会议应到董事 11 人，实到董事 11 人。公司监事会成员和公司部分高级管理人员列席了本次会议。会议通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下议案：

1、逐项审议通过《公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》

表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。此项议案须提交股东大会审议。

2、审议通过《公司审议<北京兆维科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及<报告书摘要>的议案》

表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。此项议案须提交股东大会审议。

3、审议通过《公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见》

本议案属关联事项，董事长xxxxx、副董事长xxx先生、董事总经理xxx先生、董事xxxxx、董事xx先生、董事xxx先生、董事xxx先生共七名关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决。

表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

4、审议通过《关于批准涉及公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的相关审计、评估及盈利预测报告的议案》

表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

5、审议通过《关于签署本次重大资产置换及发行股份购买资产相关补充协议和利润补偿协议等协议的议案》

表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。此项议案须提交股东大会审议。

6、审议通过《关于提请股东大会批准和智达及一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。此项议案须提交股东大会审议。

7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》

表决结果：本议案全体董事参与投票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票

0 票。

此项议案须提交股东大会审议。

8、审议通过《关于召开公司 2009 年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：本议案全体董事参与投票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票

0 票。

本次交易的具体方案尚须获得公司 2009 年第一次临时股东大会出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。2009 年 6 月 10 日公司董事会第七届第九次会议已经审议通过《关于召开公司 2009 年第一次临时股东大会的

议案》，公司将于 2009 年 6 月 26 日召开股东大会，审议本次交易的具体方案及相关事项。

十一、本次交易中保护非关联股东利益的措施

1、本次交易方案经全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该事项发表独立意见。关联董事在董事会审议相关议案时回避表决。

2、公司董事会在审议本次交易方案的临时股东大会召开前计划发布提示性公告，敦促全体股东参加审议本次交易方案的 2009 年度第一次临时股东大会。

3、公司将在临时股东大会召开时提供网络投票和现场投票的两种方式供广大投资者选择发表意见，表达自己的看法，充分保护广大投资者特别是中小股东的权益。

4、根据《公司法》、《重组办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易需经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东对相关议案回避表决。

5、本次交易置入公司及置出资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构的审计和评估；本公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。

第二节上市公司基本情况

一、公司基本情况

公司法定中文名称：北京兆维科技股份有限公司

公司法定英文名称：BEIJING C&W TECHNOLOGY CO., LTD

公司英文名称缩写：C&W TECH

企业法人营业执照注册号：1100000011007641税务登记号：110105101514043

组织机构代码：10151404—3注册资本：167,023,116 元公司法定代表人：xxx

xx董事会秘书：xx

公司股票上市交易所：上海证券交易所股票简称：兆维科技

股票代码：600658

公司注册地址：xxxxxxxxxx 00 x

xxxxxx：xxxxxxxxxx 00 xx x x x：000000

公司网址：xxx.xxxxxx.xxx.xx

公司电子信箱：xxxxxx@xxxxxx.xxx.xx

经营范围：制造自助服务设备（组装自动柜员机、存款机、外币兑换机、制卡机、自动售卡机、自动售票系统、信息服务终端）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外；制造印刷设备

及材料、机箱、家具（限分支机构经营）；法律、行政法规、国务院规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

二、历史沿革

（一）公司设立及曾用名称情况

北京兆维科技股份有限公司前身为北京市天龙股份有限公司，注册成立于 1986 年 12 月 26 日，设立时公司总股本 1037.8 万元，每股面值 100 元。其中，

天龙公司持股 500.95 万元，市社持股 498.85 万元，商业网点持股 38 万元。1993年 5 月 24 日，公司股票在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“天龙股份”。

（二）2000 年资产重组

2000 年 10 月 31 日，兆维集团分别与天龙公司、市社签订《股权转让协议》，

天龙公司将其持有的天龙股份 30,530,676 股、市社将其持有的天龙股份

8,351,156 股分别以每股 1.18 元和每股 1.4 元的价格转让给兆维集团。2000 年

12 月 20 日兆维集团与北京农行信托投资公司签订《股权转让协议》，北京农行

信托投资公司将其持有的天龙股份9,705,600 股以每股2 元的价格转让给兆维集团。股权转让后，兆维集团共计持有天龙股份 48,587,432 股，占总股本 29.09%，成为第一大股东，市社持有 17,390,908 股，占总股本 10.41%，商业网点持有 5,974,800 股，占总股本的 3.58%，社会公众股 95,069,976 股，占总股本的

56.92%。

2000 年 12 月 8 日，公司临时股东大会决议将兆维集团部分优质资产置入公

司。公司的主营业务发生变更，于 2001 年在北京市工商局领取了注册号为

1100001100764 的企业法人营业执照。同年 4 月 9 日，公司股票简称更名为“兆维科技”。

兆维科技在此次重组后至股权分置改革前未发生股本数量和结构的变更。

（三）股权分置改革情况

股改方案主要内容：公司非流通股股东向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东按每 10 股流通股支付 3.2 股股票，支付对价股份合计为

30,422,406 股。市社、商业网点承诺：在按照统一比例支付第二股东、第三股东支付的对价之后，将以其所持有之剩余股份为限，代大股东支付对价安排中应由大股东支付的部分对价，不足部分将由大股东支付。股改方案实施后，兆维集团持有公司的股份比例下降到 24.87%，全部为有限售条件的流通股份，市社和商业网点不再持有公司股份。

北京市人民政府国有资产监督管理委员会于 2006 年 6 月 6 日下发了《关于北京兆维科技股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（京国资产权字 [2006]142 号），批准了公司股权分置改革方案。

兆维科技股权分置改革方案于 2006 年 6 月 12 日经相关股东会议审议通过。

（四）截至本报告书签署日，公司股权结构情况如下：

类别	股份数量（股）	比例（%）
一、有限售条件股份
国有法人持股	24,828,418	14.87
小计	24,828,418	14.87
二、无限售条件股份
人民币普通股	142,194,698	85.13
小计	142,194,698	85.13
合计	167,023,116	100

三、控股股东、实际控制人情况

（一）控股股东

控股股东名称：北京兆维电子（集团）有限责任公司法定代表人：xxx

注册资本：75,656.07 万元

成立日期：1988 年 9 月 13 日

经营范围：制造、加工自动电话交换机、电子计算机、印刷版、工具模具、机箱、集群通信系统、家具、日用电子器具；计算机软硬件开发；插件装焊测试；计算机交换机安装、调试、维修服务；货物运输服务；压铸压塑；自有房产的物业管理；机动车停车服务。

（二）实际控制人

实际控制人名称：北京电子控股有限责任公司法定代表人：xxx

注册资本：130,737 万元

成立日期：1997 年 4 月 8 日

经营范围：授权内的国有资产管理；通信类、广播电视视听类；计算机和外部设备及应用类；电子基础原材料和元器件类；家用电器及电子产品类；电子测量仪器仪表类；机械电器设备类；交通电子类产品及电子行业以外行业的投资及投资管理；房地产开发，出租、销售商品房；物业管理。

（三）实际控制人与公司之间的控制关系图

四、公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况

最近三年，公司控股股东为兆维集团，实际控制人为北京电控，没有重大资产重组事项发生。

五、公司主营业务发展情况

x公司是一家以通信及相关设备、自助服务设备、通信安防产品及相关制造业为核心业务的高科技上市公司。

本公司自 2000 年 12 月进行重大资产重组后，一直致力于调整产业结构，稳定传统优势产业发展，重点支持新业务成长。目前，公司主营业务收入主要由“通信设备制造业务”、“自助服务设备制造销售业务”、“印刷材料制造业务”、“工模具制造加工”四个部分组成。

2007 年以来，电信运营商多次整合致使设备采购延期，通信产业市场竞争更加激烈；原材料价格波动幅度加大，国际有色金属市场价格持续走高等因素使得公司印刷材料制造业务毛利率下降；国际金融危机使得国际市场需求继续减弱，公司的产品出口受到较大影响；全球装备制造业销量大幅下滑直接影响公司现有基础加工及数控模具的市场需求；因上述综合影响，公司 2008 年出现亏损。

六、公司主要财务数据

根据北京京都会计师事务所有限责任公司对公司 2006 年财务报表、2007 年财务报表出具的《审计报告》（北京京都审字（2007）第 0833 号）、《审计报告》

（北京京都审字（2008）第 0894 号），京都天华对公司 2008 年财务报表出具的

《审计报告》（北京京都天华审字（2009）第 0312 号），京都天华对公司 2009

年 1-4 月的财务报表出具的《审计报告》（北京京都天华审字（2009）第 0807号），公司最近三年及一期的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：元

项目	2009.4.30	2008.12.31	2007.12.31	2006.12.31
资产总额	416,966,874.06	446,538,945.82	497,529,432.09	556,144,275.05
负债总额	300,628,350.79	312,637,811.70	296,087,789.00	352,674,909.88
股东权益合计	116,338,523.27	133,901,134.12	201,441,643.09	203,469,365.17
归属于母公司股东的权益	104,651,457.42	120,527,124.56	183,847,928.96	187,479,935.98

（二）合并利润表主要数据

单位：元

项目	2009 年 1-4 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	58,086,107.30	332,418,414.01	414,184,412.05	501,962,240.20
营业利润	-18,343,578.57	-69,647,871.43	2,702,990.84	-61,096,857.71
利润总额	-18,292,900.93	-66,773,745.82	8,027,603.67	-63,879,394,85
净利润	-18,292,900.93	-67,774,672.81	7,367,277.92	-63,420,072.62
归属于母公司股东的净利润	-16,605,957.22	-63,984,968.24	5,762,992.98	-58,716,959.63

（三）合并现❹流量表主要数据

单位：元

项目

2009 年 1-4 月

2008 年度

2007 年度

2006 年度

经营活动产生的净现金流量

16,887,761.50

55,569,347.75

6,682,760.05

15,024,859.62

投资活动产生的净现金流量

-785,809.14

1,088,303.57

10,774,232.67

-614,803.89

筹资活动产生的净现金流量

-20,665,818.79

-59,892,207.18

-22,803,636.90

-3,609,671.49

现金及现金等价物净增加额

-4,569,650.64

-3,237,361.64

-5,346,644.18

10,747,846.80

（四）主要财务指标

单位：元

项目

2009 年 1-4 月

2008 年度

2007 年度

2006 年度

每股收益-基本	-0.099	-0.383	0.035	-0.352
每股收益-稀释	-0.099	-0.383	0.035	-0.352
每股净资产	0.63	0.72	1.10	1.12
每股经营活动产生的现金流量净额	0.10	0.33	0.04	0.09
净资产收益率-摊薄(%)	-15.87	-53.09	3.13	-31.32
净资产收益率-加权(%)	-17.17	-42.09	3.10	-26.78

第三节 x次交易对方情况

一、北京和智达投资有限公司

（一）基本情况

公司名称：北京和智达投资有限公司公司性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路甲 12 号 16 层 1607 室

办公地点：北京市朝阳区三里屯西六街 6 号乾坤大厦法定代表人：xxx

注册资本：3,000 万元

营业执照注册号：110000011422801

税务登记证号码：京税证字 110105681951767 号最近三年注册资本变化情况：无变化

经营范围：投资及投资管理。

（二）设立情况及主要业务发展状况

和智达成立于 2008 年 10 月 30 日，系北京电控全资设立的子公司。

北京电控 2008 年第二十七次临时董事会会议同意将电控持有的电子城 85%

的股权无偿划转至和智达；北京电控 2008 年第二十九次临时董事会会议同意将兆维集团持有的电子城的 2.73%股权、北京吉乐电子集团有限公司持有的电子城的 2.73%股权、北京正东电子动力集团有限公司持有的电子城的 0.45%股权、北京无线电仪器二厂持有的电子城的 0.45%股权无偿划转给和智达。目前和智达共持有电子城 91.36%的股权。

北京电控 2008 年第二十九次临时董事会会议同意北京电控将持有的丽水嘉

园 100%股权无偿划转至和智达。

截至本报告书签署日，和智达除持有电子城和丽水嘉园股权之外无其他经营业务。

（三）股权结构

北京电控持有和智达 100%股权，为和智达实际控制人。截至本报告书签署日，和智达成立尚不足一年，关于和智达控股股东北京电控的相关资料详见本节 “二、北京电子控股有限责任公司基本情况”。

（四）主要财务数据

截至 2009 年 4 月 30 日，根据和智达未经审计的母公司财务报表，资产总额为 405,810,869.48 元，负债总额为 265,290,711.55 元，所有者权益合计

140,520,157.93 元。

二、北京电子控股有限责任公司

（一）基本情况

公司名称：北京电子控股有限责任公司公司性质：有限责任公司（国有独资）注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路 12 号

办公地点：北京市朝阳区三里屯西六街 6 号乾坤大厦法定代表人：xxx

注册资本：130,737 万元

营业执照注册号：1100001509967

税务登记证号码：京税证字 110105681951767 号最近三年注册资本变化情况：无变化

（二）历史沿革

北京电控系于 1997 年根据北京市人民政府京政函[1997]4 号《关于同意北京市人民政府电子工业办公室转制为北京电子信息产业（集团）有限责任公司的批复》设立，并于同年 4 月 8 日领取了企业法人营业执照。

1999 年，根据北京市人民政府京政函[1999]161 号《关于同意北京电子信息产业（集团）有限责任公司修改公司章程的批复》，北京电子信息产业（集团）有限责任公司更名为北京电子控股有限责任公司，北京市人民政府以原北京电子信息产业（集团）有限责任公司及其所属企业截止到 1999 年 9 月 30 日经核实后的国家资本金 130,737 万元作为对北京电控的出资。

2004 年 4 月 29 日，北京市工商行政管理局为北京电控换发了注册号为

1100001509967 的企业法人营业执照。注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路 12 号，法定代表人：xxx，注册资本：130,737 万元，企业类型：有限责任公司（国有独资）。

2006 年 4 月 3 日，北京电控法定代表人变更为xxx。

（三）股权结构

北京电控属于国有独资有限责任公司，由北京市国资委履行出资人职责。

（四）主要业务发展状况

北京电控是北京市人民政府授权经营国有资产的重点骨干企业，是电子信息产业领域的投资控股公司。北京电控重点发展电子信息高科技产业和园区地产业：在电子信息高科技产业方面，培育一批具有自主知识产权、高科技、高回报、高环保、高流动性的产业载体；在园区地产业方面，利用 IT 产业园、国际电子

总部等科技园区的建设与产业迁移契机，全面推进工业地产和商业地产的建设，全力打造地产平台。

北京电控在“十一.五”至“十二.五”将全面贯彻“一二二一”战略，即：以调整为主线；打造电子信息高科技和工业地产、商业地产两个产业平台；突出自主创新和人才开发两个重点；实现科学发展的局面。

（五）主要财务数据

根据经审计的最近三年的财务报表，北京电控最近三年及一期的合并主要财务数据如下：

单位：元

项目	2009.3.31	2008.12.31	2007.12.31	2006.12.31
资产总额	33,282,970,855	33,497,524,795	33,114,612,284	35,439,911,916
负债总额	20,571,485,595	19,609,025,125	20,782,917,865	24,858,380,984
股东权益合计	12,711,485,261	13,888,499,670	12,331,694,419	10,581,530,931
项目	2009 年 1-3 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	1,627,511,451	13,738,490,709	16,889,817,537	14,779,186,935
营业利润	-582,732,118	-759,540,656	1,358,676,119	-1,904,642,653
利润总额	-575,021,538	-507,424,827	1,690,950,267	-1,700,912,409
净利润	-86,192,282	-685,124,014	1,690,892,479	-1,743,803,846

注：2009 年 1-3 月财务数据未经审计

（六）下属企业名录

截至本报告书签署日，北京电控拥有二级企业 24 家，三级企业 96 家，四级

企业 97 家，直接拥有教育、科研及检测机构 7 家。北京电控下属二级单位的情况见下表：

产业

单位名称

股权比例

注册资本

（万元）

经营范围

显示

北京京东方投资发展有限公司

56.25%

68,098.20

研发、生产电子产品、电子原材料及零部件；相关技术开发、技

术咨询、技术服务等

产业	单位名称	股权比例	注册资本（万元）	经营范围
事业部	北京吉乐电子集团有限公司	100%	16,158.30	制造电视配件；货物运输；科技产品技术咨询；劳务服务等
事业部	北京牡丹电子集团有限责任公司	11.39%	125,320	电视机、电子元件器件、广播电视设备、电子计算机整机及外部
地产与创意事业部	北京和智达投资有限公司	100%	3,000	投资及投资管理
地产与创意事业部	北京正东电子动力集团有限公司	100%	26,552	火电发电、电力供应；蒸汽热水生产和供应；创意策划等
装备与器件事业部	北京七星华电科技集团有限责任公司	53.35%	90,264.95	制造电子材料、元器件、零部件、机电一体化设备、仪器仪表等
	北京燕东微电子有限公司	73.26%	21,821.16	设计、制造、加工、销售半导体器件及其应用技术服务等
	北京半导体器件五厂	95.63%	1,029	加工制造半导体器件、仪器仪表、加工制造无线电元件、电子产品
	北京东光微电子有限责任公司	29.60%	10,168.6	制造、加工半导体器件、半导体集成电路原材料、电子工业专用设备；销售装饰材料、建筑材料
	北京飞宇微电子有限责任公司	100%	13,160.4	制造薄膜混合集成电路、半导体集成电、半导体器件、电子功能部件等
	北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司	53.72%	5,008	一般经营项目
	北京xx电子有限公司	60.77%	1,109.9	电子元器件、无线电整机、汽车电子装置、节能型照明器具等
	北京市半导体器件六厂	49%	2,659	各种集成电路、传感器、二次仪器仪表、二极管、电子元器件的
网络与仪器事业	北京北广电子集团有限责任公司	100%	54,533.9	加工、制造广播电视发射、通讯、微波、雷达、录像设备及其配套件等
网络与仪器事业	北京北电xx电子有限公司	16.53%	44,199	制造、加工广播电视设备、汽车电子产品、录像机；改装专用车；有线电视工程的设计、安装、调试；指定生产数字卫星电视接收

产业	单位名称	股权比例	注册资本（万元）	经营范围
	北京兆维电子（集团）有限责公司	100%	75,656.07	制造、加工自动电话交换机、电子计算机、印刷版、工具模具、集群通信系统、家具、日用电子器具等
	北京无线电厂	100%	4,098	电子产品、通讯设备及配件、雷达整机的开发、维修、销售等
	北京易亨电子集团有限责任公司	100%	11,824.4	制造电子计算机及外部设备、电子计算器、电子医疗设备、仪器仪表、通讯设备、物流系统及相关设备等
	北京大华无线电仪器厂	100%	3,346	制造仪器仪表、通讯设备、环保设备、计算机软硬件、精密仪器设备、汽车电器设备等
	北京飞达电子集团公司	100%	3,324	制造、加工通讯设备、仪器仪表、晶体器件、机床数控、玩具、家用电器、电子产品；电子产品的设计、技术咨询、技术服务等
媒体与公益事业部	北京方略信息科技有限公司	96.76%	290	技术开发、培训；网页设计、制作；舞台音响设备安装、维修；设计、制作、代理、发布广告；技术咨询等
	北京信息职业技术学院	-	4,681	工学、经济学、管理学、文学、外语、艺术学科本科、大专、中专学历教育等
	北京市电子工业干部学校	-	392	经济管理、教育管理、工商管理、计算机与现代管理、法律等学科高等学历教育；相关专业培训
	北京电子信息高级技工学校	-	98	电子类、计算机类、通讯类、机械类、企管类等技术工人培训；相关技能培训
	北京市电子产品质量检测中心	-	589	授权范围内产品质量监督检验、质量仲裁检验与鉴定等
	北京市电子工业环保技安中心	-	128	工业卫生环境保护、节约能源专业技术咨询等
	北京市电子技术咨询服务中心	100%	60	承担电视广播、自动化设备、电子计算机的技术开发、技术咨询、服务等
	北京现代金属防腐剂研制中心	100%	1,100	销售电子计算机软硬件及外部设

产业	单位名称	股权比例	注册资本（万元）	经营范围
				备、机械电器设备、医疗器材；开发、销售钢铁表面处理液（不含零售）等
	北京市电子工艺技术研究中心	-	52.8	新技术，新工艺，新产品，新材料的科研、开发、推广应用等
	北京电子工业发展研究中心	-	173	为电子行业发展提供信息咨询、信息采集和加工处理服务等
稳定保障事业部	北京电控久益实业发展公司	100%	5,000	法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规未规定审批的，企业可自主选择经营项目，开展经营活动

三、北京七星华电科技集团有限责任公司

（一）基本情况

公司名称：北京七星华电科技集团有限责任公司公司性质：有限责任公司

注册地址：北京市朝阳区酒仙桥东路 1 号

办公地点：北京市朝阳区酒仙桥东路 1 号法定代表人：xxx

注册资本：90,264.95 万元

营业执照注册号：110000000440503

税务登记证号码：京税证字 110105700224152 号最近三年注册资本变化情况：无变化

经营范围：制造电子材料、元器件、零部件、机电一体化设备、仪器仪表、电子产品、汽车电子产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限

定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。

（二）历史沿革

七星集团的前身是成立于 1999 年 6 月的北京七星联发电子有限责任公司。

北京七星联发电子有限责任公司成立时注册资本 170 万元，股东为北京电子城有限责任公司、北京建中机器厂、国营北京无线电工具设备厂、国营北京晨星无线电器材厂、国营北京第二无线电器材厂、国营北京电子动力公司、国营北京第一无线电器材厂、北京飞行电子总公司。

2000 年 12 月，北京七星联发电子有限责任公司股东会决议全体股东将对北京七星联发电子有限责任公司的出资全部转让给北京电控。同年，根据北京电控

《关于成立北京七星华电科技集团有限责任公司的批复》（（2000）京电控投管字 290 号）一文，北京七星联发电子有限责任公司整体改制为北京七星华电科技集

团有限责任公司，注册资本为 58,727.8 万元，其中中国华融资产管理公司的出资额占注册资金的 70.41%，中国信达资产管理公司占 2.18%，北京电控占 27.41%。

2002 年 9 月，七星集团以现金回购中国华融资产管理公司及中国信达资产

管理公司持有的部分股权，减资后注册资本变更为 58,204.52 万元，北京电控持股 27.66%，中国华融资产管理公司持股 70.16%，中国信达资产管理公司持股 2.18%。

2005 年，七星集团股东会决议通过了《关于北京电子控股有限责任公司债

权转股权的议案》，实施债转股后，七星集团注册资本增加至 90,264.95 万元，北京电控持股 53.35%，为七星集团控股股东，中国华融资产管理公司持股 45.24%，中国信达资产管理公司持股 1.41%。

（三）股权结构

目前七星集团有 3 家股东，其中北京电控持股 53.35%，为七星集团控股股东，中国华融资产管理公司持股 45.24%，中国信达资产管理公司持股 1.41%。

（四）主要业务发展状况

作为按照现代企业制度整合而形成的高科技产业集团，七星集团定位于专用设备、电子元器件和电子材料的研发、制造与销售，同时依托北京 798 艺术区，致力于文化创意产业的发展。

七星集团主要产品包括：半导体工艺制造设备、太阳能电池设备、TFT-LCD设备、电真空设备、xx炉、二次电池设备；各类高可靠、高稳定、高精密电阻器、电容器、xx晶体元器件、厚薄膜混合集成电路、磁性材料、电声器件等。七星集团的产品广泛应用于电子、通信、化工、生物、医药、航空航天等领域，用户遍及欧洲、美洲、澳洲、亚洲等多个国家和地区。

作为创建于国家“一五”期间的重点电子企业，七星集团传承了 50 多年电子专用设备及元器件研发、制造经验，是中国电子专用设备工业协会理事长单位，中国电子元件行业协会副理事长单位。其下属控股、参股企业均通过 ISO9000质量体系认证，部分企业获得 ISO14001/OHSAS18001 环境/健康安全管理体系认证。七星集团所属的 798 艺术区是北京市和朝阳区命名的首批文化创意产业聚集

区，目前入驻的艺术机构有 300 家，已成为中国当代艺术的重要聚集地和国内外具有影响力的文化艺术区。

（五）主要财务数据

七星集团 2008 年经审计的主要财务数据如下：

单位：元

项目	2008.12.31
资产总额	2,027,558,107.38
负债总额	901,973,953.86
股东权益合计	1,125,584,153.52
项目	2008 年度
营业收入	935,536,693.49
营业利润	75,401,756.27
利润总额	79,102,629.70

净利润	64,764,715.79

（六）下属企业名录

截至 2008 年 12 月 31 日，七星集团的控股子公司情况如下：

企业名称	持股比例
北京七星华创电子股份有限公司	82.82%
北京七星华盛电子机械有限责任公司	51.38%
北京七星飞行电子有限公司	51%
北京第七九七音响股份有限公司	60.36%
北京 798 文化创意产业投资股份有限公司	97.56%
北京电子城电子有限公司	80%
北京七星永和物流有限公司	30%

四、京东方科技集团股份有限公司

（一）基本情况

公司名称：京东方科技集团股份有限公司公司性质：股份有限公司（上市公司）注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路 10 号

办公地点：北京市朝阳区酒仙桥路 10 号法定代表人：xxx

注册资本：328,290.2447 万元

营业执照注册号：110000005012597

税务登记证号码：京税证字 110105101101660 号

最近三年注册资本变化情况：2006 年京东方向特定对象非公开发行股份，发行后京东方注册资本变更为 2,871,567,895 元；2007 年京东方向特定对象非公开发行股份，发行后京东方注册资本变更为 3,282,902,447 元。

经营范围：电子产品、通信设备、电子计算机软硬件的制造及购销；计算机数据处理；机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热汽的制造、设计、销售；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；承办展览展销活动；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；无线电寻呼业务；自有房产的物业管理（含房屋出租）；机动车停车服务。

（二）历史沿革

京东方是于 1993 年 4 月 9 日在北京设立的股份有限公司。由原北京电子管厂经北京市经济体制改革办公室京体改办字[1992]22 号文批准作为主要发起人采取定向募集方式设立的股份有限公司。

经国务院证券委员会批准，京东方于 1997 年 5 月 19 日在深圳证券交易所发行境内上市外资股 115,000,000 股，每股面值人民币 1 元，并于 1997 年在深

圳证券交易所上市，经中国证监会批准，于 2000 年 11 月在深圳证券交易所发行

人民币普通股 60,000,000 股，每股面值人民币 1 元，并于 2001 年 1 月在深圳证券交易所上市。

经中国证监会核准，京东方于 2004 年 1 月完成增资发行每股面值人民币 1

元的 316,400,000 股境内上市外资股。增发后，京东方股本变更为人民币

975,864,800 元。

京东方于 2004 年 6 月实施了资本公积转增股本方案，转增后，股本变更为

人民币 1,463,797,200 元。经 2005 年度第一次临时股东大会审议通过了资本公

积转增股本的议案，转增后京东方股本变更为人民币 2,195,695,800 元。

根据北京市国资委《关于京东方科技集团股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（京国资产权字[2005]119 号）一文，京东方进行股权分置改革。方案实施股份变更登记日登记在册的全体人民币普通股股东按每 10 股流通人民币

普通股股份获得非流通股股东支付的 4.2 股股份。

2006 年中国证监会核准，京东方向特定对象非公开发行股份，发行后股本

变更为人民币 2,871,567,895 元。

2007 年经中国证监会核准，京东方向特定对象非公开发行股份，发行后股

本变更为人民币 3,282,902,447 元。

2009 年经中国证监会核准，京东方向特定对象非公开发行股份，发行后股

本变更为人民币 8,282,902,447 元，截至本报告书签署日，京东尚未领取新的企业法人营业执照。

（三）股权结构

截至本报告书签署日，北京京东方投资发展有限公司持有京东方 9.39%的股份，为京东方控股股东。京东方投资成立于 2005 年 4 月，注册资本 68,098.2万元。北京电控为京东方投资第一大股东，持有京东方投资 56.25%股权，同时北京电控直接持有京东方 3.51%股权，北京电控为京东方实际控制人。

（四）主要业务发展状况

京东方及所属子公司在全球分为两个主要业务分部：薄膜晶体管液晶显示器件业务（以下简称“TFT–LCD”）和小尺寸平板显示业务及其他业务。其他业务包括精密电子零件与材料业务及发展自有房产的物业管理业务等。

目前，京东方现已形成六大业务单元。IT 与电视用 TFT-LCD 业务：产品主要应用于显示器、笔记本电脑、液晶电视等领域；移动与应用产品用 TFT-LCD业务：产品主要包括 14.1 寸以下的液晶显示屏及模块，主要应用于各类移动电子产品；显示光源产品业务：产品主要包括 CCFL（冷阴极管荧光灯）背光源和 LED 背光源产品；显示系统和解决方案业务：产品主要包括超高亮液晶显示终端、车载液晶显示终端、加固液晶显示终端、通用液晶显示终端，并针对用户提供定制服务；其它显示器件及配套产品业务：包括 CRT（彩色显象管）、VFD（真空荧光显示屏）及与显示相关的精密电子零件与材料；国际商务园业务。

截至 2008 年 12 月 31 日，京东方净资产 67.2 亿元，总资产 139.4 亿元，员

工人数 9,661 人。在北京、四川成都、安徽合肥、河北固安、江苏苏州、福建厦

门拥有 6 个制造基地，营销和服务体系覆盖欧、美、亚等全球主要地区。

（五）主要财务数据

京东方 2008 年经审计的主要财务数据如下：

单位：元

项目	2008.12.31
资产总额	13,941,120,322
负债总额	7,222,318,699
股东权益合计	6,718,801,623
项目	2008 年度
营业收入	8,334,015,771
营业利润	-1,060,303,372
利润总额	-929,351,296
净利润	-996,771,096

（六）下属企业名录

截至 2008 年 12 月 31 日，京东方的控股子公司情况如下：

企业名称	持股比例	业务性质和经营范围
浙江京东方显示技术股份有限公司	69.29%	小尺寸显示器件，显示模块和相关配件的研究开发、制造、销售；从事进出口业务
北京京东方真空电器有限责任公司	55%	生产及销售真空电气产品；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；销售自行开发后产品（未经专项审批项目除外）
北京京东方半导体有限公司	63%	加工、制造、销售精密电子金属零件、半导体器件及微型模块；微电子器件、电子材料；通讯广播电视配套设备工程；货物进出口
北京京东方专用显示科技有限公司	100%	显示产品、计算机网络与通讯产品的技术开发、技术服务、技术咨询；销售电子产品、电子计算机软硬件、通讯设备、计算机系统集成
北京英赫世纪科技发展有限公司	100%	出租及经营规划范围内的写字间及中档客房；提供商务、娱乐服务；收费停车场
苏州京东方茶谷电子有限公司	75%	开发生产液晶显示器件及相关部件、配套元器件

企业名称	持股比例	业务性质和经营范围
京东方现代（北京）显示技术有限公司	75%	开发制造、销售移动终端用液晶显示产品，提供自产产品的技术服务；销售自产产品
北京京东方光电科技有限公司	78.54%	研发、设计、生产薄膜晶体管显示器件；自产产品的调试、维修、技术咨询、技术服务
北京京东方置业有限公司	70%	工业厂房及配套设施的开发、建设、物业管理、配套服务；房地产信息咨询（不含中介服务）；出租商业设施、经营餐饮、商业服务及其他配套服务设施
北京京东方茶谷电子有限公司	100%	生产新型平板显示器及配件
北京京东方数码科技有限公司	75%	研究、开发、生产、销售自产数码相机、数码视像无线传输平台产品
京东方光电控股有限公司	100%	电子信息产业设计、制造、贸易及投资及融资活动
京东方（河北）移动显示技术有限公司	75%	生产移动显示系统用平板显示技术产品，销售本公司自产产品并提供相关服务
北京京东方营销有限公司	100%	销售通讯设备（无线电发射设备除外）、电子计算机软硬件及外围设备、电子产品、设备维修（专项审批的项目除外）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口
BOE (Korea) Co.,Ltd.	100%	产品销售及研发、相关支援服务
北京京东方真空技术有限公司	100%	真空技术开发；设计、制造、销售电子管（电子产品、真空电子器件、工模具；零件）劳动服务；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、承办展览展示会
厦门京东方电子有限公司	100%	开发、生产液晶显示器件及相关部件、配套元器件；组装生产、检测电子元器件、电器组件；销售本公司所生产的产品，经营自产产品的出口业务及原材料进口业务
绍兴京东方上野电子器件有限公司	60%	开发、生产销售电子元器件、模具；加工、销售导电玻璃、平板玻璃
京东方光电科技有限公司	100%	投资控股
京东方科技有限公司	100%	高科技电子信息产品的研发、制造与销售
北旭电子玻璃有限公司	100%	开发生产 TV 支架玻杆及 CTV 低熔点焊料玻璃；销售自产产品；货物进出口、技术进出口
成都京东方光电科技有限公司	98.66%	开发、生产薄膜晶体管显示器件；薄膜晶体管液晶显示器件相关产品及其配套产品投

企业名称	持股比例	业务性质和经营范围
		资建设、研发、生产、销售
北京京东方专用液晶显示技术开发有限	100%	显示产品、计算机网络、通讯产品的技术开
公司		发，技术服务、技术咨询；销售电子产品、
		电子计算机软硬件、通信设备；计算机系统
		集成；货物进出口、代理进出口；生产液晶
		专用显示产品

五、北京东光微电子有限责任公司

（一）基本情况

公司名称：北京东光微电子有限责任公司公司性质：有限责任公司

注册地点：北京市朝阳区酒仙桥路 12 号

办公地点：北京市朝阳区酒仙桥路 12 号法定代表人：xxx

注册资本：10,168.6 万元

营业执照注册号：1100001209708

税务登记证号码：京税证字 110105101698559 号最近三年注册资本变化情况：无变化

经营范围：制造、加工半导体器件、半导体集成电路原材料、电子工业专用设备；销售装饰材料、建筑材料、金属材料、五金交电、百货；货物仓储服务；房屋租赁。

（二）历史沿革

东光微电子前身为北京东光电工厂。2000 年 12 月，根据国家“债权转股权”政策，东光微电子上级主管部门北京电控对北京东光电工厂进行资产重组，原“北京东光电工厂”整体改制为“北京东光微电子有限责任公司”。改制后，东光微

电子注册资金由 6,551 万元变更为 10,168.6 万元，其中中国华融资产管理公司

出资额为 7,159.20 万，占注册资金的 70.40%；北京电控出资额为 3,009.43 万元，占注册资金的 29.60%，法定代表人xxx。2006 年，东光微电子法定代表人变更为谢小明。

（三）股权结构

目前东光微电子有 2 家股东，其中中国华融资产管理公司持股比例为 70.40%，北京电控持股 29.60%。

（四）主要业务发展状况

东光微电子主要从事半导体器件加工、制造。目前，东光微电子的主要产品包括：声面波器件、集成电路、陶瓷外壳、金属外壳及专用外壳等。东光微电子拥有集成电路生产线及相应的电路设计、制版系统。东光微电子生产的产品广泛应用于：GSM&CDMA 通讯基站、雷达、电台、微波通讯、无绳电话、有线电视、无线遥控报警、数据传输和军工电子系统、船舶、卫星、导弹、火箭等领域。

（五）主要财务数据

东光微电子 2008 年经审计的主要财务数据如下：

单位：元

项目	2008.12.31
资产总额	50,800,886.55
负债总额	24,587,082.67
股东权益合计	26,213,803.88
项目	2008 年度
营业收入	14,125,297.77
营业利润	-2,949,462.91
利润总额	-3,032,469.32
净利润	-2,717,157.56

（六）下属企业目录

东光微电子拥有一家子公司——北京莎威电子有限责任公司，其主营业务为集成电路的生产及销售，东光微电子持有其 42.29%的股权。

六、北京燕东微电子有限公司

（一）基本情况

公司名称：北京燕东微电子有限公司公司性质：有限责任公司

注册地址：北京市朝阳区东直门外西八间房

办公地点：北京市朝阳区东直门外西八间房万红西街 2 号法定代表人：xxx

注册资本：21,821.16 万元

营业执照注册号：110000002083964

税务登记证号码：京税证字 000000000000000 号

最近三年注册资本变化情况：2007 年注册资本为 21,858.64 万元，2008 年变更为 21,821.16 万元

经营范围：许可经营项目：制造、加工半导体器件；一般经营项目：设计、销售半导体器件及应用技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

（二）历史沿革

燕东微电子的前身为成立于 1987 年的北京燕东微电子联合公司。北京燕东微电子联合公司是根据原电子工业部与北京市政府的第八次对话纪要（[87]办字

136 号），经北京市经济委员会批复，由国营八七八厂与北京市半导体器件二厂联合组建的一家专业从事半导体器件芯片设计、制造的全民所有制企业。

2000 年，根据国家“债权转股权”的政策，燕东微电子上级主管部门北京

电控对燕东微电子进行资产重组，原“北京燕东微电子联合公司”整体改制为“北京燕东微电子有限公司”。改制后，注册资本由 2,013 万元变更为 21,858.64 万元，股权结构为：北京电控持股 32.82%，中国华融资产管理公司持股 32.90%，中国长城资产管理公司持股 26.97%，中国东方资产管理公司持股 7.31%。2007年经临时股东会议批准，根据债转股方案燕东微电子以自有资金回购了中国华融资产管理公司 37.4 万元的股权，减资后燕东微电子的注册资本变更为 21,821.16万元。

2007 年经燕东微电子股东会决议，北京电控收购了其他三家股东共计 152.7

万元的股权。2008 年 12 月北京电控收购了中国华融资产管理公司持有的 32.44%燕东微电子股权，中国东方资产管理公司持有的 7.24%公司股权。2008 年收购完成后，注册资本仍为 21821.16 万元，股权结构为北京电控持有 73.26%公司股权，中国长城资产管理公司持有 26.74%燕东微电子股权。

（三）股权结构

目前燕东微电子有 2 家股东，股权结构为北京电控持有 73.26%的股权，中国长城资产管理公司持有 26.74%的股权。

（四）主要业务发展状况

燕东微电子是一家专业化的半导体器件芯片设计、制造、销售的高科技企业，主要产品为半导体分立器件芯片和集成电路芯片。目前具备生产 10 余个门类近

200 个品种的半导体器件芯片的能力，其中 9000 系列、JFET 系列和数字器件系列芯片已成为行业内的品牌产品。产品经过适当的封装可大量应用在通信领域及工业自动控制领域。

（五）主要财务数据

燕东微电子 2008 年经审计的主要财务数据如下：

单位：元

2008.12.31

项目

资产总额	330,053,560.70
负债总额	128,190,848.77
股东权益合计	201,862,711.93
项目	2008 年度
营业收入	102,581,920.24
营业利润	115,634.97
利润总额	117,683.96
净利润	133,252.15

七、北京信息职业技术学院

（一）基本情况

单位名称：北京信息职业技术学院单位性质：事业法人单位

注册地址：北京市朝阳区芳园西路 5 号

办公地点：北京市朝阳区芳园西路 5 号、北京市朝阳区东坝红松园北里甲 1

号、北京市丰台区花乡莘庄 90 号法定代表人：武马群

开办资金：4,681 万元

事业单位法人证书号：事证第 111000000136 号

税务登记证号码：京税证字 000000000000000 号

业务范围：培养高级技术应用人才，促进科学技术发展。工学、经济学、管理学、文学、外语、艺术学科本科、大专、中专学历教育相关合作办学、相关科学研究与开发、相关继续教育、相关专业、相关培训、国内外学术交流；从事面向产业界、面向社会的相关技术服务与咨询服务。

（二）历史沿革

信息学院前身为北京无线电工业学校。1953 年 10 月，原第二机械工业部为

适应第一个五年计划和新兴电子工业急需，决定在北京酒仙桥电子工业区创办 “华北第四工业学校”。1954 年 9 月学校成立。1955 年更名为“北京第二工业学校”。1956 年更名为“北京无线电工业学校”。1988 年学校完成新校园建设迁入新校址，北京市朝阳区芳园西路 5 号。

为了适应我国高职教育深化改革、北京 IT 产业应用型人才培养的需要，北京无线电工业学校与北京市电子仪表工业局职工大学于 1999 年 7 月联合申办高职学院，经教育部、北京市教委批准两校合并组建北京信息职业技术学院。北京信息职业技术学院于 2001 年 1 月 3 日取得国家事业单位登记管理局核发的事业单位法人证书。

北京电控于 2003 年 8 月实行教育资源整合重组，北京市计算机工业学校、北京市电子工业学校并入信息学院。

（三）行政隶属

信息学院由北京市政府出资组建，北京电控直接领导，为北京电控下属二级单位，业务归口北京市教育委员会领导。

（四）主要业务发展状况

作为教育部批准的首批 35 家“示范性软件职业技术学院”建设单位之一，北京信息职业技术学院是“计算机应用与软件技术专业领域技能型紧缺人才培养院校”，是国家劳动和社会保障部、信息产业部联合批准的“电子信息产业高技能人才培训基地”。

近年来学院大力推进教育改革及产学结合的教改模式，创造良好的育人环境。学院拥有一支教学经验丰富、敬业精神强、整体水平高的师资队伍；拥有先进教学设备。学院结合国家对高等职业教育人才培训的要求，探索出一条新时期高素质、高技能人才培养的有效途径，培养的毕业生深受用人单位的欢迎。学院是北京地区高校毕业生就业先进单位（北京共 15 家）、全国高职院校星级示范院

校（全国共 20 家），是北京市唯一获得上述两项荣誉的高职院校。

（五）主要财务数据

信息学院 2008 年经审计的主要财务数据如下：

单位：元

项目	2008.12.31
资产总额	204,178,410.59
负债总额	22,578,198.55
股东权益合计	181,600,212.04
项目	2008 年度
营业收入	172,680,688.68
营业成本	121,919,113.71

注：北京信息职业技术学院执行《军工科研事业单位会计制度》

（六）下属单位名录

信息学院目前拥有 3 家下属单位，分别是北京信息职业技术学院东区培训中心（主要从事短期培训服务）、北京信息职业技术学院培训中心（主要从事高考助学；计算机、机电电子技术、财经、外语短期面授）、北京明德利高科技有限责任公司（主要从事技术推广服务、财务咨询、技术培训）。

八、中国电子物资北京公司

（一）基本情况

公司名称：中国电子物资北京公司公司性质：全民所有制

注册地址：北京市朝阳区酒仙桥北路北窖地 4-1

办公地点：北京市海淀区普惠北里 12 号法定代表人：何在明

注册资本：1,662 万元

营业执照注册号：110000005004239

税务登记证号码：京税证字 110105633796782 号最近三年注册资本变化情况：无变化

经营范围：购销服装、金属材料、冶金炉料、机电产品、电子产品、化工轻工材料、建筑材料、森林工业产品、劳保用品、五金交电、煤炭、石油、汽车（不含小汽车）；计划内物资限系统内经营；物业管理（含房屋出租）；货物仓储、物资回收利用、技术开发、咨询、服务；医疗设备维修、办公设备维修。

（二）历史沿革

物资公司的前身为成立于 1978 年的四机部北京供应工作组，1979 年更名为四机部北京物资供应站，1982 年更名为电子工业部北京物资供应公司。1988 年经原电子工业部批准，中国电子物资北京公司开业，资金总额 1590 万元，法定代表人xxx，主办单位为中国电子物资总公司。

1997 年物资公司注册资金变更为 1,662 万元，法定代表人变更为xxx。

2008 年，法定代表人变更为何在明。

（三）股权结构

物资公司由其股东中国电子物资总公司全额出资设立，是国有独资企业。物资公司拥有一家控股子公司——北京罗定商贸有限责任公司，物资公司持有其 51%股权。

（四）主要业务发展状况

物资公司属于商品流通企业，主要业务为两部分：商贸经营和物产经营。其中，商贸经营业务主要为经营武钢钢材，物产经营业务主要依托现有办公楼及库房出租。

（五）主要财务数据

物资公司 2008 年经审计的主要财务数据如下：

单位：元

项目	2008.12.31
资产总额	37,545,527.72
负债总额	30,180,622.76
股东权益合计	7,364,904.96
项目	2008 年度
营业收入	13,539,271.91
营业利润	296,094.60
利润总额	301,448.79
净利润	220,704.35

九、北京市将台经济技术开发公司

（一）基本情况

公司名称：北京市将台经济技术开发公司公司性质：集体所有制

注册地址：北京市朝阳区芳园南街 6 号

办公地点：北京市朝阳区芳园南街 6 号法定代表人：祥旺

注册资本：30 万元

营业执照注册号：110105002213284

税务登记证号码：京税证字 110105101661250 号最近三年注册资本变化情况：无变化

经营范围：为引进资金、人才和提供咨询服务、新技术开发

（二）历史沿革

将台公司成立于 1992 年 12 月 18 日，法定代表人xxx，注册资本 30 万元。

2000 年 1 月法定代表人变更为祥旺，住所变更为现住所北京市朝阳区芳园南街 6号。

（三）股权结构

将台公司系北京市朝阳将台乡农工商总公司全资子公司。

（四）主要财务数据

将台公司 2008 年未经审计的主要财务数据如下：

单位：元

项目	2008.12.31
资产总额	142,674,246.90
负债总额	139,486,333.19
股东权益合计	3,187,913.71
项目	2008 年度
营业收入	-
营业利润	-114,872.87
利润总额	-114,872.87
净利润	-114,872.87

十、交易对方向公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况

截至 2009 年 4 月 30 日，交易对方向本公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况如下：

姓名	性别	在交易对方职务	在兆维科技职务	在兆维科技任职时间
xxx	x	北京电控董事、副总经理	董事长	2008.06-2011.06
xxx	x	北京电控装备与器件部长	董事	2008.06-2011.06
xx	x	xx电控组织干部处处长、人力资源部部长	董事	2008.06-2011.06
xx	女	北京电控审计法务部部长	监事会召集人	2008.06-2011.06

姓名	性别	在交易对方职务	在兆维科技职务	在兆维科技任职时间
xxx	男	北京信息职业技术学院党委书记	副董事长	2008.06-2011.06

十一、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明

x次交易前，和智达、七星集团、京东方、燕东微电子、东光微电子、信息学院与公司的实际控制人均为北京电控，因此和智达、京东方、信息学院、燕东微电子、七星集团、东光微电子与公司之间存在关联关系。物资公司和将台公司与本公司之间不存在关联关系。

十二、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，和智达、北京电控及其他七家交易对方近五年内未受到过对本次交易产生影响的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、不存在涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁的情况。

截至本报告书签署日，和智达、北京电控及其他七家交易对方的董事、监事、高级管理人员近五年内未受到过对本次交易产生影响的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、不存在涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁的情况。

第四节 x次交易的标的资产

一、电子城基本情况

（一）电子城基本情况

公司名称：北京电子城有限责任公司企业性质：有限责任公司

注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路甲 12 号

办公地点：北京市朝阳区酒仙桥路甲 12 号法定代表人：xxx

注册资本：11,000 万元

营业执照号码：000000000000000 税务登记证号码：11010510114680X组织机构代码：10114680-X

成立日期：1994 年 10 月 28 日

经营范围：在电子城规划区内从事房地产开发、销售商品房；电子设备、家用电器、通讯设备、电子系统工程的开发、销售、服务、维修；经济信息咨询；销售五金交电、建筑材料、百货、机械电器设备；房屋出租。

（二）电子城历史沿革

1、设立情况

1994 年 3 月 12 日，经《北京市人民政府办公厅批复通知》（（1994）厅秘字

第 12 号）批复同意，北京市经济委员会组织实施《北京电子城方案》，成立北京电子城有限责任公司进行经济技术和房地产开发经营是《北京电子城方案》的内容之一。1994 年 10 月 28 日，16 家单位共同出资设立北京电子城有限责任公司，

注册资本金总额为 2000 万元人民币。

北京华益会计师事务所出具了《验资报告》（[1994]华益验字第 100 号），各股东出资额和所占注册资本金比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	占注册资本金比例（%）
1	北京电视配件三厂	600	30.0
2	北京东方电子集团股份有限公司	300	15.0
3	国有北京有线电总厂	300	15.0
4	北京建中机器厂	100	5.0
5	北京市将台经济技术开发公司	100	5.0
6	北京飞行电子总公司	100	5.0
7	国营北京电子动力公司	50	2.5
8	中国电子物资北京公司	50	2.5
9	国营北京第一无线电器材厂	50	2.5
10	北京无线电工业学校	50	2.5
11	北京燕东微电子联合公司	50	2.5
12	国营北京晨星无线电器材厂	50	2.5
13	国营北京第二无线电器材厂	50	2.5
14	北京真空电子技术总公司	50	2.5
15	国营北京无线电工具设备厂	50	2.5
16	北京东光电工厂	50	2.5
	合计	2,000	100

注：北京电视配件三厂系北京吉乐电子集团有限公司前身；北京东方电子集团股份有限公司系京东方科技集团股份有限公司前身；国营北京有线电总厂系兆维集团前身；国营北京电子动力公司系北京正东电子动力集团有限公司前身；北京无线电工业学校系北京信息职业技术学院前身；北京燕东微电子联合公司系北京燕东微电子有限公司前身；北京东光电工厂系北京东光微电子有限责任公司前身。

2、1998 年增资和股权转让

1998 年 7 月 9 日，第一届董事会第六次会议决定将电子城注册资本增加到

6000 万元，新增 4,000 万元注册资本全部由北京电子信息产业（集团）有限责任公司（北京电控前身，北京电控历史沿革详见本报告书“第三节二、（二）历史沿革”）出资。同日，第七次股东大会通过了该增资协议。

1998 年 9 月 2 日北京华益会计师事务所出具《验资报告》（（1998）华益验

字第 297 号），验证 4,000 万元增资全部到位。

同时，北京电视配件三厂将所持有电子城 15%股权（300 万元）转让给北京电子信息产业（集团）有限责任公司；国营北京无线电工具设备厂将其持有的电子城股权全部转让给北京无线电仪器二厂；北京真空电子技术总公司将其持有的电子城股权全部转让给北京电子信息产业（集团）有限责任公司。

注册资本金调整后，各股东出资额和所占注册资本金的比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	占注册资本金比例（%）
1	北京电子信息产业（集团）有限责任公司	4,350	72.5
2	北京电视配件三厂	300	5
3	北京东方电子集团股份有限公司	000	0
0	xxxxxx（xx）有限责任公司	300	5
5	北京建中机器厂	100	1.67
6	北京市将台经济技术开发公司	100	1.67
7	北京飞行电子总公司	100	1.67
8	国营北京电子动力公司	50	0.833
9	中国电子物资北京公司	50	0.833
10	国营北京第一无线电器材厂	50	0.833
11	北京无线电工业学校	50	0.833
12	北京燕东微电子联合公司	50	0.833
13	国营北京晨星无线电器材厂	50	0.833
14	国营北京第二无线电器材厂	50	0.833
15	北京东光电工厂	50	0.833
16	北京无线电仪器二厂	50	0.833
	合计	6000	100

3、1999 年增资

1999 年 3 月 19 日，电子城第八次股东大会暨第一届董事会第七次会议决定

将注册资本增加至 1.1 亿元，此次增资全部由北京电子信息产业（集团）公司出资。北京华益会计师事务所出具了《变更登记验资报告书》（（1999）华益验字第 198 号），验证上述增资全部到位。

此次增资后，各股东出资额和所占注册资本金的比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	占注册资本金比例（%）
1	北京电子信息产业（集团）有限责任公司	9,350	85
2	北京电视配件三厂	300	2.73
3	北京东方电子集团股份有限公司	300	2.73
4	北京兆维电子（集团）有限责任公司	300	2.73
5	北京建中机器厂	100	0.92
6	北京市将台经济技术开发公司	100	0.92
7	北京飞行电子总公司	100	0.92
8	国营北京电子动力公司	50	0.45
9	中国电子物资北京公司	50	0.45
10	国营北京第一无线电器材厂	50	0.45
11	北京信息职业技术学院	50	0.45
12	北京燕东微电子联合公司	50	0.45
13	国营北京晨星无线电器材厂	50	0.45
14	国营北京第二无线电器材厂	50	0.45
15	北京东光电工厂	50	0.45
16	北京无线电仪器二厂	50	0.45
	合计	11,000	100

4、股东名称变更

经教育部于 1999 年 7 月 26 日核发《关于同意建立北京信息职业技术学院和北京轻工职业技术学院的通知》（教发[1999]93 号），同意在北京市电子仪表工业局职工大学和北京无线电工业学校的基础上成立北京信息职业技术学院。

经北京市人民政府于 1999 年 12 月 28 日核发《关于同意北京电子信息产业

（集团）有限责任公司修改章程的批复》（京政函[1999]161 号），核准北京电子信息产业（集团）有限责任公司公司名称变更为“北京电子控股有限责任公司”。

经北京电控于 2000 年 11 月 24 日核发《关于将北京建中机器厂等 6 企业合并重组改制为北京七星华电科技集团有限责任公司的决定》[（2000）京电控投管字第 249 号]，同意北京建中机器厂、国营北京无线电工具设备厂、国营北京晨星无线电器材厂、国营北京第一无线电器材厂、国营北京第二无线电器材厂及

北京飞行电子总公司 6 户企业在原北京七星联发电子有限责任公司的基础上合并重组为“北京七星华电科技集团有限责任公司”。

北京市工商行政管理局分别出具《证明》，北京电视配件三厂于 1999 年 12

月 28 日变更为“北京吉乐电子集团有限公司”，北京燕东微电子联合公司名称于

2000 年 12 月 28 日变更为“北京燕东微电子有限公司”，北京东方电子集团股份有限公司名称于 2001 年 6 月 18 日变更为“京东方科技集团股份有限公司”，国营北京电子动力公司名称于 2000 年 11 月 16 日变更为“北京正东电子动力集团

有限公司”，北京东光电工厂名称于 2000 年 12 月 29 日变更为“北京东光微电子有限责任公司”。

就上述股东名称变更，电子城于 2003 年 4 月 8 日依法办理完毕工商变更登记。

此次股东名称变更后，各股东出资额和所占注册资本金的比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	占注册资本金比例（%）
1	北京电子控股有限责任公司	9,350	85
2	北京七星华电科技集团有限责任公司	350	3.18
3	北京吉乐电子集团有限公司	300	2.73
4	京东方科技集团股份有限公司	300	2.73
5	北京兆维电子（集团）有限责任公司	300	2.73
6	北京市将台经济技术开发公司	100	0.92
7	北京正东电子动力集团有限公司	50	0.45
8	中国电子物资北京公司	50	0.45
9	北京信息职业技术学院	50	0.45
10	北京燕东微电子有限公司	50	0.45
11	北京东光微电子有限责任公司	50	0.45
12	北京无线电仪器二厂	50	0.45
	合计	11,000	100

5、2008 年股权变更

北京电控 2008 年第二十七次临时董事会会议同意将电控持有的电子城 85%

的股权无偿划转至和智达，北京电控 2008 年第二十九次临时董事会会议同意将兆维集团持有的电子城的 2.73%股权、北京吉乐电子集团有限公司持有的电子城

的 2.73%股权、北京正东电子动力集团有限公司持有的电子城的 0.45%股权、北京无线电仪器二厂持有的电子城的 0.45%股权无偿划转给和智达，和智达系北京电控全资子公司，此次股权转让未导致电子城实际控制人发生变更。

此次股权变更后，各股东出资额和所占公司注册资本金的比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	占注册资本金比例（%）
1	北京和智达投资有限公司	10,050	91.36
2	北京七星华电科技集团有限责任公司	350	3.18
3	京东方科技集团股份有限公司	300	2.73
4	北京市将台经济技术开发公司	100	0.92
5	中国电子物资北京公司	50	0.45
6	北京信息职业技术学院	50	0.45
7	北京燕东微电子有限公司	50	0.45
8	北京东光微电子有限责任公司	50	0.45
	合计	11,000	100

（三）电子城股权结构

和智达持有电子城 91.36%的股权，为电子城第一大股东。电子城股东情况如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例	是否同一实际控制人
和智达	10,050	91.36%	是
七星集团	350	3.18%	是
京东方	300	2.73%	是
将台公司	100	0.91%	否
燕东微电子	50	0.45%	是
信息学院	50	0.45%	是
物资公司	50	0.45%	否
东光微电子	50	0.45%	是
合计	11,000	100%

（四）电子城主要资产的权属状况

1、土地使用权

截至 2009 年 4 月 30 日，电子城拥有的土地使用权如下：

位置	土地使用证号	面积 m2	用途	使用权性质
朝阳区国际电子城总部 3 号	x朝国用（2007 出）第 0479 号	19,669.36	研发	出让
朝阳区国际电子城总部 4 号	x朝国用（2007 出）第 0478 号	23,222.51	研发	出让
朝阳区国际电子城总部 5 号	x朝国用（2007 出）第 0477 号	18,844.88	研发	出让
朝阳区国际电子城总部 26 号	x朝国用（2007 出）第 0480 号	24,441.75	研发	出让
朝阳区酒仙桥 IT 产业园 A 区	x朝国用（2008 出）第 0108 号	69,122.42	工业	出让
朝阳区酒仙桥 IT 产业园 B 区	x朝国用（2005 出）第 0640 号	70,024.10	工业	出让
朝阳区酒仙桥 IT 产业园 C 区	x朝国用（2008 出）第 0109 号	52,932.20	工业	出让
朝阳区酒仙桥 IT 产业园 D 区	x朝国用（2005 出）第 0639 号	56,940.69	工业	出让
朝阳区酒仙桥路甲 12 号	x朝国用（2001 出）字第 0198 号	4,658.99	科研、生产	出让
xxxxxxxx 0 x（x）	京朝国用（2001 出）字第 0197 号	14,626.63	工业	出让
朝阳区酒仙桥东路 1 号（南）	京朝国用（2001 出）字第 0196 号	51,889.16	工业	出让
朝阳区酒仙桥路 14 号	x朝国用（2008 出）第 0111 号	34,678.41	工业	出让
朝阳区驼房营住宅小区	x朝国用（2003 出）字第 0327 号	83,055.99	住宅、地下车库	出让

2、房屋所有权

截至 2009 年 4 月 30 日，电子城拥有的房屋所有权如下：

位置	房屋产权证号	建筑面积 m2
朝阳区酒仙桥东路 1 号	x房权证朝其 02 字第 00307 号	21,126.08
朝阳区酒仙桥东路 1 号	x房权证朝其 04 字第 00641 号	128,131.62
朝阳区酒仙桥路甲 12 号	x房权证朝其 06 字第 001770 号	26,266.50
xxxxxxxx 0 xx	X 京房权证朝字第 618746 号	91,130.46
朝阳区安慧里三区 7 号楼 1701 号	x房权证朝其字第 0080202 号	206.07
xxxxxxxx 0 xx 00 x	X 京房权证朝字第 622391 号	1,816.47
xxxxxxxx 0 xx 00 x	X 京房权证朝其字第 502620 号	14,398.99

位置	房屋产权证号	建筑面积 m2
xxxxxxxx 0 xx 00 x	X 京房权证朝其字第 502619 号	12,575.42
xxxxxxxx 0 xx 00 xx x 0 x楼	X 京房权证朝其字第 504451 号	68,337.26
xxxxxxxx 0 xx 00 x	X 京房权证朝字第 618745 号	3,564.69
朝阳区驼房营南路 2 号院 19、20、 21 号楼	京房权证朝其 06 字第 001847 号	61,729.46
朝阳区酒仙桥北路甲 10 号院 401楼-1 至 4 层 101	X 京房权证朝字第 678384 号	28179.63

（五）电子城对外担保情况

电子城与深圳发展银行股份有限公司北京分行营业部于 2008年4月 30 日签署《最高额保证担保合同》（深发京营额保字第 20080430049 号）。合同约定，电子城为本公司自该银行借款提供最高额连带责任保证担保，担保范围为深发京营综字第 20080430049 号《综合授信额度合同》项下兆维科技所应承担的全部债务本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用，债务本金最高额为 2,000 万元。该担保合同期限为一年，2009 年 4 月 30 日电子城相关担保责任已经解除。

电子城按房地产经营惯例为商品房承购人的个人购房按揭贷款提供担保。担保类型为阶段性连带责任保证，保证期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人办妥借款合同下抵押担保的抵押登记手续并且银行收到商品房承购人所购住房的《房地产证》正本之日止。截止 2009 年 4 月 30 日，电子城承担阶段性担保额为人民币 3.25 亿元。

（六）电子城主要负债情况

电子城 2009 年 4 月 30 日负债明细及说明如下：

单位：元

项目	2009 年 4 月 30 日负债余额	占负债总额比例	注释
应付账款	23,099,205.55	1.71%	1
预收款项	1,110,828,351.07	82%	2

项目	2009 年 4 月 30 日负债余额	占负债总额比例	注释
应付职工薪酬	1,285,181.19	0.09%
应交税费	21,798,066.53	1.61%
应付利息	307,500.00	0.02%
其他应付款	42,333,833.20	3.12%	3
其他流动负债	101,585,780.06	7.50%	4
流动负债合计	1,301,237,917.60	96.06%
长期借款	50,000,000.00	3.69%	5
递延所得税负债	3,378,718.40	0.25%
非流动负债合计	53,378,718.40	3.94%
负债合计	1,354,616,636.00	100%

1、应付账款余额中无应付持电子城 5%（含 5%）以上股权的股东单位款项，应付其关联兆维集团的拆迁补偿费 50 万元。

2、预收款项余额中无预收持电子城 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项，预收其关联单位北京市电子工业干部学院的款项为 500 万元。预收款项余额中账龄在一年以内的比例为 12.03%。账龄超过一年的预收款项主要是预收的梵谷水郡住宅小区售楼款及 IT 产业园开发预收款。

3、其他应付款余额中无应付持电子城 5%（含 5%）以上股权的股东单位款项，应付其关联单位北京电控的其他款项为 1,000 万元，性质为借款。

4、其他流动负债主要为预提的梵谷水郡住宅小区未完工成本费用。

5、截至 2009 年 4 月 30 日，电子城有一笔长期借款 5,000 万元，系银行贷款，资金用途用于 IT 产业园的项目建设，北京电控为保证单位，借款期限为 2008年 1 月至 2011 年 1 月。

（七）电子城主营业务发展情况

电子城科技园全称中关村科技园区电子城科技园，位于北京市酒仙桥、望京地区，是经国家科技部和北京市人民政府正式批准的以发展电子信息产业为主体的多功能综合性的国家xx技术科技园区。电子城科技园的开发建设是由电子城

根据北京市规划委员会所批复的老工业基地改造规划、功能调整方案进行开发、建设和招商引资。

电子城主营业务以园区地产开发与销售为主，通过出让方式获取土地资源，并进行项目的基础设施建设乃至厂房、研发楼、写字楼等房产项目的营建，然后以租赁、转让销售等方式进行招商，并提供相关配套设施的经营、管理服务，促进区域经济和产业的发展。

电子城定位于以园区基础设施建设、工业和商务地产、配套住宅房地产为主要业务的专业化投资开发公司，主要发展目标为打造一个总部、建设两个基地、实施三个中心。其中，一个总部：即中关村电子城国际电子总部；两个基地：即电子信息产业创新基地和科研成果转化为生产力基地；三个中心：即电子研发中心、电子信息网络数据中心和电子产品集散中心。近年来，通过xx技术企业的引进，区域内培育了一批大型电子骨干企业，形成了以通信、计算机（软件）、显示器、彩色显象管、显示管、数字视听、新型元器件等为主的xx技术产业群，并正在向数字化、信息化和网络化方向发展。目前电子城已初步建成了以电子信息产业为主体的、综合性的电子高科技园区。

1、中关村电子城 IT 产业园

中关村电子城 IT 产业园是中关村电子城科技园的重点产业项目，位于中关村科技园区电子城科技园核心位置，坐落在xxxxxxxxxxxx 00 x，xxxxxx，xxxxx，xx“798”艺术区，交通位置极其优越，园区配套设施齐全。项目占地面积 37.4 万平方米，由四个地块组成，规划建筑用地 25万平方米，总建筑面积约 56.5 万平方米。IT 产业园的规划本着以产业促进为核心，以人文生态理念为宗旨，充分考虑到了整个园区的环境及功能布局，分别对四个地块进行了规划设计和功能定位，即：IT 产业研发、高端制造、中小企业孵化及综合配套设施，目前该项目均已取得土地证并具备开工条件，已经开竣工面积 13.5 万平米，国际知名企业 ABB 公司、著名通信研发企业德信无线、日本千住等知名企业已进驻园区。中关村电子城 IT 产业园进行项目主题包装与概念推广，利用电子城品牌优势和区域吸引力优势，充分发挥产业聚集效应，产品设计采取灵活多样的创新形式，突出环保和生态主题。

2、中关村电子城国际电子总部

中关村电子城国际电子总部是中关村电子城科技园的重点产业项目，是电子城区域发展的功能支撑综合建筑体，是北京东北四环体量最大的以电子信息研发为主的建筑群体。国际电子总部是电子城实现一个总部、两个基地、三个中心战略构想的关键项目，是电子城老工业基地升级改造的重要标志，对于区域发展和城市发展具有重要意义。该项目地理位置极其优越，位于电子城核心地带，紧邻机场高速出入口、规划地铁 14 号线，与国际电子总部和 798 xxxxx，xx

xxxxxxxxx，xxxxx，xx 5 条城市主干路交汇处，交通十分便利。

项目总用地面积 142,023 平方米，其中建设用地 86,178 平方米，总建筑面积

499,991 平方米（其中地上建筑面积为 369,995 平方米）。该项目由 3#、4#、5#、

26#四个地块组成，包含科研、办公、展览、会议及配套设施五大功能模块。项目规划以建设区域核心标志为构想，构建功能复合、相互作用、互为价值链的高度集约的区域核心标志性建筑群体。项目以打造总部经济、促进电子信息产业发展为目标，针对国际著名电子企业总部为主力客户，吸引跨国及国内公司大型企业集团、另外吸引新经济优质板块、为园区服务的中介服务型企业：如金融业等，小单元户型以高成长性板块客户为主。上述土地已全部取得土地使用权证并具备开工条件，计划 2009 年 6 月开工，开发周期为 5 年。

3、梵谷水郡

梵谷水郡是位于中关村电子城科技园区、中央商务区（CBD）、丽都商圈三大功能区交汇处的中高档住宅项目，是电子城科技园区内最大的居住区之一。小区坐落在北京著名的亮马河畔南侧和京东最大的“绿肺”——东坝绿化隔离带西侧，距离东四环 1800 米，交通便利，环境优美，小区内规划合理，配套设施齐备。

梵谷水郡住宅小区系电子城与北京首创阳光房地产有限责任公司合作开发。根据双方签订的《项目合作协议》，由电子城提供项目用地及项目开发的全部合法手续，北京首创阳光房地产有限责任公司提供项目建设资金，电子城分得项目净利润 40%，北京首创阳光房地产有限责任公司分得 60%。小区总建设规模 34万平方米，分为 A、B、C、D 四个主题不同的区域和三个地下停车库。2003 年梵

谷水郡项目正式启动，分为三期投资建设。 4、中关村电控马坊科技产业园

2007 年 12 月 12 日，北京马坊工业园区管理委员会与北京电控合力置业有限公司（电子城全资子公司）签署了《北京电控（马坊）科技产业园开发建设协议书》，双方合作开发马坊科技产业园，将由北京电控合力置业有限公司负责项目产业区及生活配套区的开发建设和项目引进。同时，北京马坊工业园区管理委员会负责完成与产业园相配套的道路建设、道路两侧绿化、市政配套（给水、污水、雨水、热力蒸汽管道、电缆、煤气或天然气管线等基础设施）建设等。2008年 3 月 19 日，北京马坊工业园区管理委员会、北京电控合力置业有限公司和北京电控合力开发建设有限公司签订《北京电控（马坊）科技产业园开发建设补充协议》，商定由北京电控合力开发建设有限公司履行、承担 2007 年 12 月 12 日签订的《北京电控（马坊）科技产业园开发建设协议书》中北京电控合力置业有限公司应行使的全部权利、责任和义务，执行具体的协议条款，落实具体的建设工作。①

马坊科技产业园位于xxxxxxxxxxxxxxx，xxxxx是经北京市人民政府批准的市级工业开发区，西距北京市区 50 公里，距首都国际机场

35 公里，南距xxxx 000 xx，xx京津唐三角区域的中心。马坊科技产业园由项目产业区和生活配套区两部分组成。项目产业区位于马坊工业园铁路西侧，北至马坊大街，南至金马南街，东至金石东路，西至金石西路，总占地面积约 1200 亩（以实际规划定桩为准）；生活配套区位于马坊大街北侧，分为 1#、 2#两个地块，总占地面积约 200 亩（以实际规划定桩为准）。

马坊科技产业园依托首都的政策资源优势和平谷的区域环境优势，借助电子城的品牌优势、丰富的客户资源及出色的招商能力，定位于以电子信息产品制造和研发、电子高科技企业为主的高科技产业园。

（八）土地开发及土地储备

① 北京电控合力开发建设有限公司是北京电控合力置业有限公司全资注册成立的子公司，北京电控合力置业有限公司为电子城全资子公司。2008 年 12 月 8 日，电子城和北京电控合力置业有限公司签订《股权转让协议》，北京电控合力置业有限公司将其持有的北京电控合力开发建设有限公司全部股份转让给电子城。北京电控合力置业有限公司由于无实际经营业务，于 2009 年 4 月注销公司法人资格。

1、电子城主要项目土地开发情况目如下：

项目		建筑面积（m2）	进展情况
（一）已开发土地
IT 产业园	D1 厂房一期	13,511	0000 x 00 xxx，0000 x 3 月取得竣工验收备案表
	D2 厂房	24,363	0000 x 0 xxx，0000 x 10 月取得竣工验收备案表
	D4 厂房	8,327	0000 x 0 xxx，0000 x 5 月取得竣工验收备案表
	D1 厂房二期	16,400	0000 x 00 xxx，0000 x 5 月取得竣工验收备案表
已开发土地建筑面积合计 62,601 平方米
（二）处于开发中土地
IT 产业园	B1 厂房	56,651	2007 年 12 月开工，目前进行内外装修及设备安装，计划 2009 年年底完成竣工验收
IT 产业园	B2 厂房	47,066	2008 年 12 月开工，计划 0000 x 0 xxxxx，0000x年底完成竣工验收
处于开发中土地建筑面积合计 103,717 平方米
（三）土地储备开发计划
IT 产业园	A4 厂房	26,174	计划 0000 x 0 xxxx，0000 x 2 季度结构封顶， 2010 年年底完成竣工验收
	A8 厂房	17,563	计划 0000 x 0 xxxx，0000 x 1 季度结构封顶， 2010 年年底完成竣工验收
	B4 厂房	9,252	计划 0000 x 0 xxxx，0000 x 1 季度结构封顶， 2010 年 3 季度完成竣工验收
	B5 厂房	13,320	计划 0000 x 0 xxxx，0000 x 1 季度结构封顶， 2010 年 3 季度完成竣工验收
	C1 厂房	31,125	计划 0000 x 0 xxxx，0000 x 4 月份结构封顶， 2010 年年底完成竣工验收
	C4 厂房	44,400	计划 0000 x 0 xxxx，0000 x 5 月份结构封顶， 2010 年年底完成竣工验收
	B3 厂房	47,066	计划 0000 x 0 xxxx，0000 x 3 季度结构封顶， 2011 年 2 季度完成竣工验收
	C2 厂房	27,541	计划 0000 x 0 xxxx，0000 x 2 季度结构封顶， 2012 年 2 季度完成竣工验收
	C3 厂房	27,541	计划 0000 x 0 xxxx，0000 x 3 季度结构封顶， 2012 年 3 季度完成竣工验收
	D3 厂房	24,287	计划 0000 x 0 xxxx，0000 x 3 季度结构封顶， 2012 年 2 季度完成竣工验收

项目		建筑面积（m2）	进展情况
	A3 厂房	26,174	计划 0000 x 0 xxxx，0000 x 2 季度结构封顶， 2013 年 2 季度完成竣工验收
	A7 厂房	17,563	计划 0000 x 0 xxxx，0000 x 2 季度结构封顶， 2013 年 2 季度完成竣工验收
	A2 厂房	26,174	计划 0000 x 0 xxxx，0000 x年底结构封顶，2013 年 4 季度完成竣工验收
	A6 厂房	17,563	计划 0000 x 0 xxxx，0000 x年底结构封顶，2013 年 4 季度完成竣工验收
	A1 厂房	24,714	计划 2012 年之后实施开发
	A5 厂房	17,563	计划 2012 年之后实施开发
国际电子总部	3#地块地下部分	31,181	计划 0000 x 0 xxxx，0000 x 3 季度完工，为地上建筑施工提供条件
	3#地块 1号楼	28,092	计划 0000 x 0 xxxx，0000 x年底结构封顶，2011 年 3 季度完成竣工验收
	3#地块 2号楼	72,938	计划 0000 x 0 xxxx，0000 x年底结构封顶，2012 年 3 季度完成竣工验收
	5#地块地下部分	27,664	计划 0000 x 0 xxxx，0000 x 1 季度完工，为地上建筑施工提供条件
	4#地块地下部分	38,313	计划 0000 x 0 xxxx，0000 x年底完工，为地上建筑施工提供条件
	5#地块 7号楼	11,914	计划 0000 x 0 xxxx，0000 x 2 季度结构封顶， 2013 年 1 季度完成竣工验收
	4#地块 4号楼	32,179	计划 2012 年年初开工，2012 年 4 季度结构封顶，2014年一季度完成竣工验收
	5#地块 8号楼	12,296	计划 2012 年年初开工，2012 年 3 季度结构封顶，2013 年 3 季度完成竣工验收
	5#地块 9号楼	14,380	计划 0000 x 0 xxxx，0000 x年底结构封顶，2013年年底完成竣工验收
	26#地块地下部分	32,838	计划 0000 x 0 xxxx，0000 x 3 季度结构完工，为地上建筑施工提供条件
	4#地块 3号楼	92,624	计划 0000 x 0 xxxx，0000 x年底结构封顶，2015 年 2 季度完成竣工验收
	5#地块	13,638	计划 0000 x 0 xxxx，0000 x 2 季度结构封顶，

项目		建筑面积（m2）	进展情况
	10 号楼		2014 年 2 季度完成竣工验收
	5#地块 11 号楼	14,750	计划 2012 年之后实施开发
	26#地块 5 号楼	51,926	计划 2012 年之后实施开发
	26#地块 6 号楼	22,246	计划 2012 年之后实施开发
土地储备建筑面积合计 894,999 平方米

注：IT 产业园除上表列示的厂房建筑面积之外，另有 458 平方米的其他用途建筑面积；国际电子总部除上表列示的建筑面积之外，设计保留了原有 3,012 平方米老工业厂房，作为电子工业博物馆使用。

2、未来土地储备计划

2008 年 1 月 3 日，国务院发布的《关于促进节约集约用地的通知》（国发

[2008]3 号）规定：严控土地供给，提高建设用地的利用效率，严格执行闲置土地处置政策，对于土地闲置两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用，不符合法定收回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利用，土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的 20%征收土地闲置费；同时对严格落实工业和经营性用地招标拍卖挂牌出让制度、优化住宅用地结构等问题也进行了规定。

本次交易完成后，本公司及电子城将严格遵守国家相关的宏观调控政策，从实际情况出发，经过严格论证、研究后合理有序的增加土地储备，防止由于盲目扩大土地储备而造成的土地闲置问题。目前，电子城并无违反规定的闲置土地储备，现有土地储备可满足未来 3-5 年的开发需求。

随着电控马坊科技园项目的进一步推进，电子城预期将获得约 1400 亩的土地储备，后续将根据有关法律、法规要求和公司战略发展规划，合理有效的开发新增土地储备。

（九）电子城最近三年及一期主要财务指标

根据中审亚太出具的《审计报告》（中审亚太审字[2009]010251 号），电子城最近三年及一期主要财务指标如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

项目	2009.4.30	2008.12.31	2007.12.31	2006.12.31
资产总额	2,215,933,020.64	2,226,113,597.00	2,774,264,102.49	2,313,842,316.36
负债总额	1,354,616,636.00	1,383,748,694.94	2,054,037,370.72	1,866,810,430.12
股东权益合计	861,316,384.64	842,364,902.06	720,226,731.77	447,031,886.24
归属于母公司股东的权益	861,316,384.64	842,364,902.06	720,226,731.77	447,031,886.24

2、合并利润表主要数据

单位：元

项目	2009 年 1-4 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	60,313,908.22	240,768,781.43	246,654,732.76	730,960,912.92
营业利润	41,961,098.55	153,322,198.37	133,538,559.81	146,819,109.23
利润总额	52,768,698.55	153,289,713.33	133,038,559.81	146,866,042.03
净利润	39,384,207.58	114,835,993.20	112,183,043.81	119,685,107.89
归属于母公司股东的净利润	39,384,207.58	114,835,993.20	112,183,043.81	119,685,107.89

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

项目

2009 年 1-4 月

2008 年度

2007 年度

2006 年度

经营活动产生的净现金流量

124,912,242.87

-409,973,399.72

304,157,528.35

-122,770,387.17

投资活动产生的净现金流量

4,944,683.28

8,545,846.79

-6,525,521.19

-15,010,917.56

筹资活动产生的净现金流量

-1,227,849.58

-7,796,371.55

-30,239,025.67

38,085,911.90

现金及现金等价物净增加额

128,629,076.57

-409,223,924.48

267,392,981.49

-99,695,392.83

（十）电子城最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

2008 年 5 月年北京中盛联盟资产评估有限公司对电子城全部资产及负债进

行了资产评估，出具了《北京电子城有限责任公司资产评估报告书》（中盛联盟评报字（2008）C009 号）。以 2007 年 12 月 31 日为资产评估基准日，总资产评

估值 573,118.56 万元，总负债评估值 124,321.58 万元，净资产评估值 57,583.68万元。

上述评估结果与中联评估关于本次交易对电子城评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2009]第 187 号）的评估结果相比有一定差异，两次评估结果产生差异的主要原因如下：

1、会计政策上，电子城在 2008 年执行了新会计制度与新准则，并对会计科目按新准则进行了相应调整。

2、因电子城主要经营的房地产项目在 2007 年 12 月 31 日后经过 16 个月的持续开发建设，部分商品房的权属发生了改变，新建成的厂房既有销售也有转入投资性房地产，资产状态发生了很大变化；

3、2008 年评估时电子城的主要土地使用权证的取得时间与评估基准日相差一个月，采用账面历史成本，评估没有增值。

4、2008 年评估时，电子城的部分土地尚未取得权属证书，2009 年评估时取得了相关证书。

5、2008 年评估的或有负债，随着部分工程的陆续结束，电子城在进行决算过程中，很好地处理了工程尾款问题，减少了部分预提的负债，从另一个方面增加了电子城净资产。

6、由于 2008 年度实现了一定经营利润，2009年4月 30 日账面净资产比 2007

年 12 月 31 日账面净资产有了大幅增加。

（十一）电子城主要盈利模式

电子城主要的经营业务为园区地产开发与销售，通过出让方式获取土地资源，合理规划以电子信息产业为主的科技园区，进行园区开发项目的基础设施建设，包括厂房、研发楼、写字楼等房产的建造，然后以销售、租赁等方式取得收益，并提供相关的管理、物业服务等。

（十二）电子城最近三年及一期销售收入情况

电子城最近三年及一期营业收入构成情况：

单位：元

项目	2009 年 1-4 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
主营业务收入	41,749,642.28	194,686,170.81	209,210,193.74	697,829,247.34
其他业务收入	18,564,265.94	46,082,610.62	37,444,539.02	33,131,665.58
合计	60,313,908.22	240,768,781.43	246,654,732.76	730,960,912.92

其中，主营业务收入按产品分类情况：

单位：元

项目		2009 年 1-4 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
工业厂房销售	收入	--	100,651,668.50	89,847,100.00	130,467,262.00
	成本	--	51,560,014.26	58,621,587.22	97,547,419.70
	xxx	--	48.77%	34.75%	25.23%
住宅楼销售	收入	737,296.00	6,304,962.00	39,343,199.00	507,951,311.00
	成本	549,301.02	2,705,042.14	22,330,603.17	336,141,775.13
	毛利率	25.50%	57.10%	43.24%	33.82%
工业厂房出租	收入	39,013,688.67	82,001,348.97	74,790,012.43	55,041,333.61
	成本	8,200,518.53	28,177,715.22	19,439,170.14	15,252,078.40
	毛利率	78.98%	65.64%	74.01%	72.29%
物业管理	收入	1,998,657.61	5,665,248.34	5,046,338.31	4,313,566.17
	成本	1,976,750.70	4,760,143.78	3,922,488.43	6,047,594.17
	xxx	1.10%	15.98%	22.27%	-40.20%
其他	收入	--	62,943.00	183,544.00	55,774.56
	成本	--	17,385.87	24,769.77	322,830.12
	xxx	--	72.38%	86.50%	-478.81%
合计	收入	41,749,642.28	194,686,170.81	209,210,193.74	697,829,247.34
	成本	10,726,570.25	87,220,301.27	104,338,618.73	455,311,697.52
	毛利率	74.31%	55.20%	50.13%	34.75%

二、丽水嘉园基本情况

（一）丽水嘉园基本情况

公司名称：北京市丽水嘉园房地产开发有限公司注册地址：xxxxxxxxxx 00 x

xxxx：北京市朝阳区六里屯 4 号楼法定代表人：齐战勇

注册资本：3,000 万元

营业执照号码：110103001005757 税务登记证号码：110103101516073组织机构代码：10151607-3

成立日期：1984 年 9 月 29 日

经营范围：房地产开发；销售商品房、钢材、木材；技术咨询（不含中介服务）。（未经专项审批的项目除外）

（二）丽水嘉园历史沿革

丽水嘉园前身为北京市广播电视总公司住宅建设开发公司，系根据北京市经济委员会《关于成立北京市广播电视工业总公司住宅建设开发公司请示的批复》

（（84）京经调字第 537 号文）于 1984 年 9 月 29 日成立。

1986 年 10 月，北京市广播电视工业总公司住宅建设开发公司企业名称变更为北京市广播电视建设承发包公司。

1994 年 3 月 2 日，经北京市人民政府电子工业办公室及北京市国有资产管理局在《国有资产产权登记表》审定同意，北京市广播电视建设承发包公司注册资金由 30 万元增加至 122.6 万元。北京市崇文审计事务所于 1994 年 3 月 14 日出具《审验资金核定书》验证确认。

1995 年 10 月 11 日，经北京市人民政府电子工业办公室及北京市国有资产

管理局于 1995 年 10 月 20 日在《国有资产产权登记表》审定同意，北京市广播

电视建设承发包公司注册资金由 122.6 万元增加至 211.6 万元。

1999 年，北京市广播电视建设承发包公司企业名称变更为北京市丽水园建设承发包中心。

北京电控于 2001 年 7 月 2 日及北京市财政局于 2001 年 7 月 5 日在《企业国有资产变动产权登记表》审定同意，北京市丽水园建设承发包中心注册资金由

211.6 万元增加至 1,000 万元，企业名称变更为“北京市丽水嘉园房地产开发中心”。

2007 年，经北京电控《关于北京市丽水嘉园房地产开发中心改制方案的批复》（京电控业一字[2007]325 号x）xx，xxx丽水嘉园房地产开发中心整体改制为北京市丽水嘉园房地产开发有限公司，注册资本 3,000 万元。本次改制出资已由北京中盛联盟会计师事务所有限公司于 2008 年 1 月 25 日出具《验资报告》（中盛联盟验字[2008]第 1602 号）验证确认。

2008 年 11 月 6 日，经北京电控《关于无偿划转北京市丽水嘉园房地产开发有限公司股权的决定》（京电控审法字[2008]000 x）xxxx，xx电控将持有的丽水嘉园 100%股权无偿划转至和智达。

（三）丽水嘉园股权结构

丽水嘉园系和智达全资子公司，和智达持有丽水嘉园 100%股权。

（四）丽水嘉园主要资产的权属状况

1、土地使用权

位置	土地使用证号	面积 m2	用途	使用权性质
朝阳区六里屯 1 号楼	x朝国用（2001 出）字第 0047 号	1,278.58	住宅	出让
朝阳区六里屯丽水园 1、2、3号住宅楼配套及地下车库	x朝国用（2005 出）第 0453 号	13,053.99	住宅、配套、地下车库	出让
朝阳区六里屯丽水园物业管理办公楼	x朝国用（2006 出）第 0075 号	938.72	办公	出让

位置

土地使用证号

面积 m2

用途

使用权性质

朝阳区六里屯丽水园 4#、6#住宅及地下车库

x朝国用（2003 出）字第 0249 号

8601.15

住宅、地下车库

出让

朝阳区甜水园东里 46 号楼

1-9 门

x朝国用（2001 出）字第 0085 号

5077.79

住宅

出让

2、房屋使用权

位置	房屋产权证号	面积 m2
朝阳区六里屯 4 号楼	x房权证朝国 06 字第 002456 号	3,577.41
朝阳区六里屯 5 号等 2 幢	x房权证朝字第 662423 号	5,909.19
朝阳区六里屯 1 号楼	x房权证朝字 662432 号	511.9
朝阳区甜水园东里 46 号楼	x房权证朝字 662426 号	122.87

（五）丽水嘉园对外担保情况

截至本报告书签署日，丽水嘉园无正在履行对外担保事项。

（六）丽水嘉园主要负债情况

丽水嘉园 2009 年 4 月 30 日负债明细及说明如下：

单位：元

项目	2009 年 4 月 30 日负债余额	占负债总额比例	注释
预收款项	134,591,727.00	36.79%	1
应付职工薪酬	1,101,329.42	0.30%
应交税费	34,382,450.92	9.40%
其他应付款	56,613,719.54	15.47%
其他流动负债	125,700,000.00	34.36%	2
流动负债合计	352,389,226.88	96.32%
专项应付款	13,475,981.09	3.68%
非流动负债合计	13,475,981.09	3.68%	3
负债合计	365,865,207.97	100%

1、预收款项余额中无预收持丽水嘉园 5%（含 5%）以上股权的股东单位和其他关联单位的款项。预收款项余额中账龄在一年以内的比例为 2.76%，一年到二年的比例为 97.24%。账龄超过一年的原因为预收售房款所对应的房屋尚未交付客户。

2、其他流动负债为预估计入存货的青少年活动中心、供电改造等工程成本。

3、专项应付款的核算内容为丽水嘉园收到的业主委托代为管理的公共维修基金，专项用于住宅共同部位、共同设备和物业管理区域公共设施的维修、更新。

（七）丽水嘉园主营业务发展情况

丽水嘉园开发的房地产项目丽水园小区毗邻北京最大的千亩城市花园朝阳公园。项目规划用地约 4.77 公顷，由六栋高层塔楼公寓组成，总户数 1364 户，

户型面积从 55 平方米到 174 平方米不等。该项目地理位置优越，交通便捷，生

活配套系统完善，目前销售情况良好。截至 2009 年 4 月 30 日，六里屯 1 号楼、 5 号楼、6 号楼只剩少量尾房未售；7 号楼尚有 30 套房未售；8 号楼、9 号楼尚未销售 ①。

2008 年 7 月 31 日，丽水嘉园与北京北广电子集团有限责任公司签订《资产划转协议》，双方约定：北京北广电子集团有限责任公司将位于北京市朝阳区来广营西路的 11,500 平方米的土地使用权性质由国有划拨变更为出让后连同地上

建筑物转让给丽水嘉园，转让价格为 6,000 万元人民币。目前，北京北广电子集团有限责任公司正在履行前期义务，丽水嘉园尚未取得上述土地的土地使用权证。

（八）丽水嘉园最近三年及一期主要财务指标

根据中审亚太出具的《审计报告》（中审亚太审字[2009]010251-1 号），x

①

此处楼房编号为正式批复楼号，与施工楼号的对应关系为：六里屯 1 号楼、5 号楼、6 号楼、7 号

楼、8 号楼、9 号楼分别对应按施工楼号口径的丽水园 5#、4#、6#、3#、2#、1#。

水嘉园最近三年及一期主要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据

单位：元

项目	2009.4.30	2008.12.31	2007.12.31	2006.12.31
资产总额	580,189,366.80	590,412,393.20	564,825,276.90	286,794,514.00
负债总额	365,865,207.97	376,402,252.56	367,209,447.86	124,674,372.81
股东权益合计	214,324,158.83	214,010,140.64	197,615,829.04	162,120,141.19
归属于母公司股东的权益	214,324,158.83	214,010,140.64	197,615,829.04	162,120,141.19

2、合并利润表主要数据

单位：元

项目	2009 年 1-4 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	14,444,073.27	81,948,709.09	15,981,643.43	7,949,021.24
营业利润	1,283,205.90	26,762,954.82	-5,117,885.25	-3,085,901.51
利润总额	783,182.34	26,749,470.77	-4,991,843.88	-3,147,055.51
净利润	314,018.19	17,623,966.60	-6,046,542.65	-2,887,774.57
归属于母公司股东的净利润	314,018.19	17,623,966.60	-6,046,542.65	-2,887,774.57

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

项目

2009 年 1-4 月

2008 年度

2007 年度

2006 年度

经营活动产生的净现金流量

4,239,165.92

-72,704,984.74

68,070,678.79

2,735,239.53

投资活动产生的净现金流量

-35,918.00

-75,698.00

-55,498.00

-12,640.00

筹资活动产生的净现金流量

-106,874,444.44

89,322,222.23

现金及现金等价物净增加额

4,203,247.92

-179,655,127.18

157,337,403.02

2,722,599.53

（九）丽水嘉园最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制的情况

2007 年，经北京电控“京电控业一字[2007]325 号文”批准，北京市丽水嘉园房地产开发中心整体改制为xxxxxxxxxxxxxxxx，xxxx 0,000 xx，xx电控以净资产出资，持股 100%。

北京中盛联盟资产评估有限公司 2007 年 12 月 18 日出具了《北京市丽水嘉园房地产开发中心资产评估报告书》（中盛联盟评报字（2007）第 C-063 号），为北京市丽水嘉园房地产开发中心改制提供参考依据。

北京中盛联盟会计师事务所有限公司 2008 年 1 月 25 日出具《验资报告》（中盛联盟验字（2008）第 1602 号）证实丽水嘉园注册资本 3,000 万元已按时足额缴纳。

（十）丽水嘉园最近三年及一期销售收入情况

丽水嘉园最近三年及一期营业收入构成情况：

单位：元

项目	2009 年 1-4 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
主营业务收入	13,800,673.27	80,710,353.09	14,670,238.43	7,142,021.24
其他业务收入	643,400.00	1,238,356.00	1,311,405.00	807,000.00
合计	14,444,073.27	81,948,709.09	15,981,643.43	7,949,021.24

其中，主营业务收入按产品分类情况：

单位：元

项目		2009 年 1-4 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
商品房销售	收入	10,441,641.00	72,566,246.00	5,102,437.30	1,934,149.20
	成本	4,706,023.11	30,038,394.42	4,841,867.06	1,720,114.99
	毛利率	54.93%	58.61%	5.11%	11.07%
物业管理	收入	1,409,032.27	3,796,647.57	4,020,473.15	3,170,057.70
	成本	1,822,140.56	5,041,552.94	3,979,620.13	2,548,604.05
	xxx	-29.32%	-32.79%	1.02%	19.60%
供暖收入	收入	1,950,000.00	4,347,459.52	5,547,327.98	2,037,814.34
供暖收入	成本	1,858,082.00	2,913,182.49	5,094,684.86	2,062,029.03

项目		2009 年 1-4 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
	毛利率	4.71%	32.99%	8.16%	-1.19%
合计	收入	13,800,673.27	80,710,353.09	14,670,238.43	7,142,021.24
	成本	8,386,245.67	37,993,129.85	13,916,172.05	6,330,748.07
	毛利率	39.23%	52.93%	5.14%	11.36%

三、置出资产基本情况

x次交易置出资产为兆维科技的全部资产及负债，具体情况详见本报告书 “第二节上市公司基本情况”。

四、资产评估情况

（一）置出资产资产评估情况

中联评估受兆维科技的委托，对兆维科技的全部资产和负债在评估基准日的市场价值进行了评估，出具了《资产评估报告书》（中联评报字[2009]第 186 号），相关情况如下：

1、评估方法

依据本次评估目的，纳入本次评估范围的兆维科技的全部资产和负债项目，其资产获得预期收益的能力能用货币计量，其未来预期收益相联系的风险也能估算出来，故采用收益法进行评估；另外由于在市场上无法取得同样或类似资产（股权）的近期交易价格，不宜用市场法评估；资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，评估结果是在持续使用和公开市场前提下的价值，故本次评估主要采用资产基础法和收益现值法进行评估。

⮚ 采用资产基础法各类资产的评估方法如下：

（1）流动资产

流动资产评估范围包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款和存货等。

货币资金：包括现金、银行存款及其他货币资金。以清查核实的调整后账面值为评估值。

应收款项：包括应收票据、应收账款和其它应收款。评估人员在核实其价值构成及债务人情况的基础上，根据各单位的具体情况，分别采用个别认定法和账龄余额百分比法，对坏账风险损失进行评估，以账面值扣减坏账风险损失额后的价值作为评估值。

预付账款：主要通过判断其形成取得货物的权利能否实现或能否形成资产确定评估值，评估时未发现供货单位有破产、撤消或不能按合同规定按时提供货物情况等，以核实后账面值为评估值。

存货的评估：存货包括原材料、在库xx材料、委托加工物资、产成品、在产品及低值易耗品等。

A、原材料、在库xx材料、委托加工物资和低值易耗品

对于原材料，评估人员通过市场调查取得原材料或替代品近期购买价格，并考虑材料购进过程中的合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他费用。对于待报废且企业已计提减值准备的原材料（无可收回残值），评估值为零。

B、产成品

在清查核实的基础上，经评估人员测算，按基准日的不含销项税的单位售价扣减销售费率、销售税金及附加费率、所得税率和适当净利润率，计算产成品评估值。

C、在产品

主要为兆维科技公司本部制造业信息化共性关键技术研究(Z08-PDM-004 的研发支出、交换制造分公司正在生产的模具以及天津印刷材料分公司正在生产的 PS 版等，经核实，对于成本升降变化不大，成本结转及时完整，金额准确的在产品，以清查调整后账面值为评估值；对于成本受市场影响较大、待报废、库存积压的在产品，评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析确定评估值。

（2）长期投资

可出售金融资产：

纳入本次评估范围的可供出售金融资产主要为投资于北京银行的流通股票。经核实，可供出售金融资产账面价值构成真实，准确。本次评估采用北京银行于评估基准日在证券交易所的收盘价格确定评估值。

长期股权投资：

纳入本次评估范围的长期股权投资包括拥有控制权的长期股权投资和参股的长期股权投资。

对纳入本次评估范围的控股子公司的长期股权投资项目，通过对被投资方的整体资产采用重置成本法进行评估。即在单项资产评估的基础上，确定被投资方评估后的净资产，按持股比例计算应享有的份额确定该长期投资的评估值：

长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例

A、对于控股的子公司北京兆维工装有限公司、北京兆维光通信技术有限公司、北京博西电力转换设备有限公司、北京兆维信源通讯技术有限公司、xx金融设备系统有限责任公司、北京兆维泰奇科技有限公司、北京兆维科技开发有限公司和北京兆维自助服务设备技术有限公司，考虑目前被投资企业正常经营，评估时采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。

B、对于非控股的子公司北京康宁光缆有限公司、北京金朋电镀器材有限责任公司；按权益法评估，以评估基准日被投资单位资产负债表中载明的净资产账面值乘以持股比例确认评估值。

C、对参股子公司浙江华盟股份有限公司，评估人员根据被评估企业的提供的会计报表发现：被投资企业浙江华盟股份有限公司已无实体经营，企业已全额计提减值准备，本次评估按企业计提减值准备后的账面价值确定其评估值。

在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。

投资性房地产：

纳入本次评估范围的投资性房地产为兆维科技公司天津印刷材料分公司用于对外出租的综合办公楼中的部分楼层。考虑该房产未来出租的可能性及房屋建筑物的整体性。本次将该投资性房地产纳入到固定资产——房屋建筑物（综合办公楼）合并评估。

（3）固定资产房屋建筑物：

采用重置成本法对建筑物类资产进行评估，计算各项资产之评估价值。成本法是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、资金成本计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估值。

评估值＝重置全价×成新率设备类资产：

按持续使用原则，采用重置成本法评估，计算公式为：评估值＝重置全价×成新率

（4）在建工程

纳入本次评估范围的在建工程包括土建工程和设备安装工程。评估人员通过现场勘查，了解在建工程的形象进度，按现行建筑、安装工程定额标准对在建工程中发生的各项工程支出进行核实，同时了解付款进度情况，并对本在建工程所耗用的主要工程物资的国内外市场价格进行了调查。经核实，评估师认为其账面支出金额较为合理、依据较为充分，近期市场价格变动不大，故按核实后的实际支付金额加计资金成本计算评估值。

（5）无形资产——土地使用权

估价人员认真分析所掌握的资料并进行了实地勘察之后，根据待估宗地的特点及实际利用和开发状况，对待估宗地分别选取基准地价系数修正法和成本逼近法确定单位地面熟地价作为本次估价的基本方法。

成本逼近法是以土地取得、土地开发所耗各项费用之和为主要依据，再加上

一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格，其计算公式为：

土地价格=土地取得费+税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收

益

基准地价系数修正法是依据替代原则，就影响待估宗地的区位条件和个别条件与所在区域的平均条件相比较，按照基准地价的修正体系进行区位因素和个别因素条件进行修正，进而求得待估宗地在评估基准日的土地价格。

基本公式为：基准地价系数修正法评估的

宗地地价＝[基准地价×K1×（1+∑K）×Ki+开发程度修正值]×K2式中： K1──期日修正系数

∑K──影响地价区域因素及个别因素修正系数之和 Ki──其他修正系数

K2──土地使用年期修正系数式中： K1──期日修正系数

∑K──影响地价区域因素及个别因素修正系数之和 Ki──其他修正系数

K2──土地使用年期修正系数

（6）负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

⮚ 采用收益现值法的评估方法如下：

根据国家管理部门的有关规定以及《企业价值评估指导意见》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算兆维科技的权益资本价值。

现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。基本评估思路如下：

根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估是以评估对象的母公司报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：

（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

（2）对纳入报表范围的长期投资，根据长期投资单位的具体情况采用适宜的评估方法单独估算其价值；

（3）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产和负债；呆滞或闲置设备；房产等以及未计及收益的在建工程等类资产，定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；

（4）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。

2、评估结果

（1）资产基础法评估结论

资产账面价值38,485.20 万元，调整后账面值38,485.20 万元，评估值 34,454.54 万元，评估减值 4,030.66 万元，减值率 10.47 %。

负债账面价值22,537.18 万元，调整后账面值22,537.18 万元，评估值

22,537.18 万元，无增减值变动。

净资产账面价值15,948.02万元，调整后账面值15,948.02万元，评估值 11,917.36万元，评估减值4,030.66万元，减值率25.27%。

资产评估结果汇总表如下：

单位：万元

项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
项目	A	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
一、流动资产合计	16,109.78	16,109.78	16,075.14	-28.26	-0.18
二、非流动资产合计	22,375.42	22,375.42	18,373.02	-4,002.40	-17.89
长期投资	17,311.11	17,311.11	11,981.39	-5,329.72	-30.79
固定资产	4,086.54	4,086.54	4,530.99	444.45	10.88
其中：在建工程	371.53	371.53	381.39	9.86	2.65
建筑物	1,657.32	1,657.32	1,630.35	-26.97	-1.63
设备	3,847.19	3,847.19	2,520.77	-1,326.42	-34.48
土地	-	-	-	-	-
无形资产	977.77	977.77	1,860.25	882.48	90.25
其中：土地使用权	977.77	977.77	1,860.25	882.48	90.25
其他资产	-	-	-	-
三、资产总计	38,485.20	38,485.20	34,454.54	-4,030.66	-10.47
四、流动负债	21,811.41	21,811.41	21,811.41	-	-
五、非流动负债	725.77	725.77	725.77	-	-
六、负债总计	22,537.18	22,537.18	22,537.18	-	-
七、净资产	15,948.02	15,948.02	11,917.36	-4,030.66	-25.27

（2）收益现值法评估结论

经采用收益法对兆维科技的净资产进行评估，在评估基准日 2009 年 4 月 30

日，兆维科技的净资产价值为 8,444.57 万元，较其账面值 15,948.02 万元，减值 7,503.45 万元，减值率 47.05%。

（3）资产基础法与收益现值法评估结果的差异分析及最终结果的选取

x次采用资产基础法得出的净资产价值为 11,917.36 万元，比收益现值法测

算得出的净资产价值 8,444.57 万元高 3,472.79 万元。两种评估方法差异的原因

主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用、全球金融危机、IT 信息技术的日新月异、产品、业务更新换代加快、公司在自主知识产权的xx技术储备明显不足、没有核心的发明专利权等诸多方面影响，收益具有不确定性，故本次资产置换以资产基础法评估结果作为重组价值参考依据。

3、评估减值原因

根据资产基础法，净资产账面价值 15,948.02 万元，调整后账面值

15,948.02 万元，评估值 11,917.36 万元，评估减值 4,030.66 万元，减值率

序号

被投资单位名称

投资日期

投资比例%

调整后账面值

评估价值

增值率%

北京康宁光缆有限公司

2000-12

19.00

67,873,176.28

62,897,537.47

-7.33

北京金朋电镀器材有限责任公司

2000-12

24.00

1,096,562.22

850,552.55

-22.43

浙江华盟股份有限公司

1993 年

1.60

2,700,000.00

-100.00

北京博西电力转换设备有限公司

1998-07-10

75.00

11,513,056.60

1,193,258.60

-89.64

北京兆维工装有限公司

1997-03-10

87.50

11,375,000.00

-100.00

北京兆维光通信技术有限公司

1989-01-28

75.00

28,529,488.07

14,429,370.20

-49.42

xx金融设备系统有限责任公司

1995-03-09

65.00

11,048,153.93

10,579,921.55

-4.24

北京兆维科技开发有限公司

2006-10-25

55.00

1,100,000.00

1,673,442.76

52.13

北京兆维泰奇科技有限公司

2004-12-01

55.00

5,500,000.00

-100.00

北京兆维信源通讯技术有限公司

2001-03-26

92.69

14,830,000.00

5,369,267.64

-63.79

25.27%。主要原因是长期股权投资和设备两个项目的评估减值造成。长期股权评估结果如下：

序号	被投资单位名称	投资日期	投资比例%	调整后账面值	评估价值	增值率%
11	北京兆维自助服务设备技术有限公司	2007-01-16	100.00	20,000,000.00	20,079,599.57	0.40
合计				175,565,437.10	117,072,950.34	-33.32
减：长期股权投资减值准备				8,243,256.90	-	-100.00
净额				167,322,180.20	117,072,950.34	-30.03

从上表可以看出，长期股权投资账面值 167,322,180.20 元，评估值

117,072,950.34 元，评估减值 50,249,229.86 元，减值率 30.03 %。评估减值是因为全资及控股子公司评估后净资产、参股子公司未审计的会计报表净资产与持股比例相乘比长期股权投资账面值低。

造成设备项目评估减值的主要原因是机器设备发生减值。机器设备评估原值 110,040,200.00 元，评估原值减值 2,053,275.68 元，评估减值率 1.83 %，评估净值 24,342,494.00 元，评估净值减值-13,104,193.27 元，评估减值率

34.99 %。

大部分机器设备（特别是大型设备）是 90 年代购置并投入使用的设备，该部分设备为评估入账，无可比性；且由于大部分机器设备已报废拆除。以上因素是导致本次评估设备项目原净值减值的主要原因。

（二）电子城资产评估情况

中联评估受和智达委托，对电子城进行了评估，出具了《资产评估报告书》

（中联评报字[2009]第 187 号），具体评估情况如下： 1、评估方法

依据评估目的，委估资产的评估结果应是在持续使用和市场前提下的价值，主要采用资产基础法和收益现值法进行评估。

资产获得预期收益的能力能用货币计量，其未来预期收益相联系的风险也能估算出来，故采用收益现值法进行评估；另外由于在市场上无法取得同样或类似资产（股权）的近期交易价格，不宜用市场法评估；资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这

种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，评估结果是在持续使用和市场前提下的价值，故本次评估采用资产基础法和收益现值法进行评估，采用资产基础法结果作为最终评估结果。

⮚ 采用资产基础法各类资产的评估方法如下：

（1）流动资产

流动资产评估范围包括货币资金、应收账款、预付账款、应收利息、其他应收款、存货。

货币资金：按经核实后的账面价值确定评估值。

应收账款、预付账款、其他应收款：评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况，对预付账款以清查核实后的账面值确定评估值，对应收账款、其他应收款采用账龄余额百分比法与个别认定法相结合的方法对评估风险损失进行估计。

应收利息：评估人员核实了账簿记录，并对企业银行存款本金和利息支付情况进行了核对，以核实真实性、准确性，以清查调整后的账面值确定评估值。

存货：主要为开发成本，包括梵谷水郡住宅小区、国际电子城总部及 IT 产业园等。

A、开发成本（在建房）：梵谷水郡住宅小区，截至评估基准日项目尚未完全竣工，故评估人员在评估时采用假设开发法进行评估。评估价值＝开发完成后的房地产价值-销售税费-续建投资成本-续建管理费用-续建资金成本-续建投资利润

B、国际电子城总部项目

该项目包含 3 号、4 号、5 号和 26 号地块，由于账面价值主要为土地取得成本，还包括部分前期费用、建安费用等成本，本次采用“评估值=土地市场价值+建安成本+投资利润”的思路评估。

对于土地市场价值的评估，采用假设开发法和基准地价系数修正法分别进行

评估，根据两种方法的评估结果综合判断土地市场价值；对于账面建安成本的投资利润，考虑到账面建安成本相对于整个房地产开发项目总建安成本而言比例较小，参照上市公司平均成本费用利润率 18%的比例，确定建安成本的投资利润率为 9%。

C、IT 产业园项目

该项目分为 A、B、C、D 四个区域，分别对应 4 宗土地，其中：

①A、C 区域土地尚未开发，空地状态，本次评估采用假设开发法和基准地价系数修正法分别进行评估，根据两种方法的评估结果综合判断土地市场价值；

②B 区拟开发 B1、B2、B3、B4、B5 等 5 个厂房，其中：

B1、B2 已经开发，形象进度分别为 44%、20%，目前已有部分预售，故采用剩余法进行评估。“评估价值＝开发完成后的房地产价值－续建成本－后续销售费用－销售税金－所得税－投资利息－投资利润”；

B3-B5 地块尚未开始开发，账面成本全部为土地成本，本次评估采用假设开发法和基准地价系数修正法分别进行评估，根据两种方法的评估结果综合判断土地市场价值；

③D 区已基本开发完毕，仅剩余 D3 厂房尚未开发，D3 厂房仅支出部分前期费用，按“D3 分摊土地的市场价值+账面前期费用+适当投资利润”的思路进行估值。其中：D3 分摊的土地面积为 16,332.07 平方米。

（2）长期投资

可供出售金融资产——股票投资：

评估人员对可供出售金融资产——股票投资，以评估基准日股票的收盘价乘以所持股票数量确定评估值。

长期股权投资：

根据和智达持有的电子城股权与兆维科技实施整体资产置换方案，评估范围内的全资子公司北京电控合力开发建设有限公司需进行整体评估，通过对被投资方的整体资产采用重置资产基础法进行评估。即在单项资产评估的基础上，确定

被投资方评估后的净资产，按持股比例计算应享有的份额确定该长期投资的评估值：

长期投资评估值=被投资单位评估后净资产×持股比例

对参股子公司，由于持股比例较小并对被投资单位不具有控制关系和重大影响，按被投资单位评估基准日未经审计后的会计报表净资产数乘以持股比例确定评估值。

投资性房地产：评估对象投资性房地产主要为出租性房产，主要有厂房、科研用楼及住宅。评估师经过对该评估对象现场查勘并了解后认为使用收益现值法比较适用。

收益现值法对企业资产进行评估的实质：将资产未来收益转换成资产现值，而将其现值作为待评估资产的重估价值。收益现值法的基本理论公式可表述为：资产的重估价值＝该资产预期各年收益折成现值之和。

收益现值法的基本公式如下：

式中：

P 为资产评估价值；

Ft 为第 i 年资产预期收益； n 为资产的经营期限；

i 为折现率。

（3）固定资产—房屋建筑物类资产

纳入本次评估范围的固定资产—房屋建筑物类资产包括 1 项。对于电子城科

技大厦 16 层自用房屋，由于此大厦共计 16 层，设计用途为科研用楼。该楼位于中关村科技园区，为入住该园区的企业提供办公环境。考虑到该房产的最高最佳用途是用于出租收益，评估时采用与 1-15 层一致的收益现值法进行评估。

（4）固定资产－设备类资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

（5）负债

通过检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

⮚ 收益现值法的评估方法如下：

根据《企业价值评估指导意见》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法

（DCF）对拟转让对象的价值进行估算。

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。基本评估思路是：

（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和项目开发业务的类型估算预期净现金流量，并折现得到经营性资产的价值；

（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金等现金类资产（负债）等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独估算其价值；

（3）由上述计算得出的经营性资产价值加溢余性资产或非经营性资产价值，并扣减企业应承担的付息债务价值后得到评估对象的股东全部权益价值。

2、评估结果

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