乙方：北京和谐恒源科技有限公司，一家根据中国法律注册成立的有限责任公司，注册地址位于北京市东城区北三环东路36号1号楼B座2709室，由授权代表谢建平正式代表 ，国籍：中国
拉豪（四川）企业管理有限公司
与
北京和谐恒源科技有限公司
关于
四川双马水泥股份有限公司
之
补偿协议
2017年6月7日
本补偿协议(“本协议”)由以下双方于2017年6月7日签订：
甲方：xx（四川）企业管理有限公司，一家根据中国法律注册成立的有限责任公司，注册地址位于中国（四川）自由贸易试验区xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxXx0x，x授权代表Xx Xxxx XXXXXXXXX女士正式代表，国籍：菲律宾
乙方：北京和谐恒源科技有限公司，一家根据中国法律注册成立的有限责任公司，注册地址位于xxxxxxxxxxx00x0xxXx0000x，由授权代表xxx正式代表，国籍：中国
上述双方合称“双方”，单独称“一方”。鉴于：
A 于本协议签署日，甲方的间接上层股东（拉法基中国海外控股有限公司，“拉法基中国海外控股”）和乙方均为四川双马水泥股份有限公司(“上市公司”)的股东，并分别持有上市公司 17.546%和 25.924%的股份。
B 乙方已经于 2016 年 8 月 19 日与甲方的间接再上层股东拉法基中国水泥有限公司就上市公司拥有的水泥业务资产转让及相关费用安排签署了一份《期权协议》
（“《期权协议》”）；
C 基于《期权协议》，于本协议签署之日，甲方与上市公司签署了《重大资产出售协议》（“《重大资产出售协议》”），约定上市公司将其截至 2016 年 9 月
30 日合计拥有的与水泥业务相关的、或基于水泥业务的运营而产生的所有资产、负债等标的资产（“水泥资产”）出售给甲方；
D 本协议中所使用的术语如未在本协议中定义，应具有《重大资产出售协议》赋予其的含义。
有鉴于此，双方在此达成如下一致协议：
第1条 主要内容
1.1 乙方保证，乙方将向甲方直接股东（拉法基xx(四川)投资有限公司，以下简称 “川投”）或拉法基中国水泥有限公司或甲方指定的其它主体按如下方式补偿支付109,552,377元的现金：
（a） 其中70,000,000元将在（i）《重大资产出售协议》项下交割日后四十五
（45）日内或（ii）上市公司在《重大资产出售协议》项下交割日后的相关季度财务报告或半年度财务报告公告之日后四十五（45）日内（为免疑义，以(i)、(ii)二者时间孰晚为准）支付，以及
（b） 剩余部分在《重大资产出售协议》项下交割日后三百六十五（365）日之内支付。
如在乙方支付上述补偿款当日或之前，上市公司有分红行为且该分红行为发生在《拉法基中国水泥有限公司与IDG CHINA CAPITAL FUND III L.P. 与 LAFARGE CHINA OFFSHORE HOLDING COMPANY (LCOHC) LTD.与拉法基股份有限公司关于LAFARGE CHINA OFFSHORE HOLDING COMPANY
(LCOHC) LTD.全部已发行股份之100%之期权契据》项下目标股份转让的交割之前，则乙方将向川投或拉法基中国水泥有限公司或甲方为上述目的指定的任何其它主体实际支付的补偿款数额应扣除拉法基中国海外控股实际收到的分红款。为免疑义，上市公司从上述分红款中代扣的相关预提税金额将被视为未被拉法基中国海外控股收到。
1.2 在《重大资产出售协议》项下生效日后可能范围内尽快并在任何情况下在甲方依据《重大资产出售协议》向上市公司支付本次水泥资产出售的交易对价之日前，乙方应协助并使得甲方的间接再上层股东拉法基中国水泥有限公司（或其指定方）被提供金额相当于人民币758,044,642.54元的美元借款，该借款应全额发放且借款年利率为3.5%（按照协议方签署之借款协议约定的方式偿还）。如因借款协议项下交割条件于重大资产出售协议项下交割日前第七个工作日当日或之前未能满足，导致借款未能提供的，乙方免除本条项下义务。
1.3 甲方确认，因任何下列原因导致上市公司、甲方未能在2017年6月30日之日或之前向有权登记部门提交目标股权转让的产权变更登记申请文件的，乙方无需且后续也无需支付《期权协议》第8.2(a)条项下的特别补偿，且甲方将确保拉法基中国水泥有限公司不会根据《期权协议》第8.2(a)条索取特别补偿：
(a) 《重大资产出售协议》项下的反垄断申报未能在2017年6月20日之前通过；
(b) 2017年6月30日之前拉法基中国海外控股（或其指定实体）未收到与下述共管账户中目前存放价款总额（扣除如适用的因汇付引发的费用、税款后）相同金额的款项。为免疑义，前述共管账户为天津赛克环企业管理中心（有限合伙）按照2016年8月19日《拉法基中国海外控股与天津赛克环企业管理中心（有限合伙）关于四川双马水泥有限公司之股份转让协议》已经存入相关价款的账户；
(c) 主要因拉法基中国水泥有限公司故意拖延导致本协议1.2条借款未能如期提供给拉法基中国水泥有限公司（或其指定方）；
(d) 因《重大资产出售协议》第5.1(c)条项下所述的任何情形，甲方选择推迟江油拉豪公司目标股权的交割；或者
(e) 水泥资产出售下目标股权转让的产权变更登记申请文件主要因甲方故意拖延而导致未能向有权登记部门提交。
1.4 在任何情况下，乙方都应使得拉法基中国海外控股（或其指定实体）在不迟于
《重大资产出售协议》所约定的交割日之前五（5）个营业日前收到与下述共管账户中目前存放价款总额（扣除如适用的因汇付引发的费用、税款后）相同金
额的款项。拉法基中国海外控股（或其指定实体）在收到上述款项后，应与上市公司尽商业合理努力尽快完成《重大资产出售协议》项下所约定的交割事宜。
为免疑义，前述共管账户为天津赛克环企业管理中心（有限合伙）按照2016年8月19日《拉法基中国海外控股与天津赛克环企业管理中心（有限合伙）关于四川双马水泥有限公司之股份转让协议》已经存入相关价款的账户。
除本协议第3条所述和任何其它救济外，乙方还将赔偿因乙方违反此项约定而直接导致甲方作为《重大资产出售协议》项下购买方承担的各项直接损失或责任。
甲方同意并承诺拉法基中国海外控股不会故意拖延从而导致本条第一段所述收款发生迟滞。如果（i）拉法基中国海外控股未能在2017年6月11日当日或之前与乙方或其关联方引荐的银行签订监管协议以约定针对上述共管账户的替代监管账户（前提是基于甲乙双方依照诚信原则判断的基础上，该银行就法律条款提出的商业合理建议是甲乙双方可合理接受的），或者（ii）签订监管协议后不再继续使用该银行（除非该等原因是由于该银行的延误、过错或疏忽），则乙方在本第1.4条项下的义务应予免除。
第2条 生效和终止
2.1 本协议应于双方授权代表签署之日成立，于《重大资产出售协议》生效之日生效。
2.2 双方协商一致签署书面协议可提前终止本协议。
2.3 除本协议第4条、第5条项下责任外，本协议的终止即解除任何一方在本协议项下所承担的任何义务或责任。
第3条 违约责任
3.1 如果一方因另一方违反本协议任何约定而遭受任何直接损失，守约方应有权从违约方获得赔偿。赔偿金额不得超过违约方于签署本协议时已经预见或应当已经预见的损失。
第4条 争议解决
4.1 本协议的订立、效力、解释和履行以及有关本协议的任何争议的解决均受在中国颁布并可公开获得的中国法律法规的管辖，并须依照该等法律法规进行解释。
4.2 对于本协议直接或间接引起的争议、分歧或权利主张(以下称“争议事项”)，任一方可向另一方发出争议事项通知，说明争议事项的性质和争议的解决方案，且双方应尽其最大努力，本着诚信原则通过协商解决该等争议事项。
4.3 如双方未能在一则争议事项通知发出之日后的三十(30)天内根据第4.1条解决某一争议事项，则该争议事项只能由中国国际经济贸易仲裁委员会(以下称“贸仲”)根据其届时有效的仲裁规则进行终局裁决。
4.4 仲裁地点为中国北京。仲裁程序以中文和英文两种语言进行。仲裁庭由x(3)名仲裁员组成。甲方和乙方有权各指定一(1)名仲裁员，第三名仲裁员由贸仲主任指定。
4.5 仲裁庭的任何决定或裁决应为终局裁决，对仲裁程序双方均有约束力。双方同意，仲裁裁决可对仲裁双方或他们在任何地方的资产强制执行，且任何有管辖权的法院可承认该仲裁裁决。
4.6 仲裁员裁决时，须考虑在本协议中确定的双方的目的、已颁布的中国法律法规、以及国际仲裁庭在裁决和解决类似争议时普遍采用的被广泛接受的标准和原则。
4.7 在仲裁过程中，除双方有争议的仲裁事项外，本协议应继续履行。第5条 其他条款
5.1 保密
x协议及双方在本协议项下交换的具保密性质的所有其他信息应予严格保密，不得对本协议双方之外的第三方使用、披露、公布或透露，但一方根据监管规定必须予以披露的情形除外。
5.2 通知
依本协议向任一方发出的任何通知或信件均须采用书面形式以中文和英文发出，通过(i)专人送达并带回执、(ii)快递或(iii)传真的方式发送。通知应发送至以下地址：
甲方：
地址：xxxxxxxxxxxxx0xxxxxxxXx00x1203/1205/1206室 拉法基豪瑞(北京)技术服务有限公司
传真：x00 00 0000 0000
收件人：xxx 女士乙方：
地址：xxxxxxxxxxx00x0xxXx0000x传真：86-10-5825 7695
联系人：xxx
x快递发出的通知应于快递公司回执上标注的日期被视为已收到。以传真发送的通知应在发送成功报告上显示的日期被视为已收到。如果该日期在通知接收地为非营业日，则将于下一个营业日被视为已收到。如任一方变更地址，可按照以上方式向另一方发出通知。
5.3 完整协议
除了《期权协议》和《重大资产出售协议》，本协议构成了双方就本协议规定的完整协议，取代此前双方间与此有关的所有文件、口头讨论、意向书、补充意向书、谅解备忘录、谈判及协议。
5.4 弃权
任一方有意或无意地未坚持要求另一方严格按照本协议的字面要求履行本协议的任何条款或规定，不得被当作或视为构成对本协议的任何条款或规定的修改，也不得被视为构成该方放弃在此之后的任何时间坚持要求另一方严格按照本协议的任何条款或规定履行本协议的权利。在本协议期限内，本协议项下所有的条款、条件和义务始终完全有效，双方根据本协议另作修改或修订的情况除外。
5.5 可分性
如果本协议任何规定被任何有管辖权的法院或任何其他有权机构宣布无效或不可强制执行，本协议其他规定应在适用法律允许的最大范围内保持其有效性和可强制执行性。
5.6 文本
x协议可以签署任意份数，所有各份应被视为共同构成同一份相同的协议。
5.7 修改
除非经双方书面同意，否则任何修改、修订或其他变更均不对任何一方产生约束力。
5.8 合作
每一方应与其他有关方合作，签署并向另一方交付随时被合理要求签署并交付的、与履行本协议有关的其他协议和文件，并采取随时被合理要求采取的、与履行本协议有关的其他行动。
5.9 不转让
未经另一方书面同意，任何一方不得让与或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务。
（签字页见下页）
（此页为《拉豪（四川）企业管理有限公司与北京和谐恒源科技有限公司关于四川双马水泥股份有限公司之补偿协议》之签署页）
有鉴于此，本协议由双方或双方代表于篇首载明的日期盖章或签署原件四(4)份，每一份均被视为原件，所有原件构成同一份文件，对双方均具有约束力。
拉豪（四川）企业管理有限公司（盖章）
姓名：Xx Xxxx XXXXXXXXX
职务：授权代表
有鉴于此，本协议由双方或双方代表于篇首载明的日期盖章或签署原件四(4)份，每一份均被视为原件，所有原件构成同一份文件，对双方均具有约束力。
北京和谐恒源科技有限公司（盖章）
姓名：xxx 职务：授权代表