Contract
证券代码：002398 证券简称：垒知集团 公告编号：2022-038
垒知控股集团股份有限公司
x公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2022 年 4
月 18 日召开了第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。公司及全资子公司科之杰新材料集团有限公司、重庆建研科之杰建材有限公司、四川科之杰新材料有限公司、科之杰新材料集团（云南）有限公司、浙江科之杰新材料有限公司已于近日完成募集资金专用账户的设立和募集资金监管协议的签署，具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]409 号）核准，公司于 2022 年 4 月
21 日公开发行了面值总额为 39,630.00 万元的可转换公司债券，截至 2022 年 4
月 27 日止，公司可转换公司债券募集资金总额为 396,300,000.00 元，扣除承销
费用及保荐费用合计 4,600,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 391,700,000.00元已划入公司募集资金专户。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行验证，并于 2022 年 4 月 27 日出具了验资报告（容诚验字 [2022]361Z0027 号）。
二、募集资金账户开立及募集资金监管协议签订情况
为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《垒知控股集团股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，公司及全资子公司科之杰新材料集团有限公司、重庆建研科之杰建材有限公司、四川科之杰新材料有限公司、科之杰新材料集团（云南）有限公司、浙江科之杰新材料有限公司分别在中国光大银行股份有限公司厦门分行、中国建设银行股份有限公司厦门康乐支行、厦门银行股份有限公司开元支行设立了募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”）用于本次可转换公司债券募集资金的存储与使用，并于近日与上述银行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》（以下统称“《监管协议》”）。
公司本次设立募集资金专户及截至本公告日募集资金账户的募集资金存放情况如下：
账户名称 | 开户行 | 账号 | 募集资金存放金额 （元） | 募集资金投资项目 |
垒知控股集团股 份有限公司 | 中国光大银行股份有 限公司厦门分行 | 37510180803786777 | 1,589,815.00 | 支付发行费 |
科之杰新材料集 团有限公司 | 中国光大银行股份有 限公司厦门分行 | 37510180803909901 | 102,500,185.00 | 补充外加剂业 务流动资金 |
科之杰新材料集团四川有限公司 | 中国建设银行股份有限公司厦门康乐支行 | 35150198350109000779 | 101,660,000.00 | 高性能混凝土添加剂生产基 地项目（一期） |
科之杰新材料集团（云南）有限 公司 | 中国建设银行股份有限公司厦门康乐支行 | 35150198350100000770 | 86,150,000.00 | 高性能混凝土添加剂工程 |
科之杰新材料集团浙江有限公司 | 厦门银行股份有限公司开元支行 | 80117900002752 | 40,460,000.00 | 年产 12.9 万吨高效混凝土添加剂和6 万吨泵 送剂技改项目 |
重庆建研科之杰 | 厦门银行股份有限公 | 80117100002751 | 59,340,000.00 | 重庆建研科之 |
建材有限公司 | 司开元支行 | 杰建材有限公 司外加剂建设项目 | ||
合计 | 391,700,000.00 | --- | ||
注：上述专户存放金额系募集资金总额已扣除承销及保荐费用 460 万元。
三、募集资金监管协议的主要内容
（一）《募集资金三方监管协议》的主要内容
甲方：垒知控股集团股份有限公司（以下简称甲方）
乙方：中国光大银行股份有限公司厦门分行（以下简称乙方）丙方：国泰君安证券股份有限公司（保荐人）（以下简称丙方）
本协议需以《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款为依据制定。
为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称专户），该专户仅用于甲方重庆建研科之杰建材有限公司外加剂建设项目、四川科之杰高性能混凝土添加剂生产基地项目（一期）、云南科之杰高性能混凝土添加剂工程、浙江科之杰年产 12.9 万吨高效混凝土添加剂和 6 万吨泵送剂技改项目及补充外加剂业务流动资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
甲方以存单方式存放的募集资金 / 万元（若有），开户日期为 2022 年_/_月_/_日，期限_/_个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐人/财务顾问，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使
其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人xxx、xxxxx随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月 15 日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的 20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
丙方义务至持续督导期结束之日解除。
（二）《募集资金四方监管协议》的主要内容
甲方一：垒知控股集团股份有限公司（以下简称甲方一）
甲方二：科之杰新材料集团有限公司/科之杰新材料集团四川有限公司/科之杰新材料集团（云南）有限公司/浙江科之杰新材料有限公司/xxxxxxxxxxxxx（xxxxxxx）
（甲方一与甲方二统称为“甲方”）
乙方：中国光大银行股份有限公司厦门分行（以下简称乙方）
丙方：国泰君安证券股份有限公司（保荐人）（以下简称丙方）
注释：协议甲方是实施募集资金投资项目的法人主体，如果募集资金投资项目由上市公司直接实施，则上市公司为协议甲方，如果由子公司或者上市公司控制的其他企业实施，则上市公司及该子公司或者上市公司控制的其他企业为协议甲方。
本协议需以《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款为依据制定。
为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的规定，甲方、乙方、丙方经协商，达成如下协议：
1、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称专户），该专户仅用于甲方二相关募投项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
甲方二以存单方式存放的募集资金 / 万元（若有），开户日期为 2022 年
_/_月_/_日，期限_/_个月。甲方二承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存，并通知丙方。甲方二存单不得质押。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐人/财务顾问，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人xxx、xxxxx随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月 15 日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保
证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的 20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、本协议自甲方一、甲方二、乙方、丙方四方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
丙方义务至持续督导期结束之日解除。四、备查文件
1、《募集资金三方监管协议》；
2、《募集资金四方监管协议》。特此公告。
垒知控股集团股份有限公司董事会二〇二二年五月十二日