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北京德恒律师事务所

关于广州鹏辉能源科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的 法律意见

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目 录

释 义 2

一、本次发行的授权和批准 6

二、本次发行的主体资格 7

三、本次发行的实质条件 8

四、发行人的设立 12

五、发行人的独立性 12

六、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人 13

七、发行人的股本及演变 14

八、发行人的业务 14

九、关联交易及同业竞争 15

十、发行人的主要财产 26

十一、发行人的重大债权债务 28

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 28

十三、发行人的章程制定及修改 29

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 29

十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 30

十六、发行人的税务及政府补助 31

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 31

十八、发行人募集资金的运用 31

十九、发行人的业务发展目标 32

二十、诉讼、仲裁及行政处罚 32

二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价 33

二十二、本次发行的结论性意见 33

释 义‌

下列词语除非另有说明或上下文表明并不适用，在本法律意见中具有如下特定含义：

xx、本所	指	北京德恒律师事务所
普通股、A 股	指	境内上市人民币普通股
发行人、公司、xx能源	指	广州鹏辉能源科技股份有限公司
本次发行、本次公开发行可转换公司债券	指	公司公开发行不超过 8.90 亿元（含 8.90 亿元）人民币 A 股可转换公司债券
可转债	指	可转换公司债券
本法律意见	指	《北京德恒律师事务所关于广州鹏辉能源科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的法律意见》
鹏辉有限	指	广州市鹏辉电池有限公司
广州铭驰	指	广州铭驰企业管理咨询有限公司
达晨创世	指	天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）
达晨盛世	指	天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）
如山创投	指	浙江如山成长创业投资有限公司
春生壹号	指	深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
xxxx	指	珠海鹏辉能源有限公司，曾用名“珠海市鹏辉电池有限公司”，系发行人全资子公司
珠海联动	指	珠海联动鹏辉电池有限公司，珠海鹏辉持有其 40.00%股权
河南鹏辉	指	河南省鹏辉电源有限公司，曾用名“河南鹏辉能源科技有限公司”，系发行人全资子公司

xxxx	指	鹏辉能源常州动力锂电有限公司，系发行人全资子xx
xx创赢	指	广州鑫盛创赢股权投资管理有限公司，系发行人全资子公司
鹏辉新能源	指	xx新能源有限公司，系发行人全资子公司，注册地位于香港特别行政区
广州耐时	指	广州耐时电池科技有限公司，发行人持有其 90.00%股权
珠海冠力	指	珠海市冠力电池有限公司，发行人持有其 60.00%股权
耐可赛	指	Great Power Nexcell 株式会社（鹏辉耐可赛株式会社），发行人持有其 51.22%股权，xx新能源持有其 28.78%股权，注册地位于日本
实达科技	指	佛山市实达科技有限公司，发行人持有其 38.89%股权
广州祥元	指	广州市祥元新能源产业合伙企业（有限合伙），发行人持有其 33.11%份额
力佳科技	指	力佳电源科技（深圳）股份有限公司，发行人持有其 15.00%股权
江西玖发	指	江西玖发专用车有限公司，发行人持有其 4.00%股权
如山汇盈	指	浙江舟山如山汇盈创业投资合伙企业（有限合伙），发行人持有其 3.33%份额
银达科技	指	广州银达科技融资担保投资有限公司，发行人持有其 2.00%股权
湖南鸿跃	指	湖南鸿跃电池材料有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《创业板发行管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《公司章程》	指	《广州鹏辉能源科技股份有限公司章程》

中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
正中珠江	指	广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
中证鹏元	指	中证鹏元资信评估股份有限公司
《募集说明书》	指	《广州鹏辉能源科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》
《审计报告》	指	发行人2015年、2016年、2017年年度审计报告，即正中珠江出具的广会审字[2016]G15044110013号、广会审字 [2017]G16044060019号、广会审字[2018]G17037400011 号《审计报告》
报告期、最近三年及一期	指	2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

注：本法律意见中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

北京德恒律师事务所

关于广州鹏辉能源科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的 法律意见

德恒 01F20181162-01 号

致：广州鹏辉能源科技股份有限公司

根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次公开发行可转换公司债券的专项法律顾问，就发行人本次公开发行可转换公司债券事宜，出具本法律意见。

本法律意见是根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《创业板发行管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会其他有关规定而出具，仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。

根据有关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就发行人本次发行的主体资格、本次发行的实质条件、上报文件及相关事实的合法性进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本法律意见出具日之前已经发生并存在的事实发表法律意见。本法律意见仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并得到发行人向本所律师作出的如下保证，即发行人已保证其所提供的所有法律文件（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）及所述事实均真实、准确和完整，不存在虚假记载、欺诈、误导性xx及重大遗漏；发行人所提供的有关副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据

支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

本所律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行的合法、合规性进行了充分的审查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。

本法律意见仅供发行人本次发行使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意发行人将本法律意见作为其申请本次发行申报材料的组成部分，并对本法律意见承担责任。

本所律师同意发行人按照中国证监会的审核要求部分或全部引用本法律意见的内容，但发行人在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。

本所律师根据《证券法》以及中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和法律意见》的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次发行的授权和批准‌

（一）2018 年 11 月 16 日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》及其他与本次发行相关的议案。

（二）2018 年 12 月 4 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》及其他与本次发行相关的议案。

经核查，本所律师认为：

1.发行人的董事会、股东大会已经依法定程序作出批准本次发行的决议，此次董事会、股东大会的召集、召开和表决程序均符合国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效；董事会、股东大会的决议内容合法、有效；本次公开发行可转换公司债券已获得发行人股东大会合法、有效的批准。

2.发行人股东大会已授权董事会或董事会授权人士办理与本次发行相关事宜，该等授权的程序和范围均符合国家相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法、有效。

（三）根据《公司法》、《证券法》、《创业板发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，发行人本次发行尚需取得中国证监会的核准。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行目前阶段已获得的批准和授权合法、有效，发行人本次发行尚需取得中国证监会的核准。

二、本次发行的主体资格‌

（一）发行人是依法设立、其股票经批准公开发行上市的股份有限公司

1. 发行人系鹏辉有限以 2011 年 5 月 31 日为变更基准日， 以净资产 197,497,356.60 元折为 60,000,000 股，每股面值 1 元，余额 137,497,356.60 元作为资本公积，于 2011 年 9 月 28 日整体变更设立的股份有限公司。

2.经中国证监会《关于核准广州鹏辉能源科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]533 号）核准，发行人于 2015 年 4 月向社会公众公

开发行人民币普通股（A 股）2,100 万股，其社会公众股于 2015 年 4 月 24 日在深交所挂牌上市，股票简称：鹏辉能源，股票代码：300438。

（二）发行人是依法存续的股份有限公司

发行人依法设立后，未发生任何根据《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及《公司章程》所规定的破产、解散或被责令关闭及其他依法需要终止的情形。

综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其公司股票已在深交所上市，截至本法律意见出具日，发行人未出现根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形，具备法律、法规和规范性文件规定的本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件‌

发行人本次发行是根据《公司法》、《证券法》、《创业板发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定、采用公开方式发行可转换公司债券的行为，发行人本次发行符合以下实质性条件：

（一）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件

1.经本所律师核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及

《公司章程》的规定建立、健全了股东大会、董事会、监事会等内部机构，并且依法制定了相关制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。

2.根据《审计报告》及发行人 2018 年第三季度财务报表（未经审计），发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润分别为87,288,318.27 元、138,781,652.86 元、251,396,522.03 元、269,360,109.47

元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东净利润分别为 81,088,972.04

元、128,506,641.61 元、223,576,404.58 元、216,444,923.63 元。发行人报告期内

连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。

3.根据《审计报告》及有关主管部门出具的证明、发行人出具的承诺，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。

4.根据发行人 2018 年第三季度财务报表（未经审计），截至 2018 年 9 月 30

日，发行人归属于上市公司股东的净资产为 2,231,218,674.45 元，不低于人民币三千万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。

5.根据发行人 2018 年第一次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转

换公司债券方案的议案》，发行人本次发行不超过 89,000.00 万元（含 89,000.00万元）的 A 股可转换公司债券，本次发行完成后累计债券余额不超过发行人净资产的 40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定。

6.根据《审计报告》，发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 8,108.90 万元、

12,850.66 万元、22,357.64 万元，年平均可分配利润为 14,439.07 万元。根据经发

行人 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《公开发行可转换公司债券论证分析报告》，发行人在发行前参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项、第（五）项的规定。

7.经本所律师核查，发行人筹集的资金投向符合国家产业政策，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项的规定。

（二）发行人本次发行符合《创业板发行管理办法》规定的实质条件

1.经本所律师核查，发行人本次发行符合《创业板发行管理办法》第九条的规定，具体如下：

（1）根据正中珠江出具的发行人 2016 年、2017 年年度《审计报告》，发行人最近二年盈利，符合《创业板发行管理办法》第九条第（一）项的规定。

（2）根据正中珠江出具的广会专字[2016]G15044110058 号、广会审字 [2017]G16044060031 号及广会专字[2018]G18031790020 号《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《创业板发行管理办法》第九条第（二）项的规定。

（3）根据发行人利润分配公告，发行人最近二年按照公司章程的规定实施现金分红，符合《创业板发行管理办法》第九条第（三）项的规定。

（4）根据正中珠江出具的发行人 2015 年、2016 年、2017 年年度《审计报告》及 2018 年第三季度财务报表（未经审计），发行人最近三年及一期财务报

表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《创业板发行管理办法》第九条第（四）项的规定。

（5）根据发行人 2018 年第三季度财务报表（未经审计），公司最近一期末资产负债率（合并报表口径）为 47.41%，高于百分之四十五，符合《创业板发行管理办法》第九条第（五）项的规定。

（6）根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，发行人与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板发行管理办法》第九条第（六）项的规定。

2.根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合

《创业板发行管理办法》第十条的规定：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

（3）最近三十六个月xx违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（4）发行人控股股东或者实际控制人最近十二个月xx违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

3.根据正中珠江出具的广会专字[2016]G15044110035 号《关于募集资金 2015

年度存放与使用情况的鉴证报告》、广会专字[2017]G16044060053 号《关于募集资金 2016 年度存放与使用情况的鉴证报告》、广会专字[2018]G17037400033

号《关于募集资金 2017 年度存放与使用情况的鉴证报告》及广会专字 [2018]G18031790011 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人的声明及承诺并经本所律师核查，发行人前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关法律、行政法规的规定，本次募集资金不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，本次募集资金投资实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，符合《创业板发行管理办法》第十一条的规定。

4.根据发行人 2018 年第一次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行可转换公司债券的期限为六年，每张面值为 100 元，可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《创业板发行管理办法》第十九条、第二十条的规定。

5.发行人已经委托具有资格的资信评级机构中证鹏元对本次发行的可转换公司债券进行信用评级，并出具中鹏信评【2018】第 Z【1756】号 03《广州鹏辉能源科技股份有限公司 2018 年公开发行可转换公司债券信用评级报告》（发行主体长期信用等级为 AA，本次债券信用等级为 AA，评级展望为稳定），并对跟踪评级做出了相应的安排，符合《创业板发行管理办法》第二十一条的规定。

6.根据《募集说明书》，发行人本次发行约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《创业板发行管理办法》第二十三条的规定。

7.根据发行人 2018 年第一次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行方案确定的转股期为自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《创业板发行管理办法》第二十四条的规定。

8.根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了转股价格以及转股价格的调整和修正条款，符合《创业板发行管理办法》第二十五条、第二十八条、二十九条的规定。

9.根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《创业板发行管理办法》第二十六条的规定。

10.根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，符合《创业板发行管理办法》第二十七条的规定。

综上所述，本所律师认为，除须按《证券法》第十条的规定获得中国证监会核准外，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《创业板发行管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的实质性条件。

四、发行人的设立‌

发行人系由xx有限整体变更设立，经查验，本所律师认为：

（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并依法进行了工商登记注册，其设立合法、有效。

（二）发行人设立过程中所签订的发起人协议符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

（三）发行人设立过程中有关审计、验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

（四）发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性‌

本所律师核查了发行人按照本所律师出具的尽职调查清单提供的文件资料

（包括但不限于业务资料、资产资料、股东资料、人员资料、财务资料等）、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的书面承诺、声明，并对发行人的办公及生产经营场所进行了实地查验。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人的业务、机构、人员、财务和资产均独立于其控股股东、实际控制人及其关联方，具备完整的业务经营体系和独立面向市场的自主经营能力。

六、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人‌

（一）发行人控股股东及实际控制人

经本所律师核查，截至本法律意见出具日，夏信德持有发行人89,812,794股股份，占发行人股本总额的31.94%，通过广州铭驰间接控制发行人10,153,221股股份，占发行人股本总额的3.61%，为发行人的控股股东、实际控制人。

截至本法律意见出具日，夏信德所持股份中处于质押状态的股份共计 47,054,400 股，其控制的广州铭驰所持股份中处于质押状态的股份共计 1,822,400股，合计处于质押状态的股份共计 48,876,800 股，占公司总股本的 17.38%。

（二）持有发行人 5%以上股份的其他股东

经本所律师核查，截至本法律意见出具日，持有发行人5%以上股份的其他股东为xxx，xxx与xxx系兄弟关系。

截至本法律意见出具日，xxx持有发行人18,459,861股股份，占公司股本总额的6.57%，其中质押股份为10,150,000股。

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人持股 5%以上的主要股东、控股股东及实际控制人均为具有民事权利能力和完全民事行为能力之自然人，具备法律、法规和规范性文件规定的作为股东及进行出资的资格。

七、发行人的股本及演变‌

本所律师查验了发行人的工商资料，包括但不限于历次股本演变的协议、公司章程、董事会决议、股东大会决议、政府批准文件、验资报告、《营业执照》等文件。

经核查，本所律师认为，发行人自在深交所创业板上市以来的历次注册资本变化均已履行了法定的批准程序，变化结果合法、有效。

八、发行人的业务‌

经本所律师查阅发行人的营业执照、《公司章程》、历次营业范围变更涉及的工商登记资料、已取得的资质证书、发行人提供的重大合同、审计报告、发行人设立后的股东大会、董事会及监事会会议文件并经发行人书面确认。

经核查，本所律师认为：

（一）发行人及其境内全资、控股子公司的经营范围已经工商行政管理部门核准；发行人实际从事的业务与其营业执照上核准的范围一致，经营范围与经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其境内全资、控股子公司已取得从事其经营范围内业务所必需的资质和许可，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）根据《审计报告》、发行人书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，除鹏辉新能源及耐克赛两家子公司外，发行人不存在其他在中国大陆以外直接投资经营的情形。

（三）报告期内发行人经营范围的变更已履行必要的内部审批程序并已完成工商变更登记，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（四）发行人主营业务突出，报告期内主营业务未发生重大变更。

（五）发行人未出现《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的事由，其生产经营的主要资产不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在

现行法律、法规及规范性文件禁止、限制发行人开展业务的情形，发行人持续经营不存在法律障碍。

九、关联交易及同业竞争‌

（一）关联交易

1.关联方及关联关系

根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规范性文件的规定，并依据“实质重于形式”的原则，截至本法律意见出具日，发行人的主要关联方如下：

（1）控股股东及实际控制人

夏信德在本次发行前合计持有发行人 89,812,794 股股份，占发行人股本总额的 31.94%，通过广州铭驰间接控制发行人 10,153,221 股股份，占发行人股本总额的 3.61%，为发行人的控股股东、实际控制人。

（2）持有发行人 5%以上股份的其他股东

持有发行人5%以上股份的其他股东为xxx。

（3）控股股东、实际控制人控制或具有重大影响的其他企业

经本所律师核查，截至本法律意见出具日，除发行人及其全资、控股子公司外，发行人控股股东、实际控制人夏信德控制或具有重大影响的其他企业如下：

序号	企业名称	注册资本（万元）	经营范围	关联关系
1	广州市骥鑫汽车有限公司	2,500.00	汽车零售；汽车零配件零售；二手车销售；汽车销售；汽车零配件批发；汽车租赁；金属装饰材料零售；汽车援救服务；代办机动车车管业务；为电动汽车提供电池充电服务；道路货物运输代理；物流代理服务；打包、装卸、运输全套服务代理；汽车修理与维护；汽车清洗服务；普通货物运输（搬家运输服务）；道路货物运输；货物专用运输（冷藏保鲜）；货物专用运输（集装箱）；第三方药品现代物流业务 （接受药品生产经营企业委托储存配送药	夏信德持有该公司 56.46%股权，xxx持股 10%，xxx持股 2%，xxx的父亲xxx股 1.2%，xxx持股 1.2%

序号	企业名称	注册资本（万元）	经营范围	关联关系
			品，特殊管理的药品除外）
2	广东南方智运汽车科技有限公司	1,000.00	车辆工程的技术研究、开发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车零售；汽车租赁；汽车充电模块销售；代驾服务；二手车销售；充电桩销售；互联网商品销售 （许可审批类商品除外）；企业管理咨询服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；金属装饰材料零售；汽车销售	广州市骥鑫汽车有限公司持有其 65.00%股权
3	广州南方智运汽车科技有限公司	1,000.00	车辆工程的技术研究、开发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车零售；汽车租赁；汽车充电模块销售；代驾服务；二手车销售；充电桩销售；互联网商品销售 （许可审批类商品除外）；企业管理咨询服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；金属装饰材料零售；汽车销售	广东南方智运汽车科技有限公司持有其 100.00%股权
4	广西暖途汽车科技有限公司	1,000.00	汽车科技领域内的技术开发；汽车充电桩系统及设备研发、设计、安装；自动化控制系统、网络通信系统、计算机软硬件的技术开发、技术咨询及技术服务；汽车租赁；企业管理咨询服务；代驾服务；汽车及汽车配件、汽车用品、金属材料、装饰材料、通信设备、电子产品、计算机及配件、五金交电、建筑材料、安防设备的销售。	广东南方智运汽车科技有限公司持有其 100.00%股权
5	中山南方智运汽车科技有限公司	500.00	车辆工程的技术研究、开发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；为非客货营运汽车提供代驾驶服务；批发、零售：汽车零配件；销售、零售、租赁：汽车；销售：汽车充电模块、充电桩；二手车经售；零售：金属装饰材料。	广东南方智运汽车科技有限公司持有其 100.00%股权
6	珠海南方智运汽车租赁有限公司	1,000.00	汽车租赁；车辆工程的技术研究、开发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车零售；汽车租赁；汽车充电模块销售；代驾服务；二手车销售；充电桩销售；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；企业管理咨询服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；金属装饰材料零售；汽车销售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	广东南方智运汽车科技有限公司持有其 70.00%股权
7	珠海南方智运汽车科技有限公司	1,000.00	汽车租赁；车辆工程的技术研究、开发；汽车零配件批发、零售；汽车充电模块销售；代驾服务；二手车销售；充电桩销售；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；企业管理咨询服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；金属装饰材料零售；汽车销售；汽车维修。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活	广东南方智运汽车科技有限公司持有其 70.00%股权

序号	企业名称	注册资本（万元）	经营范围	关联关系
			动）
8	广州铭驰	300.00	企业管理咨询服务	夏信德持有该公司 67.67%的公司，并任该公司执行董事、法定代表人；该公司持有发行人 3.61%的股份
9	广州鹏德投资咨询合伙企业 （有限合伙）	—	投资咨询服务；企业自有资金投资；投资管理服务；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；商品信息咨询服务	夏信德持有该合伙企业 99%份额，为该合伙企业有限合伙人

根据发行人及控股股东、实际控制人出具的承诺，并经本所律师核查，发行人与其控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争的情形。

（4）发行人全资、控股子公司及参股公司

截至本法律意见出具日，发行人全资、控股子公司及参股公司的基本情况如下：

序号	下属企业名称	注册资本	经营范围	持股比例（%）
1	珠海鹏辉	16,000.00 万元	生产和销售自产的镍氢电池、锂离子电池、锂锰电池、电池零配件；批发、零售：电池、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	100.00
2	河南鹏辉	5,000.00 万元	锂离子电池、锂铁电池、汽车蓄电池、镍氢电池及材料、电池充电器、手电筒、不间断供电电源、照明器具、电子产品的生产、销售、研发；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；为电动汽车提供电池充电服务；汽车充电模块销售；充电桩制造、销售、设施安装、管理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）	100.00
3	常州鹏辉	20,000.00 万元	锂离子电池、汽车蓄电池、充电桩、电器辅件、配电或控制设备及其零件的制造与销售；汽车充电模块的销售；电子产品设计服务；节能技术转让服务、技术开发服务；新能源技术研究、管理、技术开发服务；电力电子技术服务；为电动汽车提供电池充电服务；充电桩设施的安装、管理； 太阳能发电站的建设、管理、运营；自营	100.00

序号	下属企业名称	注册资本	经营范围	持股比例（%）
			和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4	鑫盛创赢	1,000.00 万元	受托管理股权投资基金；投资咨询服务;股权投资管理	100.00
5	鹏辉新能源	股本为港币100.00 万元	销售电池、电池充电器、手电筒	100.00
6	广州耐时	500.00 万元	电子、通信与自动控制技术研究、开发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；灯具零售；灯具、装饰物品批发；家用电器批发；照相器材批发；电子产品批发；照相器材零售；家用视听设备零售；日用家电设备零售；电子元器件零售；电子产品零售；电气设备零售;商品零售贸易（许可审批类商品除外）；能源技术研究、技术开发服务；节能技术开发服务；机械技术开发服务	90.00
7	珠海冠力	600.00 万元	研发、生产、销售扣式锂锰电池、锂离子扣式电池、超级电容及相关配件、原料和电池材料、销售其它各类电池、电池技术咨询服务。	60.00
8	耐可赛	普通股总数 2,050股，注册资本为 9,600 万日元	主要制造、销售锌空电池（主要用于助听器）并销售其它电池产品。	发行人直接持有其 51.22%股权，xx新能源持有其 28.78%股权
9	实达科技	6,048.387 万元	研究、开发、加工、制造：可充式电池、可充式电源；销售：电池、电源及原材料。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	38.89
10	广州祥元	15,100.00 万元	电池销售；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；投资咨询服务；企业自有资金投资	33.11
11	广州悦畅交通发展有限公司	3,000.00 万元	汽车租赁；场地租赁（不含仓储）；房屋租赁；广告业；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车充电模块销售；充电桩设施安装、管理；为电动汽车提供电池充电服务；物业管理；办公服务；公交站场管 理；停车场经营；互联网商品销售（许可	24.50

序号	下属企业名称	注册资本	经营范围	持股比例（%）
			审批类商品除外）；企业管理咨询服务；充电桩销售
12	力佳科技及其合并范围内子公司	4,000.00 万元	研发、生产经营锂电池。	15.00
13	江西玖发	13,953.4844 万元	新能源汽车技术的研发；新能源汽车生产、销售；新能源垃圾清扫车、环卫车研发、销售及售后服务；新能源汽车配件、机电设备销售；机电设备安装；房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	4.00
14	如山汇盈	30,000.00 万元	创业投资；投资管理；投资咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）	3.33
15	银达科技	25,000.00 万元	融资性担保业务	2.00
16	珠海联动	1,500.00 万元	研发和销售锂电池及锂电池电源产品；节能技术服务；锂电池技术开发、技术咨询；计算机服务（不含互联网上网服务）；销售电子产品、机械设备、通讯设备、计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	珠海鹏辉持有该公司 40.00%股权

2018 年 9 月 10 日，发行人与招商银行股份有限公司广州分行签订《借款合

同》（编号：120563HT2018090401），贷款人民币 3,600 万元，用于向实达科技增资，由xxxx作为保证人，并由发行人以其所持有的实达科技 38.89%的股权提供质押担保，截至本法律意见出具日，该股权质押的工商登记手续正在办理中。

（5）发行人的现任董事、监事和高级管理人员

截至本法律意见出具日，发行人有 9 名董事，即xxx、xxx、xxx、

xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx；有 3 名监事，即xxx、xx

x、xxx；有 4 名高级管理人员，即总裁xxx，副总裁xxx、xxx，董事会秘书、财务负责人xxx。其中xxx与xx系父女关系，xxxxxxx妹妹之女。

（6）持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人的董事、监事和高级管

理人员关系密切的家庭成员

持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人现任董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员均为发行人的关联方，关系密切家庭成员包括该等人员的配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

（7）持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的除发行人及其全资、控股子公司之外的其他企业具体如下：

序号	单位名称	关联关系
1	广州xx电气设备有限公司	夏信德持有该公司 17.60%股权，xxx持有该公司 7.15%股权，xxxxxxxx有该公司 5.50%股权，xxx配偶xxx持 有该公司 2.75%股权，且xxx该公司监事
2	广州xx得塑料制品有限公司	xxx配偶xxx的弟弟xxxx有该公司 50.00%股权
3	广州鑫环企业管理咨询有限公司	xxx持有该公司 95%股权，并任该公司执行董事
4	北京中锐咨华科技有限公司	梁朝晖持有该公司 20%股权，并任该公司董事
5	广东阳茂高速公路有限公司	xxx配偶xxx任该公司董事长
6	广东省高速公路有限公司	xxx配偶xxx任该公司董事、副总经理
7	广东汕汾高速公路有限公司	xxx配偶xxx任该公司董事长
8	广东泰xx汽车动力系统有限公司	夏xx有该公司 12.14%股权，并任该公司董事
9	深圳前xxx资本管理有限公司	xx持有该公司 50%股权，并任该公司执行董事、总经理
10	广州市金瑞资本管理有限公司	xx持有该公司 25%股权，并任该公司执行董事
11	广州银行股份有限公司	xxxx公司独立董事
12	广州珠江钢琴集团股份有限公司	xxxx公司独立董事
13	辽宁时代xx股份有限公司	xxxx该公司独立董事
14	广东趣炫网络股份有限公司	xxx任该公司独立董事

序号	单位名称	关联关系
15	广州若羽臣科技股份有限公司	xxx任该公司独立董事
16	广州美亚电子商务国际旅行社有限公司	xxx任该公司监事
17	广州博济医药生物技术股份有限公司	xxx任该公司董事
18	广州瀚信通信科技股份有限公司	xxx任该公司董事
19	广州华工百川科技有限公司	xxx任该公司董事
20	广州xx汽车装备有限公司	xxx任该公司董事
21	广东奥迪威传感科技股份有限公司	xxx任该公司董事
22	广州丰石科技有限公司	xxx任该公司董事
23	广州瑞立科密汽车电子股份有限公司	xxx任该公司监事
24	珠海政采软件技术有限公司	xxx任该公司董事
25	湖南鸿跃	xxx持有该公司 16.67%股权，并任该公司董事

2.发行人报告期内发生的关联交易

根据《审计报告》及发行人提供的其他资料，发行人在报告期内发生的关联交易如下：

（1）发行人向关联方销售商品

单位：万元

关联方	关联交易类型	2018 年 1-9 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
广州市骥鑫汽车有限公司及其合并范围内子公司	销售商品、提供充电服务	128.29	0.95	0.76	—
实达科技	销售商品	17.73	118.31	—	—
力佳科技及其合并范围内子公司	销售商品	115.94	333.63	—	—

注：2018 年 8 月 24 日，发行人、xxx与实达科技原股东签订《佛山市实达科技有限公司增资协议》，由发行人、xxx对实达科技进行增资，该次增资完成后，发行人持有实达科技 38.89%股权，成为实达科技第一大股东，并在实达科技 5 个董事席位中派出 3 名董事，上述事项的工商变更登记手续已于 2018 年

10 月 19 日办理完毕，实达科技于 2018 年 10 月起成为发行人控股子公司。

（2）发行人向关联方采购商品

单位：万元

关联方	关联交易类型	2018 年 1-9 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
广州xx得塑料制品有限公司	购买商品	—	—	—	38.47
力佳科技及其合并范围内子公司	购买商品	25.31	3.55	—	—
广州xx电气设备有限公司	购买固定资产 （配件）	105.20	207.09	360.74	457.22
深圳市赢合科技股份有限公司、深圳市新浦自动化设备有限公司	购买固定资产	—	—	856.45	776.92

注：深圳市赢合科技股份有限公司是发行人股东达晨盛世和达晨创世参股的公司，深圳市赢合科技股份有限公司于 2015、2016 年度持有深圳市新浦自动化设备有限公司 60%的股权，达晨盛世和达晨创世自 2016 年 6 月 15 日起持有发行人股权比例降至 5%以下，发行人在 2017 年未将深圳市赢合科技股份有限公司及其子公司列为其关联方。

（3）偶发性关联采购、关联销售

单位：万元

关联方	关联交易类型	2018 年 1-9 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
广州市骥鑫汽车有限公司	购买固定资产	—	39.73	220.77	—
广州市骥鑫汽车有限公司	销售充电桩	—	5.64	—	—

（4）偶发性关联投资

单位：万元

投资标的	关联关系	投资总额	截至报告期末已投资金额
佛山实达	佛山实达原系公司参股公司，公司董事长xxx先生担任佛山实达董事，佛山实达 2018 年 10 月成为公司控股子公司	6,000.00	6,000.00
湖南鸿跃	xxx持有该公司 16.67%股权，并任该公司董事	4,000.00	1,200.00

投资标的	关联关系	投资总额	截至报告期末已投资金额
如山汇盈	公司原董事xxx在合作方浙江如山汇金资本管理有限公司任高级管理人员，且公司原持股 5%的股东浙江如山成长创业投资有限公司与合作方受同一控股股东盾安控股集团有限公司控制	1,000.00	1,000.00

（5）关联方应收应付款项余额

根据发行人《审计报告》及《募集说明书》，报告期内各期末，发行人与关联方之间的应收应付款项账面余额情况如下表：

单位：万元

项目	关联方名称	2018 年 9 月 30 日	2017 年 12 月 31 日	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日
应付票据	深圳市赢合科技股份有限公司	—	—	—	174.60
应付账款	广州xx电气设备有限公司	107.63	79.99	74.86	131.26
	广州xx得塑料制品有限公司	—	33.84	33.84	46.06
	深圳市赢合科技股份有限公司、深圳市新浦自动化设备有限公司	—	—	440.84	697.59
	广州市骥鑫汽车有限公司及其合并范围内子公司	63.79	—	313.69	—
	力佳科技及其合并范围内子公司	14.30	—	—	—
应收账款	广州市骥鑫汽车有限公司及其合并范围内子公司	2.25	6.60	0.89	—
	力佳科技及其合并范围内子公司	99.92	61.62	—	—
	实达科技	20.56	0.15	—	—
预收账款	广州市骥鑫汽车有限公司及其合并 范围内子公司	31.07	—	—	—
其他非流动资产	广州市骥鑫汽车有限公司及其合并范围内子公司	102.32	38.78	—	—
	广州xx电气设备有限公司	220.58	—	—	—

报告期内，发行人与关联方的应收账款、应付账款、预收账款、应收票据系

采购、销售商品的关联交易形成，其他非流动资产系公司向关联方采购设备。

（6）支付董事、监事、高级管理人员报酬

2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月，发行人支付董事、监事、高级管理人员薪酬的金额分别为 213.89 万元、227.67 万元、340.53 万元及 197.39 万元。

3.独立董事意见

报告期各期，独立董事对发行人关联交易均发表了独立意见，认为公司关联交易为公司日常生产经营所需的正常、合理的交易行为，各项关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形；关联交易审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规、监管机构的规范性文件以及公司章程、公司关联交易管理办法的相关规定。

本所律师认为，发行人报告期内与关联方发生的关联交易履行了必要的批准程序和信息披露义务；发行人与关联方之间发生的关联交易合法、公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。

4.发行人关联交易公允决策的制度保障

为规范发行人与关联方之间的关联交易，维护发行人股东特别是中小股东的合法权益，保证发行人与关联方之间的关联交易符合公开、公平、公正的原则，根据国家有关法律、法规和其他规范性文件的相关规定，发行人在其《公司章程》、

《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等制度中，已明确规定了：股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露；董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权；该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东

大会审议。

综上所述，发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等制度中明确规定了关联交易公允决策的程序，建立了完善的关联交易内控制度。

（二）同业竞争

1.发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未

从事与发行人相同或近似的业务，与发行人不存在同业竞争情形。

2.避免同业竞争的措施

同时，为避免可能出现的同业竞争，保护发行人及其他股东的权益，控股股东、实际控制人夏信德已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

（1）在本人作为鹏辉能源的股东期间，本人不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与鹏辉能源构成同业竞争的活动。本人今后如果不再是鹏辉能源的股东，自该股权关系解除之日起五年内，仍必须信守前款的承诺。

（2）本人从第三方获得的商业机会如果属于鹏辉能源主营业务范围之内的，则本人将及时告知鹏辉能源，并尽可能地协助鹏辉能源取得该商业机会。

（3）本人不以任何方式从事任何可能影响鹏辉能源经营和发展的业务或活动，包括：①利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制鹏辉能源的独立发展；

②捏造、散布不利于鹏辉能源的消息，损害鹏辉能源的商誉；③利用对鹏辉能源的控股或控制地位施加不良影响，造成鹏辉能源高级管理人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动；④从鹏辉能源招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员。

（4）本人将督促本人的配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，本人配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，以及本人投资的企业，同受本承诺函的约束。

根据发行人控股股东、实际控制人的承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争，发行人控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺合法有效，切实履行该等承诺能够有效避免与发行人之间的同业竞争。

十、发行人的主要财产‌

（一）土地使用权（或所有权）

根据发行人提供的土地使用权属证书并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人及其境内全资、控股子公司共拥有 4 宗国有土地使用权，发行人境

外子公司耐可赛拥有 1 宗土地所有权，该等土地使用权或所有权均已取得权利证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

经本所律师核查，河南鹏辉能源科技有限公司已于 2017 年 4 月更名为河南鹏辉，但其土地使用权证书记载的权利人仍系河南鹏辉能源科技有限公司，尚未变更为河南鹏辉。本所律师认为，上述情形不会影响河南鹏辉对该等土地使用权所享有的合法权利。

除河南鹏辉土地使用权用作抵押外（截至本法律意见出具日，该土地使用权抵押登记手续尚未办理），发行人及其全资、控股子公司对该土地使用权（或所有权）行使权利不存在其他限制。

（二）房产

根据发行人提供的房屋权属证书并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人位于广州市番禺区沙湾镇西村无路塘的房产尚未取得权属证书，除此之外，发行人及其全资、控股子公司的其他 25 处自有房产均已取得房屋权属证书，该等房屋的所有权不存在产权纠纷或潜在纠纷。

经本所律师核查，发行人位于广州市番禺区沙湾镇西村无路塘的房产主要作为发行人仓储杂物以及员工食堂、宿舍之用，并非用于其生产，且该房产已取得建筑工程规划验收合格的意见，政府主管部门亦确认发行人不存在违反城市管理

相关法律法规的行为，该事项不会对发行人的生产经营构成重大影响。

经本所律师核查，珠海市鹏辉电池有限公司已于 2017 年 5 月更名为珠海鹏辉，但其房产证书记载的权利人仍系珠海市鹏辉电池有限公司，尚未变更为珠海鹏辉。本所律师认为，上述情形不会影响珠海鹏辉对该等房产所享有的合法权利。

经本所律师核查，发行人及其控股子公司以租赁方式取得的主要房产，出租人合法拥有该等房产的所有权，相应的租赁合同不违反相关法律、法规的规定，合法有效。

（三）知识产权

根据发行人提供的资料，并经本所律师在国家工商行政管理总局商标局查询的结果，截至本法律意见出具日，发行人及其境内全资、控股子公司共拥有 16项注册商标。

根据发行人提供的资料，并经本所律师在国家知识产权局查询的结果，截至本法律意见出具日，发行人及其境内全资、控股子公司拥有 115 项专利（发明专

利 28 项、实用新型专利 83 项、外观设计专利 4 项）。

经本所律师核查，发行人其中一项专利以普通许可的方式许可广州耐时使用，合同期限为 2017 年 12 月 5 日至 2027 年 9 月 29 日。本所律师认为，该项专利的许可使用不会影响发行人对该专利的合法权利。

经核查，发行人及其全资子公司河南鹏辉部分专利的法律状态为“等年费滞纳金”，根据发行人及河南鹏辉出具的书面说明，发行人及河南鹏辉将及时办理该等专利的年费及相关滞纳金的缴纳手续，恢复该等专利的“专利权维持”法律状态。

经本所律师核查，发行人及其全资、控股子公司拥有的上述商标、专利均已取得权属证书，不存在权属争议或潜在纠纷，不存在质押或司法查封等权利限制情形。

（四）主要生产经营设备

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人

及其境内全资、控股子公司拥有其主要生产经营设备的所有权，该等主要生产经营设备所有权不存在产权纠纷，发行人及其境内全资、控股子公司对其生产经营设备行使权利不受任何限制。

十一、发行人的重大债权债务‌

（一）发行人报告期已经履行完毕的重大合同

根据发行人的承诺、发行人及其境内全资、控股子公司提供的报告期内已履行完毕的重大合同并经本所律师核查，该等合同均为发行人及其境内全资、控股子公司在正常经营活动中签署，内容及形式均合法有效，不存在潜在法律风险。

（二）发行人目前正在履行的重大合同

本所律师审查了发行人提供的正在履行的重大合同，本所律师认为，该等合同之内容和形式不违反中国法律、法规及规范性文件之规定，发行人及其境内全资、控股子公司在该等合同项下的义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务不存在冲突的情形，该等合同亦不存在潜在纠纷。

（三）根据发行人提供的资料和作出的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（四）根据发行人承诺并经本所律师核查，除本法律意见“九、关联交易及同业竞争/（一）关联交易/2.发行人报告期内发生的关联交易”所披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。

（五）根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至 2018 年 9 月 30 日，发行人金额较大的其他应收、应付款项均为发行人正常生产经营活动所产生，由此形成的债权、债务关系合法有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并‌

（一）发行人设立至今，未发生合并、分立及减少注册资本等事项。

（二）经本所律师核查，发行人投资设立了如山汇盈、鑫盛创赢、常州鹏辉、广州祥元、广州悦畅交通发展有限公司等公司；并对耐可赛、力佳科技、珠海鹏辉、河南鹏辉、实达科技、江西玖发进行增资。上述公司基本情况请参见本法律意见“九、关联交易及同业竞争/（一）关联交易/1.关联方及关联关系”。

（三）除上述情形外，根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在报告期内发生了如下重大资产变化：

1.2017 年 7 月 24 日，发行人召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了

《关于签订对叮咚网络科技公司投资框架协议的议案》，并与广东叮咚网络科技有限责任公司原股东签署了《叮咚网络投资框架协议》，拟以总计不超过 5,000万元的投资价款参与增资扩股。截至本法律意见出具日，该事项仍在办理之中。

2.2018 年 1 月 30 日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，拟投资入股湖南鸿跃，该次投资完成后，发行人持有湖南鸿跃 17.39%股权。截至本法律意见出具日，该事项仍在办理之中。

根据发行人出具的声明并经本所律师核查，除上述事项外，截至本法律意见出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、剥离、出售或收购等重大资产变化及收购兼并事项。

十三、发行人的章程制定及修改‌

经本所律师核查，除发行人 2018 年第一次临时股东大会审议通过的公司章程尚需按照规定在公司登记机关备案外，发行人公司章程的制定及报告期内对公司章程的其他历次修改均已履行法定程序；其内容符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作‌

（一）发行人已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程等

有关规定，建立了健全的公司法人治理结构，包括股东大会、董事会、监事会以及经营管理层。发行人具有健全的组织机构，建立了分工合理、相互制衡的法人治理结构。

（二）发行人结合公司治理结构和公司实际运营情况，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、

《总裁工作细则》、《董事会秘书工作规则》，上述议事规则或工作制度符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人已依法建立了健全的独立董事、董事会秘书制度，独立董事和董事会秘书均能够依法并按照公司制定的相关制度行使职权、履行职责。

（四）经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人历次股东大会会议、董事会会议、监事会会议的召集和召开程序、表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，决议内容合法、有效。股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、有效。

十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化‌

（一）根据发行人现任董事、监事、高级管理人员的书面承诺、调查问卷以及本所律师核查，上述人员不存在《公司法》第 146 条规定之不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者或禁入尚未解除的情形，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合有关法律、法规及公司章程的规定。

（二）发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化均履行了必要的法律程序，符合《公司法》和公司章程的有关规定，合法、有效。

（三）发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。

十六、发行人的税务及政府补助‌

本所律师查验了包括但不限于《审计报告》、发行人及其境内全资、控股子公司主管税务机关出具的证明、财政补贴对应的政府文件。

经核查，本所律师认为：

（一）发行人及其境内全资、控股子公司的税种、税率符合现行法律、法规、规范性文件的要求；

（二）发行人及其境内全资、控股子公司享受的税收优惠、财政补贴等政策合法、合规、真实、有效；

（三）发行人及其境内全资、控股子公司近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准‌

本所律师查验了包括但不限于发行人及其境内全资、控股子公司的经营范围、环保部门出具的批复文件、质量技术监督部门出具的证明文件，并对环保部门相关人员进行访谈。

经核查，本所律师认为：

（一）发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求。发行人及其境内全资、控股子公司报告期内未因违反环境保护的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚。

（二）发行人及其境内全资、控股子公司的产品符合该行业有关产品质量和技术监督方面的法律、法规及规范性文件，在报告期内未因产品质量问题而受到重大行政处罚。

十八、发行人募集资金的运用‌

本所律师查验了包括但不限于前次募集资金使用情况报告、募集资金投资项

目可行性分析报告、2018年第一次临时股东大会会议文件、发行人募集投资项目相关的资料以及主管部门批复、备案文件。

经本所律师核查，发行人前次募集资金实际使用情况与发行人定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异；发行人本次募集资金投向符合国家产业政策，并已得到发行人股东大会和政府主管部门的批准，募集资金的运用合法、合规，拟投资项目的实施不存在法律障碍。

十九、发行人的业务发展目标‌

（一）经本所律师核查，发行人业务发展目标与主营业务一致。

（二）发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁及行政处罚‌

（一）报告期内发行人及其全资子公司珠海鹏辉、控股子公司珠海冠力曾受到行政处罚，根据相关主管部门出具的情况说明，或经本所律师访谈主管部门相关负责人，上述行为未造成严重后果，该等行政处罚不属于重大行政处罚。

（二）根据发行人及其控股股东出具的声明及承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人及其控股股东、实际控制人均不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。

（三）根据发行人董事及高级管理人员出具的声明及承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人的董事及高级管理人员均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价‌

本所律师参与讨论并审阅了《募集说明书》，特别对其中所引用的本所法律意见和律师工作报告中的相关内容进行了审阅。

本所律师认为，发行人《募集说明书》对本法律意见及律师工作报告相关内容的引用适当，不存在因引用本法律意见和律师工作报告的相关内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。

二十二、本次发行的结论性意见‌

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的主体资格合法；本次发行已获公司股东大会批准和授权；公司申请材料合法、完整、规范，涉及本次发行的相关事项无实质性的法律障碍，发行人本次发行的程序条件和实质条件已经具备，符合《公司法》、《证券法》、《创业板发行管理办法》和中国证监会关于上市公司公开发行可转换公司债券相关条件的规定；发行人本次发行尚需取得中国证监会的核准。

本法律意见正本一式伍份，经本所及负责人、经办律师签字、盖章后生效。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于广州鹏辉能源科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的法律意见》之签署页）

北京德恒律师事务所

负 责 人：

王 丽

经办律师：

赵永刚

经办律师：

赖元超

年 月 日

北京德恒律师事务所

关于广州鹏辉能源科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的 补充法律意见（一）

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

北京德恒律师事务所

关于广州鹏辉能源科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的 补充法律意见（一）

德恒01F20181162-03号

致：广州鹏辉能源科技股份有限公司

根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次公开发行可转换公司债券的专项法律顾问。本所已出具了《北京德恒律师事务所关于广州鹏辉能源科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的法律意见》（德恒 01F20181162-01 号）（以下简称“《法律意见》”）、

《北京德恒律师事务所关于广州鹏辉能源科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（德恒 01F20181162-02 号）（以下简称“《律师工作报告》”）。

中国证监会于 2019 年 2 月 1 日出具《关于广州鹏辉能源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见》，要求发行人律师对发行人本次发行所涉及的相关问题进行核查并发表意见。

基于上述，本所律师在《法律意见》、《律师工作报告》的基础上，出具《北京德恒律师事务所关于广州鹏辉能源科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。

本《补充法律意见（一）》中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《法律意见》、《律师工作报告》中的含义相同。

本《补充法律意见（一）》是对《法律意见》、《律师工作报告》的补充，并构成其不可分割的一部分。《法律意见》、《律师工作报告》的内容继续有效，其中如有与本《补充法律意见（一）》不一致之处，以本《补充法律意见（一）》为准。

本所律师根据有关法律、法规以及中国证监会的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具补充法律意见如下：

一、重点问题 1：请申请人补充披露母公司及合并报表范围内子公司在报告期内受到行政处罚的情况，是否构成重大违法行为。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

回复：

根据发行人提供的营业外支出序时账、相关主管部门出具的书面说明，并经本所律师通过公开途径查询，发行人及其合并范围内子公司在报告期内受到的行政处罚情况如下：

（一）发行人报告期内受到行政处罚情况

1.质监部门行政处罚情况

2016 年 12 月 7 日，广州市番禺区质量技术监督局下发（穗番）质监罚字[2016]

第 212071 号《行政处罚决定书》，因发行人生产的电池组产品（型号规格：

GSP0702030）在 2015 年第四季度广东省产品质量专项监督抽查中被判定为不合格，不合格项目为“重物冲击”，该行为违反了《中华人民共和国产品质量法》第二十六条之规定，对发行人给予没收违法所得 29.1 元及处违法生产、销售产品

货值金额等值罚款 800 元的行政处罚。

根据《中华人民共和国产品质量法》第四十九条“生产、销售不符合保障人体健康和人身、财产安全的国家标准、行业标准的产品的，责令停止生产、销售，没收违法生产、销售的产品，并处违法生产、销售产品（包括已售出和未售出的产品，下同）货值金额等值以上三倍以下的罚款……”及《广州市质量技术监督部门规范行政处罚自由裁量权规定》第六条“……本规定所称的从轻处罚是指在法定的处罚种类和幅度内，在几种可以选择的处罚种类中选择从轻或较少的处罚种类或者在法定罚款幅度 30%以下至最低罚款金额的处罚……”之规定，本所律师认为，广州市番禺区质量技术监督局对发行人处以违法生产、销售产品货值金

额等值的罚款，该罚款金额较小，且为该项处罚档位的最低限额，系从轻处罚，因此，发行人上述违法行为不构成重大违法行为，该项处罚不属于重大的行政处罚。

根据广州市番禺区质量技术监督局于 2018 年 11 月 26 日出具的《证明》，

确认除上述情形外，发行人自 2015 年 11 月 9 日期至 2018 年 11 月 8 日止，没有因违反产品质量相关法律、法规和规章受到广州市番禺区质量技术监督局行政处罚的记录。

2.环保部门行政处罚情况

2018 年 1 月 2 日，广州市番禺区环境保护局对发行人下发番环罚[2018]1 号

《行政处罚决定书》，因发行人环境保护设施未经验收即投入生产，对发行人作出责令停止钢壳电池生产线的生产并罚款 10 万元整的行政处罚；对发行人下发番环罚[2018]2 号《行政处罚决定书》，因发行人设置未经核定的排污口排放废气的行为，对发行人作出责令立即改正上述违法行为并罚款 10 万元整的行政处罚。

根据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条“违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；逾期不改正的，处

100 万元以上 200 万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员，处

5 万元以上 20 万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭”之规定，发行人本次处罚的事项是《建设项目环境保护管理条例》第二十三条处罚程度较低事项。

根据《广东省环境保护条例》第二十五条第二款“禁止通过非核定的排污口排放污染物；禁止从污染物处理设施的中间工序引出并排放污染物”、第六十九条“违反本条例第二十五条第二款规定，企业事业单位和其他生产经营者通过非核定的排污口排放污染物或者从污染物处理设施的中间工序引出并排放污染物的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令限期改正，并处五万元以上十万元以下罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”之

规定，发行人本次受到行政处罚的事项不属于情节严重的情形。

2018 年 12 月 4 日，广州市番禺区环境保护局出具番环证字[2018]47 号《企

业环保情况证明》，确认发行人自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 11 月 27 日没有发生环境污染事故。据此，本所律师认为，发行人上述行为未造成环境污染事故，不构成重大违法行为。

（二）子公司报告期内受到行政处罚情况

1.消防部门行政处罚情况

2016 年 1 月 6 日，珠海市公安局斗门分局防火监督大队对珠海鹏辉下发斗公防（消）行罚决字[2016]0001 号《行政处罚决定书》，对珠海鹏辉因将厂房改建为仓库时未进行消防设计备案、竣工消防备案及消防控制室值班人员擅离工作岗位的行为各罚款五千元，合计罚款一万五千元。

《中华人民共和国消防法》第五十八条规定“违反本法规定，有下列行为之一的，责令停止施工、停止使用或者停产停业，并处三万元以上三十万元以下罚款：（一）依法应当经公安机关消防机构进行消防设计审核的建设工程，未经依法审核或者审核不合格，擅自施工的；（二）消防设计经公安机关消防机构依法抽查不合格，不停止施工的；（三）依法应当进行消防验收的建设工程，未经消防验收或者消防验收不合格，擅自投入使用的；（四）建设工程投入使用后经公安机关消防机构依法抽查不合格，不停止使用的；（五）公众聚集场所未经消防安全检查或者经检查不符合消防安全要求，擅自投入使用、营业的。建设单位未依照本法规定将消防设计文件报公安机关消防机构备案，或者在竣工后未依照本法规定报公安机关消防机构备案的，责令限期改正，处五千元以下罚款”，《珠海市经济特区消防条例》第五十六条规定“违反本条例第二十九条规定，值班人员擅离岗位的，责令改正，对单位处五千元以上一万元以下罚款，并对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二千元以上五千元以下罚款”，珠海鹏辉因将厂房改建为仓库时未履行消防备案程序，相对违法行为较轻。

2018 年 12 月 19 日，珠海市斗门区公安消防大队出具《情况说明》，确认珠海鹏辉上述行为未造成严重的危害后果，亦未造成恶劣的社会影响，不属于重

大的行政处罚。

本所律师认为，珠海鹏辉上述违法行为不构成重大违法行为，该行政处罚不属于重大行政处罚。

2.环保部门行政处罚情况

（1）2017 年 12 月 7 日，珠海市环境保护局对珠海鹏辉下发珠环罚字

[2017]155 号《行政处罚决定书》，确认珠海鹏辉私设暗管排放水污染物，并对珠海鹏辉作出罚款人民币壹拾万元的行政处罚。

全国人民代表大会常务委员会 2008 年 2 月审议通过的《中华人民共和国水污染防治法》第七十五条规定“违反法律、行政法规和国务院环境保护主管部门的规定设置排污口或者私设暗管的，由县级以上地方人民政府环境保护主管部门责令限期拆除，处二万元以上十万元以下的罚款；逾期不拆除的，强制拆除，所需费用由违法者承担，处十万元以上五十万元以下的罚款”，根据全国人民代表大会常务委员会 2017 年 7 月审议通过并于 2018 年 1 月 1 日起执行的《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物的……”，根据上述法律规定，珠海鹏辉违规排放水污染物不属于情节严重的情形。

2018 年 11 月 30 日，珠海市环境保护局出具《关于珠海鹏辉能源有限公司申请书的复函》，确认珠海鹏辉已改正环境违法行为，并已履行行政处罚决定，缴纳罚款。本所律师亦就上述行政处罚事宜走访珠海市环境保护局相关工作人员，确认“从具体的案卷上看，未显示该行为造成了环境污染事故等严重后果，也未显示该行为造成恶劣社会影响”。

据此，本所律师认为，珠海鹏辉上述行为不构成重大违法行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。

（2）2015 年 7 月 17 日，广东省珠海市环境保护局对珠海冠力下发珠环罚字[2015]79 号《行政处罚决定书》，确认珠海冠力绿色高性能扣式锂电池建设项目需要配套建设的环境保护设施未验收，主体工程已投入正式生产，并对珠海冠力作出罚款人民币 20,000 元的行政处罚。根据该《行政处罚决定书》，珠海市环境保护局认为珠海冠力能够积极改正环境违法行为，办理完成环保验收手续，可根据《珠海市环境保护局行政处罚自由裁量权细化标准》常见违法行为第一条第（三）款第 2 项第（3）目①的规定，从轻处罚。

2018 年 11 月 30 日，珠海市环境保护局出具《关于珠海市冠力电池有限公司申请书的复函》，确认珠海冠力上述行政处罚系从轻处罚，且珠海冠力已履行行政处罚决定，缴纳罚款。本所律师亦走访了珠海市环境保护局相关负责人，确认除上述处罚外，珠海冠力不存在其他环保方面的行政处罚。

据此，本所律师认为，珠海冠力上述行为不构成重大违法行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。

综上所述，本所律师认为，发行人及其合并范围内子公司报告期内受到的行政处罚不属于重大行政处罚，上述行为不构成重大违法行为，不会对本次发行造成实质性障碍。

二、重点问题 2：请申请人补充披露常州锂离子电池及系统智能工厂（一期）建设项目用地办理进展、项目用地的取得是否存在障碍及相应的应对措施。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

回复：

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，常州锂离子电池及系统智能工厂

（一期）建设项目用地办理进展情况如下：

（一）该募投项目用地已通过主管部门预审

2018 年 11 月 12 日，常州市国土资源局金坛分局出具坛国土资预[2018]第

13 号《关于鹏辉能源锂离子电池及系统智能工厂项目（一期）用地的预审意见》，

原则同意鹏辉能源锂离子电池及系统智能工厂项目（一期）通过建设项目用地预审（有效期为三年）。

（二）该募投项目用地的取得已履行招拍挂程序

2018 年 11 月 20 日，常州市国土资源局金坛分局发布《国有土地使用权挂牌出让公告》（金坛区工挂[2018]20 号），决定以挂牌方式出让金城科技产业园东村东路南侧中兴北路西侧地块一至地块四的国有土地使用权，土地用途为工业用地，土地使用权出让年限为 50 年，土地面积共计 210,410 平方米。常州鹏辉

已于 2018 年 12 月 14 日支付土地拍卖保证金 9,468.40 万元。

（三）常州鹏辉已与政府主管部门签订土地成交确认书

2018 年 12 月 19 日，常州市国土资源局金坛分局与常州鹏辉签署《金坛区国有建设用地使用权网上挂牌出让成交确认书》，常州鹏辉竞得宗地为金城科技产业园东村东路南侧中兴北路西侧地块一、地块二、地块三、地块四的国有建设用地使用权，土地用途为工业用地，土地使用权出让年限为 50 年，土地面积共

计 210,410 平方米。

据此，本所律师认为，常州锂离子电池及系统智能工厂（一期）建设项目用地已按照相关法律、行政法规的规定履行了土地预审、土地招拍挂等程序，且已与政府主管部门签订了国有建设用地使用权网上挂牌出让成交确认书，并正在办理相关土地使用权出让合同的签订事宜，预计本次募集资金投资项目所需土地的取得不存在实质性障碍。

三、重点问题 3：请申请人补充披露募投项目是否已取得发改等行业主管部门的核准、备案，以及环保部门的相关批复，是否为有权机关作出。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

回复：

发行人本次发行募集资金投资项目已取得的批复情况如下：

序号	项目名称	发改等行业主管部门的核准、备案			环保部门的批复
		批复文件名称	批复单位	批复日期	批复文件名称	批复单位	批复日期
1	常州锂离子电池及系统智能工厂 （一期）建设项目	《江苏省投资项目备案证》（坛发改备[2018]192 号）	常州市金坛区发展和改革委员会	2018.8.15	《市环保局关于鹏辉能源常州动力锂电有限公司新 建鹏辉能源锂离子电池及 系统智能工厂项目（一期）环境影响报告表的批复》 （常金环审[2018]143 号）	常州市环境保护局	2018.12.6
2	新型高性能锂离子电池的研发设备购置项目	《广东省技术改造投资项目备案证》 （备案项目编号： 180113394030001）	广州市番禺区科技工业商务和信息化局	2018.12.5	不适用	不适用	不适用
3	补充流动资金	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用

上述募集资金投资项目的备案、审批文件均为有权机关作出，具体如下：

（一）常州锂离子电池及系统智能工厂（一期）建设项目

1.该募投项目已取得发改部门核发的项目备案文件

《江苏省企业投资项目核准和备案管理办法》（苏政发〔2017〕88 号）第四条第二款规定，对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理。其他项目实行备案管理。

《江苏省企业投资项目核准和备案管理办法》第六条规定，“除国务院和省政府另有规定外，实行备案管理的项目按照资产权属实行属地备案。……（二）非跨区域项目。中央企业、省属企业投资建设的项目，其中，列入省重点专项规划和省重大项目投资计划、省重大项目专项投资计划的项目，可由省政府投资主管部门备案，其余项目按属地原则由项目所在地的市、县（市、区）政府投资主管部门备案；市属企业投资建设的项目由项目所在地的设区市政府投资主管部门备案；其余项目由项目所在地的县（市、区）政府投资主管部门备案。”

《江苏省企业投资项目核准和备案管理办法》第七条规定，“……依据国务院专门规定具有项目备案权限的行政机关和省、市、县三级政府投资主管部门统

称项目备案机关。其中，国务院投资主管部门是指国家发展改革委，省、市、县三级政府投资主管部门是指省、市、县三级人民政府发展改革部门和省、市、县三级人民政府规定具有技术改造投资管理职能的经济和信息化主管部门。发展改革部门、经济和信息化主管部门按照项目性质，分别负责基本建设、技术改造投资项目核准。”

《江苏省企业投资项目核准和备案管理办法》第十二条规定，“除涉及国家秘密的项目外，项目核准、备案通过投资项目在线审批监管平台实行网上受理、办理、监管和服务，实现核准、备案过程和结果的可查询、可监督。”

根据发行人《募集说明书》及提供的募投项目相关资料，常州锂离子电池及系统智能工厂（一期）建设项目属于基本建设项目，项目建设地点位于江苏省常州市金坛区，该募投项目不存在关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目的情形，根据《江苏省企业投资项目核准和备案管理办法》的上述规定，按属地原则，该募投项目须由常州市金坛区发展和改革委员会进行备案，并在指定平台进行公示。

综上所述，常州市金坛区发展和改革委员会系作出常州锂离子电池及系统智能工厂（一期）建设项目备案文件的有权机关。常州鹏辉已取得常州市金坛区发展和改革委员会于 2018 年 8 月 15 日核发的坛发改备[2018]192 号《江苏省投资项目备案证》，建设地点为江苏省常州市金坛区，且该备案文件已于全国投资项目在线审批监督平台（http://www.tzxm.gov.cn/）公示。

2.该募投项目已取得环保部门下发的环评批复文件

《中华人民共和国环境影响评价法》第二十三条规定，“国务院生态环境主管部门负责审批下列建设项目的环境影响评价文件：（一）核设施、绝密工程等特殊性质的建设项目；（二）跨省、自治区、直辖市行政区域的建设项目；（三）由国务院审批的或者由国务院授权有关部门审批的建设项目。前款规定以外的建设项目的环境影响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定……”。

《江苏省建设项目环境影响评价文件分级审批管理办法》第五条规定，“省

环境保护行政主管部门原则上负责审批下列建设项目环境影响报告书（表）：（一）国务院环境保护行政主管部门委托省环境保护行政主管部门审批的项目；（二）国务院环境保护行政主管部门规定省环境保护行政主管部门审批且按规定应当编制环境影响报告书的项目；（三）跨设区市行政区域的项目；（四）法律、法规、规章等规定由省环境保护行政主管部门审批的项目”。第六条规定，“国家和省环境保护行政主管部门审批权限之外的建设项目环境影响评价文件审批权限由设区市人民政府确定，并抄送省环境保护行政主管部门。其中，以下 4 类项目环境影响报告书（表）必须由设区市环境保护行政主管部门审批：（一）由国务院或国务院有关部门核准（或备案）且按规定应当编制环境影响报告书的项目（按规定须报国务院环境保护行政主管部门审批的除外）；（二）由省人民政府及省投资主管部门审批、核准或备案且按规定应当编制环境影响报告书的项目；（三）化工、制浆、酿造、涉及重点重金属排放的项目；（四）跨所辖县（市、区）行政区域的项目”。

《常州市建设项目环境影响评价文件分级审批管理办法》第三条规定，“常州市环境保护行政主管部门原则上负责审批省级以上环保部门审批权限之外的下列建设项目的环境影响评价文件：（一）由省级人民政府及省投资主管部门核准（或备案）且按规定应当编制环境影响报告书的项目；（二）化工、制浆、酿造、涉及重点重金属排放的项目；（三）本市境内跨辖市、区行政区域的项目；

（四）省环境保护行政主管部门委托审批的建设项目；（五）法律法规规章等规定应由省辖市环境保护行政主管部门审批的其他建设项目”。

常州锂离子电池及系统智能工厂（一期）建设项目为锂离子电池的研发与生产项目，根据《环境保护部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2015 年本）》、

《江苏省环境保护厅审批环境影响评价文件的建设项目目录（2015 年本）》及上述规定，该项目不属于需要国家环保部门或省级环保部门审批的建设项目，因此，该项目须由常州市环保主管部门进行审批。

综上所述，常州市环境保护局系作出常州锂离子电池及系统智能工厂（一期）建设项目环评批复文件的有权机关。常州鹏辉已取得常州市环境保护局于 2018

年 12 月 6 日下发的常金环审[2018]143 号《市环保局关于鹏辉能源常州动力锂电

有限公司新建鹏辉能源锂离子电池及系统智能工厂项目（一期）环境影响报告表的批复》，从环保角度同意该项目在拟建地址建设，新建标准厂房及附属用房从事生产。

（二）新型高性能锂离子电池的研发设备购置项目

1.该募投项目已取得政府主管部门的备案

新型高性能锂离子电池的研发设备购置项目拟购置锂离子电池研发相关分析设备、测试设备和中试设备等，为锂离子电池研发设备购置项目，不涉及《企业投资项目核准和备案管理办法》及《政府核准的投资项目目录（2016 年本）》规定的需要发改等行业主管部门进行核准、备案的事项。

根据《广东省人民政府关于印发广东省企业投资项目实行清单管理意见（试行）的通知》及其所附的《广东省企业投资项目行政审批清单》，广东省企业投资项目准入负面清单以外的企业投资项目，实行备案制管理，除国家另有规定外，由项目所属地区县级以上政府投资主管部门备案，工业、信息化领域内的内资技术改造投资项目备案由经济和信息化部门办理。

2018 年 12 月 5 日，广州市番禺区科技工业商务和信息化局下发《广东省技术改造投资项目备案证》（备案项目编号：180113394030001），项目名称为新型高性能锂离子电池研发设备购置项目，申请单位为鹏辉能源，项目总投资 5,649.14 万元，项目拟购置锂离子电池研发相关分析设备、测试设备和中试设备等，全面提升锂离子电池设备的性能。

2.该募投项目不涉及环保部门的批复

新型高性能锂离子电池的研发设备购置项目拟仅购置锂离子电池研发相关分析设备、测试设备和中试设备等，不属于生产建设项目，不涉及《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境保护管理条例》等相关规定需要进行环评审批的事项。

（三）补充流动资金

公司补充流动资金项目用于补充与主营业务相关的流动资金，不需要履行相

关核准、备案程序。

综上所述，本所律师认为，本次募投项目已履行必要的备案及审批手续，相关备案和审批均为有权机关作出。

四、重点问题 4：请申请人补充说明本次募投项目所需设备是否主要依赖进口，是否涉及进口受限情形，是否已经签订采购合同或意向性协议，相关风险是否充分披露。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

回复：

（一）本次募投项目所需设备是否主要依赖进口

经核查，本次募投项目中常州锂离子电池及系统智能工厂（一期）建设项目、新型高性能锂离子电池的研发设备购置项目等两个项目中存在部分进口设备购置情况，不存在主要依赖进口的情况，具体如下：

1.常州锂离子电池及系统智能工厂（一期）建设项目

常州锂离子电池及系统智能工厂（一期）建设项目进口设备主要为日本、韩国等地成熟生产设备，所需进口设备购置总价为 25,774.00 万元，占设备购置总金额的 59,358.00 万元的 43.42%，拟购置的进口设备基本情况如下：

序号	设备名称	总价（万元）	拟进口国家
1	正极配料	3,900.00	日本
2	负极配料	3,900.00	日本
3	正极分切	268.00	日本
4	负极分切	536.00	日本
5	卷绕	7,170.00	日本
6	装配	10,000.00	韩国
总计		25,774.00	—

2.新型高性能锂离子电池的研发设备购置项目

新型高性能锂离子电池的研发设备购置项目进口设备主要为德国、美国、日本等国家的仪器设备，所需进口设备购置总价为 2,388.50 万元，占设备购置总金额 5,649.14 万元的 42.28%，该募投项目拟购置的进口设备的基本情况如下：

序号	设备名称	金额（万元）	拟进口国家
1	CT 扫描检测系统	210.00	美国
2	投射电镜 TEM	630.00	日本
3	场发射扫描电镜	450.00	日本
4	差示扫描量热仪	59.00	德国
5	GCMS	98.00	美国
6	XRD	54.00	日本
7	Reach 检测系统	190.00	美国
8	X 射线衍射（XRD）	180.00	美国
9	红外光谱仪（FITR）	50.00	德国
10	紫外可见分光光度计（带近红外区）	50.00	美国
11	热重分析仪	40.00	德国
12	静态热机械分析仪	70.00	德国
13	动态热机械分析仪	100.00	德国
14	热膨胀仪 DIL	75.00	德国
15	数据记录仪	29.00	日本
16	温升采集仪	6.60	日本
17	加速量热仪	96.90	英国
总额		2,388.50	—

（二）本次募投项目所需设备是否涉及进口受限情形

经核查，发行人本次募投项目所涉及的进口设备主要来自于日本、韩国、德国及美国等国家。根据发行人以往的设备购置情况、行业及市场相关信息并经本所律师查阅《中国禁止进口限制进口技术目录》、《机电产品进口管理办法》等关于技术、设备进口的相关规定，该募投项目所需设备不涉及进口受限的情形。

（三）本次募投项目所需设备是否已经签订采购合同或意向性协议，相关风险是否充分披露

经发行人书面确认，截至本《补充法律意见（一）》出具日，发行人及常州鹏辉尚未就本次募投项目所需设备签订采购合同或意向性协议，如设备出口国家采取设备出口限制政策，将影响公司本次募投项目的实施及建设进度。经核查，发行人已在《募集说明书》中补充披露相关风险。

综上所述，本所律师认为，本次募投项目所需设备不存在主要依赖进口的情形，且相关设备不涉及进口受限情形，发行人尚未签订采购合同或意向性协议，并已在《募集说明书》中补充披露相关风险。

五、重点问题 5：请申请人结合控股股东及实际控制人所控制企业的经营范围、业务模式、主要产品或服务的内容、主要客户和供应商情况补充说明控股股东或实际控制人是否存在与上市公司经营相同或相似业务的情况，如是，请说明原因及合理性，是否违背控股股东或实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺，有何解决措施。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

回复：

（一）控股股东及实际控制人所控制企业的经营范围、业务模式、主要产品或服务的内容、主要客户和供应商情况

1.控股股东及实际控制人所控制的企业

（1）报告期内发行人控股股东及实际控制人控制的企业

经核查，除发行人及其全资、控股子公司外，发行人控股股东、实际控制人

夏信德报告期内控制的其他企业为广州铭驰、广州市骥鑫汽车有限公司。

（2）发行人控股股东及实际控制人控制企业的变化

经核查，发行人于 2018 年 12 月与广州市骥鑫汽车有限公司及其原股东签署

《广州市骥鑫汽车有限公司增资扩股协议》，以 6,300 万元认缴广州市骥鑫汽车

有限公司新增注册资本 2,625 万元，本次增资后，发行人持有广州市骥鑫汽车有限公司 51.22%股权，为广州市骥鑫汽车有限公司控股股东，夏信德同时直接持有广州市骥鑫汽车有限公司 27.54%股权，为该公司实际控制人。2019 年 1 月 8日，广州市骥鑫汽车有限公司完成上述增资的工商变更登记手续。

截至本《补充法律意见（一）》出具日，除发行人及其全资、控股子公司外，发行人的控股股东、实际控制人夏信德控制的其他企业为广州铭驰，广州铭驰经营范围为“企业管理咨询服务”，系持有发行人股份的持股平台，无其他经营业务。

2.控股股东及实际控制人所控制企业的经营范围、业务模式、主要产品或服务内容、主要客户和供应商

（1）广州铭驰经核准的经营范围为“企业管理咨询服务”，系持有发行人股份的持股平台，无其他经营业务。

（2）广州市骥鑫汽车有限公司

①广州市骥鑫汽车有限公司的经营范围、业务模式、主要产品或服务内容 广州市骥鑫汽车有限公司经核准的经营范围为“汽车零售；汽车零配件零售；

二手车销售；汽车销售；汽车零配件批发；汽车租赁；金属装饰材料零售；汽车援救服务；代办机动车车管业务；为电动汽车提供电池充电服务；道路货物运输代理；物流代理服务；打包、装卸、运输全套服务代理；汽车修理与维护；汽车清洗服务；普通货物运输（搬家运输服务）；道路货物运输；货物专用运输（冷藏保鲜）；货物专用运输（集装箱）；第三方药品现代物流业务（接受药品生产经营企业委托储存配送药品，特殊管理的药品除外）”，该公司主营新能源汽车的销售、租赁、运营及售后服务等综合性业务。新能源汽车销售业务方面，广州市骥鑫汽车有限公司是东风新能源商用车、众泰新能源乘用车授权经销商 4S 店，

主要销售包括东风新能源商用车 5045 系列、东风新能源乘用车俊风系列、众泰新能源乘用车云 100 系列、众泰江南新能源乘用车 T11 系列等产品。新能源汽车租赁业务方面，广州市骥鑫汽车有限公司已开拓政府事业单位租赁、企业租赁和个人租赁客户。运营业务方面，广州市骥鑫汽车有限公司开展物流运输及网络租赁业务，其中物流运输业务已具备道路运输许可资质并配备专业的物流运输队伍，网络租赁运营平台已初步建立“warm car”新能源汽车分时租赁业务系统及网络。

②广州市骥鑫汽车有限公司的主要客户和供应商

广州市骥鑫汽车有限公司 2018 年度主要供应商为汽车生产企业及汽车销售公司，如东风汽车（包括东风特汽专用车有限公司及其关联方广州特专新能源汽车销售有限公司、东风广州汽车贸易有限公司等）、广州腾信汽车销售有限公司、广州吉马新能源汽车销售有限公司、上汽通用五菱股份有限公司等；主要客户为个人客户和物流运输公司、汽车租赁公司客户等，如电车帮（广州）新能源汽车销售有限公司、广州安遵达汽车贸易公司、广州市同诚货的汽车有限公司、广州腾达新能源汽车租赁有限公司、广州尚品物流有限公司、广东幸福叮咚出行科技有限公司等。广州市骥鑫汽车有限公司 2018 年主要供应商东风汽车及其关联方、上汽通用五菱股份有限公司系发行人主要客户之一；广州市骥鑫汽车有限公司 2018 年度众泰、江南汽车销量较小，2018 年度为其主要提供售后维修服务，众

泰、江南汽车亦是发行人客户之一；广州市骥鑫汽车有限公司 2018 年客户广东

幸福叮咚出行科技有限公司系发行人 2018 年 12 月投资参股的公司。发行人向相关汽车客户销售动力电池，部分客户存在向广州市骥鑫汽车有限公司销售新能源车辆，相关交易相互独立。

（二）补充说明控股股东或实际控制人是否存在与上市公司经营相同或相似业务的情况，如是，请说明原因及合理性，是否违背控股股东或实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺，有何解决措施

经本所律师核查，发行人主营业务为绿色高性能电池的研发、生产与销售，其下游客户之一为汽车生产企业；广州市骥鑫汽车有限公司的上游客户为汽车生产企业及汽车销售公司；广州铭驰为持有发行人股份的持股平台，无其他经营业

务。本所律师认为，报告期内控股股东和实际控制人控制的其他企业与上市公司不存在经营相同或相似业务的情况，未违背控股股东或实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺。

截至本《补充法律意见（一）》出具日，除发行人及其全资、控股子公司外，发行人的控股股东、实际控制人夏信德控制的其他企业为广州铭驰，广州铭驰经营范围为“企业管理咨询服务”，系持有发行人股份的持股平台，无其他经营业务。本所律师认为，控股股东和实际控制人控制的其他企业与上市公司不存在经营相同或相似业务的情况，未违背控股股东或实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺。

综上所述，本所律师认为，发行人控股股东及实际控制人所控制的其他企业在经营范围、业务模式、主要产品或服务的内容、主要客户和供应商情况等方面均不存在与发行人经营相同或相似业务的情况，控股股东及实际控制人未违背其出具的关于避免同业竞争的承诺。

六、需要说明的其他事项

（一）发行人实施股份回购

2018 年 12 月 26 日，发行人第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》，拟使用自有资金以集中竞价回购部分公司股份，回购总金额不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币 10,000 万元（含），回

购股份价格不超过人民币 25 元/股。若按最高回购价 25 元/股、最高回购金额

10,000 万元计算，本次回购股份约占公司总股本的 1.42%。拟回购的股份将用于股权激励计划，或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，或法律法规允许的其他情形。回购股份期限自董事会审议通过之日起不超过 6 个月。

（二）发行人实施股权激励计划

2019 年 1 月 28 日，发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励相关事宜的议案》等

股权激励相关议案，本激励计划拟授予的限制性股票数量约为 130.80 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 28,115.19 万股的 0.465%。其中，首次拟授予的限制性股票数量约为 104.64 万股，占本激励计划拟授予的限制性股票数量的 80%；预留限制性股票数量约为 26.16 万股，占本激励计划拟授予的限制性股票数量的 20%。本激励计划中拟授予公司董事、副总裁丁永华 7.17 万股限制性股票。

2019 年 1 月 29 日，发行人召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为《广州鹏辉能源科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”（草案）》规定的首次授予条件已经成就，同意确定 2019 年 1 月 29 日为授予日，向 70 名激

励对象授予 104.64 万股限制性股票。

经核查，本所律师认为，发行人实施上述股份回购和股权激励计划不会导致其股权结构发生重大变化，不会对本次发行造成实质性影响。

本《补充法律意见（一）》正本一式肆份，经由经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于广州鹏辉能源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》之签署页）

北京德恒律师事务所

负 责 人：

王 丽

经办律师：

赵永刚

经办律师：

赖元超

年 月 日

北京德恒律师事务所

关于广州鹏辉能源科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的 补充法律意见（二）

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

北京德恒律师事务所

关于广州鹏辉能源科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的 补充法律意见（二）

德恒01F20181162-04号

致：广州鹏辉能源科技股份有限公司

根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次公开发行可转换公司债券的专项法律顾问。本所已出具了《北京德恒律师事务所关于广州鹏辉能源科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的法律意见》（德恒 01F20181162-01 号）、《北京德恒律师事务所关于广州鹏辉能源科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（德恒 01F20181162-02 号）及《北京德恒律师事务所关于广州鹏辉能源科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》（德恒 01F20181162-03 号）。

鉴于发行人原申报材料的财务报表截止日为 2018 年 9 月 30 日，现正中珠江

已对发行人截至 2018 年 12 月 31 日的财务报表进行审计并出具了“广会审字 [2019]G18033030017”《审计报告》，且发行人已披露了《2019 年第一季度报告》，故本所律师对《法律意见》和《律师工作报告》出具日至本补充法律意见出具日期间（以下简称“补充核查期间”）发行人本次发行相关情况变化所涉及的法律问题进行了补充核查。

基于上述，本所律师在《法律意见》、《律师工作报告》及《补充法律意见

（一）》的基础上，出具《北京德恒律师事务所关于广州鹏辉能源科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）。本《补充法律意见（二）》包含两个部分，第一部分为针对《补充法律意见（一）》所涉中国证监会反馈问题进行补充核查并发表法律意见，第二部分为针对发行人补充核查期间本次发行相关情况变化所涉及的法

律问题发表法律意见。

本《补充法律意见（二）》中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《法律意见》、《律师工作报告》及《补充法律意见（一）》中的含义相同。

本《补充法律意见（二）》是对《法律意见》、《律师工作报告》及《补充法律意见（一）》的补充及修订，并构成其不可分割的一部分。《法律意见》、

《律师工作报告》及《补充法律意见（一）》的内容继续有效，其中如有与本《补充法律意见（二）》不一致之处，以本《补充法律意见（二）》为准。

本所律师根据有关法律、法规以及中国证监会的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具补充法律意见如下：

第一部分 针对中国证监会反馈问题的补充法律意见

一、重点问题 1：请申请人补充披露母公司及合并报表范围内子公司在报告期内受到行政处罚的情况，是否构成重大违法行为。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

回复：

根据发行人提供的资料、相关主管部门出具的书面说明，并经本所律师通过公开途径查询，发行人及其合并范围内子公司在报告期内受到的行政处罚情况如下：

（一）发行人报告期内受到行政处罚情况

1.质监部门行政处罚情况

2016 年 12 月 7 日，广州市番禺区质量技术监督局下发（穗番）质监罚字[2016]

第 212071 号《行政处罚决定书》，因发行人生产的电池组产品（型号规格：

GSP0702030）在 2015 年第四季度广东省产品质量专项监督抽查中被判定为不合格，不合格项目为“重物冲击”，该行为违反了《中华人民共和国产品质量法》第

二十六条之规定，根据《中华人民共和国产品质量法》第四十九条的规定，对发行人给予没收违法所得 29.1 元及处违法生产、销售产品货值金额等值罚款 800元的行政处罚。

根据《中华人民共和国产品质量法》第四十九条“生产、销售不符合保障人体健康和人身、财产安全的国家标准、行业标准的产品的，责令停止生产、销售，没收违法生产、销售的产品，并处违法生产、销售产品（包括已售出和未售出的产品，下同）货值金额等值以上三倍以下的罚款；有违法所得的，并处没收违法所得；情节严重的，吊销营业执照；构成犯罪的，依法追究刑事责任”及《广州市质量技术监督局规范行政处罚自由裁量权暂行规定》第六条“……本规定所称的从轻处罚是指在法定的处罚种类和幅度内，在几种可以选择的处罚种类中选择从轻或较少的处罚种类或者在法定罚款幅度 30%以下至最低罚款金额的处罚。本规定所称的从重处罚是指在法定的处罚种类和幅度内，在几种可以选择的处罚种类中选择较重或较多的处罚种类或者在法定罚款幅度 70%以上至最高罚款金额的处罚”之规定，本所律师认为，广州市番禺区质量技术监督局对发行人处以违法生产、销售产品货值金额等值的罚款，为《中华人民共和国产品质量法》第四十九条规定的法定处罚幅度内的最低罚款数额，系从轻处罚。

根据发行人出具的情况说明，发行人在收到上述行政处罚后，立即停止相关产品的生产销售，及时缴纳了上述罚款，并对公司生产产品的质量标准进行全面排查，严格按照国家、行业协会的标准进一步完善公司产品质量标准制度和生产管理标准化制度，对公司生产、质监人员开展集中培训，严格落实生产各环节的质检抽查制度。

基于上述，本所律师认为，发行人上述行政处罚系从轻处罚，且没收违法所得及罚款的金额均显著较小，其上述违法行为亦不存在情节严重的情形，据此，发行人上述违法行为不构成重大违法行为，该项处罚不属于重大行政处罚。

广州市番禺区质量技术监督局亦于 2018 年 11 月 26 日出具《证明》，确认

除上述情形外，发行人自 2015 年 11 月 9 日期至 2018 年 11 月 8 日止，没有因违反产品质量相关法律、法规和规章受到广州市番禺区质量技术监督局行政处罚的记录。

2.环保部门行政处罚情况

（1）环保设施未经验收的处罚

2018 年 1 月 2 日，广州市番禺区环境保护局对发行人下发番环罚[2018]1 号

《行政处罚决定书》，因发行人需要配套建设的环境保护设施未经验收即投入生产，依据《建设项目环境保护管理条例》（1998 年 11 月 29 日发布施行）第二

十八条之规定，对发行人作出责令停止钢壳电池生产线的生产并罚款 10 万元整的行政处罚。

本所律师认为发行人上述违规行为不属于重大违法违规行为，不构成本次发行的实质性障碍，理由如下：

①发行人及时纠正违规行为，未发生环境污染事故

根据发行人提供的说明并经本所律师核查，在收到上述行政处罚决定书后，发行人及时纠正了违规行为并缴纳罚款，未发生环境污染事故，具体情况如下：

A.发行人立即停止相关产线的生产经营，对生产线开展全面排查，优化调整生产布局，因发行人规模整体扩大后，已经拥有广州、珠海及河南驻马店三大生产基地，且该违规生产线的整体生产规模不大，对发行人影响较小，遂将该生产线搬除，此外，发行人加强对环保管理人员的环保培训工作，完善环境管理体系，严格按照环保规定组织生产；并缴纳了罚款。

B.发行人的违规行为未发生环境污染事故

根据广州市番禺区环境保护局于 2018 年 12 月 4 日出具的番环证字[2018]47

号《企业环保情况证明》，发行人自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 11 月 27 日没有发生环境污染事故。

2017 年 10 月 19 日，公司委托的华测检测认证集团股份有限公司出具 A2170041267101C 号《检测报告》，经华测检测认证集团股份有限公司对公司生产经营过程中的“饮用水、废水、有组织废气、无组织废气、油烟、噪声”进行检测，公司“有组织废气、无组织废气”均符合《电池工业污染物排放标准》

（GB30484-2013）表五“新建企业大气污染物排放限值（锂电池）”、广东省地

方标准《大气污染物排放限值》（DB44/27-2001）表二“工艺废气大气污染物排放限值第二时段三级”的排放标准。

②处罚当时依据的法规对发行人违规行为是否重大未作明确规定

发行人上述行政处罚系依据当时有效的《建设项目环境保护管理条例》（1998年 11 月 29 日发布施行）第二十八条“违反本条例规定，建设项目需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者经验收不合格，主体工程正式投入生产或者使用的，由审批该建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表的环境保护行政主管部门责令停止生产或者使用，可以处 10 万元以下的罚款”之规定作出，依据上述规定，相关主体“建设项目需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者经验收不合格，主体工程正式投入生产或者使用的”，即被处以“责令停止生产或者使用，可以处 10 万元以下的罚款”的行政处罚，对相关主体违规行为有无造成环境污染等严重后果、是否属于重大未作界定。

③结合现行法规规定及主管环保部门出具的证明，发行人本次行政处罚不属于重大行政处罚

经核查，发行人上述违规行为的查处时间为 2017 年 9 月 22 日，该处罚所依

据的《建设项目环境保护管理条例》（1998 年 11 月 29 日发布施行）已经 2017

年 6 月 21 日国务院第 177 次常务会议《国务院关于修改〈建设项目环境保护管理条例〉的决定》予以修改，修改后的《建设项目环境保护管理条例》（即现行有效的《建设项目环境保护管理条例》）自 2017 年 10 月 1 日施行，因此，发行人违规行为被查处时，修改后的《建设项目环境保护管理条例》虽然尚未施行，但其相关规定对违规行为性质的判断仍具有指导意义。

经核查，发行人本次行政处罚依据的原《建设项目环境保护管理条例》第二十八条已变更为修改后的《建设项目环境保护管理条例》第二十三条，该条规定， “违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处 20 万元以上 100 万元以下

的罚款；逾期不改正的，处 100 万元以上 200 万元以下的罚款；对直接负责的主

管人员和其他责任人员，处 5 万元以上 20 万元以下的罚款；造成重大环境污染

或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭”。根据政府主管部门出具的证明，发行人的违规行为未造成现行有效

《建设项目环境保护管理条例》规定的“重大环境污染或者生态破坏”等严重后果，亦未造成环境污染事故。

2019 年 5 月 27 日，广州市番禺区环境保护局出具《关于广州鹏辉能源科技股份有限公司环保处罚的说明》，确认“上述违法行为主要为程序违法，未造成环境污染事故，该公司已按要求拆除了钢壳电池生产线，并缴纳罚款，履行了该行政处罚决定书的内容，该处罚不属情节严重的行政处罚”。

根据发行人出具的情况说明及主管环保部门的证明并结合现行有效的《建设项目环境保护管理条例》之规定，发行人上述违规行为不构成重大违法违规行为，该项处罚不属于重大行政处罚。

（2）设置未经核定的排污口排放废气处罚

2018 年 1 月 2 日，广州市番禺区环境保护局对发行人下发番环罚[2018]2 号

《行政处罚决定书》，因发行人设置未经核定的排污口排放废气，依据《广东省环境保护条例》第六十九条第二款之规定，对发行人作出责令立即改正上述违法行为并罚款 10 万元整的行政处罚。

本所律师认为发行人上述违规行为不属于重大违法违规行为，不构成本次发行的实质性障碍，理由如下：

①发行人及时纠正违规行为，未发生环境污染事故

根据发行人提供的说明并经本所律师核查，在收到上述行政处罚决定书后，发行人及时纠正了违规行为并缴纳罚款，未发生环境污染事故，具体情况如下：

A.发行人及时开展了整改，措施如下：及时拆除了相关废气集中排放口；考虑到发行人生产场地的空间限制，重新调整了其生产基地的产线布局，将存在产生废气排放的正极材料生产设备搬移至位于广州市番禺区沙湾镇福涌村福正西二横三号第一层的新租赁厂房，该生产建设项目及时履行了相应的环评审批程序；并缴纳了罚款。

B.发行人的违规行为未发生环境污染事故

发行人本次行政处罚产生的废气排放符合国家和地方相关标准，未对大气造成环境污染，但公司设置排气口未申请环境主管部门的核定，产生了上述违规行为。

根据广州市番禺区环境保护局于 2018 年 12 月 4 日出具的番环证字[2018]47

号《企业环保情况证明》，确认发行人自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 11 月 27

日没有发生环境污染事故。

2017 年 10 月 19 日，发行人委托的华测检测认证集团股份有限公司亦出具 A2170041267101C 号《检测报告》，经华测检测认证集团股份有限公司对发行人生产经营过程中的“饮用水、废水、有组织废气、无组织废气、油烟、噪声”进行检测，发行人“有组织废气、无组织废气”均符合《电池工业污染物排放标准》

（GB30484-2013）表五“新建企业大气污染物排放限值（锂电池）”、广东省地方标准《大气污染物排放限值》（DB44/27-2001）表二“工艺废气大气污染物排放限值第二时段三级”的排放标准。

②发行人本次行政处罚不存在“情节严重”等重大违法违规情形

根据《广东省环境保护条例》第二十五条第二款“禁止通过非核定的排污口排放污染物；禁止从污染物处理设施的中间工序引出并排放污染物”、第六十九条“违反本条例第二十五条第二款规定，企业事业单位和其他生产经营者通过非核定的排污口排放污染物或者从污染物处理设施的中间工序引出并排放污染物的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令限期改正，并处五万元以上十万元以下罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”之规定，发行人未被处以责令停业、关闭的行政处罚，本次受到行政处罚的事项不属于情节严重的情形。

③政府主管部门出具的说明

2019 年 5 月 27 日，广州市番禺区环境保护局出具《关于广州鹏辉能源科技股份有限公司环保行政处罚的说明》，确认“上述违法行为未涉及‘责令停业、关闭’情节严重的情形，该公司已按要求拆除 11 个废气排污口，并缴纳罚款，履行

了该行政处罚决定书的内容”。

据此，本所律师认为，发行人上述违法违规行为不属于重大违法违规行为，该项处罚不属于重大行政处罚。

3.海事部门行政处罚情况

2018 年 12 月 18 日，蛇口海事局对发行人下发海事罚字[2018]140200008511号《海事行政处罚决定书》，因发行人托运污染危害性货物未向海事管理机构办理申报手续，违反了《防治船舶污染海洋环境管理条例》第二十二条、《中华人民共和国船舶及其有关作业活动污染海洋环境防治管理规定》第二十四条的规定，根据《防治船舶污染海洋环境管理条例》第六十四条、《中华人民共和国船舶及其有关作业活动污染海洋环境防治管理规定》第五十八条的规定，对发行人作出罚款壹万贰仟元的行政处罚。

（1）本次违规行为发生的原因

2018 年 10 月，发行人委托报关公司向蛇口海关申报货物出口，商品名称为镍氢蓄电池及锂离子电池，商品编号为 850750000.00、84076000.90，成交方式为 FOB。镍氢蓄电池及锂离子电池属于《海运污染危害性货物名录》中第 9 类危险品，本次交易中由客户香港嘉丰实业有限公司负责运输，客户指定的货运代理按非危产品订舱装运，违反了托运污染危害性货物应向海事部门进行申报的相关规定。

根据发行人提供的资料及出具的书面说明，发行人向客户提供的资料中已明确货物国际运输编码第 9 类危险品属性信息资料，但由于其与客户的结算方式为 FOB，由客户负责办理运输及申报运输出关等手续，客户及客户指定的货运代理机构未申报货物危化品货运手续，同时发行人新入职的业务助理不熟悉出口运输流程，发行人监督不到位，导致出现上述处罚。本次处罚后，发行人积极与货运代理公司沟通处理，由货运代理公司承担上述罚款，并要求客户及客户的货运代理机构向海关重新进行危化品申报手续。

（2）发行人的整改措施

发行人收到上述行政处罚决定书后，及时开展了整改措施，加强对新入职员

工的培训，要求业务人员严格按公司制度审核客户及货运代理公司提供的货物运输方式或海关申报情况，并制作锂电池和镍氢产品运输流程文件，明确运输电池产品属性和运输要求。

（3）政府主管部门出具的证明

2019 年 6 月 20 日，中华人民共和国蛇口海事局出具《广州鹏辉能源科技股份有限公司海事行政处罚案件情况说明》，确认该案未导致严重后果，不具备《中华人民共和国海上海事行政处罚规定》第九条中的法定从重处罚情节，此外，依据《行政处罚法》第三十八条第二款以及《中华人民共和国海上海事行政处罚规定》第八十五条第二款之规定，对发行人处罚数额未达到重大违法行为标准。

（4）发行人本次行政处罚涉及的相关法律法规规定

《防治船舶污染海洋环境管理条例》第二十二条规定，“载运污染危害性货物进出港口的船舶，其承运人、货物所有人或者代理人，应当向海事管理机构提出申请，经批准方可进出港口或者过境停留”。

《防治船舶污染海洋环境管理条例》第六十四条规定，“违反本条例的规定，未经海事管理机构批准，船舶载运污染危害性货物进出港口、过境停留或者过驳作业的，由海事管理机构处 1 万元以上 5 万元以下的罚款”。

《中华人民共和国船舶及其有关作业活动污染海洋环境防治管理规定》第二十四规定，“船舶载运污染危害性货物进出港口，承运人或者代理人应当在进出港 24 小时前（航程不足 24 小时的，在驶离上一港口时）向海事管理机构办理船舶适载申报手续；货物所有人或者代理人应当在船舶适载申报之前向海事管理机构办理货物适运申报手续。货物适运申报和船舶适载申报经海事管理机构审核同意后，船舶方可进出港口或者过境停留”。

《中华人民共和国船舶及其有关作业活动污染海洋环境防治管理规定》第五十八条规定，“违反本规定，未经海事管理机构批准，船舶载运污染危害性货物进出港口、过境停留的，由海事管理机构对其承运人、货物所有人或者代理人处 1 万元以上 5 万元以下的罚款……”。

《中华人民共和国行政处罚法》第三十八条第二款规定，“对情节复杂或者

重大违法行为给予较重的行政处罚，行政机关的负责人应当集体讨论决定”。

《中华人民共和国海上海事行政处罚规定》第九条规定，“海事行政违法行为的当事人有下列情形之一的，应当从重处以海事行政处罚：（一）造成较为严重后果或者情节恶劣；（二）一年内因同一海事行政违法行为受过海事行政处罚；

（三）胁迫、诱骗他人实施海事行政违法行为；（四）伪造、隐匿、销毁海事行政违法行为证据；（五）拒绝接受或者阻挠海事管理机构实施监督管理；（六）法律、行政法规规定应当从重处以海事行政处罚的其他情形。本条第一款所称从重给予海事行政处罚，是指在法定的海事行政处罚种类、幅度范围内给予较重的海事行政处罚”；第八十五条第二款规定，“对自然人罚款或者没收非法所得数额超过 1 万元，对法人或者其他组织罚款或者没收非法所得数额超过 3 万元，以及撤销船舶检验资格、没收船舶、没收或者吊销船舶登记证书、吊销船员职务证书、吊销海员证的海事行政处罚，海事管理机构的负责人应当集体讨论决定”。

据此，本所律师认为，发行人上述违法违规行为不存在从重处罚的情形，罚款数额低于罚款幅度内的平均金额，不属于上述需经集体讨论决定的情形，且政府主管部门已出具证明，发行人上述违法违规行为不属于重大违法违规行为，该项处罚不属于重大行政处罚。

（二）子公司报告期内受到行政处罚情况

1.消防部门行政处罚情况

2016 年 1 月 6 日，珠海市公安局斗门分局防火监督大队对珠海鹏辉下发斗公防（消）行罚决字[2016]0001 号《行政处罚决定书》，对珠海鹏辉因将厂房改建为仓库时未进行消防设计备案、竣工消防备案的行为违反《中华人民共和国消防法》第十条、第十三条第一款第（二）项的规定，因消防控制室值班人员擅离工作岗位的行为违反《珠海经济特区消防条例》第二十九条之规定，分别依据《中华人民共和国消防法》第五十八条第二款、《珠海经济特区消防条例》第五十六条之规定，对上述行为各罚款五千元，合计罚款一万五千元。

珠海鹏辉收到上述行政处罚决定书后及时开展了整改措施，具体如下：考虑到公司库存规模的持续扩大，公司新建仓库专门用作原料和成品仓储仓库，原厂

房恢复原状，新建的仓库已办理消防设计备案和消防验收备案；消防控制室安排 24 小时值班管控，要求从事建筑物、构筑物消防安全管理、消防安全检查和建筑消防设施操作与维护等工作的员工通过消防局培训考核后持证上岗；并缴纳了罚款。

根据《中华人民共和国消防法》第十条“按照国家工程建设消防技术标准需要进行消防设计的建设工程，除本法第十一条另有规定的外，建设单位应当自依法取得施工许可之日起七个工作日内，将消防设计文件报公安机关消防机构备案，公安机关消防机构应当进行抽查”、第十三条第一款第（二）项“其他建设工程，建设单位在验收后应当报公安机关消防机构备案，公安机关消防机构应当进行抽查”、第五十八条第二款“建设单位未依照本法规定将消防设计文件报公安机关消防机构备案，或者在竣工后未依照本法规定报公安机关消防机构备案的，责令限期改正，处五千元以下罚款”之规定，珠海鹏辉将厂房改建为仓库时受到行政处罚原因系未履行消防设计备案、竣工消防备案程序，属于程序违法，相对违法行为较轻，且珠海鹏辉原改建仓库已恢复原状，新建仓库已完成相应的消防设计备案及竣工验收消防备案，上述违法行为未造成严重的危害后果，不属于重大行政处罚。

根据《珠海市经济特区消防条例》第五十六条“违反本条例第二十九条规定，值班人员擅离岗位的，责令改正，对单位处五千元以上一万元以下罚款……”之规定，珠海鹏辉因消防控制室值班人员擅离工作岗位被罚款五千元，系法定处罚幅度内的最低罚款数额。

珠海市斗门区公安消防大队于 2018 年 12 月 19 日出具《情况说明》，确认珠海鹏辉将厂房改建为仓库时未进行消防设计备案、竣工消防备案及消防控制室值班人员擅离工作岗位的行为未造成严重的危害后果，亦未造成恶劣的社会影响，本次处罚不属于重大的行政处罚；确认自 2015 年 1 月 1 日至证明出具日，除上述违法违规行为外，珠海鹏辉不存在其他因违反消防方面的法律、法规及相关规定而被处罚的情形。

据此，本所律师认为，珠海鹏辉上述违法行为不构成重大违法行为，该项行政处罚不属于重大行政处罚。

2.环保部门行政处罚情况

2017 年 12 月 7 日，珠海市环境保护局对珠海鹏辉下发珠环罚字[2017]155号《行政处罚决定书》，确认珠海鹏辉废水处理设施的集水池有一条管径约 4cm，长约 3 米的塑料水管，绕过处理工艺和规范化排污口连通外排水口排放水污染物，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第二十二条第二款规定，依据《中华人民共和国水污染防治法》第七十五条第二款及《珠海市环境保护局行政处罚自由裁量权细化标准》常见环境违法行为第四条第三款第一项第一目之规定，对珠海鹏辉作出罚款人民币壹拾万元的行政处罚。

《中华人民共和国水污染防治法》（2008 年 2 月修订）第二十二条第二款规定“禁止私设暗管或者采取其他规避监管的方式排放水污染物”。

《中华人民共和国水污染防治法》（2008 年 2 月修订）第七十五条第二款规定“违反法律、行政法规和国务院环境保护主管部门的规定设置排污口或者私设暗管的，由县级以上地方人民政府环境保护主管部门责令限期拆除，处二万元以上十万元以下的罚款；逾期不拆除的，强制拆除，所需费用由违法者承担，处十万元以上五十万元以下的罚款。私设暗管或者有其他严重情节的，县级以上地方人民政府环境主管部门可以提请县级以上人民政府责令停产整顿”。

《珠海市环境保护局行政处罚自由裁量权细化标准》常见环境违法行为第四条第三款第一项第一目规定“违反规定设置排污口或私设暗管的：（1）从轻处罚：违法情节特别轻微或改正效果显著的，处 5-6 万元罚款”。

本所律师认为珠海鹏辉上述违法行为不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍，理由如下：

（1）珠海鹏辉及时纠正违法行为，未发生环境污染事故等严重后果、未造成恶劣社会影响

根据发行人提供的说明，在收到上述行政处罚决定书后，珠海鹏辉及时纠正了违法行为并缴纳罚款，未发生环境污染事故等严重后果、未造成恶劣社会影响，具体情况如下：

①珠海鹏辉及时开展了整改措施，具体如下：在珠海市环境保护局检查当场

移除水管；新购置一套污水处理系统，污水处理系统做到一备一用，并聘请第三方有资质的监测机构定期采样监测；修订污水处理管理办法及操作指引等内部规定，将环境管理责任落实到位，责任到人，同时开展环境保护相关培训；并缴纳了罚款。

②珠海鹏辉的违法行为未发生环境污染事故等严重后果、未造成恶劣社会影

响

2018 年 11 月 30 日，珠海市环境保护局出具《关于珠海鹏辉能源有限公司申请书的复函》，确认珠海鹏辉已改正环境违法行为，并已履行行政处罚决定，缴纳罚款。

本所律师亦就上述行政处罚事宜走访珠海市环境保护局相关工作人员，确认 “从具体的案卷上看，未显示该行为造成了环境污染事故等严重后果，也未显示该行为造成恶劣社会影响”。

（2）珠海鹏辉本次行政处罚不存在“停产整顿”等严重情节情形

珠海鹏辉未受到《中华人民共和国水污染防治法》（2008 年 2 月修订）规定的“停产整顿”、“逾期不拆除的，强制拆除”等严重处罚措施，同时依据珠海市环境保护局处罚依据《珠海市环境保护局行政处罚自由裁量权细化标准》的规定，本次处罚为“从轻处罚”。

据此，本所律师认为，珠海鹏辉上述违法行为不属于重大违法违规行为，该项行政处罚不属于重大行政处罚。

3.海事部门行政处罚情况

（1）2018 年 4 月，珠海鹏辉海事行政处罚情况

2018 年 4 月，蛇口海事局对珠海鹏辉下发海事罚字[2018]140200001711 号

《海事行政处罚决定书》，因珠海鹏辉托运污染危害性货物未向海事管理机构办理申报手续，违反了《防治船舶污染海洋环境管理条例》第二十二条、《中华人民共和国船舶及其有关作业活动污染海洋环境防治管理规定》第二十四条的规定，根据《防治船舶污染海洋环境管理条例》第六十四条、《中华人民共和国船

舶及其有关作业活动污染海洋环境防治管理规定》第五十八条的规定，对珠海鹏辉作出罚款壹万贰仟元的行政处罚。

①本次违规行为发生的原因

2018年3月，珠海鹏辉委托报关公司向蛇口海关申报磷酸铁锂电池组货物出口，商品编号为84076000.90，集装箱号为TCNU3774855，成交方式为FOB。磷酸铁锂电池组属于《海运污染危害性货物名录》中第9类危险品，本次交易中由客户负责运输，客户和客户的指定货运代理按非危产品订舱装运，违反了托运污染危害性货物应向海事部门进行申报的相关规定。

客户 Smartek internation corp 已出具《关于蛇口海事的货物查处声明》，该声明内容如下“1、此批货物未向海事管理机构办理申报手续均是我司采购人员失误及其委托运输不当造成，与珠海鹏辉能源有限公司无关。2、此次对珠海鹏辉的行政处罚金由我司承担，为避免后续再次出现，我们定当吸取教训，加强内部采购人员的培训，选择专业的货运代理公司合作”。

根据发行人提供的资料及出具的书面说明，珠海鹏辉向客户提供的资料中已明确货物国际运输编码第 9 类危险品属性信息资料，但由于其与客户的结算方式为 FOB，由客户负责办理运输及申报运输出关等手续，客户和客户指定的货运代理机构未申报货物危化品货运手续，导致出现上述处罚，本次海事部门处罚的罚款由客户承担。本次处罚后，珠海鹏辉已要求客户及客户的货运代理机构向海关重新进行申报危化品报关登记。

②珠海鹏辉的整改措施

珠海鹏辉收到上述行政处罚决定书后，及时开展了整改措施，对相关部门人员进行信息通报和警示，与客户明确出口报关代理机构尽量采用由与公司长期合作关系的报关公司或货运代理公司进行报关或运输，严格要求货运代理公司申报货物适运手续等海关手续。

③政府主管部门出具的证明

2019 年 6 月 20 日，中华人民共和国蛇口海事局出具《珠海鹏辉能源有限公司海事行政处罚案件情况说明》，确认该案未导致严重后果，不具备《中华人民

共和国海上海事行政处罚规定》第九条中的从重处罚情节，属于一般违法情节。且依据《行政处罚法》第三十八条第二款以及《中华人民共和国海上海事行政处罚规定》第八十五条第二款之规定，对珠海鹏辉作出的行政处罚数额未达到重大违法行为标准。

④珠海鹏辉本次行政处罚涉及的相关法律法规规定

本次行政处罚涉及的相关法律法规规定请参见本章前述“（一）发行人报告期内受到行政处罚情况/3.海事部门行政处罚情况”。

据此，本所律师认为，珠海鹏辉上述违法违规行为未造成严重危害后果，且罚款数额低于罚款幅度内的平均金额，上述违法违规行为不属于重大违法违规行为，该项处罚不属于重大行政处罚。

（2）2018 年 11 月，珠海鹏辉海事行政处罚情况

2018 年 11 月 7 日，蛇口海事局对珠海鹏辉下发海事罚字[2018]140200006911号《海事行政处罚决定书》，因珠海鹏辉托运污染危害性货物未向海事管理机构办理申报手续，违反了《防治船舶污染海洋环境管理条例》第二十二条、《中华人民共和国船舶及其有关作业活动污染海洋环境防治管理规定》第二十四条的规定，根据《防治船舶污染海洋环境管理条例》第六十四条、《中华人民共和国船舶及其有关作业活动污染海洋环境防治管理规定》第五十八条的规定，对珠海鹏辉作出罚款贰万壹仟元的行政处罚。

①本次违规行为发生的原因

2018 年 10 月，珠海鹏辉委托报关公司向蛇口海关申报货物出口，商品名称为聚合物锂离子电池，商品编号为 84076000.90，提运单号为 E931810220913，成交方式为 FOB。聚合物锂离子电池属于《海运污染危害性货物名录》中第 9类危险品，本次交易中由客户负责运输，客户的指定货运代理按非危产品订舱装运，违反了托运污染危害性货物应向海事部门进行申报的相关规定。

客户 Gautam Solar Private Linited 已出具《货物被查处声明》，该声明内容如下“我们的货物被中国海关查处原因如下：我们公司自己不熟悉中国海关的规定。我们的新员工 Ram 缺乏操作经验。我们公司不知道采购的电池产品需要向

海事部门事先申报。我们选择的货代业务人员、货物代理公司不足够专业，错误地把我们公司采购的电池当做非危险品运输办理运输和报关手续。此次电池产品出关申报错误、委托运输不当，均是我们公司采购端的失误导致的，与珠海鹏辉能源有限公司没有关系”。

根据发行人提供的资料及出具的书面说明，珠海鹏辉向客户提供的资料中已明确货物国际运输编码属性信息并提供了 MSDS（化学品安全技术说明书）、货物海运条件鉴定报告书等资料，但由于珠海鹏辉与客户结算方式为 FOB，由客户负责办理运输及申报运输出关等手续，客户及客户指定的货运代理机构未申报货物危化品货运手续，导致出现上述处罚。本次处罚后珠海鹏辉已要求客户及客户的货运代理机构向海关重新进行危化品申报程序。

②珠海鹏辉的整改措施

珠海鹏辉收到上述行政处罚决定书后，及时开展了整改措施，重新整顿梳理公司出口业务流程，规范识别订舱业务环节关键风险事项，具体如下：甄别客户指定货代的资质和业务操作经验，优先选择公司长期合作的货运代理公司，要求其严格要求按国际海运运输相关条例执行；设置单证专员，严加审核第三方货运公司提供的订舱资料，保证申报资料的合法性、准确性和规范性；健全出口业务管理规范，从制度上约束和规范，规避外源性不合理的不规范的出口要求。

③政府主管部门出具的证明

2019 年 6 月 20 日，中华人民共和国蛇口海事局出具《珠海鹏辉能源有限公司海事行政处罚案件情况说明》，确认该案未导致严重后果，虽然珠海鹏辉于一年内因同一海事行政违法行为受过海事行政处罚，对珠海鹏辉从重处罚，但依据

《行政处罚法》第三十八条第二款以及《中华人民共和国海上海事行政处罚规定》第八十五条第二款之规定，对该公司作出的行政处罚数额未达到重大违法行为标准。

④珠海鹏辉本次行政处罚涉及的相关法律法规规定

本次行政处罚涉及的相关法律法规规定请参见本章前述“（一）发行人报告期内受到行政处罚情况/3.海事部门行政处罚情况”。

据此，本所律师认为，珠海鹏辉本次行政处罚相关处罚依据虽认定其为从重处罚，但政府主管部门已确认珠海鹏辉上述违法违规行为未造成严重后果，未达到重大违法行为标准。

综上所述，本所律师认为，发行人及其合并范围内子公司上述违法违规行为不属于重大违法违规行为，所受到的行政处罚不属于重大行政处罚，不会对本次发行造成实质性障碍。

二、重点问题 2：请申请人补充披露常州锂离子电池及系统智能工厂（一期）建设项目用地办理进展、项目用地的取得是否存在障碍及相应的应对措施。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

回复：

根据发行人提供的土地出让合同及不动产权证书，常州鹏辉已于 2018 年 12

月 31 日与常州市国土资源局金坛分局签订《国有建设用地使用权土地出让合同》，受让坐落于金城科技产业园东村东路南侧、中兴北路西侧地块一至地块四的土地使用权，并已取得该等地块的不动产权证书，该等地块的基本情况如下：

序号	证书编号	权利人	坐落	用途	面积（m2）	使用期限
1	苏（2019）金坛区不动产权第 0011392 号	常州鹏辉	金城科技产业园东村东路南侧、中兴北路西侧地块一	工业用地	107,564.00	使用期限至 2069 年 3 月 18 日止
2	苏（2019）金坛区不动产权第 0011394 号	常州鹏辉	金城科技产业园东村东路南侧、中兴北路西侧地块二	工业用地	5,896.00	使用期限至 2069 年 3 月 18 日止
3	苏（2019）金坛区不动产权第 0011400 号	常州鹏辉	金城科技产业园东村东路南侧、中兴北路西侧地块三	工业用地	26,245.00	使用期限至 2069 年 3 月 18 日止
4	苏（2019）金坛区不动产权第 0011402 号	常州鹏辉	金城科技产业园东村东路南侧、中兴北路西侧地块四	工业用地	70,705.00	使用期限至 2069 年 3 月 18 日止

本所律所认为，常州鹏辉已取得常州锂离子电池及系统智能工厂（一期）建设项目所需土地的使用权，不存在障碍。

三、重点问题 4：请申请人补充说明本次募投项目所需设备是否主要依赖进口，是否涉及进口受限情形，是否已经签订采购合同或意向性协议，相关风险是否充分披露。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

回复：

（一）请申请人补充说明本次募投项目所需设备是否主要依赖进口，是否涉及进口受限情形

本次募投项目中常州锂离子电池及系统智能工厂（一期）建设项目存在部分进口设备购置情况，但大部分进口设备可选用国产设备，且在技术和性能上能达到进口设备的标准，该募投项目不存在主要依赖进口的情况。

本次募投项目中新型高性能锂离子电池的研发设备购置项目存在部分进口设备购置情况，该项目进口设备多为精密测试仪器设备，国内厂商发展晚，在技术和性能上与国际厂商设备存在一定差距，但已逐渐接近进口设备的技术和性能，该募投项目不存在主要依赖进口的情况。

本次募投项目进口设备主要购置国家为日本及韩国等。根据发行人以往的设备购置情况、行业及市场的相关信息等，目前不存在进口受限的情形。发行人目前暂未签订采购合同或意向性协议，如相关设备出口国家采取设备出口限制政策，将影响发行人本次募投项目生产设备和研发设备重新购置洽谈的时间，进而影响发行人本次募投项目实施及建设的进度，但整体对募投项目的实施不构成重大影响。

1.常州锂离子电池及系统智能工厂（一期）建设项目拟进口设备购置情况

发行人上述募投项目拟进口设备主要为日本、韩国等国家成熟生产设备，拟进口设备金额为 25,774.00 万元，占设备拟购置总金额 59,358.00 万元的 43.42%，该募投项目拟进口设备明细如下：

序号
设备名称
金额（万元）
拟进口国家
是否有国产设备替代
国产设备替代厂商

序号	设备名称	金额（万元）	拟进口国家	是否有国产设备替代	国产设备替代厂商
1	正极配料	3,900.00	日本	是	金银河、红运设备、罗斯 设备、杰维设备
2	负极配料	3,900.00	日本	是	金银河、红运设备、罗斯 设备、杰维设备
3	正极分切	268.00	日本	是	赢合科技、浩能科技、千 里马机械
4	负极分切	536.00	日本	是	赢合科技、浩能科技、千 里马机械
5	卷绕	7,170.00	日本	是	先导智能、赢合科技、华 冠科技
6	装配	10,000.00	韩国	是	先导智能、联赢激光、海 目星
总计		25,774.00	—	—	—

受益于锂电池新能源市场的发展，目前国产锂电池专用设备制造行业处于快速成长期，国产锂电池专用设备已覆盖锂电生产制造全产业链。锂电池生产设备主要分为前端、中端和后端工艺设备，其中前端核心设备为涂布机、中端核心设备为卷绕机、后端核心设备为化成分容检测设备。关于涂布机市场，国内厂商已能满足高端电芯工艺生产需求，相关设备性能可实现国产替代。关于卷绕机市场，以先导智能、赢合科技为代表的国产设备企业快速崛起，相关技术能达到进口设备的技术水平。关于化成分容检测设备，设备已大部分实现国产化。

本次募投项目公司主要进口设备为配料机、卷绕机和装配机等。关于配料设备市场，国产设备自动化水平和产品精度水平迅速提高，能满足高端电芯工艺生产需求。关于装配线市场，先导智能、联赢激光等国产厂商自动化设备市场占有率逐步提升，设备技术和性能能达到进口设备的技术水平。

综上所述，随着新能源电池产业链公司的迅猛发展，发行人本次募投项目中进口设备的国产化替代选择多，国产设备能达到进口设备的技术和性能，不存在依赖进口的情形。

2.新型高性能锂离子电池的研发设备购置项目拟进口设备购置情况

发行人上述募投项目拟进口设备主要为德国、美国、日本等国家的仪器设备，

进口设备金额为 2,388.50 万元，占设备拟购置总金额 5,649.14 万元的 42.28%，该募投项目拟进口设备明细如下：

序号	设备名称	金额（万元）	拟进口国家	是否有国产设备替代	国产设备替代厂商
1	CT 扫描检测系统	210.00	美国	是	善思科技、日联科技、 艾兰特
2	投射电镜 TEM	630.00	日本	否	—
3	场发射扫描电镜	450.00	日本	否	—
4	差示扫描量热仪	59.00	德国	是	大展机电
5	GCMS	98.00	美国	是	东西仪器
6	XRD	54.00	日本	是	浩元仪器
7	Reach 检测系统	190.00	美国	否	—
8	X 射线衍射（XRD）	180.00	美国	是	浩元仪器
9	红外光谱仪（FITR）	50.00	德国	是	天津港东
10	紫外可见分光光度计	50.00	德国	是	上海元析
11	热重分析仪	40.00	德国	是	大展机电
12	静态热机械分析仪	70.00	德国	否	—
13	动态热机械分析仪	100.00	德国	否	—
14	热膨胀仪 DIL	75.00	德国	是	恒久设备
15	数据记录仪	29.00	日本	是	安柏精密、拓普瑞、 金艾联
16	温升采集仪	6.60	日本	是	奋乐电子、拓普瑞、 金艾联
17	加速量热仪	96.90	英国	是	仰仪科技
总计		2,388.50	—	—	—

本次募投项目中进口设备多为精密测试仪器设备，国内仪器厂商发展晚，部分设备技术上已逐渐接近进口设备的技术和性能，但国际仪器厂商发展早，技术较为成熟，国内设备厂商与国际厂商设备还存在一定差距，但国际厂商之间也存在较为激烈的行业竞争，发行人可通过询价、比价等方式选择合适的供应商，因此发行人在本次募投项目设备采购方面存在较大选择主动权。截至目前部分暂无国产替代的进口设备其他进口厂商的信息如下：

序号	设备名称	金额（万元）	拟进口国家	其他进口厂商
1	投射电镜 TEM	630.00	日本	德国蔡司光学、美国赛默飞
2	场发射扫描电镜	450.00	日本	德国蔡司光学、捷克泰思肯、美国赛默飞
3	静态热机械分析仪	70.00	德国	美国 TA 仪器、美国 PE 仪器
4	动态热机械分析仪	100.00	德国	美国 TA 仪器、美国 PE 仪器
5	Reach 检测系统	190.00	美国	日本岛津、美国 PE 仪器、美国赛默飞

综上所述，本所律师认为，发行人本次募投项目部分设备购置需采购进口设备，目前不存在进口受限的情形，如相关设备出口国家采取设备出口限制政策，对发行人本次募投项目实施及建设的进度存在一定的影响。

（二）本次募投项目所需设备是否已经签订采购合同或意向性协议，相关风险是否充分披露

经核查，截至本《补充法律意见（二）》出具日，发行人及常州鹏辉尚未就本次募投项目所需设备签订采购合同或意向性协议；发行人已在《募集说明书》中补充披露相关风险。

第二部分 关于补充核查期间新发生的事项一、本次发行的授权和批准

本所律师已在《法律意见》、《律师工作报告》中披露了发行人于 2018 年

12 月 4 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过的与本次发行相关的议案。

经核查，本所律师认为，发行人批准本次发行相关事宜的股东大会决议的内容合法、有效；本次股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的程序和授权范围符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效，且截至本

《补充法律意见（二）》出具之日，上述授权仍在有效期之内。

二、本次发行的主体资格

经核查，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其公司股票已在深交所挂牌上市，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人未出现根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形，具备法律、法规和规范性文件规定的本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

根据发行人 2018 年度《审计报告》（广会审字[2019]G18033030017）、发行人《2018 年年度报告》、《2019 年第一季度报告》等资料，并经本所律师比对《公司法》、《证券法》、《创业板发行管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的实质条件，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，就发行人本次发行所应具备的实质条件更新补充说明如下：

（一）发行人本次发行仍符合《证券法》规定的实质条件

1.根据发行人 2016 年、2017 年、2018 年年度《审计报告》及 2019 年第一季度财务报表（未经审计），发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019

年第一季度归属于上市公司股东的净利润分别为 138,781,652.86 元、

251,396,522.03 元、264,800,613.55 元、45,358,296.74 元，扣除非经常性损益后归

属于上市公司股东的净利润分别为 128,506,641.61 元、223,576,404.58 元、 193,386,749.04 元、41,839,387.74 元，发行人报告期内连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。

2.根据发行人 2019 年第一季度财务报表（未经审计），截至 2019 年 3 月 31

日，发行人净资产为 2,407,966,187.02 元，归属于上市公司股东的净资产为

2,268,545,031.39 元，不低于人民币三千万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。

3.根据发行人 2019 年第一季度财务报表（未经审计），截至 2019 年 3 月 31

日，发行人净资产为 2,407,966,187.02 元，归属于上市公司股东的净资产为

2,268,545,031.39 元，发行人本次发行不超过 89,000.00 万元（含 89,000.00 万元）的 A 股可转换公司债券，本次发行完成后累计债券余额不超过发行人净资产的 40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定。

4.根据发行人 2016 年、2017 年、2018 年年度《审计报告》，发行人 2016年度、2017 年度、2018 年度归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 12,850.66 万元、22,357.64 万元、19,338.67 万元，年平均可分配利润为 18,182.33 万元。根据发行人 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《公开发行可转换公司债券论证分析报告》，发行人在发行前参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项、第（五）项的规定。

（二）发行人本次发行仍符合《创业板发行管理办法》规定的实质条件

1.经本所律师核查，发行人本次发行仍符合《创业板发行管理办法》第九条的规定，具体如下：

（1）根据正中珠江出具的发行人 2017 年、2018 年年度《审计报告》，发行人最近二年盈利，符合《创业板发行管理办法》第九条第（一）项的规定。

（2）根据正中珠江出具的广会审字[2017]G16044060031 号、广会专字 [2018]G18031790020 号及广会专字[2019]G18031790066 号《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《创业板发行管理办法》第九条第（二）项的规定。

（3）根据发行人利润分配公告，发行人最近二年按照公司章程的规定实施

现金分红，符合《创业板发行管理办法》第九条第（三）项的规定。

（4）根据正中珠江出具的发行人 2016 年、2017 年、2018 年年度《审计报告》及 2019 年第一季度财务报表（未经审计），发行人最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《创业板发行管理办法》第九条第（四）项的规定。

（5）根据发行人 2019 年第一季度财务报表（未经审计），发行人最近一期末资产负债率（合并报表口径）为 53.13%，高于百分之四十五，符合《创业板发行管理办法》第九条第（五）项的规定。

（6）根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，发行人与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板发行管理办法》第九条第（六）项的规定。

2.根据正中珠江出具的广会专字[2017]G16044060053 号《关于募集资金 2016年度存放与使用情况的鉴证报告》、广会专字[2018]G17037400033 号《关于募集资金 2017 年度存放与使用情况的鉴证报告》、广会专字[2019]G18033030037号《关于募集资金 2018 年度存放与使用情况的鉴证报告》及广会专字 [2019]G18031790051 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人的声明及承诺并经本所律师核查，发行人前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关法律、行政法规的规定，本次募集资金不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，本次募集资金投资实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，符合《创业板发行管理办法》第十一条的规定。

3.发行人已经委托具有资格的资信评级机构中证鹏元对本次发行的可转换公司债券进行信用评级，并出具中鹏信评 2019 第 Z[296]号 01《广州鹏辉能源科技股份有限公司 2019 年公开发行可转换公司债券信用评级报告》（发行主体长

期信用等级为 AA，本次债券信用等级为 AA，评级展望为稳定），并对跟踪评级做出了相应的安排，符合《创业板发行管理办法》第二十一条的规定。

除上述补充披露事项外，发行人本次发行其他实质条件不存在变更或需补充披露事项，发行人持续具备并符合《公司法》、《证券法》、《创业板发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的公开发行可转债的实质条件；本次发行尚需获得中国证监会的核准。

四、持有发行人5%以上股权的主要股东及实际控制人

截至本《补充法律意见（二）》出具之日，夏信德持有发行人 89,812,794

股股份，占发行人股本总额的 31.94%，通过广州铭驰间接控制发行人 10,153,221

股股份，占发行人股本总额的 3.61%，为发行人的控股股东、实际控制人。

截至本《补充法律意见（二）》出具之日，夏信德所持股份中处于质押状态的股份共计 46,518,000 股，其控制的广州铭驰所持股份中处于质押状态的股份共

计 1,040,000 股，合计处于质押状态的股份共计 47,558,000 股，占公司总股本的

16.92%。

截至本《补充法律意见（二）》出具之日，持有发行人 5%以上股份的其他股东为夏仁德，持有发行人 18,459.861 股股份，占公司股本总额的 6.57%，其中质押股份为 12,710,000 股。

经核查，本所律师认为，补充核查期间，发行人的控股股东、实际控制人未发生变化，发行人控股股东、实际控制人及持股 5%以上的主要股东均为具有民事权利能力和完全民事行为能力之自然人，具有法律、法规和规范性文件规定的进行出资的股东资格。

五、发行人的业务

（一）发行人及其全资、控股子公司与经营有关的资质变更情况

补充核查期间，因发行人合并报表范围发生变更及新增或更新取得资质证书

等原因，发行人及其子公司变更或新增的资质如下：

序号	公司名称	资质证书	发证机关	产品许可范围/认证范围	有效期
1	鹏辉能源	ISO 14001:2015 认证证 书（证书登记号码： 011041632344）	TÜVRheinland	锂一次电池、锂离子电池、可充电动力电池模块和系统的设计和制造	2019 年 6 月 16 日至 2022 年 6 月 15 日
2	鹏辉能源	BS OHSAS 18001:2007 认证证书（证书登记号码：011131632344）	TÜVRheinland	锂一次电池、锂离子电池、可充电动力电池模块和系统的设计和制造	2019 年 5 月 20 日至 2021 年 3 月 11 日
3	珠海鹏辉	职业健康安全管理体系认证证书（注册号： 016SZ19S20470R1M）	新世纪检验认证股份有限公司	二次锂离子电池和镍氢电池的设计、生产和销售	有效期至 2021 年 3 月 11 日
4	珠海鹏辉	高新技术企业证书（证书编号：GR201844000489）	广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局	—	发证日期：2018 年 11 月 28 日（有效期：三年）
5	实达科技	安全生产标准化证书（证书编号：AQBH III GM20191035）	佛山市安全生产协会	安全生产标准化三级企业	有效期至 2022 年 4 月
6	广州市骥鑫汽车有限公司	道路运输经营许可证（粤交运管许可穗字第 440100114410 号）	广州市番禺区交通管理总站	三类机动车维修（汽车玻璃安装及修复）；普通货运	2017 年 8 与 11 日至 2019 年 9 月 30 日
7	广州市骥鑫汽车有限公司	客车租赁经营备案（穗番禺交赁字 000020 号）	广州市番禺区交通局	客车租赁	2017 年6 月2 日至无固定期限
8	广东南方智运汽车科技有限公司	客车租赁经营备案（穗番禺交赁字 000025 号）	广州市番禺区交通局	客车租赁	2018 年 1 月 18 日至无固定期限
9	珠海南方智运汽车科技有限公司	知识产权管理体系认证证书（证书号码： 165IP180683R0S）	中知（北京）认证有限公司	知识产权管理体系符合标准：GB/T29490-2013 认证范围：共享汽车商务平台的研发、运营的知识产权管理（不包括 “投融资”、“企业重组”、 “标准化”、“联盟及相关组织”、“涉外贸易”）	有效期至 2021 年 2 月 25 日
10	广州绿圆鑫能汽车租赁有限公司	道路运输经营许可证（粤交运管许可穗字第 440100127171 号）	广州市白云区交通管理总站	普通货运	2018 年 6 月 25 日至 2019 年 11 月 5 日

注：珠海鹏辉所持有的《能源管理体系认证证书》（证书号：16EnMS0155R0M）已于2019年6月11日到期，珠海鹏辉不再续办该项认证证书。

（二）发行人的主营业务情况

根据发行人2016-2018年度《审计报告》及2019年第一季度财务报表（未经审计），发行人主营业务收入（合并报表口径）情况如下：

单位：万元

项目	2019年1-3月	2018年度	2017 年度	2016 年度
营业收入	59,265.44	256,870.56	209,849.27	127,135.36
主营业务收入	58,385.33	252,859.74	206,600.85	124,924.72
占营业收入比例（%）	98.51	98.44	98.45	98.26

发行人营业收入主要来自于主营业务收入，报告期各期主营业务收入占比均在 98%以上。据此，本所律师认为，发行人主营业务突出。

六、发行人的关联方及关联交易

（一）关联方变更情况

经本所律师核查，补充核查期间，发行人关联方变更情况如下：

1.新增关联方

补充核查期间，发行人新增对外投资及关联方基本情况如下：

序号	企业名称	注册资本（万元）	经营范围	关联关系
1	广州绿圆鑫能汽车租赁有限公司	1,000.00	汽车租赁；汽车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；二手车经纪；物流代理服务；装卸搬运；打包、装卸、运输全套服务代理；计算机技术开发、技术服务；国际货运代理；二手车销售；计算机网络系统工程服务；普通货物运输（搬家运输服务）	发行人持有其 100%股权
2	柳州鹏辉能源科技有限公司	2,000.00	新能源的技术开发及咨询、服务、转让；电动汽车动力锂电池、电动汽车电池模组、电源管理系统及充电器的研发、生产、销售；汽车销售、租赁及售后服务；汽车科技领域内的技术开发；汽车零部件制造、销售；环保型蓄电池技术研发及制造；锂离子电池、镍氢电池、充电桩制造；锌锰电池制造；技术的进出口业务；汽车配件、汽车用品、金属材料、装饰材料、通信设备、电子产品、五金交电、 蓄电池、充电桩的销售；充电桩设施安装、管理；	发行人持有其 100%股权

序号	企业名称	注册资本（万元）	经营范围	关联关系
			为电动汽车提供电池充电服务
3	广州市骥鑫汽车有限公司 [注]	5,125.00	汽车零售；汽车零配件零售；二手车销售；汽车销售；汽车零配件批发；汽车租赁；金属装饰材料零售；汽车援救服务；代办机动车车管业务；为电动汽车提供电池充电服务；道路货物运输代理；物流代理服务；打包、装卸、运输全套服务代理；汽车修理与维护；汽车清洗服务；普通货物运输（搬家运输服务）；道路货物运输；货物专用运输（冷藏保鲜）；货物专用运输（集装箱）；第三方药品现代物流业务（接受药品生产经营企业委托储存配送药品，特殊管理的药品除外）	发行人持有其 51.22%股权
4	江苏天辉锂电池有限公司	30,000.00	锂离子电池及电池系统的研发、生产和销售；能源技术推广服务；节能技术推广服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。	发行人持有其 51%股权
5	广东幸福叮咚出行科技有限公司（以下简称“幸福叮咚”）	1,111.11	软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；贸易咨询服务；企业形象策划服务；汽车租赁；策划创意服务；市场调研服务；市场营销策划服务；交通运输咨询服务；数据交易服务；商品信息咨询服务；企业管理咨询服务；汽车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；为电动汽车提供电池充电服务；路牌、路标、广告牌安装施工；广告业；软件测试服务；软件技术推广服务；软件零售；物联网服务	发行人持有其 10%股权
6	中国电器科学研究院股份有限公司	35,450.00	电气机械设备销售；机电设备安装服务；技术进出口；电子工业专用设备制造；电子工程设计服务；电气设备零售；电工器材的批发；通用机械设备销售；电气设备批发；电工机械专用设备制造；电工仪器仪表制造；商品信息咨询服务；商品批发贸易 （许可审批类商品除外）；广告业；机械工程设计服务；电工器材零售；制冷、空调设备制造；家用制冷电器具制造；货物进出口（专营专控商品除外）；计算机和辅助设备修理；电气机械检测服务；环境监测专用仪器仪表制造；电气设备修理；风动和电动工具制造；电力工程设计服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；自有房地产经营活动；场地租赁（不含仓储）；物业管理	柳建华任该公司独立董事

注：广州市骥鑫汽车有限公司原为发行人控股股东、实际控制人控制的企业，2018 年 12 月 26 日，发行人召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，拟对广州市骥鑫汽车有限公司进行增资投资，该次增资完成后，发行人持有广州市骥鑫汽车有限公司 51.22%股权。2019年 1 月 8 日，广州市骥鑫汽车有限公司已完成上述增资的工商变更登记手续，广州市骥鑫汽车有限公司成为发行人控股子公司，广州市骥鑫汽车有限公司及其合并范围内子公司均纳入发行人合并报表范围。

2.曾经存在的关联方

（1）广州祥元全体合伙人于 2019 年 2 月 25 日作出合伙企业简易注销决议，

于 2019 年 2 月 27 日申请注销，于 2019 年 4 月 18 日取得国家税务总局广州市海珠区税务局第一税务所下发的穗海税一所税企清[2019]170817 号《清税证明》。根据广州市海珠区市场监督管理局于 2019 年 7 月 17 日出具的（穗）工商内销字

【2019】第 05201907170166 号《企业核准注销登记通知书》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），广州祥元已注销，并办理完毕注销登记手续。

（2）广州兰格电气设备有限公司原为发行人关联方，夏信德原持有该公司

17.60%股权，夏仁德原持有该公司 7.15%股权，李夏楠的父亲李刚原持有该公司

5.50%股权，梁朝晖配偶李克文原持有该公司 2.75%股权，且李刚原为该公司监事。2018 年 12 月，夏信德、夏仁德、李刚、李克文等将其持有的该公司股权全部转让，2019 年起该公司不再为发行人关联方。

（二）关联交易

1.经常性关联交易

（1）发行人向关联方销售商品

2016-2018 年度及 2019 年第一季度，发行人向关联方销售商品的关联交易情况如下表所示：

单位：万元

关联方名称	交易内容	2019 年 1-3 月		2018 年		2017 年		2016 年
		交易金额	占营业收入比重	交易金额	占营业收入比重	交易金额	占营业收入比重	交易金额	占营业收入比重
广州市骥鑫汽车有限公司及其子公司	销售商品	—	—	—	—	0.95	0.0005%	0.76	0.001%
广州市骥鑫汽车有限公司及其子公司	提供充电服务	—	—	215.96	0.084%	—	—	—	—
实达科技	销售商	—	—	17.73	0.007%	118.31	0.056%	—	—

关联方名称	交易内容	2019 年 1-3 月		2018 年		2017 年		2016 年
		交易金额	占营业收入比重	交易金额	占营业收入比重	交易金额	占营业收入比重	交易金额	占营业收入比重
	品
力佳科技及其子公司	销售商品	0.40	0.001%	136.75	0.053%	333.63	0.159%	—	—
幸福叮咚	提供充电桩服务	33.00	0.056%	37.91	0.015%	—	—	—	—
合计		33.40	0.057%	408.35	0.159%	452.89	0.216%	0.76	0.001%

注：1.广州市骥鑫汽车有限公司及其子公司于 2018 年 1 月成为公司实际控制人夏信德控制的公司，2016

年和 2017 年公司根据“广州市骥鑫汽车有限公司为实际控制人未来 12 个月内将控制的公司”将广州市骥鑫

汽车有限公司列为关联方披露关联交易，公司于 2018 年 12 月增资控股广州市骥鑫汽车有限公司，广州市

骥鑫汽车有限公司成为发行人控股子公司，2019 年起不再列为关联方披露关联交易；实达科技 2018 年 10月成为公司控股子公司，2019 年起不再列为关联方披露关联交易；2.2018 年 12 月，发行人与幸福叮咚原股东签订《叮咚网络投资协议书》，对幸福叮咚增资，并于 2019 年 1 月完成工商变更登记手续，发行人自

2018 年 12 月起，将幸福叮咚列为关联方。

（2）发行人向关联方采购商品

2016-2018 年度及 2019 年第一季度，发行人向关联方采购商品的关联交易情况如下表所示：

单位：万元

关联方名称	交易内容	2019 年 1-3 月		2018 年		2017 年		2016 年
		交易金额	占营业成本比重	交易金额	占营业成本比重	交易金额	占营业成本比重	交易金额	占营业成本比重
深圳市赢合科技股份有 限公司及深圳市新浦自动化设备有限公司	购买固定资产	—	—	—	—	—	—	856.45	0.89%
力佳科技及其子公司	购买商品	18.75	0.041%	3.11	0.002%	3.55	0.002%	—	—
广州兰格电气设备有限公司	购买固定资产及配 件	—	—	304.92	0.155%	207.09	0.132%	360.74	0.38%
合计		18.75	0.041%	308.03	0.157%	210.64	0.134%	1,217.19	1.27%

注：1.深圳市赢合科技股份有限公司是发行人股东达晨盛世和达晨创世参股的公司，深圳市赢合科技股份有限公司于 2016 年度持有深圳市新浦自动化设备有限公司 60%的股权，达晨盛世和达晨创世自 2016

年 6 月 15 日起持有发行人股权比例降至 5%以下，发行人在 2017 年未将深圳市赢合科技股份有限公司及其

子公司列为其关联方；2.公司实际控制人夏信德、股东夏仁德、李刚、李克文等于 2018 年 12 月将其持有的广州兰格电气设备有限公司股权全部转让。

（3）支付董事、监事、高级管理人员报酬

2018 年度及 2019 年 1-3 月，发行人支付董事、监事、高级管理人员薪酬的

金额分别为 308.00 万元及 67.75 万元。

2.偶发性关联交易

（1）2016-2018 年度及 2019 年第一季度，发行人偶发性关联交易如下：

单位：万元

关联方名称	交易内容	2019 年 1-3 月	2018 年	2017 年	2016 年
广州市骥鑫汽车有限公司	购买车辆固定资产	—	304.92	39.73	220.77
广州市骥鑫汽车有限公司	销售充电桩	—	—	5.64	—

注：2018 年 12 月，公司增资控股广州市骥鑫汽车有限公司，成为其控股股东。

（2）补充核查期间，公司新增的偶发性关联投资如下：

单位：万元

投资标的	关联关系	投资总额	截至 2019 年 3 月 31 日已投资金额
广州市骥鑫汽车有限公司	公司增资前，夏信德持有该公司 56.46%股权，夏仁德持有该公司 10%股权，鲁宏力持有该公司 1.20%股权，李发军持有该公司 2%股权	6,000.00	6,000.00

3.关联方应收应付款项余额

根据发行人《审计报告》及《募集说明书》，报告期内各期末，发行人与关联方之间的应收应付款项账面余额情况如下表：

单位：万元

项目	关联方名称	2019.3.31	2018.12.31	2017.12.31	2016.12.31
应付账款	广州兰格电气设备有限公司	41.45	—	79.99	74.86
	广州万毅得塑料制品有限公司	—	—	33.84	33.84
	深圳市赢合科技股份有限公司、深圳市新浦自动化设备有限公 司	—	—	—	440.84
	广州市骥鑫汽车有限公司及其合并范围内子公司	—	—	—	313.69
	力佳科技及其合并范围内子公司	34.16	23.98	—	—
应收账款	广州市骥鑫汽车有限公司及其合并范围内子公司	—	—	6.60	0.89
	力佳科技及其合并范围内子公司	44.76	48.76	61.62	—
	实达科技	—	—	0.15	—
	幸福叮咚	55.31	21.66	—	—
预收账款	幸福叮咚	9.69	0.82	—	—
其他非流动资产	广州市骥鑫汽车有限公司及其合并范围内子公司	—	—	38.78	—
	广州兰格电气设备有限公司	65.98	65.98	—	—
其他应付款	夏信德	100.31	100.31	—	—
	幸福叮咚	50.00	—	—	—

注：发行人于 2018 年 12 月增资幸福叮咚，幸福叮咚于 2018 年起列为公司关联方。

发行人与关联方的应收账款、应付账款、预收账款等均系采购、销售商品的关联交易形成，其他非流动资产系公司向关联方采购设备。

经核查，本所律师认为，发行人与关联方发生的上述关联交易履行了必要的批准程序和信息披露义务；发行人与关联方之间发生的上述关联交易合法、公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。

七、发行人新增主要财产

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其全资、控股子公司新增取得的主要财产如下：

（一）土地使用权

序号	证书编号	权利人	坐落	用途	面积（m2）	使用期限
1	苏（2019）金坛区不动产权第 0011392 号	常州鹏辉	金城科技产业园东村东路南侧、中兴北路西侧地块一	工业用地	107,564.00	使用期限至 2069 年 3 月 18 日止
2	苏（2019）金坛区不动产权第 0011394 号	常州鹏辉	金城科技产业园东村东路南侧、中兴北路西侧地块二	工业用地	5,896.00	使用期限至 2069 年 3 月 18 日止
3	苏（2019）金坛区不动产权第 0011400 号	常州鹏辉	金城科技产业园东村东路南侧、中兴北路西侧地块三	工业用地	26,245.00	使用期限至 2069 年 3 月 18 日止
4	苏（2019）金坛区不动产权第 0011402 号	常州鹏辉	金城科技产业园东村东路南侧、中兴北路西侧地块四	工业用地	70,705.00	使用期限至 2069 年 3 月 18 日止

（二）租赁房产

根据发行人提供的资料，补充核查期间，发行人及其控股子公司新增的主要承租房产如下：

序号	出租人	承租人	座落地	租赁面积	用途	月租金（元）	租赁期间
1	广西柳州市东城投资开发集团有限公司	柳州鹏辉能源科技有限公司	柳东新区标准厂房C 区 1 栋 1、2、3层	6,246.17m2	生产及办公、管理场所	85,240.61	2019.4.10-20 20.4.9

经本所律师核查，发行人子公司以租赁方式取得的上述房产，出租人合法拥有该房产的所有权，相应的租赁合同不违反相关法律、法规的规定，合法有效。

（三）知识产权

1.商标权

补充核查期间，发行人及其子公司新增的商标情况如下：

序号	名称或图形	注册号	权利人	核定使用商品类别	核定使用商品	有效期
1		22107929	广东南方智运汽车科技有限公司	第 39 类	司机服务；快递服务（信 件或商品）；旅行陪伴；安排游览；观光旅游运输服务；运输；出租车运输；汽车运输；汽车出租；运载工具（车辆）出租	2018 年 1 月 21 日至 2028 年 1 月 20 日
2		28863734	珠海南方智运汽车科技有限公司	第 39 类	货运；运输；运输预订；物流运输；导航系统出 租；运载工具故障牵引服务；旅行预订；汽车出租；停车场服务；货物贮存	2018 年 12 月 28 日 至 2028 年 12 月 27 日
3		28851680	珠海南方智运汽车科技有限公司	第 35 类	商业询价；特许经营的商 业管理；商业中介服务；寻找赞助；在计算机数据库中更新和维护数据	2019 年 3 月 28 日至 2029 年 3 月 27 日

发行人注册号为“4976352”及“4976353”的商标专用权期限已续展至 2029 年

2 月 20 日。

2.专利权

补充核查期间，发行人因合并报表范围变更及新增取得专利等原因，导致的新增的专利权如下：

序号	专利名称	专利权人	授权号	专利类型	申请日	授权日
1	一种电池模组汇流排及电池模组	发行人	201820915 287.4	实用新型	2018.6.13	2019.3.1
2	电池组绝缘上盖及应用其的电池组	发行人	201820839 038.1	实用新型	2018.5.30	2019.2.1
3	一种免点焊的正极盖帽	发行人	201820215 030.8	实用新型	2018.2.7	2019.1.11
4	锂电池均衡控制系统	发行人	201820051 119.5	实用新型	2018.1.12	2018.11.27
5	一种用于分时租赁运营的多枪功率分配充电控制器	珠海南方智运汽车科技有限公司	201820282 623.6	实用新型	2018.2.28	2018.10.12

序号	专利名称	专利权人	授权号	专利类型	申请日	授权日
6	双枪充电桩	珠海南方智运汽车科技有限公司	201830077 255.7	外观设计	2018.2.28	2018.8.7
7	一种用于分时租赁运营的多枪功率分配充电装置	珠海南方智运汽车科技有限公司	201820283 780.9	实用新型	2018.2.28	2018.11.2
8	一种用于分时租赁运营的多枪功率分配充电装置箱体结构	珠海南方智运汽车科技有限公司	201820282 617.0	实用新型	2018.2.28	2018.11.16

3.软件著作权

补充核查期间，发行人因合并报表范围变更等原因导致新增的软件著作权如下：

序号	软件名称	登记号	所有权人	首次发表日期	权利取得方式
1	Warmcar 运营调度系统 V1.0.0	2018SR285040	珠海南方智运汽车科技有限公司	2017.12.30	原始取得
2	Warmcar 运营调度苹果客户端系统 V1.0.0	2018SR286239	珠海南方智运汽车科技有限公司	2017.12.20	原始取得
3	Warmcar 运营调度安卓客户端系统 V1.0.0	2018SR286303	珠海南方智运汽车科技有限公司	2017.12.15	原始取得
4	warmcar 数据分析系统 V2.0.0	2018SR286335	珠海南方智运汽车科技有限公司	2017.12.10	原始取得
5	warmcar 苹果客户端系统 V2.0.0	2018SR286345	珠海南方智运汽车科技有限公司	2017.12.09	原始取得
6	Warmcar 后台控制系统 V2.0.0	2018SR286354	珠海南方智运汽车科技有限公司	2017.12.06	原始取得
7	Warmcar 安卓客户端系统 V2.0.0	2018SR286720	珠海南方智运汽车科技有限公司	2017.12.01	原始取得

经核查，本所律师认为，发行人及其全资、控股子公司合法拥有上述主要财产的所有权或使用权，不存在权属争议或潜在纠纷，不存在质押或司法查封等权

利限制情形。

八、发行人新增重大债权债务

（一）销售合同

根据发行人提供的资料，补充核查期间，发行人及其境内全资、控股子公司新增签署的、正在履行的重大销售合同（合同金额在 2,000 万元及以上）如下：

序号	供方	需方	合同标的物	合同金额（万元）	签订时间
1	珠海鹏辉	深圳市致宏科技有限公司	磷酸铁锂电芯	3,480.00	2019.1.11
2	鹏辉能源	东风汽车股份有限公司	动力电池包	2,612.61	2019.4
3	河南鹏辉	东莞市启力新能源科技有限公司	圆柱电芯	3,100.00	2019.4.12
4	河南鹏辉	上汽通用五菱汽车股份有限公司	动力电池包	9,266.3402	2019.04.15
5	河南鹏辉	上汽通用五菱汽车股份有限公司	动力电池包	3,136.31	2019.06.05
6	鹏辉能源	中国铁塔股份有限公司	梯级锂电池的设备和服务	6,667.00	2019.6.18

（二）采购合同

根据发行人提供的资料，补充核查期间，发行人及其境内全资、控股子公司新增签署的、正在履行的重大采购合同（合同金额在 1,000 万元及以上）如下：

序号	供方	需方	合同标的物	合同金额（万元）	签订时间
1	山东乾运高科新材料有限公司	河南鹏辉	镍钴锰酸锂三元材料	1,340.00	2019.2.13
2	山东乾运高科新材料有限公司	河南鹏辉	镍钴锰酸锂三元材料	1,340.00	2019.3.20
3	山东乾运高科新材料有限公司	河南鹏辉	镍钴锰酸锂三元材料	1,320.00	2019.4.15

（三）银行借款合同

根据发行人提供的资料，补充核查期间，发行人及其境内全资、控股子公司新增签署的、正在履行的重大银行借款合同（借款金额在 1,000.00 万元及以上）如下：

序号	合同编号	借款人	贷款人	借款期限	合同金额 （万元）	担保情况	用途
1	GDK476780120 190083	鹏辉能源	中国银行广州番禺沙湾支行	2019.2.28- 2020.2.27	2,000.00	珠海鹏辉、河南鹏辉 提供连带 责任保证 担保	支付采购货款
2	兴银粤借字（南沙）第 201812120001 号	鹏辉能源	兴业银行股份有限公司广州自贸试验区南沙分行	2018.12.18 -2019.12.1 7	5,000.00	珠海鹏辉提供连带责任保证担保	支付货款
3	—	鹏辉能源	花旗银行	2019.5.13- 2020.5.13	3,000.00	珠海鹏辉提供连带责任保证担保	偿还借款
4	—	鹏辉能源	汇丰银行 （中国）有限公司广州分行	2019.5.16- 2019.11.16	1,500.00	珠海鹏辉提供连带责任保证担保	偿还借款
5	—	鹏辉能源	汇丰银行 （中国）有限公司广州分行	2019.4.25- 2019.10.25	3,500.00	珠海鹏辉提供连带责任保证担保	偿还借款
6	2019 年鹏辉借 字 001 号	鹏辉能源	工商银行广州番禺支行	2019.6.24- 2019.8.23	3,000.00	珠海鹏辉提供连带责任保证担保	偿还借款

序号	合同编号	借款人	贷款人	借款期限	合同金额 （万元）	担保情况	用途
7	HIZ440530000L DZJ201900005	鹏辉能源	建设银行广州番禺支行	2019.6.3-2 020.6.2	3,000.00	珠海鹏辉提供连带责任保证担保	发放工资、支付水电 费、购买原材料及日 常流动资 金周转所 需

经核查，本所律师认为，发行人及其境内全资、控股子公司签订的上述新增重大合同之内容和形式不违反中国法律、法规及规范性文件之规定，发行人或其境内全资、控股子公司在该等合同项下的义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务不存在冲突的情形。

（四）发行人的其他应收款、其他应付款

1.发行人其他应收款

根据发行人 2019 年第一季度财务报表（未经审计），截至 2019 年 3 月 31

日，发行人合并报表口径的其他应收款账面价值为 4,907.24 万元，主要为保证金、押金、出口退税款、代垫职工社保及公积金、员工备用金等。

2.发行人其他应付款

根据发行人 2019 年第一季度财务报表（未经审计），截至 2019 年 3 月 31

日，发行人合并报表口径的其他应付款账面余额为 3,420.51 万元，主要包括互助基金、押金、往来款等。

根据发行人出具的书面说明，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，不存在纠纷。

九、发行人章程的修改

2019 年 5 月 20 日，发行人召开 2018 年度股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（证监

会公告[2019]10 号）、《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29 号）、《深圳证券交易所创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合实际情况，公司对《公司章程》相关条款进行修订。

经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》上述修改符合法律、法规及规范性文件之规定。

十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

根据发行人提供的文件资料（包括会议通知、会议签到表、会议记录及会议决议等），补充核查期间，发行人召开股东大会、董事会及监事会的情况如下：

1.股东大会会议召开情况

序号	会议名称	会议召开时间
1	2019 年第一次临时股东大会	2019.1.28
2	2018 年度股东大会	2019.5.20

2.董事会会议召开情况

序号	会议名称	会议召开时间
1	第三届董事会第十四次会议	2018.12.26
2	第三届董事会第十五次会议	2019.1.10
3	第三届董事会第十六次会议	2019.1.29
4	第三届董事会第十七次会议	2019.4.15
5	第三届董事会第十八次会议	2019.4.23
6	第三届董事会第十九次会议	2019.6.24

3.监事会会议召开情况

序号
会议名称
会议召开时间

序号	会议名称	会议召开时间
1	第三届监事会第十一次会议	2018.12.26
2	第三届监事会第十二次会议	2019.1.10
3	第三届监事会第十三次会议	2019.1.29
4	第三届监事会第十四次会议	2019.4.23
5	第三届监事会第十五次会议	2019.6.24

本所律师经核查认为，补充核查期间，发行人召开的股东大会会议、董事会会议及监事会会议的召集和召开程序、表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，决议内容合法、有效。

十一、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化

1.2018 年 12 月，发行人独立董事刘彦龙提交书面辞职报告，因个人原因向公司董事会提请辞去发行人独立董事职务，同时一并辞去发行人董事会提名委员会委员及董事会薪酬与考核委员会委员职务。鉴于刘彦龙辞职导致公司独立董事人数少于董事会总人数的三分之一，发行人于 2019 年 5 月 20 日召开 2018 年度股东大会，审议通过了《关于补选第三届董事会独立董事的议案》，选举昝廷全为公司第三届董事会独立董事候选人、提名委员会委员候选人、薪酬与考核委员会委员及委员会召集人候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。

昝廷全先生，中国国籍，无境外居留权，1962 年 11 月出生，1982 年安徽阜阳师院物理系本科毕业，1985 年中国科学院兰州冰川冻土研究所冻土热力学专业硕士毕业，2000 年暨南大学产业经济学博士毕业。1985-1992 任兰州大学西北开发研究所任助理研究、副研究员，1992-1997 任麦科特集团实业发展总公司任总经理，1997-2002 任暨南大学企业管理系、工业经济研究所任教授、副所长， 2002-2007 任中国传媒大学媒体管理学院院长、教授、博士生导师，2007 至今任中国传媒大学经济与管理学院教授、博士生导师。

本所律师认为，昝廷全符合《公司法》及《公司章程》关于担任公司董事的相关规定，不是失信被执行人，其担任发行人独立董事已经发行人股东大会审议通过，且已按照《深圳证券交易所独立董事备案方法》的规定取得深圳证券交易所核发的独立董事资格证书。

2.2019 年 7 月，发行人监事舒小武提交辞职报告，因个人原因辞去公司监事职务。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，舒小武的辞职申请将在股东大会选举产生新任监事后方能生效。在补选新任监事前，舒小武仍将继续履行监事相关职责。

十二、发行人的税务及政府补助

（一）发行人的主要税种、税率

经核查，补充核查期间，发行人的主要税种、税率未发生变化。

（二）发行人及其子公司的税收优惠

发行人全资子公司珠海鹏辉已取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》， 证书编号为 GR201844000489，发证时间为 2018 年 11 月 28 日，有效期三年。根据国家有关规定，珠海鹏辉自通过高新技术企业重新认定起连续三年（即 2018 年-2020 年）可继续享受国家关于高新技术企业的相关税收优惠政策，按 15%的税率缴纳企业所得税。

（三）发行人的政府补助

根据发行人 2016 年、2017 年、2018 年年度《审计报告》及 2019 年第一季度财务报表（未经审计），并经本所律师核查，发行人的政府补助情况如下：

单位：万元

项目	2019 年 1-3 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	320.86	6,368.09	2,206.39	1,150.44

经核查，本所律师认为，发行人报告期内享受的财政补贴等政策合法、合规、真实、有效。

十三、发行人前次募集资金使用情况

根据正中珠江出具的广会专字[2019]G18031790051 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》及发行人《2019 年第一季度报告》，发行人前次募集资金使用情况如下：

1.首次公开发行募集资金使用情况

经中国证监会《关于核准广州鹏辉能源科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]533 号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,100 万股，每股发行价格为人民币 14.87 元，本次发行募集资

金总额为人民币 312,270,000.00 元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币

278,190,000.00 元。

发行人于 2015 年 6 月 2 日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意发行人以募集资金置换前期已预先投入募投项目的自筹资金 3,263.87 万元。

截至 2019 年 3 月 31 日，发行人已将募集资金项目承诺投资总额 27,819.00

万元使用完毕，实际使用募集资金 28,184.25 万元，实际投资金额与承诺投资金

额差额为 365.25 万元，差额全部为募集资金理财和利息收入。

2.非公开发行股票募集资金使用情况

经中国证监会《关于核准广州鹏辉能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2016］3040 号）核准，公司非公开发行不超过 4,140 万股新股，扣除发行费用后，实际募集资金净额为 866,444,410.74 元。

发行人于 2017 年 4 月 24 日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意发行人以募集资金置换前期已预先投入募投项目的自筹资金 4,372.05 万元。

截至 2019 年 3 月 31 日，未使用完毕的募集资金余额为 15,929.35 万元，包

括暂时补充流动资金 15,000.00 万元，专项存储余额 929.35 万元。剩余募集资金将继续用于募集资金投资项目支出。

截至 2019 年 3 月 31 日，发行人不存在前次募集资金投资项目变更的情况。

经核查，发行人前次募集资金实际使用情况与发行人定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

十四、诉讼、仲裁及行政处罚

（一）根据发行人及控股股东出具的承诺函，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其境内全资、控股子公司、发行人控股股东均不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁和行政处罚事项，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。

（二）根据发行人董事及高级管理人员签署的承诺，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的董事及高级管理人员均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

十五、需要说明的其他问题

（一）发行人回购股份情况

2019 年 6 月 24 日，发行人召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司股份回购实施期限延期的议案》，对股份回购实施期限延期六个月，延长至 2019 年 12 月 25 日止，即回购实施期限自 2018 年 12 月 26 日起至 2019 年

12 月 25 日止。

截至 2019 年 7 月 31 日，发行人通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 1,404,581 股，占公司目前总股本的 0.50%，最高成交价 24.928 元/股，最低成交价 16.690 元/股，成交总金额为 27,621,650.95 元（不含交易费用）。