Contract

（事業譲渡に関する）基本合意書

株式会社○○（以下「甲」という。）と株式会社〇〇（以下「乙」という。）は、甲の事業の一部

（以下「本件事業」という。）を乙に事業譲渡（以下「本件事業譲渡」という。）することに関して、次のとおり、基本合意書（以下「本合意書」という。）を締結する。

（目的）

第１条 甲及び乙は、〇年〇月〇日又は甲及び乙が別途合意する日（以下「クロージング日」という。）をもって、甲が本件事業を乙に譲渡し、乙がこれを譲り受けることに合意する。

（譲渡価格）

第２条 本件事業の譲渡価格は、金〇億円（うち消費税等額〇円）とする。但し、最終的には、第６条に規定するデューデリジェンスの結果も踏まえ、甲乙間で協議し、合意した金額とする。

（本件事業譲渡の対象）

第３条 本件事業譲渡の対象となる資産は、別紙１「資産目録」記載のとおりとする。

２ 本件事業譲渡の対象となる債務は、別紙２「債務目録」記載のとおりとする。

３ 本件事業譲渡の対象となる契約は、別紙３「契約目録」記載のとおりとする。

４ 甲は乙に対し、本件事業に関する事業上の秘密、顧客情報、xxxxその他本件事業の譲渡を受けるにあたり必要な情報の一切を譲渡するものとする。

（表明保障）

第４条 甲は乙に対し、前条第１項及び第３項の資産、契約上の地位が、第三者の担保、利用権、差押えの対象になっていないこと及びその存否、帰属、内容等について、第三者からクレーム、異議、訴訟等の対象となっていないことを表明し、保証する。

２ 甲は乙に対し、前条第２項の債務が、その存否、帰属、内容等について、第三者からxxxx、異議、訴訟等の対象となっていないことを表明し、保証する。

（スケジュール）

第５条 本件事業譲渡に関する主要なスケジュールは、次のとおりとする。但し、当該スケジュールの変更が必要となる場合は、甲乙間で協議し、合意の上で、変更することができるものとする。

1 〇年〇月〇日 デューデリジェンスの実施

2 〇年〇月〇日 本件事業譲渡契約の締結

3 〇年〇月〇日又は甲及び乙が別途合意する日 本件事業の譲渡実行

（デューデリジェンス）

第６x xは、本合意書締結後、本件事業のビジネス、財務、法務その他合理的に必要と認められる事項について、乙の指定する弁護士、司法書士、公認会計士、税理士その他のアドバイザー等の専門家によるデューデリジェンスを実施するものとする。

２ 甲は、乙が前項に規定するデューデリジェンスを合理的な内容、範囲及び態様にて実施できるよう可能な限り協力するものとする。

（従業員の取り扱い）

第７条 別紙４「従業員名簿」記載の本件事業に従事している甲の従業員（以下「従業員」という。）は、クロージング日付にて甲を退職し、希望する従業員は、乙の雇用条件（乙は、当該従業員の雇用条件を、〇年間、変更しないものとする。）に同意した上で、クロージング日の翌日付にて乙が雇用するものとする。

（有効期間）

第８条 本合意書は、本合意書締結日から起算して〇ケ月（以下「有効期間」という。）以内に本件事業譲渡契約が締結されなかった場合は、失効するものとする。この場合、甲及び乙は、第１３条に規定する法的拘束力を有する条項に違反した場合を除き、相互に損害賠償請求その他一切の金銭的請求を行わないものとする。

２ 甲及び乙は、甲乙間で協議し、合意の上で、有効期間を延長することができるものとする。

３ 第１項に基づき本合意書が失効した場合、甲及び乙は、本件事業譲渡に関して相手方から受領した資料等の返還方法等につき、別途協議するものとする。

（優先交渉）

第９条 甲は、有効期間中、本件事業の譲渡に関し、乙以外のいかなる第三者とも連絡、検討、契約の交渉及び締結を行ってはならない。

（費用負担）

第１０条 本件事業譲渡のために必要な費用（弁護士、司法書士、公認会計士、税理士その他のアドバイザー等の専門家に対する費用を含む。）は、特段の合意がない限り、各当事者の負担とする。

（秘密保持義務）

第１１条 甲及び乙は、本件事業譲渡に関して、開示する秘密情報については、本合意書に

先立ち締結した〇年〇月〇日付秘密保持契約に基づき、取り扱うものとする。

（反社会的勢力の排除）

第１２条 甲及び乙は、自己及びその役員（取締役、監査役、執行役又はこれらに準ずる者をいい、以下「役員」という。）その他自己を実質的に支配する者が、本契約締結時点において、暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団員・暴力団準構成員でなくなった日から

５年を経過しない者、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ、特殊知能暴力団等、その他これらに準ずる者（以下総称して「反社会的勢力」という。）に該当しないこと、及び次の各号のいずれにも該当しないこと、また過去においてもそれらに該当しなかったことを表明・保証し、かつ、本合意書締結日以降、本合意書の失効までの間、自己及びその役員その他自己を実質的に支配する者が反社会的勢力に該当しないこと及び次の各号のいずれにも該当しないことを誓約する。

1 反社会的勢力が経営を支配し、又は経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること。

2 自己、自社もしくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に反社会的勢力を利用していると認められる関係を有すること。

3 反社会的勢力に対して資金等を提供し、又は便宜を供与する等の関与をしていると認められる関係を有すること。

4 反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有すること。

２ 甲及び乙は、自ら又は第三者を利用して、暴力的要求行為、不当要求行為、脅迫的言動、暴力行為、風説流布・偽計による信用毀損行為、業務妨害行為、その他これらに準ずる行為を行わないことを誓約する。

３ 甲又は乙が、前各項の表明・保証又は誓約に違反した場合、それが判明した時期の如何を問わず、相手方は何らの催告を要せず直ちに本合意書を解除することができるほか、これにより被った損害の賠償を請求することができるものとする。なお、当該解除によって違反当事者に損害又は負担が生じても、当該違反当事者は相手方に対してその賠償を求めることができないものとする。

（法的拘束力の制限）

第１３条 本合意書は、第６条、第８条ないし第１４条に限り法的拘束力を有するものとし、その他の条項については、法的拘束力を有しないものであることを確認する。

（合意管轄）

第１４条 本合意書に関する一切の紛争については、〇〇地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。

（協議等）

第１５条 甲及び乙は、本合意書に定めのない事項又は疑義を生じた事項については、誠意をもって協議し、解決を図るものとする。

以上

本合意書締結の証として本書２通を作成し、甲、乙記名押印の上、各自１通を保有する。

（日付、記名押印）

（別紙１）

【不動産】

１ 所 在

地 番

地 目

地 積

【動産】

１

【その他】

１

資産目録

（別紙２）

【債務】

１ 債務名

債権者金額

債務目録

（別紙３）

【契約】

１ 契約名内容

契約目録

（別紙４）

１ 氏名

従業員名簿