经2018年4月23日召开的公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议以及2017年度股东大会审议，会议通过了《关于终止部分募投项目的公告》。经201 8年9月12日召开的公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第四次会议以及2018年第四次临时股东大会审议，会议通过了《关于变更部分募集资金用途的公告》。公司 拟使用25,000万元募集资金进行“DISCOVERY EXPEDITION品牌营销网络建设项目”的建设实施。

证券代码：300005 证券简称：探路者 编号：临2018-071

探路者控股集团股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性xx或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]530号文《关于核准探路者控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，探路者控股集团股份有限公司

（以下简称“公司”）非公开发行股票8,000万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币15.88元/股，募集资金总额为人民币1,270,400,000.00元，发行费用总额为人民币13,743,400.00元，募集资金净额为人民币1,256,656,600.00元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年5月16日对公司此次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具瑞华验字[2016]01970005号《探路者控股集团股份有限公司验资报告》。

经2018年4月23日召开的公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议以及2017年度股东大会审议，会议通过了《关于终止部分募投项目的公告》。经2018年9月12日召开的公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第四次会议以及2018年第四次临时股东大会审议，会议通过了《关于变更部分募集资金用途的公告》。公司拟使用25,000万元募集资金进行“DISCOVERY EXPEDITION品牌营销网络建设项目”的建设实施。

二、《募集资金三方监管协议》的签订及主要内容

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，2018年11月30日，公司及非凡探索（xx）xxxxxxxx（xxxx“xx”，xxxx（xx）户外用品有限公司即原探索户外用品有限公司，于2018年10月15

日变更名称）与招商银行股份有限公司北京大运村支行（以下简称“乙方”）、广发证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）签订了《募集资金三方监管协议》。

三、《募集资金三方监管协议》的主要内容

1、非凡探索（天津）户外用品有限公司为上市公司控制的其他企业，上市公司通过非凡探索（天津）户外用品有限公司实施募集资金投资项目 DISCOVERY EXPEDITION 品牌营销网络建设项目，上市公司负责督促并确保非凡探索（天津）户外用品有限公司遵守募集资金相关法律法规及其募集资金管理制度。

2、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为

122908251810703，专户余额为25,000万元。该专户仅用于甲方DISCOVERY EXPEDITION 品牌营销网络建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、

《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。甲方应当遵守

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规的规定以及甲方制定的募集资金管理制度。

4、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场检查时应同时检查募集资金专户存储情况。甲方应当严格按照有关规定和审批制度，妥善管理和使用募集资金，并建立每笔募集资金使用的记账记录（包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容）。

5、甲方授权丙方指定的保荐代表人xx、xxxx随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份

证明和单位介绍信。

6、乙方按月（每月5日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

7、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

9、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。甲方应尽快另行确定募集资金专户，并且应当自本协议终止之日起一个月内与新的募集资金专户开户银行及丙方签署新的募集资金三方监管协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

四、备查文件

1、《募集资金三方监管协议》

探路者控股集团股份有限公司

董 事 会

2018年11月30日