Sansan株式会社との資本業務提携契約の再締結、第三者割当による優先株式の発行、商号の変更及び定款の一部変更に関するお知らせ
2021年５月19日
各 位
会 社 名 | F r i n g e 8 1 株 式 会 社 | |
代 表 者 名 | 代表取締役ＣＥＯ | x x x |
（コード番号：6550 東証マザーズ） | ||
問 合 せ 先 | 取 締 役 Ｃ Ｆ Ｏ | x x x x |
（ TEL. 00-0000-0000） | ||
Sansan株式会社との資本業務提携契約の再締結、第三者割当による優先株式の発行、商号の変更及び定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、2021年５月19日開催の取締役会（以下「本取締役会」といいます。）において、次の
①から⑤までの各事項について決議しましたので、下記の通りお知らせいたします。
① Sansan株式会社（以下「Sansan」といいます。）との間の2020年12月３日付資本業務提携に関する基本契約書を合意により終了させ、それに代えてXxxxxxとの間で2021年５月19日付で資本業務提携に関する基本契約書を締結し、同社との間で改めて資本業務提携を行うこと（以下「本資本業務提携」といいます。詳細については下記「Ⅰ．本資本業務提携について」をご参照ください。）
② Sansan及び株式会社日本政策投資銀行（以下「DBJ」といい、Sansan及びDBJを個別に又は総称して「割当予定先」といいます。）との間で出資契約書（以下「本出資契約」といいます。）を締結し、割当予定先に対して、第三者割当の方法により、総額3,800,000,000円のA種優先株式（以下「A種優先株式」といいます。）を発行すること（以下「本第三者割当増資」といいます。詳細については下記「Ⅱ．本第三者割当増資について」をご参照ください。）
③ 当社の商号を変更すること（以下「本商号変更」といいます。詳細については下記「Ⅲ．商号の変更について」をご参照ください。）
④ A種優先株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更を行うこと（以下「A種優先株式発行に係る定款変更」といいます。）及び本商号変更に係る定款の一部変更を行うこと
（以下「商号変更に係る定款変更」といい、A種優先株式発行に係る定款変更と総称して
「本定款変更」といいます。詳細については下記「Ⅳ．本定款変更について」をご参照ください。）
⑤ 2021年６月29日開催予定の定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）に、
（ⅰ）本第三者割当増資及び（ⅱ）本定款変更に係る各議案を付議すること
なお、本第三者割当増資は、本定時株主総会において、本第三者割当増資及びA種優先株式発行に係る定款変更に係る各議案の承認が得られることを条件としております。また、割当予定先によるA種優先株式に係る払込みは、本定時株主総会において、本第三者割当増資及びA種優先株式発行に係る定款変更に係る各議案の承認が得られること等を条件としております。
記
Ⅰ．本資本業務提携について
１．本資本業務提携の目的及び理由
当社は、本第三者割当増資及びSansanとの提携、また中期的に見込まれるSansanグループへの参画を通じて、Uniposを世界に広め、社会に大きなインパクトを出すことを企図しております。当社単独ではなし得なかった規模とスピードでUniposを社会に実装するための最善策であるとの認識のもと、本第三者割当増資及び本資本業務提携を取締役会で決議しており、本商号変更及びそれに表象されるUniposへの経営資源の集中は当社の決意の表れであります。
かかる構想を実現するため、具体的には、本第三者割当増資により調達する資金をもとに、当社単独ではこれまでなし得なかった規模でUnipos事業に対し成長投資を行い、Uniposを成長させることを目指しております。また、資金面のみならずSansanからはSaaS領域における知見を取り入れ、Unipos事業の成長につなげる方針です。これらを実行しUniposを当社の基幹事業へと成長させた暁には、当社はSansanの子会社としてSansanグループに加わります。同グループに加わった暁には、Sansanの提供するSansanサービスとUniposの連携を推進し、Sansanが有するSaaS企業としての営業、マーケティング等のノウハウを当社に提供する取り組みを継続することに加え、同グループの他事業とのサービスの連携や営業面での連携を含む相乗効果が期待されます。このように、Sansanグループへの参画を通じUnipos事業を永続的に成長させることを目指します。
2020年12月３日に当社が公表しました「Sansan株式会社との資本業務提携契約締結に関するお知らせ」（以下「2020年12月３日付プレスリリース」といいます。）に記載しました通り、当社グループでは、インターネット広告事業及びUnipos事業の２つの事業を手掛けておりま す。このうちインターネット広告事業は、当社グループが創業来手掛けてきた事業であり、 2021年３月期においても売上の多くを占めております。2021年３月期の累計で、全社売上の約
79.7％がインターネット広告事業による売上でありました。もう一つの事業であるUnipos事業は2021年３月期の累計で全社売上の約20.3％を占めており、顧客企業の従業員同士が、日常の感謝や賞賛を言葉と共にポイント（ピアボーナス®（注））により送りあうことができる、相互評価・賞賛のためのサービスであります。Uniposは、IT技術を活用して人事領域業務の改善を行うサービス（HRテック）であり、旧来の人事評価における上司からの一方的な評価・処遇とは異なり、周囲から気軽かつ日常的に感謝や賞賛を伝えることで、従業員の動機づけを行うことが可能となります。また、部署や肩書を問わず即時的に同僚を評価でき、半期や四半期ごとの業績評価では見落とされがちな小さな貢献も評価に加えることができます。さらに、従業員相互の評価内容が公開されることから、評価の透明性・xx性の担保が可能です。加えて、従業員同士で授受したピアボーナスは顧客企業内で給与又は賞与に置き換えて付与すること で、経済的な報酬をもたらすことも可能となります。このように、オフィス勤務とテレワークが共存するニューノーマル時代により一層求められる、共にはたらく仲間同士の相互理解を深め、モチベーション向上や部署間連携の強化、バリュー浸透を実現するウェブサービスが Uniposが提供するサービスの特徴です。働き方改革の進展に加え、新型コロナウィルス感染症の拡大をうけたテレワークの普及とともに、企業の中で一体感を醸成することの難しさが顕在化しつつある状況であり、従前以上にUniposを通じた従業員エンゲージメント向上が求められている環境になっていると当社は考えています。
このような環境の中、当社ではUniposを日本、そして世界でも利用されるサービスにし、また中長期的には想定しうる競合の本格参入に対し差別化し勝ち抜くサービスとするために、さらなる機能開発及びマーケティング投資を計画し、実行してまいりました。他方で、Uniposについては、現状の売上規模（2021年３月期398百万円）に比し機能開発投資（2021年３月期244百万円）及びマーケティング投資（2021年３月期275百万円）といった投資額が大きく、投資額の回収には期間を要します。また、ピアボーナス市場で売上成長を実現するためには、マーケティング費用も必要です。従って、現状の環境及び社会情勢を好機ととらえ、さらに飛躍するためには、資金を潤沢に確保する必要があります。さらに、当社のインターネット広告事業は、2021年３月期の第４四半期に至るも四半期の売上は前年同期比78.9％と、コロナ前の売上水準への回復に至っておらず、インターネット広告事業のキャッシュ・フロー創出力が従来の水準に回復する見通しは、2020年12月３日付プレスリリース公表時点では立っておりませんで
した。
このような状況下、当社は「10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況」に記載している通り、2020年12月にエクイティ・ファイナンスを実施いたしました。具体的には、Sansanを割当先とする第三者割当増資と、クレディ・スイス証券株式会社を割当先とする第三者割当による新株予約権の発行を実施いたしました（以下、これらを総称して「前回ファイナンス」といいます。）。当社は、 Unipos事業における成長の好機を捉え、Uniposをより良いサービスとするための機能拡充を行い、継続的な成長のためにマーケティング活動を行いたいと考えております。また、これらの活動を支えるためのヒトへの投資も、引き続き必要となります。それと同時に、新型コロナウィルス感染症拡大からの市況回復時期が見通せない状況にあって、インターネット広告事業のキャッシュ・フロー創出力に依存しすぎず成長資金を確保する必要もあります。前回ファイナンスは、このような環境下で、Unipos事業の成長のための資金を確保するために実施いたしました。また、UniposとSansanが相互にサービスとして連携することで当社及びSansanの企業価値向上が見込まれたこと、また、当社が創業以来手がけてきたインターネット広告領域における技術的知見や事業開発力を基にSansanのEight事業において有する広告配信システムの刷新を行うことでEight事業のさらなる成長をもたらすことが見込まれたこと、さらにはXxxxxxが有するSaaS企業としての営業、マーケティング等のノウハウを当社に提供することにより Unipos事業のさらなる成長が見込まれたことから、Sansanとの資本業務提携に関する基本契約書を締結するに至りました。
前回ファイナンスの実施の結果、Xxxxxxからは2020年12月に約1.6億円を、その後もクレディ・スイス証券株式会社に対して割り当てた第６回新株予約権の発行及び行使を通じ累計約 4.9億円（2021年５月14日までの行使分）を調達し、その結果「10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況 （４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況 ①第三者割当による普通株式の発行」及び「同②第三者割当による第６回新株予約権の発行」に記載の通り、当初の資金使途に予定通り充当しております。
このように資金調達を実施した結果、当社は概ね予定通りにUniposの成長投資を行うことができました。Unipos事業において従業員数1,000名を超える顧客企業から全社導入の受注をいただくケースが出てきており、当社がかねてより取組課題としていた大企業からの受注が実現しております。従前から主要顧客層であった従業員数が499名以下の企業のみならず、従業員数が500名を超える企業での導入が進んでいることから、利用料金等継続的に発生する売上高
（以下「ストック売上高」といいます。）のうち従業員数500人以上の企業の割合は2021年３月期第１四半期にはストック売上高全体の25％であったのが、第４四半期には38％を占めるまでになっており、大企業の比率が高まっていることが伺えます。顧客企業あたりの売上高は、 2020年３月期第４四半期の10.8万円/社から2021年３月期第４四半期には13.1万円/社へと、約
1.2倍の増加を示しており、こちらも顧客企業１社あたりの平均利用者数が増加している傾向を示しております。このように、Uniposが大企業を含む様々な企業で活用されるようになってきていることから、Uniposを現状以上に活発に顧客企業社内でご利用いただけるサービスにする必要があるとともに、企業規模を問わず受注～定着できる営業体制の構築が、ますます必要になってきていると当社は認識しております。
このように、Uniposの受注ペースが加速し、成長が加速することが見込まれる状況になったことを背景に、当社としてUniposの成長を確実に成し遂げ、我が国の労働者の皆様のエンゲージメントを高めることを通して社会に貢献できる機会が到来したと認識するに至りました。
かかるゴールを実現するために当社は、2021年１月初頭より、提携先であるSansanととも に、Uniposのあるべき成長投資について協議を開始しました。具体的には、すでに公表し実行済みの資本政策に加え、さらなる資金調達が実現した場合Unipos事業にどのような展望が開けるか、提携先であるSansanとの協業を深め成長可能性をより高めるために中長期的に両社はどのような関係であるべきか等を議論してまいりました。また、他社に先駆けてピアボーナスを実装したUniposは独自性が高く、現時点では競合のリスクが極めて低いオリジナリティの高いサービスという点を相互の共通認識として確立し、競合のリスクが限定的なうちにいかにして迅速に事業を成長させるかが重要テーマであると認識するに至りました。
その結果、当社は、自社単独での資金調達及び自社事業から得られる利益の範囲内に限定せず、より大規模な成長投資を行うことでUniposの成長を自社単独よりも早期に実現できるものとの認識に至りました。具体的には、前回ファイナンス時点で予定しておりその後実行してまいりました機能追加が完了したこと、及び前述の通り大企業からの受注が好調であることを踏まえ、新たな開発テーマとして大企業における内部統制・セキュリティ等の要請に応える開発や、顧客企業社内での人材マネジメントに活用しやすくするための開発が急務と考えております。またマーケティング投資に関しましては、前回ファイナンスによる調達が実現したものの財務的に許容される範囲にマーケティング投資を限定しておりますため、現状ではUniposの成長に必要不可欠な金額規模を投下できていないという状況でもありました。そこで、前回ファイナンス時を上回る規模で当社の増資を実施することにより、それらに必要な資金を調達すると同時に、Sansanとの協業関係もより強固なものとすることが適当であると考えました。一 方、企業文化の観点でみますと、Xxxxxxは我が国におけるクラウド名刺管理サービスの領域を切り拓いてきており、先例のないところに独自のサービスを立ち上げるカルチャーを有していると当社は認識しております。当社もUniposにおいてピアボーナスを軸としエンゲージメントを高めるという独自のサービスを続けてきておりますことから、両社の企業文化が類似していると考えております。
このように、当社がUniposを通じて社会に貢献することを目指すうえで、企業文化の近い Sansanは稀有なパートナーであり、Xxxxxxとの提携をより深めることで当社が目指す社会貢献もより確実になると考えております。さらに、将来的に当社がSansanグループに参画することを視野に入れることにより、資金面及び事業面におけるSansanの関与を最大化することが期待されます。
一方、検討を通じ、Uniposが社会に大きなインパクトを与えるためには多額の成長投資が必要であり、Sansan単独でリスクを取るには大きな金額であることも明らかになりました。そこで、当社のような上場後の成長企業にリスクマネーを提供でき、Sansanと共同で今回の投資を実行できる金融機関として、XxxxxxよりDBJの紹介を受け、２月上旬よりDBJの参画に向け検討を開始しました。当社としてはUniposの成長資金を一気に獲得して、成長を加速させたい意思があり、DBJの参画はかかる目的に資するものと考えております。DBJを選定した理由は以下の
２つであります。
１点目としては、拠出できる資金規模の大きさと、手法の柔軟性を併せ持つ点であります。 DBJはかねてからスタートアップや成長企業向け投資分野で一定の実績があり、特に、幅広い顧客ニーズへの対応力に定評があるところです。本件では、XxxxxxとDBJがA種優先株式を中長期的に保有することに関する合意等、関係者のニーズを満たすためにはスキームの柔軟性と相応の資金規模の両立が求められたところ、このような投資において定評を持つDBJの対応力を高く評価したものであります。
２点目としては、当社・Sansan以外の第三者的視点で今回の投資の是非を判断いただけると考えたためであります。入念なデュー・デリジェンスの結果、DBJのような定評ある投資機関からUniposや今回の投資に理解をいただけたことはとても意義があると考えております。
なお、DBJは、投融資を通じた日本企業の競争力強化・リスクマネー市場発展を掲げてお
り、一定程度成長したスタートアップ・あるいは上場後スタートアップが必要とするグロースキャピタルの供給と位置づけられる本件はそのミッションに合致した案件であるとのことで、本件取組みに至ったとのことです。また、Uniposは、従業員のエンゲージメント強化という足元の重要度を増している社会的課題にかかわるものであり、Unipos普及を通じて日本企業の競争力強化にも寄与するものであるというDBJの考えも反映されているとのことです。
なお、当社の直近の財務状況としては2020年３月期及び2021年３月期において２期連続での連結営業損失となり、それに伴い連結純資産額は2021年３月期第３四半期末で62百万円まで低下しておりました（自己資本比率：0.9％）。2021年３月期末の連結純資産額は330百万円まで回復しているものの、自己資本比率は10.0％と依然として低い水準であることから、Unipos事業への投資金額が制約されかねない状況にあります。また、当社はかねてよりインターネット広告事業が獲得する利益を事業投資の原資としてまいりましたが、新型コロナウィルス感染症の拡大による広告予算の減少の影響から完全に立ち直るには至っておりません。このように、
当社単独で成長投資を継続する上では財務面の制約が存在しておりますことから、これを早急に解消する手立てが望まれる状況にありました。本第三者割当増資は当社の財務的な健全性の回復に寄与するものであるとともに、積極的な事業投資を可能とするものであると言えます。
（注）「ピアボーナス」は、当社の登録商標です。
２．本資本業務提携の内容
（１）業務提携の内容
当社とSansanは、中長期的な相互の企業価値向上を目指し、（１）当社が提供する Unipos事業において中長期的にSansanの提供するSansanサービスとプロダクト連携を行うことを検討すること（以下「Unipos-Sansan連携」といいます。）、（２）SansanのEight事業において有する広告配信システムについて、当社がその刷新のための開発を担うことを検討すること、（３）当社の事業を再構築しUnipos事業に注力するために、当社が当面必要とする資金をSansanが提供し、Sansanが有するSaaS企業としての営業、マーケティング等のノウハウを当社に提供すること、またこれらを通じUnipos事業が成長した暁には当社がSansanの子会社となること等を目的として、業務提携を行います。なお、当社が Sansanの子会社となった後も上場を維持する方針である旨、Xxxxxxの意向を口頭により確認しており、当社の独立性は本資本業務提携後も担保されるものと考えております。
① Unipos-Sansan 連携
Sansanは、UniposとSansanサービスとの連携を通じた共同でのサービス提供を見据え、 Sansanの顧客基盤に対する当社の営業活動の支援を検討します。また、将来的なSansanサービスとUniposとの連携を見据えた協議を実施し、Xxxxxxが指定する日から12ヶ月の間、両社で別途合意するUniposのプロダクト開発施策に当社の開発エンジニアの一部を従事させます。さらに、上記開発施策の結果、両社において一定の成果が出ることが確認できた場合には、当社とSansanのプロダクト機能の連携、及びその販売方法やマーケティング、経済条件等について協議を行います。
② 広告事業連携
当社は、Eight事業のマーケティングソリューションの中長期的な事業成長に貢献するための業務を提供します。具体的には、XxxxxxがEight事業において利用する広告配信システムの刷新に向けて、当社が新たな広告配信システムの開発を受託し、要件定義及び実装を支援します。
③ Sansan が有する SaaS 企業としての営業、マーケティング等のノウハウ提供
Sansanは、SaaS企業としての営業、マーケティング等のノウハウを当社に提供する予定です。
④ Unipos の成長に向けたその他の取り組み
当社は、「Ⅲ．商号の変更について」に記載の通り、Uniposに代表される成長余地の大きい事業に資源を投下するという方針のもと、最も貴重な経営資源の一つである当社の商号についても「Unipos株式会社（英文：Unipos Inc.）」に変更する議案を、本定時株主総会に上程する予定です。
⑤ Sansan からの取締役の派遣
Sansanは、当社の社外取締役候補者２名を指名する権利を有します。当社は、本定時株主総会において、上記候補者２名の選任を当社社外取締役として選任する旨の議案を上程する予定です。
⑥ Sansan の事前承諾事項
当社は、以下の事項を行うにあたり、Sansanの事前の承諾を得る必要があります。なお、
Sansanはかかる承諾を不合理に留保し、遅延し又は拒絶しない意向である旨、口頭による説明を得ております。
(1) Unipos事業の全部又は一部の譲渡
(2) 合併、会社分割、事業の譲渡、事業の譲受け、株式交換、株式移転、組織変更その他の組織再編行為に関する一切の行為
(3) 株式の併合又は株式の分割
(4) 定款の変更
(5) 取締役会規程又は株式取扱規程の重要な変更
(6) A種優先株式の発行に係る資金使途の変更
(7) 事業計画の重要な変更
(8) Unipos事業における第三者との業務提携及び資本提携
(9) 株式、新株予約権等の発行又は処分による資金調達（一定規模のインセンティブプランを除く。）。
（２）資本提携の内容
当社は、本資本業務提携に基づき、Sansanに対して第三者割当の方式により当社A種優先株式1,900株を割り当てます。A種優先株式には、当社普通株式を対価とする取得請求権が付されており、SansanがA種優先株式全部（DBJに割り当てられるものを含む。）について取得請求権を行使した場合には、当社はSansanの子会社になることが予定されています。本第三者割当増資の詳細は、下記「Ⅱ．本第三者割当増資について」をご参照ください。
３．本資本業務提携の相手先の概要
（１） | 商 号 | Sansan株式会社 | |
（２） | 本 店 所 在 地 | 東京都渋谷区神宮前５-52-２青山オーバルビル13F | |
（３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役／CEO 寺田 親弘 | |
（４） | 事 業 内 容 | クラウド名刺管理サービスの企画・開発・販売 | |
（５） | 資 本 金 の 額 | 6,236,650千円（2020年11月30日現在） | |
（６） | 設 立 年 月 日 | 2007年６月11日 | |
（７） | 発 行 済 株 式 数 | 31,138,853株（2020年11月30日現在） | |
（８） | 事 業 年 度 の 末 日 | ５月31日 | |
（９） | 従 業 員 数 | 763名（連結）（2020年11月30日現在） | |
（10） | 主 要 取 引 先 | － | |
（11） | 主 要 取 引 銀 行 | － | |
寺田 親弘 | 34.91％ | ||
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 4.42％ | ||
DCM Ventures China Fund(DCM VII), L.P. | 4.35％ | ||
A-Fund, L.P. | 4.11％ | ||
（12） | 大株主及び持株比率 | 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 3.47％ |
富岡 圭 | 3.34％ | ||
UBS AG LONDON A/C IPB SEGREGATED CLIENT ACCOUNT | 3.07％ | ||
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL | 2.51％ | ||
株式会社日本カストディ銀行（証券投資信託口） | 2.29％ | ||
JP MORGAN CHASE BANK 385635 | 2.14％ | ||
（13） | 当 社 と の 関 係 等 | ||
資 本 関 係 | Sansanは、2021年５月19日現在、当社普通株式を366,200株保有しています。 そのほか、当社の関係者及び関係会社とSansanの関係者及び関係 会社との間には、特筆すべき資本関係はありません。 | ||
人 的 関 | 係 | Sansanは当社との間の2021年５月19日付資本業務提携に関する基本契約書に基づき、当社の社外取締役候補者２名を指名する権利を有しております。 そのほか、当社の関係者及び関係会社とSansanの関係者及び関係 会社との間には、特筆すべき人的関係はありません。 | |||
取 引 関 | 係 | Sansanとの間で、2021年５月19日付で資本業務提携に関する基本契約書を締結しております。 当社の提供するサービス（Unipos）利用及び当該会社の提供する サービス（Sansan）利用の取引があります。 | |||
関 連 当 事 者 へ該 当 状 | の況 | Sansanは、当社の関連当事者には該当しません。また、Sansanの関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。 | |||
（14） | 最近３年間の経営成績及び財政状態（連結） | ||||
決算期 | 2018年５月期 | 2019年５月期 | 2020年５月期 | ||
純 | 資 | 産 | 1,312,523 | 3,372,965 | 10,552,621 |
総 | 資 | 産 | 5,299,026 | 9,079,116 | 22,819,768 |
１ 株当たり純資産( 円) | △311.50 | 114.60 | 338.89 | ||
売 | 上 | 高 | 7,324,098 | 10,206,014 | 13,362,370 |
営 | 業 利 | 益 | △3,061,454 | △849,739 | 757,266 |
経 | 常 利 | 益 | △3,077,015 | △891,689 | 435,444 |
親会社株主に帰属する当 期 純 利 益 | △3,085,890 | △945,539 | 339,670 | ||
１ 当 | 株 当 た 期 純 利 益 ( 円 | り ) | △168.44 | △40.42 | 10.98 |
１ 株当たり配当金( 円) | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
（単位：千円。特記しているものを除く。）
４．日 程
（１） | 取 締 役 会 決 議 日 | 2021年５月19日 |
（２） | 契 約 締 結 日 | 2021年５月19日 |
（３） | 業 務 提 携 開 始 日 | 2021年６月を予定 |
５．今後の見通し
今後の見通しについては、下記「Ⅱ．本第三者割当増資について ８．今後の見通し」をご参照ください。
Ⅱ．本第三者割当増資について
１．募集の概要
（１） | 払 込 期 日 | 2021年６月30日 |
（２） | 発 行 新 株 式 数 | A種優先株式 3,800株 |
（３） | 発 行 価 額 | １株につき金1,000,000円 |
（４） | 発 行 価 額 の 総 額 | 3,800,000,000円 発行諸費用の概算額を差し引いた概算額については、下記「３． 調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （１）調達する資金の額」をご参照ください。 |
（５） | 募 集 又 は 割 当 方 法 （ 割 当 予 定 先 ） | 第三者割当の方法により割り当てます。 Sansan株式会社 1,900株株式会社日本政策投資銀行 1,900株 |
（６） | そ の 他 | 詳細は別紙１「Fringe81株式会社A種優先株式発行要項」をご参照ください。 A種優先株式の発行は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生並びに本定時株主総会において本第三者割当増資及びA種優先株式発行に係る定款変更に係る各議案の承認 が得られることを条件としております。 |
２．募集の目的及び理由
（１）募集に至る経緯及び目的
上記「Ⅰ．本資本業務提携について １．本資本業務提携の目的及び理由」をご参照ください。
（２）本第三者割当増資を選択した理由
本第三者割当増資は、調達する資金をUnipos事業の成長に充当し、その結果Unipos事業 が一定程度成長した暁には当社がSansanの子会社となることを目的としております。当社 は、かかる目的を背景とした資金調達を決定するにあたり、様々な手法を検討しましたが、以下の通り、A種優先株式の発行が最も適切であると考えております。
（ア）A種優先株式の主な特徴
Sansanによる当社の子会社化を想定しておりますものの、現時点において当社の主力事業はインターネット広告事業であります。そのため、事業領域の異なる当社がSansanの子会社になるのではなく、Unipos事業が成長し当社にとっての基幹事業となった後に子会社化を実施することが当社及びSansanの双方の利益にかなうものと判断しております。したがって、Sansanに当社株主総会における議決権を直ちに付与することになる普通株式を第三者割当により発行することは適切ではないと判断しました。この点、A種優先株式には普通株式対価の取得請求権が付されているため、両社にとって適切な時期に子会社化を実現することができます。なお、子会社化の時期としては、Sansanとの間に契約上の取り決めはございませんが、Unipos事業が成長し、Sansanグループの利益に貢献できるようになった段階を想定しております。本出資契約において、SansanがA種優先株式の普通株式を対価とする取得請求権を行使することを通じて当社を子会社化することをA種優先株式の発行の目的とする旨、及びSansanは、当社がUnipos事業に注力できる体制となった段階で、早期にDBJからDBJが保有するA種優先株式を取得し、A種優先株式の全部について普通株式を対価とする取得請求権を行使し、当社を子会社化するよう努力するものとし、かかる子会社化が早期に実現できるよう、当社に協力するものとする旨が規定されています。
また、Sansanによる当社の子会社化が非公開化を伴う場合には、Uniposの成長による企業価値向上の果実を既存株主の皆様が享受する機会が失われることとなります。その
ため、当社が成長資金を調達しつつ、既存株主の皆様に本第三者割当増資を契機とした成長の果実を得ていただくことを目的とし、当社がSansanの子会社となった後も上場を維持する方針である旨、Sansanの意向を口頭により確認しています。
（イ）A種優先株式の留意事項
A種優先株式には、主に、下記の留意事項がありますが、当社としましては、A種優先株式の発行によって最終的にSansanの子会社としてSansanグループに加わることで、 Sansanの提供するSansanサービスとUniposの連携を推進し、Sansanが有するSaaS企業としての営業、マーケティング等のノウハウを当社に提供する取り組みを継続することに加え、同グループの他事業とのサービスの連携や営業面での連携を含む相乗効果を期待できることから、A種優先株式の発行が最も適切であると考えております。
① A種優先株式の全部について普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合には、当社の発行済株式総数が増加し、最大185.19％の株式の希薄化（最大185.28％の議決権の希薄化）が生じ、１株当たりの株式価値が低下すること（払込金額の総額を取得価額の下限で除した数として算出しております。）
② A種優先株式の金銭を対価とする取得請求権が行使された場合には、一定のキャッシュ・フローの流出が見込まれること
（ウ）他の資金調達方法との比較
当社は、A種優先株式の割当を選択するにあたり、他の調達方法も検討しましたが、以下の理由から他の調達方法は適切でないと判断しました。
① 公募増資による資金調達、社債・借入れによる資金調達は、今回の資金調達を通じて将来的にSansanの子会社になることを企図しているという想定に沿わないため、選択肢から除外いたしました。
② 上記の通り、当社のUnipos事業が一定程度成長してからSansanの子会社となることが当社及びSansanの双方の利益にかなうものと判断したため、Sansanに当社株主総会における議決権を直ちに付与することになる第三者割当による普通株式の発行も選択肢から除外しました。
③ Unipos事業の成長のためには、直ちに支出可能な手元資金及び自己資本が必要となるところ、新株予約権の第三者割当では、割当先による行使を待たなければ必要資金を調達することができず、また転換社債型新株予約権付社債の第三者割当では、発行の段階で必要資金を調達することができるものの、割当先による転換が進まない限り自己資本の拡充にはつながらないため、今回の子会社化に向けた手法としては適切ではないと判断しました。この点、A種優先株式においては、発行の段階で直ちに必要資金及び自己資本を確保することができます。
（３）A種優先株式の概要
① 優先配当
A種優先株式には剰余金の配当がなされません。
② 議決権及び譲渡制限
A種優先株式には株主総会における議決権が付与されておらず、その譲渡については、当社取締役会の承認を要しますが、本出資契約において、DBJからSansanへの譲渡については当社取締役会は当該譲渡を承認するものとする旨定められています。
③ 金銭を対価とするA種優先株主による取得請求権
A種優先株式には、A種優先株主による金銭を対価とする取得請求権が付されております。A種優先株式の発行要項においては、A種優先株主は、2026年７月１日以降いつでも、当社に対して、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるとされております。
A種優先株式に付された金銭を対価とする取得請求権が行使された場合に交付され
る１株当たりの金銭の額は、A種優先株式１株当たりの払込金額である1,000,000円となります。
④ 普通株式を対価とするA種優先株主による取得請求権
A種優先株式には、A種優先株主による普通株式を対価とする取得請求権が付されております。A種優先株主は、2022年７月１日以降いつでも、当社に対して、当社の普通株式の交付と引換えに、その有するA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとされております。
A種優先株式に付された普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合に交付される普通株式の数は、A種優先株式１株当たりの払込金額である1,000,000円に取得請求に係るA種優先株式の数を乗じて得られる額をA種優先株式の発行要項の第16項第
３号乃至第７号において定める取得価額で除して得られる数となります。なお、取得価額は、当初241円（2021年５月19日の直前営業日までの直近１ヶ月間における株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の終値の平均値である344円に0.7を乗じた金額）としました。当初取得価額の設定にあたっては、本第三者割当増資により当社が調達する金額を最大化し、Unipos事業への成長投資をより確実に行うことを可能とすることを目指し、割当予定先と交渉を行いました。交渉の結果、当社が調達する資金額として38億円という当社の時価総額に照らし大きな金額を調達できる見通しとなりました。また資金の調達のみならず、本資本業務提携を通じたSaaS事業の経営ノウハウを当社に移転する等のメリット、さらにはSansanの子会社となることにより Sansanの継続的な支援を得られること等についても合意できる見通しとなりました。このように、本第三者割当増資、本資本業務提携及び将来的に見込まれる子会社化を通じ当社が得られる上記のメリットは、当社の中長期的な企業価値向上に資するものと考えられます。他方で、現時点では当社にとりUnipos事業は主力事業にはなっておらず、現時点では主力事業に成長することが確実とは言い切れない状況であること、また主力事業の地位を確立するまでに一定の期間を要すること等も勘案すると、 Sansanにとり長期間にわたり投資を行うことのリスクも考慮する必要があるとも認識されました。さらには、Sansanが普通株式を対価とする取得請求権を行使することで Sansanが当社を子会社化することは当社にとって合理性があり、子会社化を実現する上で必要な株式数をSansanが保有する必要があることも認識されました。こうした認識に基づき当社は、当社が必要とする資金、本第三者割当増資により当社が得られる上記のメリット、Sansanが取るであろう中長期的なリスク、及びSansanによる子会社化に必要な株式数等を勘案のうえ、当初取得価額につき慎重にSansanと交渉を重ね、上記の当初取得価額を設定しました。但し、取得価額は、2022年７月１日以降毎年７月１日及び１月１日（以下「取得価額修正日」といいます。）における当社の普通株式の時価（取得価額修正日の直前営業日までの直近１ヶ月間の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の終値の平均値を基準とします。）が当該取得価額修正日の直前に有効な取得価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該普通株式の時価に修正されます。また、取得価額の上限は241円（当初の取得価額と同額）、下限は172円（2021年５月19日の直前営業日までの直近１ヶ月間における株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の終値の平均値である344円に0.5を乗じた金額）とします。なお、割当予定先が保有するA種優先株式の全部について、取得価額の下限で普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合に割当予定先に交付される当社普通株式の数に、本日付で割当予定先が保有する当社普通株式（Sansan：366,200株、DBJ：０株）を加えた数は、Sansanにつき11,412,711株（議決権数114,127個）、 DBJにつき11,046,511株（議決権数110,465個）となり、2021年３月31日現在の当社発行済株式総数11,929,800株（総議決権数119,239個）に、A種優先株式の全部について取得価額の下限で普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合に交付される当社普通株式22,093,023株（総議決権数220,930個）を加えた数に対する保有割合は、 Sansan について33.54％（ 議決権ベースでの保有割合は33.55％） 、DBJについて
32.47％（議決権ベースでの保有割合は32.47％）となります。以上の通り、A種優先株式について取得価額の下限で普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合における議決権数が総議決権数の２分の１を超えないことから、Sansan、DBJのいずれについても会社法第206条の２第１項に規定する特定引受人には該当せず、またこれに準じて取り扱う必要はないものと判断しました。
⑤ 金銭を対価とする当社による取得条項
A種優先株式には、当社による金銭を対価とする取得条項が付されております。A種優先株式の発行要項においては、当社は、2026年７月１日以降いつでも、当社の取締役会が別途定める日が到来することをもって、A種優先株主の意思にかかわらず、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種優先株式の全部又は一部を取得することができるとされております。
A種優先株式に付された金銭を対価とする取得条項に基づく取得を行う場合に交付される１株当たりの金銭の額は、A種優先株式１株当たりの払込金額である1,000,000円に1.5を乗じて得られる額となります。なお、当社は中長期的にSansanとの提携関係を維持していく方針ですが、金銭を対価とする当社による取得条項は、当社が Sansanとの提携関係を解消することが当社株主の利益に資すると判断した場合に行使することが想定されています。金銭を対価とする取得条項に基づく当社によるA種優先株式の取得が行われる場合、当社にとっては経済合理性が見込まれる一方で、割当予定先にとっては将来得られたであろう提携の果実など、A種優先株式の保有することにより得られる利益を放棄することになるため、金銭を対価とする取得条項における取得価額は、１株当たりの払込金額に一定の料率を乗じた金額としております。
その他、A種優先株式の詳細につきましては、別紙１「Fringe81株式会社A種優先株式発行要項」をご参照ください。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
ア 払込金額の総額 | 3,800,000,000円 |
イ 発行諸費用の概算額 | 25,000,000円 |
ウ 差引手取概算額 | 3,775,000,000円 |
（注）１ 上記差引手取概算額は、上記払込金額の総額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。
２ 発行諸費用の概算額は、弁護士・種類株式評価費用及びその他事務費用（有価証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等）の合計です。
３ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）調達する資金の具体的な使途
本第三者割当増資により調達する金額の総額は、A種優先株式の払込金額の総額である 3,800,000,000円、差引手取概算額の総額は3,775,000,000円となる予定です。なお、具体的な資金使途、金額及び支出予定時期は以下の通りです。
具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 |
① Uniposの機能拡充のための開発投資 | 1,580百万円 | 2021年７月～2025年６月 |
② Uniposの受注拡大のためのマーケティン グ投資（ウェビナー集客・開催等） | 964百万円 | 2021年７月～2025年６月 |
③ Uniposの受注拡大のための人件費 | 1,231百万円 | 2021年７月～2025年６月 |
（注）調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
当社は、上記表中に記載の通り資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は以下の通りです。
① Uniposの機能拡充のための開発投資
Uniposは、2017年にサービスを開始し、500社以上の顧客企業でご利用頂いております。 2019年５月に当社が公表したUniposの中期目標である、アカウント数20万人（又は同等
のMRR(月額利用料)）の達成に不可欠である大企業による利用を増加させることを目的と
し、機能開発を実行してまいります。今後開発する予定の機能は、
１．「内部統制の厳しい大企業でも、状況共有範囲を自由に設定できるなどを通して安心してご利用いただけるセキュリティ強化」機能（「セキュリティ強化」）
２．「Uniposに蓄積される個々人の重要な貢献やつながりをマネジメント、人材育成に活用できる」機能（「マネジメント活用機能」）
３．「Uniposが社内のマネジメント活動とより親和性高く共存していくための外部ツールとの連携強化」（「外部ツール連携強化」）
の３つであります。
Uniposでは最近厳格なセキュリティを要求される地方銀行や証券会社での利用実績も出てきており、より柔軟な条件に対応可能にすることによって当該セグメントの顧客開拓をさらに進めることがセキュリティ強化を行うことで可能になると考えております。
また、Unipos上で日々マネージャーが部下の行動に感謝を送ることで従業員のエンゲージメントに関する指標が向上してきている実績も出てきており、Uniposがエンゲージメントの高いチーム作りに寄与することが分かってきております。マネジメント活用機能の開発、外部ツール連携強化によってマネジメントに関わる皆様がよりUniposをチーム作りに活かせるようにしてまいります。
上記機能は2021年４月より順次リリースを行っておりますが、リリースした後も継続的なソフトウエアの開発が必要であると当社は認識しております。Uniposの機能拡充のための開発投資には、前回ファイナンス時に調達した金額のうち40百万円を2021年１月から 2021年３月までに充当済であり、さらに2021年６月までに102百万円を前回ファイナンス時の調達金から充当する予定ですが、本資本業務提携の結果、Uniposの開発投資に対する必要資金は増加する見込みです。そのため、本第三者割当増資による調達金額を、2021年７月以降も継続される機能開発に充当する予定です。
② Uniposの受注拡大のためのマーケティング投資（ウェビナー集客・開催等）
当社は費用対効果を高めつつ顧客獲得投資を継続する方針であり、前回ファイナンス時に調達したUniposの受注拡大のためのマーケティング投資額の243百万円については2021年
６月までに112百万円を使用予定でありますが、2021年７月～2025年６月にかけ合計964百万円の顧客獲得投資を予定しており、前回ファイナンス分から充当した金額と合わせると合計1,076百万円の使用を予定しております。これは主にウェブ広告によるウェビナー集客に関する広告媒体の買付及びウェビナーの開催費用に充当する予定であります。顧客獲得に際してはマーケティング投資による獲得以外にも、顧客企業内での利用人数の拡大（一部署での導入の後、全社に拡大する等）や、顧客企業における従業員数の増加など、費用を要しないアカウント数増加も見込まれます。このうち前者の、特に大手企業における利用者数の拡大を進める上では顧客企業内で従業員同士が利用を促進し合う仕掛けが必要となります。この観点から当社は①に記載の機能追加を企図しており、いずれの機能も従業員を無理なく会社の望ましい行動に促す機能を有します。これらの機能を通じ、顧客企業内の従業員同士の協同を促すとともに上司や経営層の介入を減らしつつ協同を促すことが可能となります。これらメリットを大企業に訴求し、顧客内の利用拡大につなげることにより、アカウント数の目標達成を目指してまいります。
③ Uniposの受注拡大のための人件費
Unipos事業を行う上で必要な営業人員の人件費を想定しております。前回ファイナンス時に調達したUniposの受注拡大のための人件費（27名内外の営業人員想定）の合計539百万円のうち、2021年３月までに30百万円を充当済であり、2021年６月末までにさらに74百万円を使用予定でありますが、2021年７月～2025年６月は38名の内外の営業人員にて受注活動を行います。営業人員の増加に対応するため、本第三者割当増資により調達した資金のうち、追加で1,231百万円をUnipos受注拡大のための人件費に充当いたします。Uniposの営業人員には、ウェビナーの参加者等のうちUniposの導入を検討する意思のある潜在顧客を抽出し商談設定を目指す営業担当者や、設定された商談を実施し受注を目指す営業担当者が含まれます。同期間の人件費は本第三者割当増資による調達金額を充当する予定です。
なお、前回ファイナンスによる現在までの調達金額及び充当状況は以下の通りです。
＜Sansanに対する第三者割当による普通株式の発行＞
資 金 調 達 の 額 | 157,029,400円 |
発 行 時 に お け る当 初 の 資 金 使 途 | ①UniposとSansanの連携機能開発のための開発投資（87百万円） ②Uniposの機能拡充のための開発投資（40百万円） ③Uniposの受注拡大のための人件費（30百万円） |
発 行 時 に お け る支 出 予 定 時 期 | ①2021年１月～2023年３月 ②2021年１月～2021年３月 ③2021年１月～2021年３月 |
現 時 点 に お け る充 当 状 況 | 当初の予定通り、 ①UniposとSansanの連携機能開発のための開発投資として2021年１月～３月の間に５百万円を、 ②Uniposの機能拡充のための開発投資として2021年１月～３月の間に40百万円を、 ③Uniposの受注拡大のための人件費として2021年１月～2021年 ３月の間に30百万円を それぞれ充当しております。 また、①については、さらに20百万円を2021年６月末までに充当する予定であり、残り62百万円については2023年３月までに 充当する予定です。 |
＜クレディ・スイス証券株式会社に対する第三者割当による第６回新株予約権の発行＞
現 時 点 に お け る 行 使 状 況 | 15,402個（1,540,200株） |
現 時 点 に お け る調 達 し た 資 金 の 額 （ 差 引 手 取 概 算 額 ） | 490,724,000円 |
発 行 時 に お け る当 初 の 資 金 使 途 | ①Uniposの機能拡充のための開発投資（316百万円） ②Uniposの受注拡大のためのマーケティング投資（ウェビナー集客・開催等）（243百万円） ③Uniposの受注拡大のための人件費（509百万円） |
発 行 時 に お け る支 出 予 定 時 期 | ①2021年４月～2023年３月 ②2021年４月～2023年３月 ③2021年４月～2023年３月 |
現 時 点 に お け る充 当 状 況 | 当初の予定通り、 ① 2021年６月末までに102百万円を充当予定 ② 2021年６月末までに112百万円を充当予定 |
③ 2021年６月末までに74百万円を充当予定 現時点までの調達額の残額約202百万円についても、当初の予定通り上記支出予定時期内に支出予定 |
（注）現時点における行使状況及び現時点における調達資金の額（差引手取概算額）は、
2021年５月14日までの行使状況に基づき記載しております。
なお、本日公表しております「第６回新株予約権の買取り及び消却に関するお知らせ」に記載の通り、第６回新株予約権につきましては、2021年６月30日（予定）に残存する当該新株予約権の全部を買い取り、消却することを本日決議しております。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本第三者割当増資により調達した資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定 時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することによって、当社グル ープにおける事業基盤の強化と収益機会の拡大を実現し、企業価値の向上を図ります。当社は、本第三者割当増資が、当社のより一層の企業価値向上に寄与するものであり、最終的に既存株 主の皆様の利益に資するものであると考えており、上記資金使途は当社にとって合理性がある ものと判断しております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、A種優先株式の発行要項に定められた諸条件を考慮したA種優先株式の評価を第三者算定機関（株式会社赤坂国際会計、代表者：黒崎 知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目
１番８号）に依頼しました。当該第三者算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。
当該第三者算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルやモンテカルロ・シミュレーションといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、A種優先株式の発行要項及び本出資契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうち二項格子モデルを用いてA種優先株式の評価を実施しております。また、当該第三者算定機関は、A種優先株式の発行要項等に定められた諸条件、評価基準日（2021年
５月18日）の市場環境、当社及び割当予定先の権利行使行動並びに割当予定先の株式保有動向等を考慮した一定の前提（当社の株価（319円）、ボラティリティ（36～51％）、予定配当額（０円）、無リスク利子率（0.0％）、を考慮してA種優先株式の評価を実施しております。
当社は、当該第三者算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額である１株当たり932千円から1,036千円を参考に、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で、割当予定先との協議を経て、A種優先株式の払込金額を１株当たり1,000,000円とし、その他の発行条件を決定しておりますが、A種優先株式の発行価額が当該評価額レンジ内であり、その評価手続について特に不合理な点がないことから、A種優先株式の発行条件は合理的であり、A種優先株式の発行が有利発行に該当しないものと判断しました。
しかしながら、A種優先株式には客観的な市場価値がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価ついては様々な見解があり得ることから、会社法上、A種優先株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であると判断される可能性も完全には否定できないため、株主の皆様の意思を確認することが適切であると考え、念のため、本定時株主総会での会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件として、A種優先株式を発行することといたしました。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
当社は、A種優先株式を3,800株発行し3,800,000,000円を調達いたしますが、「３.調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載した資金使途に照らすと、A種優先株式の発行数量は必要且つ合理的であると判断しております。
A種優先株式については、株主総会における議決権はありませんが、「２.募集の目的及び 理由 （３）A種優先株式の概要」に記載した通り、普通株式を対価とする取得請求権が設 けられており、一定期間経過後に普通株式への転換が可能となっていることから、当該取得 請求権が行使された場合には普通株式の発行による議決権の希薄化が生じることとなります。 A種優先株式の普通株式を対価とする取得請求権については、取得価額の下限が172円（以下
「下限取得価額」といいます。）に設定されておりますが、下限取得価額で取得請求権が行使された場合に交付される株式数は22,093,023株（議決権数220,930個）であり、2021年３月31日現在の当社発行済株式総数11,929,800株（議決権数119,239個）に対する希薄化率は 185.19％（議決権ベースでの希薄化率は185.28％）となります。また、A種優先株式が下限取得価額で普通株式に転換された場合に交付される株式数22,093,023株（議決権数220,930個）に、本第三者割当増資前６ヶ月以内である2020年12月24日付で発行した当社普通株式 366,200株（議決権数3,662個）及び同日付で発行した第６回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数2,220,400株（議決権数22,204個）を加えた総数は24,679,623株（議決権数246,796個）となり、2021年３月31日現在の当社発行済株式総数11,929,800株（総議決権数119,239個）から、2020年12月24日付で発行した当社普通株式366,200株（議決権数 3,662個）及び同日付で発行した第６回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数2,220,400株（議決権数22,204個）を控除した9,343,200株（議決権数93,373個）に対する希薄化率は264.15％（議決権ベースの希薄化率は264.31％）に相当します。なお、本日公表しております「第６回新株予約権の買取り及び消却に関するお知らせ」に記載の通り、第６回新株予約権につきましては、残存する新株予約権の全部を2021年６月30日付（予定）で、
１個当たり214円（発行価額と同額）にて買い取り、消却することを決議しております。
このように、当社普通株式の希薄化が生じ得ることとなりますが、普通株式を対価とする取得請求権の行使によって交付される普通株式数の上限は当初から固定されており、今後の株価動向や行使の時期によって潜在的な希薄化率が増加することはない設計となっております。他方、本第三者割当増資は、最終的にSansanの子会社としてSansanグループに加わることで、Sansanの提供するSansanサービスとUniposの連携を推進し、Sansanが有するSaaS企業としての営業、マーケティング等のノウハウを当社に提供する取り組みを継続することに加え、同グループの他事業とのサービスの連携や営業面での連携を含む相乗効果を期待できるため、中長期的な当社の企業価値及び株主価値の向上に寄与することが可能であるものと考えております。
６．割当先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
① Sansan（割当株式：A種優先株式1,900株）
上記「Ⅰ．本資本業務提携について ３．本資本業務提携の相手先の概要」に記載の通りです。
② DBJ（割当株式：A種優先株式1,900株）
（１） | 商 号 | 株式会社日本政策投資銀行 |
（２） | 本 店 所 在 地 | 東京都千代田区大手町一丁目９番６号 |
（３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 渡辺 一 |
（４） | 事 業 内 容 | 出資・融資・債務保証等 |
（５） | 資 本 金 の 額 | 1,000,424百万円 |
（６） | 設 立 年 月 日 | 2008年10月１日 |
（７） | 発 行 済 株 式 数 | 43,632,360株（2020年９月末） |
（８） | 事 業 年 度 の 末 | 日 | ３月 | ||
（９） | 従 業 員 | 数 | 1,780名（連結）（2020年９月末） | ||
（10） | 主 要 取 引 | 先 | － | ||
（11） | 主 要 取 引 銀 | 行 | － | ||
（12） | 大株主及び持株比率 | 財務大臣 100％ | |||
（13） | 当 社 と の 関 係 | 等 | |||
資 本 関 | 係 | 当社とDBJとの間には、記載すべき資本関係はありません。ま た、当社の関係者及び関係会社とDBJの関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係はありません。 | |||
人 的 関 | 係 | 当社とDBJとの間には、記載すべき人的関係はありません。ま た、当社の関係者及び関係会社とDBJの関係者及び関係会社の間 には、特筆すべき人的関係はありません。 | |||
取 引 関 | 係 | 当社とDBJとの間には、記載すべき取引関係はありません。ま た、当社の関係者及び関係会社とDBJの関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。 | |||
関 連 当 事 者 へ該 当 状 | の況 | DBJは、当社の関連当事者には該当しません。また、DBJの関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。 | |||
（14） | 最近３年間の経営成績及び財政状態（連結） | ||||
決算期 | 2018年３月期 | 2019年３月期 | 2020年３月期 | ||
連 | 結 純 資 | 産 | 3,110,120 | 3,296,345 | 3,434,054 |
連 | 結 総 資 | 産 | 16,952,230 | 17,079,580 | 17,693,665 |
１ 株当たり純資産( 円) | 62,437.40 | 63,769.82 | 63,755.66 | ||
連 | 結 経 常 収 | 益 | 291,792 | 301,204 | 289,144 |
連 | 結 経 常 利 | 益 | 127,156 | 128,133 | 78,992 |
親会社株主に帰属する当 期 純 利 益 | 91,938 | 91,936 | 50,456 | ||
１ 株 当 た り 当 期 純 利 益 ( 円 ) | 2,092.38 | 2,080.56 | 1,075.90 | ||
１ 株当たり配当額( 円) | 507 | 482 | 228 | ||
（単位：百万円。特記しているものを除く。）
（注）当社は、Sansanが東京証券取引所市場第一部に上場しており、Sansanが提出しているコーポレート・ガバナンス報告書（最終更新日：2021年１月21日）において、Sansanが策定した「反社会的勢力に対する基本方針」に基づき、反社会的勢力の排除に取り組む体制を整えている旨を記載していることを確認しております。また、当社は本出資契約において、各割当予定先から、自己及びその役員が暴力団等と関係がないこと等の表明及び保証を得ております。また、割当予定先はいずれも、会社の沿革、役員等について有価証券報告書等において公表しております。当社は、このような割当予定先の開示情報及び当社と割当予定先との従来からの取引関係等当社の認識している情報も踏まえ、いずれの割当予定先及びその役員又は主要株主も反社会的勢力とは一切関係がないと判断しており、DBJについてはその旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。なお、Sansanは東京証券取引所市場第一部に上場しているため、株式会社東京証券取引所に対して反社会的勢力に該当しないことに関する確認書は提出しておりません。
（２）割当予定先を選定した理由
上記「Ⅰ．本資本業務提携について １．本資本業務提携の目的及び理由」をご参照ください。
（３）割当予定先の保有方針
A種優先株式の発行は、割当予定先であるSansanがA種優先株式を当社普通株式に転換することによって、将来的に当社がSansanの子会社となることを目的としています。したがって、本出資契約においては、当社がUnipos事業に注力できる体制となった場合には、 SansanがDBJの保有するA種優先株式を買い取った上で、普通株式を対価とするA種優先株式の取得請求権を行使し、当社を子会社化するよう努力するものとされています。
当社は、割当予定先であるSansanから、A種優先株式を中長期的に継続して保有する意向であるものの、当社がUnipos事業に注力できる体制となった場合には、普通株式を対価とするA種優先株式の取得請求権を行使する意向である旨の口頭による説明を受けています。また、DBJからは、A種優先株式を中長期的に保有する意向ではあるものの、SansanがDBJの保有するA種優先株式の買取りを希望した場合には、これに応じる意向である旨の口頭による説明を受けています。また、SansanとDBJの間で締結する株主間契約において、Sansanは DBJに対して、A種優先株式の取得完了日から１年が経過して以降、A種優先株式に係るコールオプションを行使する権利を有し、また、DBJはSansanに対して、A種優先株式の取得完了日から３年が経過して以降、A種優先株式に係るプットオプションを行使する権利を有することを合意する旨、Sansanから口頭による説明を受けております。なお、後述の通りDBJが保有するA種優先株式の譲渡には当社の承認が必要であるため、当社の意向に反しA種優先株式が第三者に譲渡されることはありません。上記のコールオプション又はプットオプションの行使等によってDBJからSansanへA種優先株式が譲渡され、その後SansanにおいてA種優先株式の全部について普通株式を対価とする取得請求権が行使されることで、Sansanが当社を子会社化することが想定されています。
A種優先株式には譲渡制限が付されており、A種優先株式の譲渡に際しては、当社の取締役会による承認が必要とされております。当社は、払込期日から２年以内に割当予定先がA種優先株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名、住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等の内容を直ちに書面にて当社へ報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、各割当予定先から払込期日までに確約書を得る予定であります。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先の払込みに要する財産の存在について、当社は、DBJについては、同社の2021年３月期半期報告書（2020年12月23日提出）の中間連結貸借対照表に2020年９月30日時点の現金預け金が1,572,735百万円と記載されていることを確認し、A種優先株式の発行に係る払込金額の払込みに支障はないものと判断しております。
Sansanについては、本第三者割当増資の払込みに要する資金の全額を金融機関からの借入れによって賄うことを予定しているとのことです。Sansanは2021年５月19日時点で金融機関との交渉を開始した段階であるため、当該借入に係る金銭消費貸借契約は確認できておりませんが、Sansanの2021年５月期第３四半期報告書（2021年４月13日提出）の四半期連結貸借対照表に2021年２月28日時点の現金及び預金が10,660,280千円と記載されていることと併せA種優先株式の発行に係る払込金額の払込みに支障はないものと判断しております。
７．募集後の大株主及び持株比率
（１）普通株式
A種優先株式による潜在株式数については、本第三者割当増資後の普通株主及び持株比率の算出にあたっては計算に含めておりません。
本第三者割当増資前 （2021年３月31日現在） | 本第三者割当増資後 | |
田中 弦 | 37.17％ | 同左 |
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 9.40％ | |
株式会社サイバー・コミュニケーションズ | 4.64％ | |
Sansan株式会社 | 3.07％ | |
株式会社SBI証券 | 2.45％ | |
松島 稔 | 1.97％ | |
楽天証券株式会社 | 1.82％ | |
中村 崇則 | 1.76％ | |
電通デジタル投資事業有限責任組合 | 1.66％ | |
東山 友 | 1.44％ | |
（注） 上表における大株主及び持株比率は、2021年３月31日現在の株主名簿に基づき、小数点以下第三位を四捨五入して算出しております。
（２）A種優先株式
募集前（2021年５月19日時点） | 募集後 | |
該当なし | Sansan株式会社 | 50.00％ |
株式会社日本政策投資銀行 | 50.00％ | |
８．今後の見通し
今回調達した資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することによって、一層の事業拡大、収益向上及び財務基盤の強化につながるものと考えております。しかしながら、2022年３月期の当社業績予想及び今回の資金調達が2022年３月期の当社業績に与える影響については現在精査中です。今後、公表すべき事項が生じた場合には、速やかに開示いたします。
９．企業行動規範上の手続き
本第三者割当増資並びに2020年12月24日に発行した当社普通株式及び第６回新株予約権による希薄化率が25％以上となることから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432条第２号に従い、株主の意思確認手続を実施いたします。また、A種優先株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に煩雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、A種優先株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であると判断される可能性も完全には否定できないと考えられます。そこで、本定時株主総会において、本第三者割当増資の必要性及び相当性について株主の皆様に説明した上で、A種優先株式の発行について特別決議によって承認されることをもって、株主の皆様の意思確認をさせていただくことを予定しております。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
2019年３月期 | 2020年３月期 | 2021年３月期 | |
連 結 売 上 高 | 6,828,888千円 | 6,371,868千円 | 1,964,688千円 |
連 結 営 業 利 益 | 213,979千円 | △478,635千円 | △517,904千円 |
連 結 経 常 利 益 | 211,379千円 | △478,766千円 | △528,261千円 |
親会社株主に帰属する 連 結 当 期 純 利 益 | 259,779千円 | △900,393千円 | △852,021千円 |
１株当たり連結当期純利益 | 26.48円 | △91.48円 | △81.61円 |
１株当たり連結配当金 | －円 | －円 | －円 |
１株当たり連結純資産 | 149.94円 | 55.12円 | 24.27円 |
（注）2021年３月期の数字については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査はなされていません。
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2021年３月31日現在）
株 式 数 | 発行済株式数に対する 比率 | |
発行済株式数 | 11,929,800株 | 100.00％ |
現時点の転換価額（行使価額）に おける潜在株式数 | 1,328,000株 | 11.13％ |
（注）上記潜在株式数は、ストック・オプション及び第６回新株予約権によるものです。当社は、残存する第６回新株予約権の全部を2021年６月30日付で買い取り、消却する予定です。
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2019年３月期 | 2020年３月期 | 2021年３月期 | ||
始 | 値 | 4,255円 ※1,063.75円 | 677円 | 401円 |
高 | 値 | 1,300円 | 1,077円 | 836円 |
安 | 値 | 637円 | 315円 | 317円 |
終 | 値 | 671円 | 401円 | 356円 |
（注）１ 各株価は東京証券取引所マザーズ市場におけるものです。
２ 当社は、2018年７月１日付で、普通株式１株につき４株の割合をもって株式分割を行っております。※印にて、当該株式分割による調整後の株価を記載しています。
② 最近６ヶ月間の状況
2020年 12月 | 2021年 １月 | ２月 | ３月 | ４月 | ５月 | ||
始 | 値 | 458円 | 327円 | 337円 | 380円 | 356円 | 359円 |
高 | 値 | 602円 | 439円 | 395円 | 385円 | 364円 | 380円 |
安 | 値 | 320円 | 317円 | 335円 | 341円 | 335円 | 316円 |
終 | 値 | 323円 | 337円 | 379円 | 356円 | 353円 | 319円 |
（注）１ 各株価は東京証券取引所マザーズ市場におけるものです。
（注）２ 2021年５月の株価については、５月18日現在で表示しております。
③ 発行決議日の直前営業日における株価
2021年５月18日 | ||
始 | 値 | 320円 |
高 | 値 | 323円 |
安 | 値 | 316円 |
終 | 値 | 319円 |
（注） 各株価は東京証券取引所マザーズ市場におけるものです。
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
① 第三者割当による普通株式の発行
払 込 期 日 | 2020年12月24日 |
資 金 調 達 の 額 | 157,029,400円 |
発 行 価 額 | １株当たり437円 |
当 該 募 集 に よ る 発 行 株 式 数 | 普通株式366,200株 |
募 集 後 に お け る 発 行 株 式 数 | 10,720,600株 |
割 当 先 | Sansan株式会社 |
発 行 時 に お け る当 初 の 資 金 使 途 | ①UniposとSansanの連携機能開発のための開発投資（87百万円） ②Uniposの機能拡充のための開発投資（40百万円） ③Uniposの受注拡大のための人件費（30百万円） |
発 行 時 に お け る支 出 予 定 時 期 | ①2021年１月～2023年３月 ②2021年１月～2021年３月 ③2021年１月～2021年３月 |
現 時 点 に お け る充 当 状 況 | 当初の予定通り、 ①UniposとSansanの連携機能開発のための開発投資として 2021年１月～３月の間に５百万円を、 ②Uniposの機能拡充のための開発投資として2021年１月～３月の間に40百万円を、 ③Uniposの受注拡大のための人件費として2021年１月～2021年３月の間に30百万円を それぞれ充当しております。また、 ①については、さらに20百万円を2021年６月末までに充当する予定であり、残り62百万円については2023年３月までに 充当する予定です。 |
② 第三者割当による第６回新株予約権の発行
割 当 日 | 2020年12月24日 |
発 行 新 株 予 約 権 数 | 22,204個 |
発 行 価 額 | 新株予約権１個当たり214円（総額4,751,656円） |
発 行 時 に お け る調 達 予 定 資 金 の 額 （ 差 引 手 取 概 算 額 ） | 1,068,645,656円 |
割 当 先 | クレディ・スイス証券株式会社 |
募 集 時 に お け る 発 行 済 株 式 数 | 10,354,400株 |
当 該 募 集 に よ る | 2,220,400株 |
潜 在 株 式 数 | |
現 時 点 に お け る 行 使 状 況 | 15,402個（1,540,200株） |
現 時 点 に お け る調 達 し た 資 金 の 額 （ 差 引 手 取 概 算 額 ） | 490,724,000円 |
発 行 時 に お け る当 初 の 資 金 使 途 | ①Uniposの機能拡充のための開発投資（316百万円） ②Uniposの受注拡大のためのマーケティング投資（ウェビナー集客・開催等）（243百万円） ③Uniposの受注拡大のための人件費（509百万円） |
発 行 時 に お け る支 出 予 定 時 期 | ①2021年４月～2023年３月 ②2021年４月～2023年３月 ③2021年４月～2023年３月 |
現 時 点 に お け る充 当 状 況 | 当初の予定通り、 ① 2021年６月末までに102百万円を充当予定 ② 2021年６月末までに112百万円を充当予定 ③ 2021年６月末までに74百万円を充当予定 現時点までの調達額の残額約202百万円についても、当初の予定通り上記支出予定時期内に支出予定 |
（注）現時点における行使状況及び現時点における調達資金の額（差引手取概算額）は、
2021年５月14日までの行使状況に基づき記載しております。
11．発行要項
別紙１「Fringe81株式会社A種優先株式発行要項」をご参照ください。
12．本第三者割当増資の日程
2021年５月19日（水） | 本第三者割当増資に係る取締役会決議 本定時株主総会への本第三者割当増資に関する議案付議に係る取締役会決議 割当予定先との間の本出資契約の締結 |
2021年６月29日（火） | 本定時株主総会決議（予定） |
2021年６月30日（水） | 払込期日（予定） |
Ⅲ．商号の変更について
１．変更の理由
「Ⅰ．本資本業務提携について １．本資本業務提携の目的及び理由」に記載の通り、前回ファイナンス以後Uniposの受注ペースが加速し、成長が加速することが見込まれる状況になったことを背景に、当社としてUniposの成長を確実に成し遂げ、我が国の労働者の皆様のエンゲージメントを高めることを通して社会に貢献できる機会が到来したと認識しております。
これまで当社はインターネット広告事業とUnipos事業という複数の領域で事業を展開してまいりましたが、このような成長機会をとらえるためには、事業の選択と集中を行い、Uniposに代表される成長余地の大きい事業に資源を投下することがますます重要となります。
当社はこれまでもインターネット広告事業の中から人員を異動させ、Unipos事業で活躍してもらうという資源再配分を行ってまいりましたが、今後はこれまで以上に資源の再配分が重要となります。
このような認識のもと、最も希少な経営資源の一つである当社の商号についてもUniposに変更し、知名度や上場企業としてのステータス等をUniposの成長に役立てていくことが、当社の社会貢献にむけ不可欠であるとの認識に至りましたことから、商号変更を企図するものであります。
２．新商号（英語表記）
Unipos株式会社（英文：Unipos Inc.）
３．変更予定日
2021年10月１日
Ⅳ．本定款変更について
１．本定款変更の目的
A種優先株式の発行を可能とするために、新たな種類の株式としてA種優先株式を追加し、A種優先株式に関する規定の新設、発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数の変更等を行い、本商号変更を行うために現行定款の第１条（商号）を変更するものです。
２．本定款変更の内容
A種優先株式発行に係る定款変更の内容は別紙３「定款変更案（A種優先株式発行）」を、商号変更に係る定款変更の内容は別紙２「定款変更案（商号変更）」をそれぞれご参照くださ い。
３．本定款変更の日程
2021年５月19日（水） | 本定款変更に係る取締役会決議 本定時株主総会への本定款変更に関する議案付議に係る取締役会決議 |
2021年６月29日（火） | 本定時株主総会決議（予定） A種優先株式発行に係る定款変更の効力発生日（予定） |
2021年10月１日（金） | 商号変更に係る定款変更の効力発生日（予定） |
別紙１
Fringe81株式会社A種優先株式発行要項
1. 株式の名称
Fringe81株式会社A種優先株式（以下「A種優先株式」という。）
2. 募集株式の数
3,800株
3. 募集株式の払込金額
1株につき1,000,000円
4. 増加する資本金及び資本準備金
資本金 1,900,000,000円（1株につき、500,000円）
資本準備金 1,900,000,000円（1株につき、500,000円）
5. 払込金額の総額
3,800,000,000円
6. 払込期日
2021年6月30日
7. 発行方法
第三者割当の方法により、以下の者に以下のとおり割り当てる。
Sansan株式会社 1,900株株式会社日本政策投資銀行 1,900株
8. 優先配当
当社は、A種優先株式を有する株主（以下「A種優先株主」という。）又はA種優先株式の登録株式質権者（以下「A種登録株式質権者」という。）に対して、剰余金の配当を行わな
い。
9. 残余財産の分配
(1) 当社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種登録株式質権者に対し、第
10項第(1)号に定める支払順位に従い、A種優先株式1株につき1,000,000円を支払う。
(2) A種優先株主又はA種登録株式質権者に対しては、前号のほか、残余財産の分配は行わない。
10. 優先順位
(1) 当社の普通株式及びA種優先株式の残余財産の分配の支払順位は、A種優先株式を第1順位とし、普通株式を第2順位とする。
(2) 残余財産の分配を行う額が、ある順位の残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた按分比例の方
法により残余財産の分配を行う。
11. 議決権
A種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を有しない。
12. 種類株主総会
(1) 当社が、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、A種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(2) A種優先株式については、会社法第199条第4項及び第238条第4項の規定による種類株主総会の決議を要しない。
13. 自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除
当社が株主総会の決議によってA 種優先株主との合意により当該A 種優先株主の有するA 種優先株式の全部又は一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第 160 条第 2 項及び第 3項の規定を適用しないものとする。
14. 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
(1) 当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、A種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。
(2) 当社は、A種優先株主には募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また、株式無償割当て、又は新株予約権の無償割当ては行わない。
15. 金銭を対価とする取得請求権
A種優先株主は、2026年7月1日以降いつでも、当社に対して、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができる。
A種優先株式に付された金銭を対価とする取得請求権が行使された場合に交付される1株当たりの金銭の額は、A種優先株式1株当たりの払込金額である1,000,000円とする。
16. 普通株式を対価とする取得請求権
(1) 普通株式対価取得請求権
A 種優先株主は、2022 年 7 月 1 日以降いつでも、当社に対して、次号に定める数の当社 の普通株式（以下「請求対象普通株式」という。）の交付と引換えに、その有するA 種 優先株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「普通株式対価取得請求」という。）ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るA 種優先株式 を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を当該 A 種優先株主に対して交付する。
(2) A種優先株式の取得の引換えに交付する普通株式の数
A 種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、A 種優先株式 1 株当たりの払込金額である 1,000,000 円に普通株式対価取得請求に係る A 種優先株式の数を乗じて得
られる額を次号乃至第(7)号において定める取得価額で除して得られる数とする。A 種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に 1 株未満の端数が生じたときは、こ
れを切り捨てるものとする。なお、当該端数については会社法第 167 条第 3 項によって端数相当額の代金が交付される。
(3) 当初取得価額
当初取得価額は、発行決議日である 2021 年 5 月 19 日の直前営業日までの直近 1 ヶ月間における株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の終値の平均値（終値のない日を除く。円位未満小数第 1 位まで算出し、その小数第 1 位を切り上げる。）である
344 円に 0.7 を乗じた金額（円位未満切上げ。）である 241 円とする。
(4) 取得価額の修正
2022 年 7 月 1 日以降毎年 7 月 1 日及び 1 月 1 日（以下「取得価額修正日」という。）に
おける普通株式 1 株当たり時価（以下「普通株式 1 株当たり時価（取得価額修正日）」
という。）が、当該取得価額修正日の直前に有効な取得価額を 1 円以上上回る場合又は
下回る場合には、取得価額は、当該普通株式 1 株当たり時価（取得価額修正日）に修正
される（以下「修正後取得価額」という。）。但し、普通株式 1 株当たり時価（取得価額修正日）が下記第(5)号に定める上限取得価額を上回る場合は、修正後取得価額は上限取得価額とし、普通株式 1 株当たり時価（取得価額修正日）が下記第(6)号に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。
普通株式 1 株当たり時価（取得価額修正日）とは、取得価額修正日の直前営業日までの
直近 1 ヶ月間の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の終値の平均値（終値
のない日を除く。円位未満小数第 1 位まで算出し、その小数第 1 位を切り上げる。）と
する。なお、取得価額修正日の直前営業日までの直近 1 ヶ月間の期間において、下記第 (7)号に定める取得価額の調整事由が生じた場合、当該平均値は下記第(7)号に準じて調整される。
(5) 上限取得価額
上限取得価額は、当初取得価額とする（但し、下記第(7)号による調整を受ける。）。
(6) 下限取得価額
下限取得価額は、発行決議日である 2021 年 5 月 19 日の直前営業日までの直近 1 ヶ月間における株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の終値の平均値（終値のない日を除く。円位未満小数第 1 位まで算出し、その小数第 1 位を切り上げる。）である
344 円に 0.5 を乗じた金額（円位未満切上げ。）である 172 円とする（但し、下記第(7)号による調整を受ける。）。
(7) 取得価額の調整
① 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
(a) 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。
分割前発行済普通株式数調整後取得価額 ＝ 調整前取得価額 × ──────────―
分割後発行済普通株式数
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。
(b) 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。
併合前発行済普通株式数調整後取得価額 ＝ 調整前取得価額 × ──────────―
併合後発行済普通株式数
調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
(c) 下記④に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(c)において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「1株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
新たに発行する 1 株当たり
（発行済普通株式数 普通株式の数 × 払込金額
－当社が保有する ＋ ――――――――――――――普通株式の数） 普通株式 1 株当たりの時価
調整後取得価額 ＝ 調整前取得価額 × ──────────――――――――――――――――
（発行済普通株式数－当社が保有する普通株式の数）
＋ 新たに発行する普通株式の数
(d) 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記④に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には
当該払込期間の最終日。以下、本(d)において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本(d)において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし､取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額 は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(e) 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本 (e)において同じ。）の合計額が下記④に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本(e)において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以
降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本(e)による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
② 上記①に掲げた事由によるほか、下記(a)乃至(c)のいずれかに該当する場合には、当社はA種優先株主又はA種登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
(a) 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、株式交付、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有
する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
(b) 取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(c) その他、発行済普通株式数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
③ 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
④ 取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日（但し、取得価額を調整すべき事由について株式会社東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日）に先立つ連続する30取引日の普通取引の売買高加重平均価格の平均値（円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。）とする。
⑤ 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本⑤により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
17. 金銭を対価とする取得条項
当社は、2026年7月1日以降いつでも、当社の取締役会が別途定める日が到来することをもって、A種優先株主の意思にかかわらず、法令の許容する範囲内において、金銭を対価とし
て、A種優先株式の全部又は一部を取得することができる。
A種優先株式に付された金銭を対価とする取得条項に基づく取得を行う場合に交付される1株当たりの金銭の額は、A種優先株式1株当たりの払込金額である1,000,000円に1.5を乗じて得られる額とする。また、A種優先株式を一部取得する場合、比例按分その他当社の取締役会が定める合理的な方法による。
18. 譲渡制限
A種優先株式を譲渡により取得する場合には、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
以上
別紙２
定款変更案（商号変更）
（下線は変更箇所を示しております。）
現行定款 | 変更案 |
第 1 条(商号) 当会社は、Fringe81 株式会社と称し、英文では、Fringe81 Co, Ltd.と表示する。 | 第 1 条(商号) 当会社は、Unipos 株式会社と称し、英文では、Unipos Inc.と表示する。 |
（新設） | 附則（定款一部変更の効力発生日） 第 1 条の変更の効力発生日は、2021 年 10 月 1 日とする。 なお、本附則は第 1 条の効力発生日経過後、 これを削除する。 |
別紙３
定款変更案（A種優先株式発行）
（下線は変更箇所を示しております。）
現行定款 | 変更案 |
第 6 条(発行可能株式総数) 当会社の発行可能株式総数は、36,000,000 株とする。 | 第 6 条(発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数) 当会社の発行可能株式総数は、47,000,000 株とし、当会社の発行可能種類株式総数は、 それぞれ次のとおりとする。 普通株式 47,000,000 株 A 種優先株式 3,800 株 |
第 8 条(単元株式数) 当会社の単元株式数は、100 株とする。 | 第 8 条(単元株式数) 当会社の普通株式の単元株式数は 100 株、A 種優先株式の単元株式数は 1 株とする。 |
(新設) | 第 2 章の 2 A 種優先株式 |
(新設) | 第 11 条の 2(剰余金の配当) 当会社は、A 種優先株式を有する株主（以下 「A 種優先株主」という。）又は A 種優先株 式の登録株式質権者（以下「A 種登録株式質権者」という。）に対して、剰余金の配当を 行わない。 |
(新設) | 第 11 条の 3(残余財産の分配) 1. 当会社は、残余財産を分配するときは、A 種優先株主又は A 種登録株式質権者に対し、次条第 1 項に定める支払順位に従 い、A 種優先株式 1 株につき 1,000,000 円を支払う。 2. A 種優先株主又は A 種登録株式質権者に 対しては、前項のほか、残余財産の分配 は行わない。 |
(新設) | 第 11 条の 4(優先順位) 1. 当会社の普通株式及び A 種優先株式の残 余財産の分配の支払順位は、A 種優先株式を第 1 順位とし、普通株式を第 2 順位とする。 2. 残余財産の分配を行う額が、ある順位の 残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた按分比例の方法により残余財産の分配を 行う。 |
(新設) | 第 11 条の 5(議決権) A 種優先株主は、全ての事項につき株主総会 において議決権を有しない。 |
(新設) | 第 11 条の 6(種類株主総会の決議を要しない 事項) 1. 当会社が、会社法第 322 条第 1 項各号に 掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、A 種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。 2. A 種優先株式については、会社法第 199 条第 4 項及び第 238 条第 4 項の規定によ る種類株主総会の決議を要しない。 |
(新設) | 第 11 条の 7(自己株式の取得に際しての売主 追加請求権の排除) 当会社が株主総会の決議によって A 種優先株 主との合意により当該 A 種優先株主の有する A 種優先株式の全部又は一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第 160 条第 2 項及び第 3 項の規定を適用しないものとする。 |
(新設) | 第 11 条の 8(株式の併合又は分割、募集株式の割当て等) 1. 当会社は、法令に別段の定めがある場合 を除き、A 種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。 2. 当会社は、A 種優先株主には募集株式の 割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また、株式無償割当て、又は新株予約権の無償 割当ては行わない。 |
(新設) | 第 11 条の 9(金銭を対価とする取得請求権) A 種優先株主は、2026 年 7 月 1 日以降いつで も、当会社に対して、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A 種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができる。 A 種優先株式に付された金銭を対価とする取 得請求権が行使された場合に交付される 1 株当たりの金銭の額は、A 種優先株式 1 株当たりの払込金額である 1,000,000 円とする。 |
(新設) | 第 11 条の 10(普通株式を対価とする取得請 求権) 1. 普通株式対価取得請求権 |
A 種優先株主は、2022 年 7 月 1 日以降い つでも、当会社に対して、次項に定める数の当会社の普通株式（以下「請求対象普通株式」という。）の交付と引換えに、その有する A 種優先株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「普通株式対価取得請求」という。）ができるものとし、当会社は、当該普通株式対価取得請求に係る A 種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を当該 A 種優先株主に対して交付する。 2. A 種優先株式の取得の引換えに交付する 普通株式の数 A 種優先株式の取得と引換えに交付する 普通株式の数は、A 種優先株式 1 株当たりの払込金額である 1,000,000 円に普通株式対価取得請求に係る A 種優先株式の数を乗じて得られる額を次項乃至第 7 項において定める取得価額で除して得られる数とする。A 種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に 1 株未満の端数が生じたときは、これを切り捨てるものとする。なお、当該端数については会社法第 167 条第 3 項によって端数相当額の代金が交付される。 3. 当初取得価額 当初取得価額は、発行決議日である 2021 年 5 月 19 日の直前営業日までの直近 1ヶ月間における株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の終値の平均値（終値のない日を除く。円位未満小数第 1 位まで算出し、その小数第 1 位を切り上げる。）である 344 円に 0.7 を乗じた金額（円位未満切上げ。）である 241円とする。 4. 取得価額の修正 2022 年 7 月 1 日以降毎年 7 月 1 日及び 1 月 1 日（以下「取得価額修正日」という。）における普通株式 1 株当たり時価 （以下「普通株式 1 株当たり時価（取得 価額修正日）」という。）が、当該取得価額修正日の直前に有効な取得価額を 1円以上上回る場合又は下回る場合には、 取得価額は、当該普通株式 1 株当たり時 |
価（取得価額修正日）に修正される（以 下「修正後取得価額」という。）。但し、普通株式 1 株当たり時価（取得価額修正日）が次項に定める上限取得価額を上回る場合は、修正後取得価額は上限取得価額とし、普通株式 1 株当たり時価 （取得価額修正日）が第 6 項に定める下 限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。 普通株式 1 株当たり時価（取得価額修正 日）とは、取得価額修正日の直前営業日までの直近 1 ヶ月間の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の終値の平均値（終値のない日を除く。円位未満小数第 1 位まで算出し、その小数第 1位を切り上げる。）とする。なお、取得価額修正日の直前営業日までの直近 1 ヶ月間の期間において、第 7 項に定める取得価額の調整事由が生じた場合、当該平均値は第 7 項に準じて調整される。 5. 上限取得価額 上限取得価額は、当初取得価額とする （但し、第 7 項による調整を受け る。）。 6. 下限取得価額 下限取得価額は、発行決議日である 2021 年 5 月 19 日の直前営業日までの直近 1ヶ月間における株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の終値の平均値（終値のない日を除く。円位未満小数第 1 位まで算出し、その小数第 1 位を切り上げる。）である 344 円に 0.5 を乗じた金額（円位未満切上げ。）である 172円とする（但し、次項による調整を受ける。）。 7. 取得価額の調整 ① 以下に掲げる事由が発生した場合には、 それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。 (a) 普通株式につき株式の分割又は株式 無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式 数」は「無償割当て前発行済普通株 |
式数（但し、その時点で当会社が保 有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。
調整
後取 ＝ 得価
額
調 分割前発行済普通株式数 整
前
取 ×
得 分割後発行済普通株式数 価
額
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当て の効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。
(b) 普通株式につき株式の併合をする場 合、次の算式により、取得価額を調整する。
調整
後取 ＝ 得価
額
調 併合前発行済普通株式数 整
前
取 ×
得 併合後発行済普通株式数 価
額
調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。 (c) 下記④に定める普通株式 1 株当たり の時価を下回る払込金額をもって普
通株式を発行又は当会社が保有する 普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(c)において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付
する場合を除く。）、次の算式（以 下「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「1 株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日
（以下「株主割当日」という。）の 翌日以降これを適用する。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当会社が保有する普通株式の数」、「当会社が保有する普通株式の数」は「処分前において当会社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
調 調
整 整
後 前
取 ＝取 × 得 得
（発行 済普通株式数
－ 当会社が保有する普
新た に発行する普
＋ 通株
式の 数
1株当た
× り
払込金額
通株式
価 価
の数）
額 額
普通株式1株当た
りの時価
（発行済普通株式数－当会社
が保有する普通株式の数）＋ 新たに発行する普通株式の数
(d) 当会社に取得をさせることにより又 は当会社に取得されることにより、下記④に定める普通株式 1 株当たりの時価を下回る普通株式 1 株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当
該払込期間の最終日。以下、本(d)において同じ。）に、株式無償割当 ての場合にはその効力が生ずる日 （株式無償割当てに係る基準日を定 めた場合は当該基準日。以下、本 (d)において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1 株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。 (e) 行使することにより又は当会社に取 得されることにより、普通株式 1 株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本(e)において同じ。）の合計額が下記④に定める普通株式 1 株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本 (e)において同じ。）に、また株主 |
割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件 で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1 株当たり払込金額」として普通株式 1 株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式 1 株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本(e)による取得価額の調整は、当会社又は当会社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。 ② 上記①に掲げた事由によるほか、下記 (a)乃至(c)のいずれかに該当する場合に は、当会社は A 種優先株主又は A 種登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。 (a) 合併、株式交換、株式交換による他 の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、株式交付、吸収分割、吸収分割による他の会社がその 事業に関して有する権利義務の全部 |
若しくは一部の承継又は新設分割の ために取得価額の調整を必要とするとき。 (b) 取得価額を調整すべき事由が 2 つ以 上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 (c) その他、発行済普通株式数（但し、 当会社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。 ③ 取得価額の調整に際して計算が必要な場 合は、円位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を四捨五入する。 ④ 取得価額調整式に使用する普通株式 1 株 当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日（但し、取得価額を調整すべき事由について株式会社東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日）に先立つ連続する 30 取引日の普通取引の売買高加重平均価格の平均値 （円位未満小数第 2 位まで算出し、その 小数第 2 位を四捨五入する。）とする。 ⑤ 取得価額の調整に際し計算を行った結 果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が 0.1 円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本⑤により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において 斟酌される。 | |
(新設) | 第 11 条の 11(金銭を対価とする取得条項) 当会社は、2026 年 7 月 1 日以降いつでも、 当会社の取締役会が別途定める日が到来することをもって、A 種優先株主の意思にかかわらず、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A 種優先株式の全部又は一部を取得することができる。 A 種優先株式に付された金銭を対価とする取 得条項に基づく取得を行う場合に交付される 1 株当たりの金銭の額は、A 種優先株式 1 株 |
当たりの払込金額である 1,000,000 円に 1.5 を乗じて得られる額とする。また、A 種優先株式を一部取得する場合、比例按分その他当会社の取締役会が定める合理的な方法によ る。 | |
(新設) | 第 11 条の 12(譲渡制限) A 種優先株式を譲渡により取得する場合に は、当会社の取締役会の承認を受けなければ ならない。 |
(新設) | 第 17 条の 2(種類株主総会) 1. 第 13 条の規定は、定時株主総会において 決議する事項が、当該決議のほか、種類株主総会の決議を必要とする場合における当該種類株主総会についてこれを準用する。 2. 第 14 条、第 15 条及び第 17 条の規定は、 種類株主総会についてこれを準用する。 3. 第 16 条第 1 項の規定は、会社法第 324 条 第 1 項の規定による種類株主総会の決議についてこれを準用する。 4. 第 16 条第 2 項の規定は、会社法第 324 条 第 2 項の規定による種類株主総会の決議 についてこれを準用する。 |