ICT 指 信 息 与 通 信 技 术 产 业 （ Information and CommunicationTechnology） 新能源汽车、电动汽车 指 采用电驱动系统作为驱动动力，以锂电池、固态电池、燃料电池等非常规石化能源作为能源系统，广泛运用先进的互联网、物联网等智能网联新技术，分级实现辅助驾驶、智能驾驶 的汽车 AITO问界 指 赛力斯旗下的高端新能源汽车品牌 整车厂 指 装配和出产整车的公司，如上汽、通用、丰田等 智能网联汽车 指...
证券代码：601127 证券简称：赛力斯 上市地点：上海证券交易所
赛力斯集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
摘要
事项 | 交易对方 |
重大资产购买 | 华为技术有限公司 |
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年九月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除报告书及其摘要内容以及与报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺与声明：
“1、本公司保证向上市公司所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者其投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司保证本次交易中向上市公司所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件中本公司的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。”
本次交易的证券服务机构中国银河证券股份有限公司及其经办人员、北京市金杜律师事务所及其经办人员、大信会计师事务所（特殊普通合伙）及其经办人员、中京民信（北京）资产评估有限公司及其经办人员同意在报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
四、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性意见 12
五、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人自本次交易首次董事会决议公告之日至本次交易实施完毕期间的股份减持计划 12
简称 | 指 | 含义 |
赛力斯、上市公司、公司 | 指 | 赛力斯集团股份有限公司 |
赛力斯汽车、受让方 | 指 | 赛力斯汽车有限公司，系赛力斯的全资子公司，曾用名为重庆东 康新能源汽车有限公司、重庆金康新能源汽车有限公司 |
华为、竞业限制方 | 指 | 华为投资控股有限公司及其下属公司 |
华为技术、交易对方、转 让方 | 指 | 华为技术有限公司，曾用名深圳市华为技术有限公司 |
深圳引望、标的公司、目标公司 | 指 | 深圳引望智能技术有限公司，本文中针对深圳引望、标的公司或目标公司的表述如涉及审计、评估事项，则包含深圳引望拟装载 业务（如适用，具体视上下文情况而定） |
标的资产、标的股权 | 指 | 华为技术持有的深圳引望 10.00%的股权 |
本次交易、本次重组、本 次重大资产重组、本次重大资产购买 | 指 | 上市公司的全资子公司赛力斯汽车拟以支付现金的方式购买华为技术持有的标的公司 10.00%股权之交易 |
华为控股 | 指 | 华为投资控股有限公司 |
小康控股 | 指 | 重庆小康控股有限公司，系赛力斯控股股东 |
渝安工业 | 指 | 重庆渝安汽车工业有限公司 |
东康新能源 | 指 | 重庆东康新能源汽车有限公司，系赛力斯汽车前身 |
金康新能源 | 指 | 重庆金康新能源汽车有限公司，系赛力斯汽车前身 |
《股权转让协议》 | 指 | 赛力斯汽车与交易对方、目标公司于 2024 年 8 月 23 日签署的《关于深圳引望智能技术有限公司之股权转让协议》 |
《股东协议》 | 指 | 赛力斯汽车于满足《股权转让协议》交割条件后拟签署的《关于深 圳引望智能技术有限公司之股东协议》 |
装载协议 | 指 | 交易对方及目标公司在本次交易受让方支付第一笔交易价款前拟签署的《专利转让协议》《商标转让协议》《技术转让协议》《专利许 可协议》《商标许可协议》《技术许可协议》《资产划转协议》 |
装载 | 指 | 华为技术及其附属单位与目标公司之间根据《股权转让协议》所述 装载方案原则以及《股权转让协议》、装载协议进行的装载活动 |
独立财务顾问、银河证 券 | 指 | 中国银河证券股份有限公司 |
审计机构、大信 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
法律顾问、xxxx | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
评估机构、中京民信 | 指 | 中京民信（北京）资产评估有限公司 |
报告书、重组报告书 | 指 | 《赛力斯集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》 |
摘要、本摘要 | 指 | 《赛力斯集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》 |
简称 | 指 | 含义 |
备考审阅报告 | 指 | 《赛力斯集团股份有限公司审阅报告》（大信阅字[2024]第 2-00006 号） |
资产评估报告 | 指 | 《赛力斯汽车有限公司拟以现金收购股权涉及的深圳引望智能技术有限公司模拟股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字 （2024）第 508 号） |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
《公司章程》 | 指 | 《赛力斯集团股份有限公司章程》 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
企业会计准则 | 指 | 中国财政部发布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规 定 |
审计基准日 | 指 | 2024 年 6 月 30 日 |
评估基准日 | 指 | 2024 年 1 月 31 日 |
报告期、报告期各期 | 指 | 2022 年度、2023 年度、2024 年度 1-6 月 |
报告期各期末 | 指 | 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 6 月 30 日 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
ICT | 指 | 信 息 与 通 信 技 术 产 业 （ Information and Communication Technology） |
新能源汽车、电动汽车 | 指 | 采用电驱动系统作为驱动动力，以锂电池、固态电池、燃料电池等非常规石化能源作为能源系统，广泛运用先进的互联网、物联 网等智能网联新技术，分级实现辅助驾驶、智能驾驶的汽车 |
AITO问界 | 指 | 赛力斯旗下的高端新能源汽车品牌 |
整车厂 | 指 | 装配和出产整车的公司，如上汽、通用、丰田等 |
智能网联汽车 | 指 | 通过搭载先进的车载传感器、控制器、执行器等装置，使车辆具 备复杂环境感知、智能决策、协同控制等功能，实现安全、高效、舒适、节能行驶 |
本部分所述的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
上市公司提请投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：
交易形式 | 现金收购 | ||
交易方案简介 | 上市公司的全资子公司赛力斯汽车拟以支付现金的方式购买华为技术持有的标的公司 10.00%股权，标的公司拟在本次交易转让价款支付完毕前根据交易双方确定的装载方案及原则实质装载，装载完成后深圳引望将承接华 为原有的智能汽车解决方案核心业务 | ||
交易价格 | 本次交易中，标的公司 10.00%股权合计作价为 115 亿元 | ||
交易标的 | 名称 | 深圳引望智能技术有限公司 | |
主营业务 | 从事智能汽车解决方案业务，聚焦智能网联汽车产业的增量部件，助力汽 车产业的智能化、网联化、电动化升级，为客户提供智能驾驶、智能座舱、智能车控、智能车云、智能车载光等产品和解决方案 | ||
所属行业 | C39 计算机、通信和其他电子设备制造业 | ||
其他 | 符合板块定位 | ☐是 ☐否 ☑不适用 | |
属于上市公司的同行业或上下游 | ☑是 ☐否 | ||
与上市公司主营业务具有协同效应 | ☑是 ☐否 | ||
交易性质 | 构成关联交易 | ☐是 ☑否 | |
构成《重组管理办法》第十二条规定的重 大资产重组 | ☑是 ☐否 | ||
构成重组上市 | ☐是 ☑否 | ||
本次交易有无业绩补偿承诺 | ☐是 ☑否 | ||
本次交易有无减值补偿承诺 | ☐是 ☑否 | ||
其它需特别说明的事项 | 无 | ||
本次评估中，中京民信采用市场法和资产基础法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并选择市场法的结果作为最终评估结论。根据中京民信出具的资产
评估报告，截至 2024 年 1 月 31 日，标的公司股东全部权益价值为 11,525,577.00
万元。标的公司于评估基准日的评估情况如下：
交易标的名称 | 基准日 | 评估方法 | 评估结果 （万元） | 增值率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 （万元） | 其他说明 |
深圳引望 | 2024 年 1 月 31 日 | 市场法 | 11,525,577.00 | 1,916.16% | 10.00% | 1,150,000.00 | 无 |
本次交易以评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的股权交易价格为
1,150,000.00 万元，交易价格公允。
本次重组的支付方式为现金支付，不涉及发行股份，具体情况如下：
单位：万元
序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 交易金额 | |||
现金对价 | 股份 对价 | 可转债 对价 | 其 他 | ||||
1 | 华为 技术 | 深圳引望智能技术有限公司 10.00%的股权 | 1,150,000.00 | - | - | - | 1,150,000.00 |
公司作为技术科技型汽车企业，主营业务涉及智能电动汽车、核心三电等产品的研发、制造、销售和服务。公司坚定软件定义汽车，在继承传统豪华精髓的基础上，以智慧重塑豪华。近年来，公司不断加大研发投入，夯实技术基础，持续的科技创新为构建公司新发展格局、推动公司高质量发展提供有力支撑。公司拥有领先的智能制造能力，赛力斯汽车智慧工厂以数字化、智能化、物联网为核心，采用先进的制造运营管理系统及制造工艺流程，以实时在线的响应方式，快速精准地进行规模化定制生产。
深圳引望主要从事智能汽车解决方案业务，聚焦智能网联汽车产业的增量部件，助力汽车产业的智能化、网联化、电动化升级，为用户提供智能驾驶、智能座舱、智能车控、智能车云、智能车载光等产品和解决方案。深圳引望的团队规
模、技术水平、产品成熟度和商用规模、流程体系能力业界领先，并具备全栈核心技术自主研发和持续创新能力。同时，深圳引望也是全球范围内极少数已实现规模收入并盈利的汽车智能化解决方案公司之一。xx将其 30 多年在 ICT 领域技术研发和消费电子领域积累的经验赋能智能汽车，以促进传统汽车产业走向智能网联汽车。
公司与华为跨界业务合作，开创了全新的商业模式，为用户带来了市场认可的 AITO 问界 M5、M7、M9 高端智能豪华电动汽车产品。双方通过本次交易，以股权纽带为基础，将战略合作升级为“业务合作+股权合作”，进一步夯实双方合作关系的可持续性，共同探索智能车与智能化部件紧密协同、共创共荣的智能化时代创新合作机制，联合将深圳引望打造为汽车智能化部件和解决方案的领导企业、将 AITO 问界打造为世界级新豪华汽车领先品牌，为公司在智能化时代实现技术引领和品牌向上提供坚实的基础和长效的保障。
1、公司将继续坚定软件定义汽车，充分利用本次交易带来的合作升级，推动以高阶智能驾驶为代表的汽车智能化全面加速，进一步提升公司智电化技术先进性，实现技术和市场的双重领先，持续为用户带来常用常新的高端智能豪华电动汽车产品。
2、加强公司现有自主、领先的智能化整车能力与标的公司的智能化部件全栈自主研发能力的紧密协同，持续提升公司获取高阶智能驾驶、高水平智能座舱等智能化核心部件供应的安全性、稳定性和高效性。
3、加深和拓展与华为及深圳引望的全方位赋能合作，助力公司在设计、研发、质量、运营等方面达到世界领先企业水平，将车企与领先 ICT 科技公司的跨界合作提升到新的高度。
本次交易为上市公司支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。
1、本次交易前后上市公司主要财务指标对比情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告和上市公司 2023 年度审计报告、2024 年半年度报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | ||
交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
资产总额 | 8,241,687.61 | 9,354,186.23 | 5,124,467.11 | 6,215,476.40 |
负债合计 | 7,336,838.56 | 8,486,838.56 | 4,404,472.48 | 5,554,472.48 |
归属母公司股东的所有者 权益 | 1,324,104.96 | 1,294,005.99 | 1,140,582.62 | 1,093,093.94 |
营业收入 | 6,504,446.80 | 6,504,446.80 | 3,584,195.79 | 3,584,195.79 |
利润总额 | 169,910.94 | 191,400.27 | -408,085.94 | -467,076.65 |
净利润 | 135,912.12 | 157,401.45 | -415,671.65 | -474,662.35 |
归属于母公司股东的净利 润 | 162,455.83 | 179,845.54 | -244,968.71 | -292,457.39 |
基本每股收益（元/股） | 1.08 | 1.19 | -1.63 | -1.94 |
资产负债率（%） | 89.02 | 90.73 | 85.95 | 89.37 |
本次交易完成后，上市公司将取得标的公司 10.00%的股权，上市公司预计将按权益法核算。结合标的公司财务数据和未来经营前景，本次收购标的公司少数股权预计对上市公司投资收益产生正向影响。上市公司的总资产、净利润规模和基本每股收益将得到提升，有助于上市公司增厚利润，实现股东利益最大化，充分保障上市公司及全体股东的利益。
2、本次交易对价支付资金来源为自筹资金，不会对上市公司财务状况产生重大不利影响
本次交易，上市公司拟以支付现金的方式购买深圳引望 10.00%股权，交易对价为 1,150,000.00 万元，资金来源为自筹资金，包括但不限于通过赛力斯汽车经营所得自有资金、股东增资等股权融资方式、银行贷款或其它方式解决。上市公司目前已积极稳健推进资金筹措工作，自筹资金来源充足，可以有效保障本次交易对价的支付，不会对上市公司财务状况产生重大不利影响。
报告期各期，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为-116,854.20 万元、639,761.16 万元和 1,636,016.16 万元。报告期内，随着上市公司新能源汽车销售回款增加，经营活动现金流量净额快速上升，可通过日常经营获得稳定且规模较大的经营性现金流入。同时，上市公司保有充裕的自有资金。报告期各期末，货币资金及交易性金融资产合计金额为 1,811,633.21 万元、1,429,477.15
万元和 4,378,525.50 万元。上市公司自有资金充裕，为本次交易后公司日常运营提供了充分保障。若本次交易最终自筹资金来源包含银行贷款等债务性融资，上市公司的经营活动现金流量净额足以超额覆盖，不会对上市公司偿债能力造成重大不利影响。
综上所述，本次交易对价的支付及相关筹资安排不会对上市公司财务状况产生重大不利影响。
本次交易完成后，上市公司将取得标的公司 10.00%的股权，以取得成本确认长期股权投资，不改变上市公司合并报表范围，不产生商誉。
1、2024 年 8 月 23 日，上市公司第五届董事会第十五次会议审议通过了本次交易相关事项；独立董事就相关事项发表了独立意见；
2、交易对方就本次交易已经由内部有权机构履行现阶段的必要程序。
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过并作出股东决定；
2、经交易对方股东华为控股召开股东会批准，并作出股东决定；
3、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案（如需）。
四、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人已原则性同意上市公司实施本次重组。
上市公司控股股东小康控股及其一致行动人渝安工业、实际控制人xxx已出具《关于本次交易的原则性意见》。
控股股东小康控股承诺内容如下：
“本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力、促进上市公司未来的业务发展，符合上市公司及全体股东的利益，本公司原则性同意本次交易。”
上市公司控股股东一致行动人渝安工业承诺内容如下：
“本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力、促进上市公司未来的业务发展，符合上市公司及全体股东的利益，本公司原则性同意本次交易。”
上市公司实际控制人xxx承诺内容如下：
“本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力、促进上市公司未来的业务发展，符合上市公司及全体股东的利益，本人原则性同意本次交易。”
五、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人自本次交易首次董事会决议公告之日至本次交易实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员均已对自本次交易首次董事会决议公告之日至本次交易实施完毕期间的股份减持计划作出承诺。
上市公司董事、监事、高级管理人员出具的《关于减持计划的承诺函》内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人持有上市公司股份的，本人不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施
完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。
2、如果本人未能履行上述承诺，本人将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。”
上市公司控股股东及其一致行动人均已出具相关承诺函并承诺自本次交易首次董事会决议公告之日至本次交易实施完毕期间不存在主动减持上市公司股份的计划。
上市公司控股股东及其一致行动人出具的《关于减持计划的承诺函》内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。
2、如果本公司未能履行上述承诺，本公司将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。”
上市公司实际控制人已出具相关承诺函并承诺自本次交易首次董事会决议公告之日至本次交易实施完毕期间不存在主动减持上市公司股份的计划。
上市公司实际控制人出具的《关于减持计划的承诺函》内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。
2、如果本人未能履行上述承诺，本人将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。”
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及与本次重组相关的进展情况。
本次交易中，公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理。
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。上市公司董事会、监事会审议通过了本次交易相关议案。独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。
上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，充分保护中小股东行使投票权的权益。
1、本次交易对即期回报财务指标的影响
项目 | 2024 年度 1-6 月 | 2023 年度 | ||
交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
归属于母公司股东 净利润（万元） | 162,455.83 | 179,845.54 | -244,968.71 | -292,457.39 |
基本每股收益（元/ 股） | 1.08 | 1.19 | -1.63 | -1.94 |
根据备考审阅报告，上市公司本次交易后 2024 年 1-6 月基本每股收益将提升。结合标的公司财务数据和未来经营前景，本次收购标的公司少数股权预计对上市公司投资收益产生正向影响，进而增厚上市公司利润，实现股东利益最大化，充分保障上市公司及全体股东的利益。
2、上市公司对填补即期回报采取的措施
为防范本次交易可能导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：
（1）加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已构建了一套较为完善、健全的内部控制管理制度以保证上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成之后，上市公司子公司将成为标的公司的股东。通过本次入股，上市公司将与华为加深合作，在协同进行技术攻关的同时，上市公司将持续完善经营管理相关制度并全面优化管理业务流程，控制上市公司运营成本，进一步提高经营和管理水平，防范经营管理风险，提升经营效率。
（2）持续完善公司治理，保障公司高质量发展
上市公司已建立、健全了公司法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将xxxx《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学决策，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司未来的高质量发展提供保障。
（3）进一步完善利润分配政策，注重股东合理投资回报
公司在不断优化公司治理、强化内部管理的同时，深入挖掘主营业务的潜力，提升经营效率和质量。同时，公司坚定地树立了回馈股东的理念，致力于实现股东利益的最大化，公司已经在《公司章程》中对利润分配原则、形式、比例和决
策机制等进行了明确规定。本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，在保证上市公司可持续发展的前提下重视股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东利益。
3、上市公司董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报采取填补措施承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺公司制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，在自身职责和权限范围内，本人全力促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
7、如果本人未能履行上述承诺，本人将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。
8、本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：（1）本人不再作为公司的董事
/高级管理人员；（2）公司股票终止在上海证券交易所上市；（3）本次交易终止。”
上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易摊薄即期回报采取填补措施承诺如下：
“1、本公司不越权干预公司经营管理，不侵占公司利益。
2、本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或上海证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3、如果本公司未能履行上述承诺，本公司将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。
4、本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：（1）本公司不再作为公司的控股股东/控股股东的一致行动人；（2）公司股票终止在上海证券交易所上市；（3）本次交易终止。”
上市公司实际控制人对本次交易摊薄即期回报采取填补措施承诺如下：
“1、本人不越权干预公司经营管理，不侵占公司利益。
2、本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3、如果本人未能履行上述承诺，本人将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。
4、本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：（1）本人不再作为公司的实际控制人；（2）公司股票终止在上海证券交易所上市；（3）本次交易终止。”
1、上市公司保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
2、上市公司保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
3、上市公司将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
（一）标的公司经营不及预期的风险
本次交易标的公司与上市公司间具有较强的协同效应，上市公司与标的公司属于同行业产业链上下游企业，本次交易完成后，上市公司将持续深化与华为的战略合作，有利于上市公司延续当前良好发展势头。但标的公司在未来经营中可能会面临行业政策、市场竞争等不确定因素，存在经营业绩不及预期的风险，提请投资者注意相关风险。
（二）投资可能亏损的风险
本次交易为收购标的公司的参股权，本次交易完成后上市公司亦不取得对标的公司的控制权，可能面临较长的投资回报期。上市公司与标的公司属于同行业产业链上下游企业，本次交易完成后，上市公司将持续深化与华为的战略合作，但本次交易完成后存在因宏观经济、行业周期、经营管理等因素导致标的公司经营业绩下滑进而影响上市公司业绩表现的可能性，因此上市公司将可能面临投资效益不达预期甚至亏损的风险，提请投资者注意相关风险。
（三）对标的公司经营管理影响力有限的风险
本次交易完成后，赛力斯汽车将取得标的公司 10.00%的股权。赛力斯汽车作为标的公司的参股股东，可以依照法律法规及标的公司公司治理结构行使股东权利及维护股东权益，由于其持股比例对标的公司经营管理影响力有限，可能会对其行使股东权利及维护股东权益产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
本次交易为现金收购，交易对价为 115 亿元，上市公司的资金来源为自筹资 金，包括但不限于通过赛力斯汽车经营所得自有资金、股东增资等股权融资方式、银行贷款或其它方式解决。结合本次交易的付款安排，亦在同步进行资金筹措工 作。本次交易上市公司需要支付对价涉及金额较大，若上市公司无法及时、足额 筹集到相关款项，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位，进而导
致本次交易失败的风险，或将导致因交易对价未能按期支付的相关违约风险，提请投资者注意相关风险。
（五）交易对方向标的公司业务装载尚未完成的风险
本次交易涉及交易对方将技术、资产、人员、业务合同等向标的公司装载的安排。虽然交易对方已经制定了详尽的装载方案，但是，本次交易仍然存在交易对方和标的公司无法按照《股权转让协议》和装载协议中约定的执行时间和计划完成业务装载的风险，或者存在业务装载不彻底、经营情况不及预期等后续经营风险。提请投资者注意相关风险。
（六）未设置业绩补偿机制的风险
本次重大资产购买的交易对方不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。本次交易属于与第三方进行的市场化产业投资，交易各方基于市场化商业谈判而未设置业绩补偿，该安排符合相关法律、法规的规定。如果标的公司未来业绩下滑或双方相关合作交流不能达到预期效果，可能会对上市公司的业绩造成一定的影响，提请投资者关注未设置业绩补偿机制的风险。
（七）审批风险
本次交易尚需履行的批准、备案程序包括但不限于：
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过并作出股东决定；
2、经交易对方股东华为控股召开股东会批准，并作出股东决定；
3、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案（如需）。
本次交易能否取得上述批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（八）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商的过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能暂停、终止或取消的风险。
标的公司主要从事智能汽车解决方案业务，聚焦智能网联汽车产业的增量部件，助力汽车产业的智能化、网联化、电动化升级，为客户提供智能驾驶、智能座舱、智能车控、智能车云、智能车载光等产品和解决方案。标的公司主要从事的业务及行业领域与国民经济具有关联性，经济的持续稳定增长是所处行业发展的源动力。近年来，全球经济发展形势较为复杂，受外部环境不确定性和内部经济结构性调整等影响，我国宏观经济发展所面临的挑战与机遇并存。若宏观经济出现周期性波动导致我国国民经济增速有所放缓，可能对标的公司产生一定不利影响。
目前智能汽车行业已经步入高速发展阶段，市场需求不断变化，整体行业展现高度市场化的竞争格局。尽管相关行业具有较高的技术、资金、人才、渠道等壁垒，迅速进入这一领域、掌握技术、实现规模化生产和产品销售有较大难度，但若未来标的公司不能顺应市场需求变化，在技术研发、产品销售等方面不能够持续创新或改进，相应产品市场认可度下降，标的公司将无法持续保持并扩大竞争优势，面临因市场竞争加剧而导致市场份额下降、自身产品供应过剩、价格下降、利润水平降低的风险，进而可能影响上市公司未来业务增长及盈利能力。
标的公司所属行业属于技术密集型行业，企业的核心竞争力在于新技术、新 产品的持续自主创新能力、生产工艺的不断改进等。核心技术及核心技术人员对 标的公司保持自身的技术领先优势并进而提升自身的整体竞争力具有重要意义。标的公司高度重视对核心技术的保护，采取了较为严格的核心技术保密措施。尽 管标的公司及时通过专利申请、与技术人员签订保密协议等方式对核心技术进行 有效保护，但仍不排除因核心技术人员流失、员工个人工作疏漏、外界窃取等原 因导致标的公司核心技术失密的风险，进而对标的公司的日常经营产生不利影响。
作为一家科技创新型企业，标的公司的知识产权是取得竞争优势和持续发展的重要基础。标的公司在业务拓展过程中不能保证专利、专有技术或商业机密不被盗用或不当使用，不能排除知识产权被宣告无效或撤销的风险，也不排除与竞争对手产生其他知识产权纠纷的可能。同时，尽管标的公司一直保持较高的研发投入、坚持自主创新，重视知识产权保护，避免侵犯第三方知识产权，但仍然不能排除员工对于知识产权的认识出现偏差等因素出现侵犯第三方知识产权的风险。
报告期内，标的公司主要客户收入占比相对较高，主要系标的公司客户为国内汽车整车厂商，下游市场的集中度相对较高，同时标的公司智能汽车解决方案收入及销量尚在规模化提升初期、客户相对集中所致。虽然未来随着标的公司业务的发展，将逐步实现客户多元化，从而降低客户集中度较高带来的风险。但中短期内如果主要客户与标的公司的合作发生变化，或者主要客户经营策略变化减少采购或者自身经营发生困难等，可能导致标的公司对主要客户的销售收入增长放缓、停滞甚至下降，从而为标的公司业务发展、业绩和盈利稳定性带来不利影响。
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
智能电动汽车行业是汽车制造业和 ICT 技术的交汇点，在国家经济转型、能源转型和产业升级中扮演着核心角色，以技术革命性突破、生产要素创新性配置、产业深度转型响应新质生产力发展。智能电动汽车不仅进一步巩固了汽车产业转型的大势所趋，也激发了汽车行业的增量市场活力，为构建一个以智能化、电动化为特征的新型交通生态系统提供了坚实的基础。如《智能电动汽车产业发展规划》等一系列国家政策的持续支持为智能电动汽车行业的蓬勃发展提供了良好发展环境，也将引领中国智能电动汽车行业的技术革新和商业化蓝图。
在“十四五”规划的指导下，中共中央强调创新驱动和智能转型的重要性，提出了分领域实施产业基础再造和产业链提升工程，以推动产业向高端化、智能化、绿色化发展；2024 年中央经济工作会议指出，要以科技创新推动产业创新，特别是以颠覆性技术和前沿技术催生新产业、新模式、新动能，加快发展新质生产力。赛力斯凭借在整车制造领域的深厚积累和自主创新能力，积极响应国家战略，不断深化对智能电动汽车行业的参与度、提升智能电动汽车的核心竞争力，致力于构建万物互联、共生共荣的智能化汽车生态系统，为消费者带来更加智能化、个性化的出行体验，深受市场认可。在全球汽车产业智能化发展的趋势下，赛力斯拟通过本次投资继续深化开放协同的创新生态，进一步加强智能汽车技术前瞻布局、深化与华为的长期战略合作关系，不断提升智能电动汽车的核心竞争力，共同为行业的长远、可持续发展贡献新动能和新活力。
1、全球汽车产业发展重心从电动化转向智能化
随着技术的不断进步，全球汽车产业正在持续经历深刻变革。电动化作为汽车产业转型的先驱已取得显著进展，据乘联会数据，2023 年全球新能源汽车销量为 1,428 万台，新能源渗透率已达 22%。汽车电动化为智能化的集成提供了坚实的基础，技术进步及政策支持则进一步推动了智能汽车的商业化落地。随着智能驾驶、车联网、人工智能等技术的快速发展，智能汽车能够提供更加安全、便
捷、个性化的驾驶体验；全球范围内，已有多个国家和地区已经出台了支持智能汽车发展的政策，如智能驾驶测试规范、车联网基础设施建设以及智能交通系统规划等。以此为背景全球汽车产业的智能化发展正迎来新一轮的增长周期，电动化成为推动产业发展的新引擎，行业积极致力开发智能化前沿车型，满足消费者对于未来出行方式的期待。
2、中国新能源汽车高阶智能化渗透率正处于快速提升初期，智能化将成领先整车企业未来竞争力核心
中国作为全球最大的新能源汽车市场，新能源汽车的普及为智能化加速渗透提供坚实基础，高阶智能渗透率正处于快速提升伊始阶段，市场潜力广阔。2023年，中国 L2+智能驾驶等级汽车销量占比为 5.98%，同比提升 3.34 个百分点； 2024 年 1-4 月，中国 L2+智能驾驶等级汽车销量占比为 8.70%，较去年全年进一
步提升 2.72 个百分点，高阶智能化渗透显著加快。中短期内，高阶智能渗透率提
升将持续为中国新能源汽车注入新增量，根据高工智能预测，至 2025 年，中国 L2+智能驾驶等级汽车销量占比将达到 20%，较之当前存在翻倍增长空间。随着具备相关功能的车型销量快速增长，高阶智驾将逐步成为消费者购车重要考虑因素，领先的智能驾驶水平成为汽车整车厂的核心竞争力，领先整车企业积极以自研、战略投资、生态合作并举的方式，积极布局关键技术和产业链稀缺资源，探索跨界合作新模式，迎接市场机遇。
3、构建可持续发展的智能电动汽车生态将成为中国汽车产业链长远发展的重要基础，也是培育和发展新质生产力的主阵地和重要抓手
中国汽车产业在智能电动车时代迎来跨越式发展的历史机遇构建完整、领先、可持续发展的智能电动汽车生态系统不仅是顺应行业发展趋势、持续确保中国汽 车产业链竞争力的重要布局，亦是面对当前高度复杂的全球经济及供应链格局变 化的战略要求，对于中国汽车产业的长远发展至关重要。与此同时，新能源汽车 产业是集成新能源、新材料、新一代信息技术、先进制造等诸多新技术的载体，是多项新技术的交汇点，是符合数字化和绿色化发展方向的新产业，对于促进我 国汽车业乃至制造业的转型升级、培育和发展新质生产力，具有重大的战略意义。国家近年来出台的多项政策，包括但不限于《智能电动汽车产业发展规划》、《智
能汽车创新发展战略》、《智能电动汽车推广应用财政补贴政策》、《关于加快智能电动汽车充电基础设施建设的指导意见》以及《工业和信息化部关于推动智能网联汽车发展的若干意见》，为智能电动汽车行业的蓬勃发展提供了有力的政策支持和良好的发展环境，引领了行业的技术革新和市场拓展，提升行业参与者投入的内生动力。汽车整车制造厂商、信息技术解决方案提供商等多元市场参与者积极参与中国智能汽车行业的创新发展，通过加强生态合作推动中国智能汽车行业的健康、快速发展，加速构建繁荣的智能电动汽车生态。
1、进一步提升上市公司智电化技术先进性和智能汽车产品先进性，打造跨界合作模式典范，落实高质量发展、塑造新质生产力发展引擎
在全球汽车产业智能化发展的趋势下，智能汽车技术正经历着前所未有的快速发展、更新和迭代。2024 年中央经济工作会议提出，要以科技创新推动产业创新，特别是以颠覆性技术和前沿技术催生新产业、新模式、新动能，发展新质生产力。全球汽车市场变化和国家经济顶层战略引领均对企业在智能化技术的持续性投入、快速的技术研发落地能力、对市场新需求的迅速响应等方面提出了更高要求。汽车智能化以技术革命性突破、生产要素创新性配置、产业深度转型响应新质生产力发展，服务中国汽车产业生态变革，创造竞争优势，推动消费市场跨越式发展，已经成为汽车整车制造厂商的核心竞争力之一。
通过本次投资，公司将紧抓智能驾驶技术迭代风口，进一步加强智能汽车技术前瞻布局，全面提升公司在汽车智电化技术和智能汽车产品的先进性，实现技术和产品的双重领先。一方面，本次投资完成后，公司与引望将有效融合双方在汽车智能化前沿技术的研发积累和市场验证经验，构建整车与部件智能化联合创新机制，大大缩短产品从研发到市场的时间，提高对消费端需求变化的快速响应能力。另一方面，综合考虑前沿智能化技术研发的资金、资源密集型特点，通过多方合作、充分利用多方资源投入，也将有效实现技术研发活动中的成本优化和风险分散，有利于保障上市公司及广大中小股东的权益。
综合来看，通过本次投资，公司将进一步提升技术研发布局的前瞻性和先进性，兼顾技术更新速度和经济效益，打造技术科技型汽车企业和信息与通信
技术龙头企业间跨界合作模式的典范案例，落实高质量发展、塑造新质生产力发展引擎，还能增加产品的多样性和创新性，更好地满足市场和消费者的需 求，助力上市公司长远发展和核心竞争力的全面提升。
2、进一步构建智能汽车生态，持续提升智能化核心部件供应链的安全性和稳定性，树立智能驾驶安全性能新标杆，为打造世界级新豪华汽车领先品牌奠定坚实基础
公司深耕整车制造领域逾二十载，与业界众多知名企业建立了深厚的合作关系，致力于构建一个以智能电动汽车为核心驱动力，倡导万物互联、共生共荣的智能化汽车生态系统。通过本次投资，公司将在现有自主、领先的全栈智能化整车能力基础上，加深在智能驾驶、智能座舱、智能车控等领域的生态资源保障，进一步提升供应链的安全性、稳定性和高效性，树立智能驾驶安全性能新标杆。
一方面，本次投资完成后，公司将与引望及华为形成更为紧密的生态合作伙伴关系，双方在合作车型的供应链各环节都将进一步确保各类原材料和零部件的稳定供应和质量可控，尤其在外部市场环境出现波动的极端情形下，将有效保障上市公司智能化核心部件供应链的安全稳定和自主高效。同时，双方各类材料及零部件的库存管理、需求预测、订单执行等环节有效实现协同，通过 AI 及大数据技术更加精确地预测市场变化、匹配库存管理及采购节奏，提升柔性生产及交付能力，从而提高整体供应链的响应速度和灵活性。
另一方面，本次投资完成后，上市公司与引望及华为的各项深度合作中将继续贯彻“用户自豪是公司价值，用户安全是公司生命”的公司使命，充分发挥上市公司在新能源汽车产品平台研发能力、智慧制造能力等方面的优势和华为在数字技术和电力电子技术领域的积累，全面提升智能驾驶技术保障下的智能安全体系，塑造智能驾驶安全性能新标杆。
因此，本次投资将进一步优化上市公司供应链和产业资源利用效率，构建繁荣安全、互惠共生的智能汽车生态圈，保障上市公司供应链稳定性和产品安全性，为公司当前主力车型和未来不断推出的创新型产品持续赋能，提升上市公司的市场影响力和核心竞争力，加速打造世界级新豪华车领先品牌。
3、深化互惠共赢、互利共生的战略合作关系，加强与华为在业务及股权层面长期协同发展的可持续性，共创共建汽车智电化未来
近几年来，公司与xx在智能汽车领域已经建立了长期稳定的战略合作关系，以 M9 为代表的 AITO 问界高端智慧新能源汽车系列产品，以行业领先的智能驾驶、智能座舱、智慧底盘、智慧增程等科技属性打造极致产品力，取得了良好的市场反响和用户认可，充分展现了双方在互惠共赢、互利共生的合作模式下取得的良好合作成果。
通过本次交易，将在双方既有业务合作的基础上进一步加深股权纽带，本次投资不仅是股权层面的联结，更是双方合作关系的一个新起点。未来，公司与xx将在更全面、更深入、更广泛的层面展开深度合作，在过往日常业务紧密合作的基础上，进一步加强双方在战略规划和未来发展方向上的协同，更好地协调各自的业务发展和市场扩展策略，确保双方在追求长期成长和可持续发展的方向上同心同力。此外，公司也将充分协同合作伙伴资源，共同推动我国汽车产业技术进步、产业升级，为我国新能源汽车产业的可持续发展贡献力 量，共创共建我国汽车智电化发展未来。
上市公司的全资子公司赛力斯汽车拟以支付现金的方式购买华为技术持有的标的公司 10.00%股权。本次交易完成后，上市公司将持有深圳引望 10.00%的股权。标的公司拟在本次交易转让价款支付完毕前根据交易双方确定的装载方案及原则实质装载，装载完成后深圳引望将承接华为原有的智能汽车解决方案核心业务。
本次交易标的资产为深圳引望 10.00%的股权。
本次交易的交易对方为华为技术有限公司。
本次交易的资金来源为自筹资金，包括但不限于通过赛力斯汽车经营所得自有资金、股东增资等股权融资方式、银行贷款或其它方式解决。
上市公司保有充裕自有资金、经营活动现金流健康且规模较大，为本次投资提供了坚实基础。报告期各期末， 货币资金及交易性金融资产合计金额为 1,811,633.21 万元、1,429,477.15 万元和 4,378,525.50 万元。报告期各期，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为-116,854.20 万元、639,761.16 万元和 1,636,016.16 万元。2024 年 9 月 13 日，公司召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于对赛力斯汽车有限公司增资的议案》，拟向赛力斯汽车增资人民币 50 亿元。上市公司及赛力斯汽车自有资金充裕、经营活动现金流健康且规模较大，为本次交易提供了坚实基础。
上市公司长期与国内多家大型商业银行及其他金融机构保持良好的合作关系，截至 2024 年 6 月 30 日，上市公司在各金融机构所取得的总授信额度超过
90 亿元，其中未使用的授信额度超过 70 亿元，未使用授信额度充足，可作为本次现金收购交易对价支付的有效补充。公司作为一家以新能源汽车为核心业务的技术科技型汽车企业，新能源汽车产品深受获得市场认可，2024 年 1-6 月，上市公司及其子公司赛力斯汽车实现规模化盈利。本次交易后，深圳引望及华为与上市公司在智能汽车领域的战略布局互相协同，将持续有利于进一步增强上市公司核心竞争力。上市公司及赛力斯汽车良好的经营情况为本次筹资的可行性提供了有力保障。
综上，上市公司针对本次交易对价的支付已作出充足稳健的筹资安排，将综合多种融资方式为本次交易资金来源提供必要补充，形成了多方面的筹资保障。后续，上市公司将会综合衡量融资进度、银行信贷授信额度等，确定最终筹资结构。
本次评估中，中京民信采用市场法和资产基础法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并选择市场法的结果作为最终评估结论。根据中京民信出具的资产
评估报告，截至 2024 年 1 月 31 日，标的公司股东全部权益价值为 11,525,577.00
万元。标的公司于评估基准日的评估情况如下：
交易标的名称 | 基准日 | 评估方法 | 评估结果 （万元） | 增值率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 （万元） | 其他说明 |
深圳引望 | 2024 年 1 月 31 日 | 市场法 | 11,525,577.00 | 1,916.16% | 10.00% | 1,150,000.00 | 无 |
本次交易以评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的股权交易价格为
1,150,000.00 万元，交易价格公允。
本次交易中，受让方将全部以现金方式支付交易对价。根据交易各方签订的
《股权转让协议》，本次交易的转让价款分三期支付，具体为：
（1）第一笔转让价款的支付：在《股权转让协议》约定的第一笔付款先决条件满足或被有关的一方豁免后 20 日内，受让方应向转让方支付转让价款的 20%；
（2）第二笔转让价款的支付：在《股权转让协议》约定的第二笔付款先决条件满足或被有关的一方豁免后 30 日内，受让方应向转让方支付转让价款的 50%；
（3）第三笔转让价款的支付：在《股权转让协议》约定的第三笔付款先决条件满足或被有关的一方豁免后 30 日内，受让方应向转让方支付转让价款的 30%。
相关款项支付的先决条件具体参见重组报告书之“第六节 本次交易合同主要内容”之“一、《股权转让协议》的主要内容”之“（四）支付安排”。
受让方向交易对方支付完毕第二笔转让价款之日为交割日，自交割日起，受 让方根据标的公司章程和股东协议的相关约定，就标的资产享有相应的股东权利。
自交割日后一个月内，各方应配合目标公司就本次交易涉及的股权转让办理完毕相关市监部门的变更登记。
自评估基准日至交割日，标的公司在该期间产生的收益及亏损由受让方按其在本次交易后所持有的标的公司股权比例享有或承担。
根据标的公司 2023 年度经审计的财务数据及本次交易价格，计算本次交易相关财务指标占交易前上市公司最近一年经审计的相关财务指标的比例如下：
单位：万元
指标 | 标的公司 10%股权 | 上市公司 | 占比 | ||
财务指标金额 （2023 年度） | 交易价格 | 孰高值 | 财务指标金额 | ||
资产总额 | 29,523.02 | 1,150,000.00 | 1,150,000.00 | 5,124,467.11 | 22.44% |
资产净额 | 29,523.02 | 1,150,000.00 | 1,140,582.62 | 100.83% | |
营业收入 | 47,002.76 | - | 47,002.76 | 3,584,195.79 | 1.31% |
注：标的公司的资产总额、资产净额、营业收入系截至 2023 年 12 月 31 日及 2023 年度模拟财务数据。
根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易前 12 个月内，上市公司协议受让泸州容大部分股权、收购赛力斯电动 55%的股权、收购问界商标等相关知识产权、收购赛力斯汽车 19.355%的股权，属于与汽车整车生产制造相关的股权、知识产权购买，该等资产与本次交易属于连续对同一或者相关资产进行购买，因此需纳入累计计算范围。然而，根据本次交易标的资产的相关财务数据、交易价格及占比，本次交易已构成上市公司重大资产重组，因此上述计算未包含最近 12 个月内需累计计算的交易数据。
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
本次交易系现金收购，本次交易前后上市公司的控股股东均为重庆小康控股有限公司，实际控制人均为xxx。本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化。
根据《重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易不构成重组上市。
本次交易上市公司的全资子公司赛力斯汽车拟以支付现金的方式购买华为技术持有的标的公司 10.00%股权。依照《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，
上市公司拟购买资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的公司控股权，如确有必要购买少数股权的，应当同时符合以下条件：
“（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。
……上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。”
本次交易属于同行业产业链上下游企业间的战略入股交易，上市公司的全资子公司赛力斯汽车拟以支付现金的方式购买华为技术持有的标的公司 10.00%股权。该交易符合上述规定，具体情况如下：
1、上市公司与标的公司属于同行业产业链上下游，本次交易有助于提升上市公司整体质量
上市公司与标的公司属于同行业产业链上下游。本次交易系产业内投资，有利于实现多方共赢。
从行业上看，本次交易系上市公司战略入股产业链上游技术领先的汽车智能系统解决方案供应商。本次交易完成后，上市公司子公司将成为标的公司的 5%以上股东。通过此次交易，上市公司可借助标的公司在智能系统和部件技术方面的显著优势，进一步加强智能汽车技术前瞻布局，全面提升公司在汽车智电化技术方面的先进性，实现技术和市场的双重领先，增强公司的持续盈利能力和发展潜力。同时，通过本次投资，上市公司将在现有自主、领先的全栈智能化整车能力基础上，加深在智能驾驶、智能座舱、智能车控等领域的生态资源保障，进一步提升供应链的安全性、稳定性和高效性。
从长期业务发展上看，通过本次战略入股，双方将在更全面、更深入、更广 泛的层面展开深度合作，在过往日常业务紧密合作的基础上，进一步加强双方在 战略规划和未来发展方向上的协同，更好地协调各自的业务发展和市场扩展策略，确保双方在追求长期成长和可持续发展的方向上同心同力。
从财务上看，结合标的公司的历史财务数据和行业发展预期，收购标的公司少数股权将提升上市公司的持续盈利能力和资产质量，有利于增强上市公司持续经营能力与抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
2、本次交易完成后上市公司主营业务持续经营能力增强，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况
本次交易属于同行业内产业链上下游投资交易，上市公司主营业务突出，盈利能力持续向好。交易完成后，上市公司原有的主营业务和持续经营能力不发生改变，其主营业务主要为新能源汽车及核心三电等产品的研发、制造、销售及服务。交易完成后，上市公司净利润仍将主要来自主营业务，不会导致净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。
综上所述，本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》收购少数股权相关的规定。
公司作为技术科技型汽车企业，主营业务涉及智能电动汽车、核心三电等产品的研发、制造、销售和服务。公司坚定软件定义汽车，在继承传统豪华精髓的基础上，以智慧重塑豪华。近年来，公司不断加大研发投入，夯实技术基础，持续的科技创新为构建公司新发展格局、推动公司高质量发展提供有力支撑。公司拥有领先的智能制造能力，赛力斯汽车智慧工厂以数字化、智能化、物联网为核心，采用先进的制造运营管理系统及制造工艺流程，以实时在线的响应方式，快速精准地进行规模化定制生产。
深圳引望主要从事智能汽车解决方案业务，聚焦智能网联汽车产业的增量部件，助力汽车产业的智能化、网联化、电动化升级，为用户提供智能驾驶、智能座舱、智能车控、智能车云、智能车载光等产品和解决方案。深圳引望的团队规模、技术水平、产品成熟度和商用规模、流程体系能力业界领先，并具备全栈核心技术自主研发和持续创新能力。同时，深圳引望也是全球范围内极少数已实现规模收入并盈利的汽车智能化解决方案公司之一。xx将其 30 多年在 ICT 领域技术研发和消费电子领域积累的经验赋能智能汽车，以促进传统汽车产业走向智能网联汽车。
公司与华为跨界业务合作，开创了全新的商业模式，为用户带来了市场认可的 AITO 问界 M5、M7、M9 高端智能豪华电动汽车产品。双方通过本次交易，以股权纽带为基础，将战略合作升级为“业务合作+股权合作”，进一步夯实双方合作关系的可持续性，共同探索智能车与智能化部件紧密协同、共创共荣的智能化时代创新合作机制，联合将深圳引望打造为汽车智能化部件和解决方案的领导企业、将 AITO 问界打造为世界级新豪华汽车领先品牌，为公司在智能化时代实现技术引领和品牌向上提供坚实的基础和长效的保障。
1、公司将继续坚定软件定义汽车，充分利用本次交易带来的合作升级，推动以高阶智能驾驶为代表的汽车智能化全面加速，进一步提升公司智电化技术先进性，实现技术和市场的双重领先，持续为用户带来常用常新的高端智能豪华电动汽车产品。
2、加强公司现有自主、领先的智能化整车能力与标的公司的智能化部件全栈自主研发能力的紧密协同，持续提升公司获取高阶智能驾驶、高水平智能座舱等智能化核心部件供应的安全性、稳定性和高效性。
3、加深和拓展与华为及深圳引望的全方位赋能合作，助力公司在设计、研发、质量、运营等方面达到世界领先企业水平，将车企与领先 ICT 科技公司的跨界合作提升到新的高度。
本次交易为上市公司支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。
1、上市公司主要财务指标对比情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告和上市公司 2023 年度审计报告、2024 年半年度报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | ||
交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
资产总额 | 8,241,687.61 | 9,354,186.23 | 5,124,467.11 | 6,215,476.40 |
负债合计 | 7,336,838.56 | 8,486,838.56 | 4,404,472.48 | 5,554,472.48 |
归属母公司股东的所有者 权益 | 1,324,104.96 | 1,294,005.99 | 1,140,582.62 | 1,093,093.94 |
营业收入 | 6,504,446.80 | 6,504,446.80 | 3,584,195.79 | 3,584,195.79 |
利润总额 | 169,910.94 | 191,400.27 | -408,085.94 | -467,076.65 |
净利润 | 135,912.12 | 157,401.45 | -415,671.65 | -474,662.35 |
归属于母公司股东的净利 润 | 162,455.83 | 179,845.54 | -244,968.71 | -292,457.39 |
基本每股收益（元/股） | 1.08 | 1.19 | -1.63 | -1.94 |
资产负债率（%） | 89.02 | 90.73 | 85.95 | 89.37 |
本次交易完成后，上市公司将取得标的公司 10.00%的股权，上市公司预计将按权益法核算。结合标的公司财务数据和未来经营前景，本次收购标的公司少数股权预计对上市公司投资收益产生正向影响。上市公司的总资产、净利润规模和基本每股收益将得到提升，有助于上市公司增厚利润，实现股东利益最大化，充分保障上市公司及全体股东的利益。
2、本次交易对价支付资金来源为自筹资金，不会对上市公司财务状况产生重大不利影响
本次交易，上市公司拟以支付现金的方式购买深圳引望 10.00%股权，交易对价为 1,150,000.00 万元，资金来源为自筹资金，包括但不限于通过赛力斯汽车经营所得自有资金、股东增资等股权融资方式、银行贷款或其它方式解决。上市公司目前已积极稳健推进资金筹措工作，自筹资金来源充足，可以有效保障本次交易对价的支付，不会对上市公司财务状况产生重大不利影响。
报告期各期，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为-116,854.20 万元、639,761.16 万元和 1,636,016.16 万元。报告期内，随着上市公司新能源汽车销售回款增加，经营活动现金流量净额快速上升，可通过日常经营获得稳定且规模较大的经营性现金流入。同时，上市公司保有充裕的自有资金。报告期各期末，货币资金及交易性金融资产合计金额为 1,811,633.21 万元、1,429,477.15
万元和 4,378,525.50 万元。上市公司自有资金充裕，为本次交易后公司日常运营提供了充分保障。若本次交易最终自筹资金来源包含银行贷款等债务性融资，上市公司的经营活动现金流量净额足以超额覆盖，不会对上市公司偿债能力造成重大不利影响。
综上所述，本次交易对价的支付及相关筹资安排不会对上市公司财务状况产生重大不利影响。
本次交易完成后，上市公司将取得标的公司 10.00%的股权，以取得成本确认长期股权投资，不改变上市公司合并报表范围，不产生商誉。
1、2024 年 8 月 23 日，上市公司第五届董事会第十五次会议审议通过了本次交易相关事项；独立董事就相关事项发表了独立意见；
2、交易对方就本次交易已经由内部有权机构履行现阶段的必要程序。
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过并作出股东决定；
2、经交易对方股东华为控股召开股东会批准，并作出股东决定；
3、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案（如需）。
承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
1、本公司保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、 | ||
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并 | ||
承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律 | ||
责任。 | ||
2、本公司保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整 | ||
上市公司 | 的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或 | |
原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假 | ||
记载、误导性xx或者重大遗漏。 | ||
关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 3、本公司将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时 履行信息披露义务，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 | |
1、本人保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责 任。 | ||
上市公司董事、监事、高 级管理人员 | 2、本人保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原 件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记 | |
载、误导性xx或者重大遗漏。 | ||
3、本人将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时披 | ||
露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完整， | ||
保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 | ||
4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性xx |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于 相关投资者赔偿安排。 | ||
1、本公司保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、 | ||
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并 | ||
承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律 | ||
责任。 | ||
2、本公司保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整 | ||
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或 | ||
原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假 | ||
记载、误导性xx或者重大遗漏。 | ||
3、本公司将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时 | ||
披露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完 | ||
上市公司控股股东 | 整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 | |
的，在形成调查结论以前，本公司不转让在该上市公司拥有权益 | ||
的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书 | ||
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交 | ||
易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定 | ||
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机 | ||
构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证 | ||
券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息 | ||
的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如 | ||
调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于 | ||
相关投资者赔偿安排。 | ||
1、本公司保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、 | ||
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并 | ||
承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律 | ||
上市公司控股股东的一致行动人 | 责任。 2、本公司保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假 | |
记载、误导性xx或者重大遗漏。 | ||
3、本公司将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时 | ||
披露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 | ||
4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性xx | ||
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 | ||
的，在形成调查结论以前，本公司不转让在该上市公司拥有权益 | ||
的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书 | ||
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交 | ||
易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定 | ||
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机 | ||
构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证 | ||
券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息 | ||
的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如 | ||
调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于 | ||
相关投资者赔偿安排。 | ||
1、本人保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准 | ||
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承 | ||
诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责 | ||
任。 | ||
2、本人保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的 | ||
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原 | ||
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记 | ||
载、误导性xx或者重大遗漏。 | ||
3、本人将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时披 | ||
露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完整， | ||
上市公司实际控制人 | 保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 | |
的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的 | ||
股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面 | ||
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易 | ||
所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申 | ||
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构 | ||
报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交 | ||
易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授 | ||
权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结 | ||
论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资 | ||
者赔偿安排。 | ||
1、本公司保证向上市公司所披露或提供的关于本次交易的相关 | ||
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗 | ||
漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法 | ||
交易对方 | 律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗 | |
漏，给上市公司或者其投资者造成损失的，将依法承担赔偿责 | ||
任。 | ||
2、本公司保证本次交易中向上市公司所提供的资料均为真实、 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其 | ||
原始资料或原件一致；所有文件中本公司的签名、印章均是真实 | ||
的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 | ||
1、本公司保证向上市公司所披露或提供的关于本次交易的相关 | ||
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗 | ||
漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法 | ||
律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗 | ||
标的公司 | 漏，给上市公司或者其投资者造成损失的，将依法承担赔偿责 任。 | |
2、本公司保证本次交易中向上市公司所提供的资料均为真实、 | ||
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其 | ||
原始资料或原件一致；所有文件中本公司的签名、印章均是真实 | ||
的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 | ||
在本次交易完成后，本公司将严格遵守中国证券监督管理委员 | ||
会、上海证券交易所有关规章及上市公司章程等的相关规定，与 | ||
其他股东平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋 | ||
上市公司控股股东 | 取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方 面继续与本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业 | |
务、资产、人员、财务和机构方面的独立。 | ||
如果本公司未能履行上述承诺，本公司将依法承担违反上述承诺 | ||
所产生的法律责任。 | ||
在本次交易完成后，本公司将严格遵守中国证券监督管理委员 | ||
会、上海证券交易所有关规章及上市公司章程等的相关规定，与 | ||
关于保证上市公司独立性的 承诺函 | 上市公司控股股东的一致行动人 | 其他股东平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业 务、资产、人员、财务和机构方面的独立。 |
如果本公司未能履行上述承诺，本公司将依法承担违反上述承诺 | ||
所产生的法律责任。 | ||
在本次交易完成后，本人将严格遵守中国证券监督管理委员会、 | ||
上海证券交易所有关规章及上市公司章程等的相关规定，与其他 | ||
股东平等行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人地位 | ||
上市公司实际控制人 | 谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务 方面继续与本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业 | |
务、资产、人员、财务和机构方面的独立。 | ||
如果本人未能履行上述承诺，本人将依法承担违反上述承诺所产 | ||
生的法律责任。 | ||
关于不存 | 1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 2、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重 组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最 | |
在不得参 | ||
与上市公 | 上市公司 | |
司重大资 | ||
产重组情 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
形的承诺 | 近36个月xx涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会 | |
函 | 作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，本公司 | |
及本公司控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号—— | ||
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参 | ||
与任何上市公司重大资产重组的情形。 | ||
1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保 | ||
密义务；本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关 | ||
内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违 | ||
法活动。 | ||
上市公司董 事、监事、高级管理人员 | 2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36 个月xx涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出 | |
行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，本人及本人 | ||
控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司 | ||
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上 | ||
市公司重大资产重组的情形。 | ||
1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了 | ||
保密义务；本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易 | ||
的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市 | ||
场等违法活动。 | ||
上市公司控股股东 | 2、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最 近36个月xx涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会 | |
作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，本公司 | ||
及本公司控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号—— | ||
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参 | ||
与任何上市公司重大资产重组的情形 | ||
1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保 | ||
密义务；本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关 | ||
内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违 | ||
法活动。 | ||
上市公司控股 股东董事、监 事、高级管理人员 | 2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月xx涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出 | |
行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，本人及本人 | ||
控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司 | ||
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上 | ||
市公司重大资产重组的情形。 | ||
1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了 | ||
上市公司控股股东的一致行动人 | 保密义务；本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市 场等违法活动。 | |
2、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最 | ||
近36个月xx涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会 | ||
作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，本公司 | ||
及本公司控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号—— | ||
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参 | ||
与任何上市公司重大资产重组的情形。 | ||
1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保 | ||
密义务；本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关 | ||
内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违 | ||
法活动。 | ||
上市公司实际控制人 | 2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36 个月xx涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出 | |
行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，本人及本人 | ||
控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司 | ||
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上 | ||
市公司重大资产重组的情形。 | ||
1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了 | ||
保密义务；本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易 | ||
的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市 | ||
场等违法活动。 | ||
2、本公司，本公司控股股东、实际控制人，本公司全体董事、 | ||
交易对方 | 监事、高级管理人员，及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本 次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情 | |
形，亦不存在最近36个月xx涉嫌与重大资产重组相关的内幕交 | ||
易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任 | ||
的情况等《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组 | ||
相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司 | ||
重大资产重组的情形。 | ||
1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了 | ||
保密义务；本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易 | ||
的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市 | ||
场等违法活动。 | ||
标的公司 | 2、本公司不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被 立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月xx涉嫌与 | |
重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被 | ||
司法机关依法追究刑事责任的情况等《上市公司监管指引第7号 | ||
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规 | ||
定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | ||
关于减持计划的承诺函 | 上市公司董 事、监事、高级管理人员 | 1、截至本承诺函出具之日，本人持有上市公司股份的，本人不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计划，届时将 严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
2、如果本人未能履行上述承诺，本人将依法承担违反上述承诺 | ||
所产生的法律责任。 | ||
1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在主动减持上市公司股 | ||
份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实 | ||
上市公司控股股东 | 施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及 规范性文件的规定执行。 | |
2、如果本公司未能履行上述承诺，本公司将依法承担违反上述 | ||
承诺所产生的法律责任。 | ||
1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在主动减持上市公司股 | ||
上市公司控股股东的一致行动人 | 份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。 2、如果本公司未能履行上述承诺，本公司将依法承担违反上述 | |
承诺所产生的法律责任。 | ||
1、截至本承诺函出具之日，本人不存在主动减持上市公司股份 | ||
的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施 | ||
上市公司实际控制人 | 完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规 范性文件的规定执行。 | |
2、如果本人未能履行上述承诺，本人将依法承担违反上述承诺 | ||
所产生的法律责任。 | ||
本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 | ||
上市公司 | 正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，本公司最近三年 未受到中国证券监督管理委员会行政处罚，最近十二个月内未受 | |
到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。 | ||
上市公司董 事、监事、高级管理人员 | 本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，本人最近三年未受到中国证券监督管理委员会行政处罚，最近十二个月内未受到证 券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。 | |
本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 | ||
关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 上市公司控股股东 | 正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，本公司最近三年 未受到中国证券监督管理委员会行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。 |
上市公司控股股东的一致行动人 | 本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，本公司最近三年未受到中国证券监督管理委员会行政处罚，最近十二个月内未受 到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。 | |
本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 | ||
上市公司实际控制人 | 被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，本人最近三年未受 到中国证券监督管理委员会行政处罚，最近十二个月内未受到证 | |
券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。 | ||
1、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受到过与证券市 | ||
交易对方 | 场相关的行政处罚，未受到过刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有 | |
关的重大民事诉讼或者仲裁。 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
2、本公司及本公司主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还的大额债务，不存在未履行在证券交易所做出的承诺，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 | ||
标的公司 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司最近三年内未受到过行政处罚或者刑事处罚。 | |
关于所持标的公司股权权属的声明与承诺 | 交易对方 | 截至本函出具之日，本公司持有的深圳引望智能技术有限公司 （以下简称“标的公司”）股权（以下简称“标的资产”）权属清晰，不存在任何争议纠纷或潜在纠纷，不存在虚假出资、抽逃出资等出资不实的情形，不存在影响标的公司合法存续的情况；本公司不存在受任何他方委托持有标的公司股权的情形；本公司持有的标的公司股权合法、完整，未被设定任何形式的质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形，或其他禁止转让的情形；据本公司目前所知，本公司持有的标的公司股权依照受让方将与本公司签署的相关协议的约定完成过户不存在法律障碍；本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结的诉讼、仲裁等纠纷。 如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 |
关于本次交易的原则性意见 | 上市公司控股股东 | 本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力、促进上市公司未来的业务发展，符合上市公司及全体股东的利益，本公司原则性 同意本次交易。 |
上市公司控股股东的一致行动人 | 本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力、促进上市公司未 来的业务发展，符合上市公司及全体股东的利益，本公司原则性同意本次交易。 | |
上市公司实际控制人 | 本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力、促进上市公司未 来的业务发展，符合上市公司及全体股东的利益，本人原则性同意本次交易。 | |
关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承诺函 | 上市公司董 事、高级管理人员 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺公司制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若公司后续推出公司股权激励政策，在自身职责和权限范围内，本人全力促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督 管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
7、如果本人未能履行上述承诺，本人将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。 8、本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：（1）本人不再作为公司的董事/高级管理人员；（2）公司股票终止在上海证券交 易所上市；（3）本次交易终止。 | ||
上市公司控股股东 | 1、本公司不越权干预公司经营管理，不侵占公司利益。 2、本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或上海证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。 3、如果本公司未能履行上述承诺，本公司将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。 4、本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：（1）本公司不再作为公司的控股股东；（2）公司股票终止在上海证券交易所上 市；（3）本次交易终止。 | |
上市公司控股股东的一致行动人 | 1、本公司不越权干预公司经营管理，不侵占公司利益。 2、本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或上海证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。 3、如果本公司未能履行上述承诺，本公司将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。 4、本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：（1）本公司不再 作为公司的控股股东的一致行动人；（2）公司股票终止在上海证券交易所上市；（3）本次交易终止。 | |
上市公司实际控制人 | 1、本人不越权干预公司经营管理，不侵占公司利益。 2、本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。 3、如果本人未能履行上述承诺，本人将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。 4、本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：（1）本人不再作为公司的实际控制人；（2）公司股票终止在上海证券交易所上 市；（3）本次交易终止。 |
（以下无正文）
（本页无正文，为《赛力斯集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》之盖章页）
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